上海大名城企业股份有限公司
2015年公开发行公司债券(第一期)、2016年公开发行公司债券(第一期)
受托管理事务报告
(2018年度)
债券受托管理人
(住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼)
二〇一九年六月
重要声明
中信建投证券股份有限公司(以下简称“中信建投”)编制本报告谨对本期公司债券受托管理事务进行专项说明,不表明对其价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。因市场行为及其他情形引致的投资风险,由投资者自行负责。
目录
目录 ...... 2
第一节 本期公司债券基本情况 ...... 3
第二节 受托管理人履行职责情况 ...... 8
第三节 发行人2018年度经营和财务情况 ...... 9
第四节 发行人募集资金使用情况 ...... 13
第五节 本期公司债券担保情况 ...... 14
第六节 债券持有人会议召开情况 ...... 15
第七节 本期公司债券利息的偿付情况 ...... 16
第八节 本期公司债券跟踪评级情况 ...... 17
第九节 本期公司债券相关事务专人的变动情况 ...... 18
第十节 其他事项 ...... 19
第一节本期公司债券基本情况
一、2015年公开发行公司债券(第一期)
1、核准文件及核准规模:上海大名城企业股份有限公司(以下简称“大名城”、“发行人”)本期公司债券经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2294号文核准公开发行,核准规模为债券面值不超过人民币28亿元(含28亿元)。
2、债券名称:上海大名城企业股份有限公司2015年公开发行公司债券(第一期。
3、债券简称及代码:15名城01、136017。
4、发行主体:上海大名城企业股份有限公司。
5、发行规模:本期债券发行规模为人民币16亿元。
6、票面金额及发行价格:人民币100元;按面值平价发行。
7、债券期限:期限为5年,附3年末发行人上调票面利率选择权和投资回售选择权。
8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。
9、债券利率:本期债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照市场情况确定,为6.98%。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本。
10、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期公司债券存续期的第3年末上调本期公司债券后2年的票面利率。发行人将于本期公司债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行使利率上调权,则本期公司债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及
上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期公司债券第3个计息年度付息日将其持有的本期公司债券全部或部分按面值回售给发行人。本期公司债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司相关业务规则完成回售支付工作。自发行人发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告之日起3个交易日内,债券持有人可通过指定的方式进行回售申报。债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为放弃回售选择权,继续持有本期公司债券并接受上述关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的决定。
12、还本付息的期限和方式:本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期公司债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定来统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
13、起息日:2015年11月4日。
14、付息日:2015年至2020年每年的11月4日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2015年至2018年每年的11月4日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。
15、兑付日:本期公司债券的兑付日为2020年11月4日。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2018年11月4日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。
16、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应债券品种的票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应债券品种的票面利率计算利息(单利)。
19、担保情况:本期公开发行债券不提供担保。
20、发行时信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。
二、2016年公开发行公司债券(第一期)
1、核准文件及核准规模:发行人本期公司债券经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)证监许可[2015]2294号文核准公开发行,核准规模为债券面值不超过人民币28亿元(含28亿元)。
2、债券名称:上海大名城企业股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)。
3、债券简称及代码:16名城G1,136677。
4、发行主体:上海大名城企业股份有限公司。
5、发行规模:本期债券发行规模为人民币12亿元。
6、票面金额及发行价格:人民币100元。按面值平价发行。
7、债券期限:本期债券的期限为5年,债券存续期第3年末附发行人上调票面利率选择权和投资者回售选择权。
8、债券形式:实名制记账式公司债券。投资者认购的本期公司债券在债券登记机构开立的托管账户登记托管。
9、债券利率及确定方式:本期债券为固定利率债券,债券票面利率将根据网下询价簿记结果,由发行人与主承销商按照市场情况确定,为5.99%。债券票面利率采取单利按年计息,不计复利;每年付息一次,到期一次还本。
10、发行人上调票面利率选择权:发行人有权决定是否在本期债券存续期的第3年末上调本期债券后2年的票面利率。发行人将于本期债券第3个计息年度付息日前的第20个交易日,在中国证监会指定的信息披露媒体上发布关于是否上调本期债券票面利率以及上调幅度的公告。若发行人未行驶利率上调权,则本期债券后续期限票面利率仍维持原有票面利率不变。
11、投资者回售选择权:投资者回售选择权:发行人发出关于是否上调本期债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期债券第3个计息年度的投资者回售登记期内进行登记,将其持有的本期债券全部或部分按面值回售给发行人。本期债券第3个计息年度付息日即为回售支付日,发行人将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
12、还本付息的期限和方式:本期公司债券按年付息,到期一次还本。利息每年支付一次,最后一期利息随本金一起支付。本期债券本息支付将按照债券登记机构的有关规定统计债券持有人名单,本息支付的具体事项按照债券登记机构的相关规定办理。
13、起息日:2016年8月29日。
14、付息日:付息日期为2017年至2021年每年的8月29日。若投资者行使回售选择权,则其回售部分债券的付息日为2017年至2019年每年的8月29日。如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日。
15、兑付日:兑付日为2021年8月29日。若投资者行使回售选择权,则回售部分债券的本金支付日为2019年8月29日(如遇法定节假日或休息日,则顺延至其后的第1个交易日)。
16、利息登记日:本期债券的利息登记日按登记机构相关规定处理。在利息登记日当日收市后登记在册的本次债券持有人,均有权就所持本次债券获得该利息登记日所在计息年度的利息。
17、支付金额:本期债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时所持有的本次债券票面总额与对应的票面年利率的乘积;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本期债券最后一期利息及所持有的债券票面总额的本金。
18、还本付息发生逾期时另计利息的相关标准:年度付息发生逾期的,逾期未付的利息金额自该年度付息日起,按照该未付利息对应票面利率另计利息(单利);偿还本金发生逾期的,逾期未付的本金金额自本金支付日起,按照该未付本金对应票面利率计算利息(单利)。
19、担保情况:本期公开发行债券不提供担保。
20、发行时信用级别及资信评级机构:经联合信用评级有限公司综合评定,发行人的主体信用等级为AA,本期债券的信用等级为AA。联合评级将在本期债券有效存续期间对发行人进行定期跟踪评级以及不定期跟踪评级。
21、债券受托管理人:中信建投证券股份有限公司。
第二节 受托管理人履行职责情况
公司2015年公开发行公司债券(第一期)和2016年公开发行公司债券(第一期)的受托管理人为中信建投证券股份有限公司。报告期内,中信建投证券股份有限公司严格按照相关法规及约定履行受托管理职责,持续督导公司履行信息披露及债券兑付兑息义务。
2018年4月18日,中信建投证券股份有限公司在上海证券交易所网站披露了《上海大名城企业股份有限公司2015年公开发行公司债券(第一期)、2016 年公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2017 度)》 ,就公司 2017 年度经营以及财务情况、募集资金使用情况、债券跟踪评级等情况进行了披露。
2018年8月16日,中信建投证券股份有限公司在上海证券交易所网站披露了《中信建投证券股份有限公司关于上海大名城企业股份有限公司2015年公开发行公司债券(第一期)、2016年公开发行公司债券(第一期)重大事项受托管理事务临时报告》,就发行人主体及债券评级上调情况提醒投资者注意。
第三节发行人2018年度经营和财务情况
一、发行人基本情况
公司名称 | 上海大名城企业股份有限公司 |
英文名称 | GREATTOWNHOLDINGSLTD. |
成立时间 | 1996-07-18 |
上市日期 | 1997-07-03 |
上市地 | 上海证券交易所 |
股票简称 | 大名城、大名城B |
股票代码 | 600094(A股)、900940(B股) |
法定代表人 | 俞锦 |
注册资本 | 2,475,325,057元 |
实缴资本 | 2,475,325,057元 |
办公地址 | 上海长宁区红宝石路500号东银中心B栋29楼 |
邮政编码 | 201103 |
所属行业 | 房地产开发行业 |
经营范围 | 房地产综合开发,建造、销售商品房;物业管理,物业租赁;公共基础设施开发与建设;建筑装饰安装工程;从事新能源科技领域的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让,新能源汽车的销售;生产、加工、销售生物制品、农药及中间体、药品原料及制剂、保健品、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件,以及上述产品的研究开 |
发、技术咨询和售后服务;经营进出口业务(涉及配额、许可证或国家专项管理的,应凭证经营或按国家有关规定另行报批)。 | |
统一社会信用代码 | 913100006073563962 |
信息披露事务 | 负责人:张燕琦 联系地址:上海市长宁区红宝石路500号东银中心B栋29楼 电话:021-62478900 传真:021-62479099 电子邮件:zhangyanqi@greattown.cn |
2018年,公司获得评级机构关于公司债券 AA+级主体及债项信用评级,公司偿付债券能力良好,按期完成多期公司债券的兑付兑息工作,总计债券兑付金额20.35亿元。 公司于2018年12月取得上海交易所无异议函,获准非公开发行35亿债券,随着该公司债券的发行,将为公司带来优质资金支持,降低资金成本。2018年度,公司房地产全面新开工(含续建)面积287.37万方,竣工面积151.75万方。受政策调控影响,报告期实现签约面积136.55万平方米,实现签约金额143.58亿元,与上年基本持平。
(二)金控业务
2018年,名城金控以防范运行风险、严格规范管理为主要工作目标,加强对金融市场和资本市场的宏观研判,以强化存量项目投资管理及防控风险为工作重点,同时积极探索产业投资发展路径,加强团队建设和内部管理,保持了金控业务的稳健发展。
2018年,公司根据市场及时调整投资策略,鉴于租赁行业受市场环境变化影响,为切实保护公司经营安全,公司对外转让旗下原全资子公司中程租赁有限公司 100%的股权,减少公司当期经营业绩 46,518.40 万元。截至报告期末,已完成股权交割及工商登记变更手续,中程租赁有限公司全部资产、负债及业务等从公司完全剥离,不再纳入公司合并报表范围。因公允价值变动和证券投资项目处置产生损失 28,776.13 万元,公司金控投资项目本期收回现金 16.97 亿元,为公司金控未来投资方向调整留足空间。
2018年,为响应国家发展实体经济,提升高端制造水平的政策导向,继续拓展产业投资基金领域业务,名城金控与北京富唐航信控股共同设立了产业投资基金,基金计划规模主要投向为先进制造业、智能制造业等领域的具有一定的增长潜力和价值挖掘潜力的成长型企业、未上市优质企业。基金首期认缴出资规模为3亿元,为公司产业转型积累经验和夯实基础。
三、发行人2018年度财务情况
(一)合并资产负债表主要数据
单位:人民币元
项目 | 2018-12-31 | 2017-12-31 | 增减率 |
资产总计 | 47,842,627,145.52 | 56,973,304,569.96 | -16.03% |
负债合计 | 34,589,718,341.67 | 44,308,911,469.99 | -21.94% |
归属于母公司股东权益合计 | 12,154,554,500.48 | 11,831,734,222.54 | 2.73% |
少数股东权益 | 1,098,354,303.37 | 832,658,877.43 | 31.91% |
股东权益合计 | 13,252,908,803.85 | 12,664,393,099.97 | 4.65% |
项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
营业收入 | 13,383,021,388.83 | 10,244,470,545.34 | 30.64% |
营业利润 | 550,664,771.20 | 1,976,515,531.83 | -61.00% |
利润总额 | 1,144,227,506.48 | 1,977,881,901.27 | -42.15% |
净利润 | 762,570,690.08 | 1,485,557,649.00 | -48.67% |
归属于母公司股东的净利润 | 550,664,771.20 | 1,411,975,364.11 | -61.00% |
项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增减率 |
经营活动产生的现金流量净额 | 6,329,864,095.57 | 1,022,449,458.65 | 519.09% |
投资活动产生的现金流量净额 | 2,059,584,855.84 | -188,418,246.00 | 1193.09% |
筹资活动产生的现金流量净额 | -8,219,859,409.32 | -1,246,658,402.13 | 539.35% |
第四节 发行人募集资金使用情况
一、本期公司债券募集资金情况
经中国证监会证监许可[2015]2294号文件核准,发行人于2015年11月公开发行了人民币160,000万元的公司债券,于2016年8月公开发行了人民币120,000万元的公司债券,募集资金净额已全部汇入发行人指定的银行账户。
二、本期公司债券募集资金实际使用情况
发行人“15名城01”公开发行公司债券,募集资金总额为人民币16.00亿元,已按募集说明书上列明的用途使用完毕。
发行人“16名城G1”公开发行公司债券,募集资金总额为人民币12.00亿元,已按募集说明书上列明的用途使用完毕。
截止本报告出具日,发行人上述公司债券募集资金已按照募集说明书的约定使用完毕。
第五节 本期公司债券担保情况
发行人2015年公开发行公司债(第一期)、2016年公开发行公司债(第一期)不提供担保。
第六节 债券持有人会议召开情况
2018年度,发行人未发生需召开债券持有人会议的事项,未召开债券持有人会议。
第七节 本期公司债券利息的偿付及回售情况
一、2015年公开发行公司债券(第一期)
发行人2015年11月4日发行上海大名城企业股份有限公司2015年公开发行公司债券(第一期),债权期限自2015年11月4日至2020年11月4日,发行面值16.00亿元,利率6.98%,按年付息,到期一次还本。
根据发行人于2018年10月25日刊登的 《上海大名城企业股份有限公司2015年公开发行公司债券(第一期)兑息公告》,“15名城01”债权登记日为2018年11月2日,债券付息日为2018年11月5日。该次付息工作已实施完毕。
根据发行人于2018年10月8日刊登的《发行人上调票面利率的实施公告》、《投资者行使回售选择权的实施公告》,并于10月9日、10月11日、10月月12日刊登的本期债券投资者行使回售选择权的第一次、第二次、第三次提示性公告, 投资者可在回售申报期(2018年10月15日、10月16日、10月17),将其所持有的全部或部分“15名城01”进行回售申报登记,即以100元/张的价格卖出“15名城01”。 “15名城01”回售申报有效数量为376,047,000元(3,760,470张),回售金额为376,047,000.00元(不含利息),回售资金发放日为2018年11月5日。2018年11月5日,发行人已经支付上述回售债券的本金及利息。
二、2016年公开发行公司债券(第一期)
发行人2016年8月29日发行上海大名城企业股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期),债权期限自2016年8月29日至2021年8月29日,发行面值12.00亿元,利率5.99%,按年付息,到期一次还本。
根据发行人于2018年8月22日刊登的 《上海大名城企业股份有限公司2016年公开发行公司债券(第一期)2018年兑息公告》,“16名城G1”债权登记日为2018年8月28日,债券付息日为2018年8月29日。该次付息工作已实施完毕。
第八节 本期公司债券跟踪评级情况
2019年6月4日,联合信用评级有限公司出具了《上海大名城企业股份有限公司公司债券2019年跟踪评级报告》,跟踪评级结果如下:
1、上海大名城企业股份有限公司主体长期信用等级为AA+,评级展望为“稳定”。
2、“15名城01” 债券信用等级为AA+。
3、“16名城G1”债券信用等级为AA+。
第九节 本期公司债券相关事务专人的变动情况
2018年度,发行人负责处理本期公司债券相关事务的专人未发生变动。2018年度,本期公司债券的受托管理人、债券受托管理小组成员未发生变动。
第十节 其他事项
一、对外担保情况
截至2018年12月31日,发行人无重大对外担保事项(不含对子公司的担保)。
二、重大未决诉讼或仲裁事项
截至2018年12月31日,发行人无重大未决诉讼或仲裁事项。
(此页无正文,为《上海大名城企业股份有限公司2015年公开发行公司债券(第一期)、2016年公开发行公司债券(第一期)受托管理事务报告(2018)》之盖章页)
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