上海阳晨投资股份有限公司关于投资者说明会召开情况的公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
上海阳晨投资股份有限公司（下简称“本公司”或“公司”、）于2015 年 6 月 29 日（星期一）下午 3：00-4:00，通过上海证券交易所“上证 e互动”网络平台（http://sns.sseinfo.com）的“上证e访谈”栏目召开投资者说明会，就投资者对本公司重大资产重组事项所关心的问题进行了沟通和交流。
一、本次投资者说明会情况
2015年 6月 27日，本公司发布了《关于重大资产重组事项召开投资者说明会的公告》。
本公司关于重大资产重组投资者说明会于 2015 年 6 月 29日下午 3：00-4:00通过上海证券交易所“上证 e互动”平台的“上证 e 访谈”栏目召开。公司董事长李建勇先生、总经理张春明先生、副总经理兼财务总监刘正奇先生、董事会秘书仲辉先生、证券事务代表李晨先生、中介机构代表出席了本次说明会，与投资者进行了互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行了解答。
二、本次说明会投资者提出的主要问题及公司回复情况
本公司就投资者在说明会上（“上证 e互动”网络平台）投资者普遍关心的问题给予了回答，相关问题及答复整理如下：
各位投资者，大家好！欢迎参加阳晨 B股关于重大资产重组事项投资者说明会！非常高兴能借助上交所上证“e”互动的平台与大家坦诚交流，我代表公司对大家给予的信任和支持表示衷心感谢！公司于 6月 18日召开董事会，19日公告了重大资产重组预案，公司股票已于 6月 26日复牌。我们衷心希望获得各位股东及投资者的支持，尽快促成本次资产重组。
本次重组分为“合并”和“分立”两个环节：城投控股先向阳晨B股全体股东发行 A 股股份，以换股方式吸收合并阳晨 B 股，阳晨 B股的全部资产、负债等由城投控股全资子公司环境集团承继及承接，阳晨 B股随后终止上市并注销法人资格。合并完成后，环境集团（包括承继和承接的原阳晨 B股全部资产、负债等）将从城投控股分立，环境集团的全部股权由城投控股届时全体股东按持股比例取得及变更为股份有限公司，并申请在上交所上市流通。
一方面，本次重组旨在贯彻和落实国务院和上海市政府关于鼓励企业依托资本市场推进改革与发展的相关文件精神，充分发挥资本市场的资源配置功能，推动国有控股上市公司实施开放性市场化重组。另一方面，通过本次重组，解决长期以来存在的 B股遗留问题，推进 B股市场改革。
一方面，本次重组彻底解决了城投控股和阳晨 B股在环境业务方面的潜在同业竞争，搭建起环境业务板块的独立上市平台，存续的城投控股也将借此重组，转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，实现核心主业的专业化经营，兼顾 A 股和 B 股中小股东的全体利益；另一方面，解决阳晨 B股的历史遗留问题，实现了 B股股票的价值回归。
受制于业务规模较小，以及 B股市场融资功能的丧失，近年来尽管处于前景良好的环境行业，阳晨 B股的业务发展也面临了较大瓶颈，进而影响广大 B股中小股东的利益。在重组方案合法、合规及具备可行性的前提下，城投控股此次以换股方式吸收合并阳晨 B 股能够有效解决其遗留已久的 B 股问题，并继而通过分立方式使 B股股东能够同时享有城投控股（存续方）和城投环境两家上市公司的 A股股份，实现利益最大化。
关于本次重组的换股价格：城投控股的换股价格为 15.50
元/股，较其停牌前二十个交易日均价溢价 116.44%；阳晨 B股
换股价格为 2.522美元/股（折合为人民币 15.50元/股），较其停
牌前二十个交易日均价溢价 117.40%。上述城投控股、阳晨 B
股的换股价格均综合考虑其各自的历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素，由本次合并双方公平协商确定。
考虑到自城投控股和阳晨 B 股停牌前一交易日至董事会召开前一交易日期间，上证 A 指和上证 B 指累计涨幅分别为
105.33%和 91.83%，其各自可比上市公司股价累计涨幅的中值
和均值都超过或接近 100%，也显著高于近年来其他上市公司换股吸收合并案例中的换股价格溢价水平（参见本次交易双方独立财务顾问出具的估值报告相关内容），因此，本次交易中换股价格的溢价比例是合理、公允的。
关于本次重组的换股比例：阳晨 B股与城投控股的换股比例为 1:1，即每 1股阳晨 B股股票可以换得 1股城投控股 A股股票。
计算公式为：换股比例=阳晨 B股的换股价格/城投控股的换股价格。
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中采取以下安排措施：1）向城投控股和阳晨 B股的全体流通股东提供两次现金选择权；2）采取了严格的保密措施，按规定进行信息披露、提示风险；3）真实、准确、完整、及时地进行信息披露，维护投资者知情权；4）分别聘请合并方和被合并方的独立财务顾问、律师，对方案实施过程及相关后续事项的合规性和风险进行核查，并发表明确意见。
1、这次重组提供现金选择权吗？价格多少？怎么申报？
回答：本次重组向阳晨 B股和城投控股全体流通股股东提供两次现金选择权，申报行使该权利的 A 股或 B 股股东可以在相关现金选择权申报期内，要求现金选择权提供方按照一定价格受让其所持有的全部或部分城投控股或阳晨 B股股份，具体现金选择权的申报方式和注意事项，请参见公司相关公告。
本次交易中，现金选择权的定价系综合考虑了城投控股与阳晨 B 股的历史交易价格及可比交易提供现金选择权的案例后确定；根据与两家上市公司的历史价格比较，城投控股与阳晨 B股现金选择权价格与停牌前的历史股价相比，均有较大幅度的溢价，也显著高于其他换股吸收合并案例中合并方和被合并方的现金选择权溢价水平，是合理、公允的。
对于城投控股针对本次分立提供的第二次现金选择权，考虑本次分立与本次合并均为整体方案的一部分，在分步实施过程中上市公司将连续停牌，而且城投控股第二次现金选择权的目标股东即为其第一次现金选择权的目标股东并阳晨 B 股的现金选择权目标股东（阳晨 B股的现金选择权价格折合为人民币与城投控股相同）。为避免前后两次现金选择权申报存在价格差异，确保两次现金选择权平稳进行，因此城投控股两次现金选择权价格保持一致，均为 10.00元/股。
换股价格是基于当前市场情况给予公司股票较为客观、合理的参考定价，公司已聘请财务顾问出具了专项的估值报告予以论证。而现金选择权相当于在上市公司停牌后，方案正式实施前，为投资者提供退出交易的另一次选择机会（“安全垫”）；这是公司为充分保护流通股股东利益，按照相关规定主动做出的承诺，与换股价格在本质上存在较大差别。
2、这次重组内部程序都履行了吗？还有哪些要审核的？
回答：本次重组已经 2015年 6月 18日召开的城投控股第八届董事会第十四次会议和阳晨 B 股第六届董事会第三十四次会议分别审议通过。尚未待取得如下批准：1）城投控股、阳晨B 股另行召开的董事会审议通过与本次换股吸收合并及分立上市相关的其他未决事项；2）获得国有资产监督管理部门核准；3）获得城投控股、阳晨 B股股东大会分别审议通过；4）获得中国证监会核准；5）获得商务部门核准；6）任何其他对本次交易具有审批、审核权限的国家机关、机构或部门的必要批准、核准、同意。
3、我是从 2007年一直持有阳晨 B股，是一位普通的股民，
后续有关换股或现金选择权等工作，希望能及时给出操作指导流程并及时告知相关工作进程，请问换股工作预计何时会进入开始阶段？
回答：为确保本次换股吸收合并的顺利实施，指导各证券公司及投资者完成办理阳晨 B 股的 B 股转换涉及的账户转换操作业务，本公司将适时公告本次 A、B股证券账户转换业务操作指引及投资者操作指引，请投资者予以关注。
4、阳晨 B股与城投控股的盈利能力不同，按 1:1换股如何
保障公司股东利益？
回答：本次换股价格及换股比例是在综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模以及可比公司股价等因素的基础上确定的。横向对比看，目前 B股转 A股的两个可对比案例中，东电 B股与浙能电力 A股的换股比例为 1:0.886；新城 B股与新城控股 A股
的换股比例为 1:0.827；均小于公司的换股比例。
此外，从当前 B股市场面临的大背景来看，B股市场在我国实际上已逐渐失去正常的融资功能，使得 B股股票的交易价格难以体现公司的实际价值，对阳晨 B股的业务经营与未来发展也形成了一定瓶颈，进而影响到阳晨 B股股东尤其是中小股东利益。
城投控股此次以换股方式吸收合并阳晨 B 股能够有效解决其遗留已久的 B股问题，实现 B股股票的价值回归。
通过本次重组，城投控股、阳晨 B股股东一方面能够同时享有存续公司和城投环境两家上市公司的 A股股份，另一方面从业务层面讲，有利于理清城投控股的业务与管理条线：环境板块独立上市，存续的城投控股将转型为以城市基础设施及相关领域为主要投资方向的综合性资产管理集团，各自的盈利能力均将得到有效提升，从而对公司市值的提高起到进一步促进作用。
5、请问什么时候能够获得分立后两家 A 股上市公司的股
票？
回答：本次重组还将另行召开董事会对细化的方案进行审议，董事会通过后还将召开股东大会，并依次上报证监会、商务部等有权部门审核，其后方案将正式实施（包括现金选择权、阳晨 B股注销、城投环境 A股上市等）。具体时间视监管部门审批而定，城投控股和阳晨 B股将在第一时间公告进展，请关注公司公告。
6、这样的股改还能能通过吗！真的比东电 B还黑！1：1换
股城投，小盘股与 30亿的大盘股吸收合并，不合算！坚决投反对票。
回答：目前 B股转 A股的两个可对比案例中，东电 B股与浙能电力 A股的换股比例为 1:0.886；新城 B股与新城控股 A股
的换股比例为 1:0.827；均小于本方案的换股比例。
受制于业务规模较小，以及 B股市场融资功能的丧失，近年来尽管处于前景良好的环境行业，阳晨 B股的业务发展也面临了较大瓶颈，进而影响广大 B股中小股东的利益。在重组方案合法、合规及具备可行性的前提下，城投控股此次以换股方式吸收合并阳晨 B 股能够有效解决其遗留已久的 B 股问题，并继而通过分立方式使 B股股东能够同时享有城投控股（存续方）和城投环境两家上市公司的 A股股份，实现利益最大化。
城投控股依托产业资源和专业优势，在基础设施相关投资领域具有较强的资源整合能力和投资管理能力，拥有一支成熟、专业的投资团队，搭建了市场化的私募股权基金管理平台——诚鼎基金，取得了较好的投资业绩，在资产管理领域拥有一定的品牌价值和市场影响力。
城投控股下属的环境集团是国内固废行业起步最早的专业公司之一，在生活垃圾焚烧、填埋方面具有丰富的业绩经验，除承担了上海市域内 80%以上的生活垃圾中转和末端处置任务外，还为国内多个大中型城市提供环境服务。
7、请问本次分立有限的资产、负债及权益是如何划分的？
回答：本次分立根据业务板块对吸收合并阳晨 B股后的城投控股相关资产及业务进行划分，其中，与环境业务相关的资产、业务将分立并整合至城投环境；房地产业务、股权投资业务相关的资产、业务及其余资产将留存于存续方。有关负债、权益及人员随资产、业务确定相应归属。
8、分立后两家上市公司股票如何定价？
回答：本次分立将基于分立前后上市公司市值不变的原则，确定城投控股（存续方）和城投环境的发行价格，由于本次分立完成后，投资者持有的本次合并后城投控股的股份将按一定比例分为城投控股（存续方）和城投环境股份且分立后持有的股份数之和与分立前一致（尾数差异除外），因此，于分立上市日城投环境的发行价格，以及城投控股（存续方）的复牌交易价格，与本次分立实施前最后一个交易日城投控股的收盘价格一致。
9、分立的时候怎么分割城投控股？新的两个上市公司股本
分别是多少？
回答：股本设置：本次分立完成后，城投控股（存续方）的股本与城投环境的股本之和等于本次分立前（本次合并完成后）城投控股的股本。
股本分割方式：本次分立将以吸收合并阳晨 B股后的城投控股于分立基准日的总股本为基础，按照存续方和城投环境经审计的净资产备考数据，按比例确定存续方和城投环境的股本；如遇存续方及/或城投环境经计算而得的股本数额不是整数，则以四舍五入的方式确定存续方及城投环境各自的总股本。
上述备考净资产的比例将根据本次重组审计基准日，即截至2015年 3月 31日城投控股（存续方）、城投环境备考审计报告中归属于母公司净资产分别占本次合并后、本次分立前城投控股备考审计报告中归属于母公司净资产的比例确定，该比例一旦确定后将不再变化。
（假如某股东目前仅持有城投控股 A股 1000股，或者仅持有阳晨 B股 1000股，则本次合并完成后（换股比例 1:1），其将持有合并后存续方股份 1000股，而分立以后，该股东所持有的股份将在分立后的两家上市公司之间进行分割，按照存续方和城投环境截至 2015 年 3月 31日经审计的净资产备考数据，按比例确定未来该股东应持有的存续方和城投环境股数，但其持有的分立后的两家上市公司股份总数仍为 1000股（四舍五入可能导致尾数差异））。
10、阳晨 B 股以美元结算，未来换股取得的 A 股以人民币
结算，怎么兑换？
回答：换股股东原持有的以美元计价的阳晨 B股股票在换股实施日将转换为相应的以人民币计价的城投控股 A股股票，转换汇率为阳晨 B股停牌前一日，即 2014年 10月 31日中国人民银行公布的人民币对美元汇率中间价 6.1461。本次重组实施完毕
后，所有境内个人 B股投资者出售其因本次重组而持有的城投控股（存续方）/城投环境 A 股将以人民币进行结算，而所有境外个人 B 股投资者、境外机构 B 股投资者出售其因本次重组而持有的城投控股（存续方）/城投环境 A股将转换成美元进行结算。
11、阳晨 B 股股东换股之后拿到的 A 股股票是否存在锁定
期？
回答：本次重组完成后，上海城投持有的城投控股（存续方）和城投环境股票均将锁定 36个月；其他在本次重组前就城投控股或阳晨 B股股份锁定及转让限制所出具的承诺，在本次重组完成后将同样适用于其持有的城投控股（存续方）和城投环境相应股份；除前述两类股东外，其他城投控股 A 股股东和阳晨 B 股的 B股股东未来持有的城投控股(存续方)和城投环境 A股股票均不锁定。
公司对于长期以来关注、支持公司发展并积极提出建议的投资者表示衷心感谢！同时公司将会同中介机构，积极推进本次重大资产重组的各项工作。
关于本公司 2015 年 6月 29日投资者说明会的具体情况，详见上海证券交易所网络平台：http://sns.sseinfo.com。
特此公告。
上海阳晨投资股份有限公司
董事会
二○一五年六月二十九日
