上海锦江国际旅游股份有限公司
Shanghai Jinjiang International Travel Co.,Ltd
2018年年度股东大会
The 2018 Annual Shareholders’ Meeting
会 议 资 料
Meeting Files
二〇一九年五月二十七日
目 录
一、会议议程二、会议审议事项
1、2018年度董事会报告
附件：公司独立董事2018年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅）
2、2018年度监事会报告
3、2018年年度报告及摘要
4、2018年度财务决算报告
5、2018年度利润分配方案
6、关于支付会计师事务所审计费用的议案
7、关于聘请公司2019年度财务报表和内控审计机构的议案
8、关于公司独立董事津贴的议案
9、关于修订《公司章程》部分条款的议案
10、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
11、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
12、关于选举董事的议案
13、关于选举监事的议案
三、大会表决办法
上海锦江国际旅游股份有限公司股东大会会议议程
| 会议名称 | 上海锦江国际旅游股份有限公司2018年年度股东大会 | ||
| 会议时间 | 2019年5月27日下午13:30 | ||
| 会议地点 | 龙柏饭店二楼莲花厅 | ||
| 会议召开方式 | 现场会议 | 会议召集人 | 公司董事会 |
| 会议主持人 | 邵晓明 董事长 | 会议法律见证 | 上海市金茂律师事务所 |
| 会 议 议 程 | 一、主持人宣布会议开始，会议进入审议阶段，并请相关人员作如下报告： | ||
| 1、2018年度董事会报告 附件：公司独立董事2018年度述职报告（附件非表决事项，供股东审阅） 2、2018年度监事会报告 3、2018年年度报告及摘要 4、2018年度财务决算报告 5、2018年度利润分配方案 6、关于支付会计师事务所审计费用的议案 7、关于聘请公司2019年度财务报表和内控审计机构的议案 8、关于公司独立董事津贴的议案 9、关于修订《公司章程》部分条款的议案 10、关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案 11、关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案 12、关于选举董事的议案 13、关于选举监事的议案 | |||
| 二、股东或股东代表提问和发言 | |||
| 三、主持人宣布出席会议股东及代表股份数情况 | |||
| 四、会议对以上议案报告进行逐项审议和投票表决 | |||
| 五、主持人宣布休会15分钟 | |||
| 六、宣布现场会议的表决结果 | |||
| 七、主持人宣布会议结束 | |||
上海锦江国际旅游股份有限公司
2018年度董事会报告
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、公司董事会日常工作情况
年内公司董事会共召开了八次董事会会议和两次股东大会，在境内外指定报刊和上海证券交易所国际互联网同时披露了四个定期报告和42个临时报告，按照法律法规和《公司章程》的规定行使职权和履行义务。
期间决定和实施的主要事项有：实施2017年度利润分配方案。
二、2018年度公司生产经营情况及主要财务指标
报告期内，2018年度，公司实现合并营业收入151,962.75万元，比上年同期下降11.14%；实现营业利润14,492.33万元，比上年同期增长94.19%；实现利润总额14,696.42万元，比上年同期增长92.89%；实现归属于上市公司股东的净利润6,346.79万元，比上年同期增长3.66%。
报告期内，公司实现出境游12.19万人次，比上年同期增长15.87%；实现国内游12.45万人次，比去年同期下降9.52%；实现传统入境组团5.33万人次，比去年同期增长38.91%；实现传统入境接待4.88万人次，比上年同期下降0.84%。
按照董事会全年工作计划，公司紧紧围绕“调结构、促增长、扩规模、强支撑”十二字方针，切实做好重点工作的落地。
第一、调结构，加快调整优化，推动新兴业务板块孵化。针对快速发展的 碎片化旅游服务趋势，公司配置资源推进创新实践。与WeHotel共同建设REX系统，实现签证、团队门票产品和微信小程序签证上线，为拓展锦江旅游在线分销创造了条件。年内公司入境外联、会展会奖、疗休养业务等取得了较快增长，整体业务结构进一步得到优化。同时，根据市场需要，下属旅行社对出境业务的欧洲部、自由行部、签证部和国内业务相关部门设置进行调整，通过试点划小BU的方式，细化了分工和职能，在配置资源、协同合作方面取得了初步成效。
第二、促增长，加深潜力挖掘，推动产品服务更新迭代。公司会奖业务定期淘汰供应商清单，成功运营多个世界500强企业千人规模的会议奖励旅游项目；公司入境组团、接待业务稳步增长，特别是德语组团继续保持了大幅增长的态势，位居中国德语入境市场领先地位，日本组团则成功实现扭亏为盈；应对旅游市场出境打包产品信息更加透明化的情况，公司出境板块各条线深耕市场，与境内外订房、订车网站合作，加大直采力度，将产品类型细化为常规团队、精品小团、私家团、高端定制6人小团等，不断提高客户体验度；国内业务加大中高端自组产品开发力度，打响市场口碑；公司营销布局多管齐下，调整渠道。报告期内，锦江旅游旗舰店全新亮相，多家营业部也于年内全面完成门头改造。公司通过成立线下直销部大项目专项小组、试行与产品研发部门签约包销、自运营天猫旗舰店、优化微店推广等方式，在提升整团业务、线上业务等方面取得了积极效果。
第三、扩规模，加速“旅游+”，外引内联积极拓展市场。公司结合自身在修学旅游的业务基础，通过优势互补、资源协同，全力打造“锦江研学旅行”行业新标杆品。各条线动员积极参与首届国际进口博览会，并成功接待了来自全国31个省（市、区）400多所高校近9000名师生的全国第五届大学生艺术展接待，实现服务“零”差错。锦江会展首次将酒店用品展在广州设立分展，并继续举办酒店投资加盟与特许经营、智慧酒店、酒店设计与工程三个展览系列，实现营收和利润同比大幅增长。
第四、加强机制体制保障，推动经营管理高效规范。公司大力推进管理系统升级，通过技术手段规范业务运营；公司人力资源部牵头完成“定责、定岗、定编、定员”四定工作，指导公司及下属旅行社和企业完成部门职责和相关岗位说明书的撰写；公司审计室配合集团完成风险评估审计，公司规划发展部协同职能部室，形成参股管理企业过程管理机制，定期跟踪生产经营情况。
三、公司发展战略2019年是文化和旅游融合由行政部门转向市场的关键之年，旅游经济发展预期乐观，旅游消费活力将进一步蓄积和释放，有品质且时尚的旅游产品将走俏市场，国家战略和旅游交流将有力促进新时期旅游发展，民众对旅游的获得感将进一步增强。
公司将借助以上契机，继续以旅行社业务为主进行相关业务联动，加大下属旅行社在业务和资源方面的整合力度，成为“深耕上海、全国布局”的旅游服务商。根据公司制定的“十三五”战略发展规划，公司的发展目标是成为旅行社业务为主、相关业务联动，扎根上海、国内领先的综合性旅游服务上市公司。
公司将通过线下业务整合、线上业务构建等战略举措，优化商业模式，做大做强旅行社业务；产品开发上更贴近旅游市场偏向自由行和定制化的趋势；同时，创新业务系统，打造以旅行社业务为主、相关业务联动的多元化发展格局，加快推进战略布局，适时利用资本资源，扩大公司经营规模。
四、2019年公司经营计划
2019年，面对经济运行稳中有变、变中有忧、外部环境复杂严峻、经济面临下行压力的情况，公司将紧紧围绕既定的战略目标，以“卓越管理、提质增效”为工作主线，直面挑战，攻坚克难，努力提升旅游板块整体经营管理水平。
一、调配资源，把控过程，深入推进公民游业务改革转型
根据市场变化，从公司下属旅行社的部门设置、产品定位、业务流程等方面入手，优化调整业务的组织架构，探索形成新业务孵化机制。公司将通过明确的产品定位和分工瞄准同行竞品，集中资源打造竞争优势，形成具有互补关系的多产品体系。继续大力发展碎片化产品在线分销，新上线的在线分销系统实现碎片化产品的设计、管理、销售服务的一体化操作，完成客户关系管理系统、呼叫系统开发，配合公司的其他线上销售渠道，进一步加强营销手段，提高客户维护、精准营销等方面的水平。
二、支持创新，做大规模，加速会奖、 入境、研学业务发展
根据开发计划，上线会奖、入境业务系统，打通业务审批与财务结算，在控制风险、查堵漏洞的同时实现人员配置上的精简高效。会奖业务紧跟市场，引入优秀人才和团队，不断开拓新客户、寻找新的利润增长点。入境业务抓住客源地市场回暖契机，将公司入境游网站
打造成为一个面向海外市场的中国旅游产品营销平台，在巩固现有德国市场优势的基础上，大力开发意大利、英国市场，不断提高入境外组团、接待业务的效益水平。公司研学业务大力推行创新实践，形成具有锦江特色的研学旅行商业模式，通过举办“全球研学趋势”研讨会、福州路旗舰课堂研讨沙龙、海外教育热点分享会等活动，提高市场影响力，尽快形成新的增量业务板块。
三、质量优先，分类指导，持续夯实管理支撑体系
启动公司ISO质量管理体系认证工作，结合内部审计，以公民游业务为重点，进一步查漏补缺，不断增强提供满足客户要求和适用法规要求的产品的能力,持续增进客户满意度。根据股东大会和董事会的战略部署，公司将继续优化金融资产结构，开拓投资项目，以提升公司的规模和品质效益。
四、加强培训，打造锦江旅游“百人计划”
积极推进绩效管理，结合公司实际，继续做好公司整体组织架构体系的梳理。推进锦江旅游“百人计划”，组织开展业务人员、导游领队人员、销售人员的教育培训等相关工作，制定并实施金牌产品设计师、金牌优秀导游领队和金牌销售的考核激励方案。
提请公司2018年年度股东大会审议。
（注：公司三位独立董事的述职报告附后）
上海锦江国际旅游股份有限公司
独立董事2018年度述职报告
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
作为上海锦江国际旅游股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规和《公司章程》、《公司独立董事制度》等有关规定，本着独立、客观和公正的原则，忠实、勤勉地履行了独立董事的职责，积极参与董事会决策，不断完善公司治理，推动内部控制建设，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将我们在2018年度（即2018年1月1日起至12月31日止）的工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事工作履历、专业背景以及兼职情况
李大沛，男，1954年8月出生，硕士，曾任上海证券交易所投资者教育部总监助理。现任公司独立董事、上海世茂股份有限公司独立董事等职。
顾中宪，女，1954年7月出生，硕士，曾任上海实业医药投资股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董事。现任公司独立董事、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事等
职。
张帆，女，1964年8月出生，博士，曾任上海旅游高等专科学校饭店管理系教师。现任公司独立董事、上海旅游高等专科学校（上海师范大学旅游学院）旅游与休闲管理学院教授等职。
（二）是否存在影响独立性的情况进行说明
我们具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性，不存在任何影响本人独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
2018年度，我们参与公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等会议，时常了解公司的生产经营和内部管理控制情况、关联交易和财务管理情况、股东大会和董事会决议执行情况、业务发展和投资项目的进展等情况，并查阅有关资料，与相关人员沟通，认真履行相应职责；对需审议的议案，均认真审核议案材料并向有关人员了解情况，再独立、客观、审慎地行使表决权。报告期内，我们未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
参加董事会会议及股东大会情况
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加董事会次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 出席股东 大会的次数 |
| 李大沛 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 2 |
| 顾中宪 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 2 |
| 张帆 | 8 | 2 | 6 | 0 | 0 | 2 |
参加独立董事年报工作会议情况
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 |
| 李大沛 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 顾中宪 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
| 张帆 | 2 | 2 | 0 | 0 | 0 |
参加董事会专门委员会会议
| 独立董事姓名 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | ||||||||
| 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | 本年应参加会议次数 | 亲自出席次数 | 以通讯方式参加次数 | 委托出席次数 | 缺席次数 | |
| 李大沛 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
| 顾中宪 | 4 | 4 | 0 | 0 | 0 | - | - | - | - | - |
| 张帆 | - | - | - | - | - | 1 | 1 | 0 | 0 | 0 |
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况本年度公司没有非日常性的关联交易事项。我们对公司日常关联交易事项进行了审核，公司日常生产经营过程中所发生的关联交易，审批决策程序符合相关法律法规的规定，运作规范，未发现损害公司及公司股东尤其是中小股东的利益。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司无对外担保及资金占用情况。
（三）募集资金的使用情况
报告期内，公司无募集资金的使用情况
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
公司高级管理人员薪酬，是综合公司年度经营管理情况，根据公司薪酬制度，拟定薪酬分配方案，经董事会薪酬与考核委员会审核，
报董事会批准。公司向高级管理人员所发薪酬符合相关法律法规的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
本年度独立董事未单独聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询。
公司年度财务报告审计未更换会计师事务所。
公司本年度聘请会计师事务所对内部控制进行审计。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
本年度公司实施了2017年度利润分配，对全体股东每10股派现金红利2.34元（含税），共计3101.82万元，占当年合并报表中归属于上市公司股东的净利润的50.66%。公司以现金分红方式较好地回报了广大投资者。
（七）公司及股东承诺履行情况
2011年1月28日，在上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司向锦江国际（集团）有限公司收购其持有的本公司66,556,270 股国有股份（占总股本的比例为50.21%）的《收购报告书》中，交易双方就避免将来可能发生的与上市公司的同业竞争、尽量减少与上市公司之间的关联交易、保持上市公司独立性等事项进行承诺。公司控股股东关于上述事项的承诺将长期有效。截止目前，公司控股股东无违背上述承诺的情形。
（八）信息披露的执行情况
报告期内，公司共发布定期报告4份，临时公告42份。
我们认为，公司信息披露工作均符合《公司章程》、《信息披露事务管理制度》的规定，信息披露真实、准确、完整、及时，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（九）内部控制的执行情况
公司严格按照监管部门的要求，不断完善内部控制制度，落实和执行内控规范，提高内部控制能力。在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行自我评价，未发现财务报告及非财务报告相关的内部控制缺陷。《公司2018年度内部控制自我评价报告》经董事会审计委员会审议，报董事会批准。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设审计、薪酬与考核二个专门委员会，专门委员会按照各自的《实施细则》运作，在公司重大决策、财务管理、内部控制、关联交易、高管薪酬、定期报告编制等方面发挥了积极的作用，并对提交公司董事会讨论的相关事项出具了专项意见。
报告期内，公司董事会及下属专门委员会积极开展工作，认真履行职责，全年召开了8次董事会会议、2次独立董事年报工作会议、4次审计委员会会议、1次薪酬与考核委员会会议。
四、总体评价和建议
2018年，我们认真、忠实、勤勉履行了独立董事的职责，努力维护了公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。
在新的一年里，我们将更好地工作，加强与公司管理层的沟通，进一步了解公司经营状况，以保证公司董事会的客观公正与独立运作，增强公司董事会的科学决策能力和领导水平，保证董事会的独立和公正，增强董事会的透明度，加深对相关法规尤其是涉及规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，更好地促进公司健康、持续、稳定发展。
独立董事：李大沛 顾中宪 张帆
上海锦江国际旅游股份有限公司
2018年度监事会报告
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、监事会的工作情况
报告期内，公司监事会根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，认真履行监事会职责，对公司经营管理、财务状况及董事、高级管理人员履行职责等方面进行全面监督，切实维护公司利益和全体股东的权益。
（一）报告期内，监事会全体成员列席了各次董事会会议，坚持
对公司重大问题进行单独审议。
（二）报告期内，监事会积极关注公司经营管理的重大活动，关
注公司内控制度建设，保证一名（或以上）监事列席公司2018年历次办公例会，参加历次经营工作分析会，对公司重大决策及经营管理工作程序行使了监督职责。
（三）报告期内，监事会认真履行监督公司财务的职能，认为公
司建立健全比较完善的内控制度和内部审计制度，有力保证了公司正常的经营管理工作在制度框架内有序开展。
（四）报告期内，监事会共召开了五次监事会会议：
1、公司监事会八届十次会议于2018年3月27日召开：
（1）审议通过了公司2017年度监事会报告；
（2）审议通过了公司2017年年度报告及其摘要；
（3）审议通过了公司2017年度财务决算报告；
（4）审议通过了公司2017年度内部控制自我评价报告；
（5）关于公司2017年度日常关联交易执行情况及2018年度拟发生关联交易的议案；
（6）审议关于公司执行2017年新修订的相关企业会计准则的议案。
2、公司监事会八届十一次会议于2018年4月26日以通讯方式召开：
（1）审议通过了公司2018年第一季度报告的议案；
（2）审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。
3、公司监事会八届十二次会议于2018年8月28日召开：
（1）审议通过了关于公司2018年半年度报告及摘要的议案；
（2）审议通过了关于执行《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的议案。
4、公司监事会八届十三次会议于2018年10月30日以通讯方式召开：
审议通过了公司2018年第三季度报告的议案。
5、公司监事会八届十四次会议于2018年11月12日以通讯方式召开：
（1）审议通过了《关于优化人员结构计提相关福利费用的议案》；（2）审议通过了《关于调整2018年度日常关联交易预计金额的
议案》。
二、监事会对下列事项发表独立意见
（一）公司依法运作情况
报告期内，公司依照国家有关法律、法规以及公司章程的规定，规范运作，法人治理结构完善，决策程序科学、合法。公司建立了较完善的内部控制制度，公司内审部门对公司及所属内控制度执行情况不定期组织检查，有效防范了企业经营管理和财务风险。本报告期内，公司董事、首席执行官和其他高级管理人员在执行公司职务时无违反法律、法规、公司章程或损害公司利益和股东权益的行为。
（二）检查公司财务的情况
报告期内，公司财务行为严格按照企业会计准则及公司财务管理制度进行运作。监事会认为：公司2018年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年财务报告出具了无保留意见的审计报告。
（三）检查公司募集资金使用情况
报告期内，公司未有募集资金投入情况。
（四）检查公司收购、出售资产情况
报告期内，公司处置可供出售金融资产的决策程序符合法律法规和公司章程的规定，无内幕交易、无损害公司股东利益及公司资产流失的情况。
（五）审议公司2018年度内部控制自我评价报告
报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的
规定和要求，结合公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，对内部控制的有效性进行了自我评价。公司对纳入评价范围的业务与事项建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，不存在重大缺陷。
(六)检查公司关联交易情况
报告期内，公司与控股股东及其下属企业发生的关联交易，在内容、价格、数量等方面坚持公开、公正、公平的原则，关联董事回避表决，涉及的重大关联事项均提交股东大会审议通过，无损害上市公司和股东利益的情况。
2019 年我们将继续依照《公司法》和《公司章程》的规定，依靠广大股东的支持和配合，进一步完善监督机制，强化监督职能，行使监督职责，积极维护公司和广大股东的利益。
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2018年年度报告及摘要
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的要求，并根据上海证券交易所的安排，本公司已于2019年3月29日在《上海证券报》、《大公报》刊登公司2018年度年报摘要，在上海证交所指定网站：http://www.sse.com.cn披露本公司2018年年度报告正文。本公司聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司编制的2018年年度财务报表进行了审计，并编制了年度报告及其摘要。
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2018年度财务决算报告
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。
一、合并报表主要经营数据和指标
经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）按中国企业会计准则及企业会计制度对本公司2018年年度财务报告审核确认：
报告期内，2018年度，公司实现合并营业收入151,962.75万元，比上年同期下降11.14%；实现营业利润14,492.33万元，比上年同期增长94.19%；实现利润总额14,696.42万元，比上年同期增长92.89%；实现归属于上市公司股东的净利润6,346.79万元，比上年同期增长3.66%。
总资产144,848.02万元，比上年末下降9.64%；归属于上市公司股东的每股净资产6.50元，比上年末下降24.94％；加权平均净资产收益率5.89%，比去年同期增加0.65个百分点；扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率-9.19%，比去年同期减少9.02个百分点；经营活动产生的现金流量净额-7,271.99万元。
二、合并财务报表主要财务数据
（一）资产负债及权益概况：
1、年末总资产
| 1、年末总资产 | 144,848.02万元 |
其中：流动资产
| 其中：流动资产 | 71,627.20万元 |
| 可供出售金融资产 | 46,325.76万元 |
| 长期股权投资 | 7,295.03万元 |
| 固定资产及在建工程 | 1,145.66万元 |
| 无形资产及其它资产 | 18,454.37万元 |
| 2、年末负债总额 | 58,440.48万元 |
| 其中：流动负债 | 48,929.67万元 |
| 非流动负债 | 9,510.81万元 |
| 3、年末少数股东权益 | 255.24万元 |
| 4、年末归属于母公司股东权益 | 86,152.30万元 |
| 其中：股本 | 13,255.63万元 |
| 资本公积 | 19,994.90万元 |
| 盈余公积 | 14,779.88万元 |
（二）合并财务报表重大变动项目情况
（单位：人民币元）
| 资产负债表 项目 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 变化率 （％） | 变化原因说明 |
| 货币资金 | 332,869,589.09 | 224,173,241.14 | 48.49 | 比期初增加，主要是处置可供出售金融资产所致 |
| 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 | 180,042,129.86 | 31,071.96 | 579,336.02 | 比期初增加，主要是投资增加所致 |
| 预付款项 | 75,432,440.65 | 38,171,218.47 | 97.62 | 比期初增加，主要是出境游及会奖旅游业务预付款增加所致 |
| 其他应收款 | 8,104,515.67 | 14,659,151.07 | -44.71 | 比期初减少，主要是收回电商销售平台代收经营款 |
所致
| 所致 | ||||
| 可供出售金融资产 | 463,257,577.48 | 947,428,678.05 | -51.10 | 比期初减少，主要是处置可供出售金融资产所致 |
| 固定资产 | 11,092,965.95 | 39,419,058.07 | -71.86 | 比期初减少，主要是自有办公用房转为投资性房地产所致 |
| 在建工程 | 363,663.32 | 3,970,272.48 | -90.84 | 比期初减少，主要是装修工程完工结转所致 |
| 长期待摊费用 | 4,270,055.00 | 2,068,585.24 | 106.42 | 比期初增加，主要是装修工程完工结转所致 |
| 应付票据及应付账款 | 108,128,351.42 | 76,458,444.24 | 41.42 | 比期初增加，主要是入境游及会奖旅游业务应付账款增加所致 |
| 应付职工薪酬 | 64,752,663.41 | 23,945,688.96 | 170.41 | 比期初增加，主要是实施人员优化计划计提短期人工费用所致 |
| 应交税费 | 65,846,040.14 | 7,930,915.90 | 730.25 | 比期初增加，主要是应交所得税增加所致 |
| 其他应付款 | 86,345,777.41 | 52,501,741.84 | 64.46 | 比期初增加，主要是实施人员优化计划计提相关费用所致 |
| 长期应付职工薪酬 | 66,103,800.00 | 0.00 | 不适用 | 比期初增加，主要是实施人员优化计划计提长期人工费用所致 |
| 递延所得税负债 | 29,004,267.52 | 135,166,077.28 | -78.54 | 比期初增减少，主要是处置可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允值减少所致 |
| 其他综合收益 | 87,011,512.21 | 405,493,844.55 | -78.54 | 比期初减少，主要是处置可供出售 |
金融资产以及可供出售金融资产公允值减少所致
| 金融资产以及可供出售金融资产公允值减少所致 | ||||
| 少数股东权益 | 2,552,368.18 | -423,564.17 | 不适用 | 比期初增加，主要是控股子公司盈利增加所致 |
| 利润表项目 | 2018年1月1日至12月31日 | 2017年1月1日 至12月31日 | 变化率（％） | 变化原因说明 |
| 营业税金及附加 | 5,972,801.89 | 4,494,367.68 | 32.90 | 同比增长，主要是应交增值税同比增加所致 |
| 销售费用 | 157,131,487.04 | 120,286,259.41 | 30.63 | 同比增长，主要是实施人员优化计划计提相关费用所致 |
| 管理费用 | 176,630,689.38 | 53,691,765.16 | 228.97 | 同比增长，主要是实施人员优化计划计提相关费用所致 |
| 财务费用 | -623,367.50 | -4,526,627.12 | 不适用 | 同比增加，主要是利息收入减少所致 |
| 投资收益 | 342,739,860.17 | 111,852,553.70 | 206.42 | 同比增长，主要是处置可供出售金融资产收益增加所致 |
| 公允价值变动损益 | -3,267,588.29 | 10,627.08 | 不适用 | 同比减少，主要是以公允值计量其变动计入当期损益的金融资产公允价值减少所致 |
| 营业外收入 | 2,667,049.27 | 1,849,672.45 | 44.19 | 同比增长，主要是政府补助收入增加所致 |
| 营业外支出 | 626,180.66 | 289,939.87 | 115.97 | 同比增长，主要是赔款支出增加所致 |
| 所得税费用 | 80,520,358.42 | 13,835,131.06 | 482.00 | 同比增长，主要是可供出售金融资产处置收益增加所致 |
少数股东损益
| 少数股东损益 | 2,975,932.35 | 1,127,059.68 | 164.04 | 同比增长，主要是控股子公司盈利增加所致 |
| 其他综合收益的税后净额 | -318,482,332.34 | 50,778,639.61 | 不适用 | 同比减少，主要售出可供出售金融资产以及可供出售金融资产公允价值减少所致 |
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2018年度利润分配方案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度母公司净利润221,903.936.67元，加上年积余未分配利润277,901,512.96元，本年度可供股东分配利润为499,805,449.63元。公司拟定2018年度利润分配预案为：以截至2018年12月31日的总股本132,556,270股为基数，为每10股派发现金红利人民币2.40元（含税）,红利派发总额计31,813,504.80元，剩余未分配利润467,991,944.83元结转下年度。
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司关于支付会计师事务所审计费用的议案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。报告期内本公司聘任德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2018年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，根据双方签订的《审计业务约定书》，本公司就2018年年度财务报表和内部控制审计向德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）支付审计专业服务费共计130万元人民币，其中当年度财务报表审计费用为95万元人民币（含服务费用相关的税费，不含代垫支出、费用）；内部控制审计业务费用为35万元人民币（含代垫支出、费用以及相关税费）。
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司关于聘请公司 2019年度财务报表
和内控审计机构的议案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。根据董事会审计委员会提议，董事会建议继续聘请德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）担任本公司2019年年度财务报表审计业务和内部控制审计业务的会计师事务所，并授权公司经营管理层根据市场惯例与会计师事务所协商确定其酬金。
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于公司独立董事津贴的议案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。根据中国证监会颁布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中的有关规定，结合公司实际情况，拟给予公司第九届董事会每位独立董事每年人民币捌万元（含税）的津贴。
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司关于修订《公司章程》部分条款的议案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）、2019年4月17日发布的《上市公司章程指引》（2019年修订），以及上海市国资委《关于鼓励和支持本市国有企业科技创新的若干措施》的要求，现结合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的要求和公司的实际情况，拟对《公司章程》进行修订，具体如下：
一、第一章增加第十三条：公司建立鼓励创新发展的容错机制，在符合法律法规和内控制度的前提下，改革创新发展创新项目未能实现预期目标，且未牟取私利、忠实和勤勉尽责的，经履行相关程序后，对相关人员在业绩考核评价和经济责任审计时不作负面评价，依法免除相关责任。公司董事、首席执行官及其他高级管理人员参与经审批的改革发展创新项目适用上述容错机制。
（原《公司章程》第十三条及之后条款、引用条款的序号依次顺延，此处不再列示。）
二、《公司章程》其他条款的修改：
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第二十四条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 原第二十五条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： (一)证券交易所集中竞价交易方 | 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 行。公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | |
| 原第二十六条 | 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当一年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十四条第(一)项、第(二)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第(三)项、第(五)项、第(六)项的原因收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。 | ||
| 原第三十四条 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种方式主动加强与股东的沟通和交流，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。公司董事会秘书具体负责公司投资者关系管理工作。 |
| 原第三十五条 | 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六 | 公司股东大会、董事会决议应当依法合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 十日内，请求人民法院撤销。 | 表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。 | |
| 原第四十五条 | 本公司召开股东大会的地点为：上海市内，具体地点由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络或其他必要方式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 本公司召开股东大会的地点为：上海市内，具体地点由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将按规定提供网络投票的方式，为股东参加股东大会提供便利，具体参加方式和股东身份的确认方式由董事会或股东大会召集人视具体情况公告。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 原第五十六条 | 股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票 | 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间及表决程序。股东大会网络投票方式的开始时间，不得早于现场股东大会召开前 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | 一日下午3：00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。 | |
| 原第五十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容: (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | ||
| 原第六十九条 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，股东大会不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 原第七十四条 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资 | 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 料一并保存，保存期限不少于10 年。 | 资料一并保存，保存期限不少于10 年。 | |
| 原第八十三条 | 公司控股股东持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。 | 公司单一股东及其一致行动人持股比例达30%以上时，股东大会在选举或更换两名以上董事、监事时采用累积投票制度，由召集人按规定拟订具体操作方式和程序，并提请该次股东大会同意后实施。 |
| 原第八十六条 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 原第八十八条 | 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络投票方式的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 原第八十九条 | 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉 | 股东大会现场结束时间不得早于网络投票方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络投票表决方式中所涉及 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | |
| 原第九十七条 | 董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 董事由股东大会选举或更换，每届任期3 年，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。 |
| 原第一百零四条 | 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者本章程、股东大会决议，致使上市公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。 |
| 原第一百零六条 | 公司设董事会，对股东大会负责。 | 公司设董事会，对股东大会负责。公司应当为董事正常履职提供必要的条件。 |
| 原第一百零七条 | 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长2 人。 | 董事会由9 名董事组成，设董事长1 人，副董事长若干人 董事会应当设立审计与风控委员会，并可以根据需要，设立战略投资、提名、薪酬与考核等专门委员 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 会，专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与风控、提名、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任主任委员，审计委员会的主任委员为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作细则，规范专门委员会的运作。 | ||
| 原第一百一十条 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作 效率，保证科学决策。 该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决策。 董事会议事规则规定董事会的召开和表决程序，包括董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应规定明确的授权原则和具体内容，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、首席执行官等行使。董事会议事规则应作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 原第一百一十七条 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话等；通知时限为：一日以上。 | 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：传真、邮件、电话等；通知时限为：一日以上。 两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 |
| 原第一百二十二条 | 董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委 托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事 会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 董事会会议，应由董事本人出席，董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章，独立董事不得委托非独立董事代为投票。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 |
| 原第一百二 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 | 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，会议记录应当真 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 十三条 | 当在会议记录上签名。 | 实、准确、完整，出席会议的董事、董事会秘书和记录人 应当在会议记录上签名。 |
| 原第一百二十五条 | 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。 | 公司首席执行官及其他高级管理人员为公司高级管理人员。高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 原第一百二十七条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 原第一百三十四条第一款 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 | 公司设董事会秘书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 |
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司关于修订《股东大会议事规则》部分条款的议案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，拟对《股东大会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第三条 | 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 | 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权，且不得将法定由股东大会行使的职权授予董事会行使。 |
| 第十七条 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东 | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料 ，至少包括以下内容： (一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况； (二)与本公司或本公司的控股股东 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 及实际控制人是否存在关联关系； (三)披露持有本公司股份数量； (四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 董事候选人应当在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | |
| 第二十条 | 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 | 股东大会应当设置会场,以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的,视为出席。 |
| 第二十一条 | 公司股东大会采用网络或其他方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 | 公司股东大会采用网络投票方式的,应当在股东大会通知中明确载明网络投票方式的表决时间以及表决程序。 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 股东大会网络或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | 股东大会网络投票方式的开始时间,不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00,并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30,其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | |
| 第三十五条 | 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 同一表决权只能选择现场、网络投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 |
| 第三十七条 | 通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人,有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 通过网络投票的公司股东或其代理人,有权通过网络投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第三十八条 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式 ,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 | 股东大会会议现场结束时间不得早于网络投票方式 ,会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果,并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前,股东大会现场、网络表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 决情况均负有保密义务。 | 保密义务。 | |
| 第四十一条 | 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 | 出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名,并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络投票方式表决情况的有效资料一并保存,保存期限不少于10年。 |
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司关于修订《董事会议事规则》部分条款的议案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。根据证监会于2018年9月30日发布的修订后的《上市公司治理准则》（证监会公告[2018]29号）要求，现结合《公司法》、证监会《上市公司章程指引》的要求和公司的实际情况，拟对《董事会议事规则》的部分条款进行修订，具体如下：
修改条款
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 第九条 会议通知的内容 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议的召开方式； (三)会议期限； (四)事由及议题； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 | 书面会议通知应当至少包括以下内容： (一)会议日期和地点； (二)会议的召开方式； (三)会议期限； (四)事由及议题； (五)董事表决所必需的会议材料； (六)发出通知的日期。 口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。 两名及以上独立董事认为资料不完 |
| 修改条款 | 原条款内容 | 修改后条款内容 |
| 整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以釆纳，公司应当及时披露相关情况。 | ||
| 第二十六条 会议记录 | 董事会现场会议应做好记录，会议记录应当包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点； (二)会议召集人和主持人； (三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情况； (四)会议审议的提案； (五)会议审议的发言要点和主要意见； (六)每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）； (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 | 董事会现场会议应做好记录，会议记录应当真实、准确、完整，包括以下内容： (一)会议届次和召开的时间、地点； (二)会议召集人和主持人； (三)董事亲自出席、缺席和受托出席的情况； (四)会议审议的提案； (五)会议审议的发言要点和主要意见； (六)每项提案的表决结果（同意、反对、弃权票数）； (七)与会董事认为应当记载的其他事项。 出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。 |
提请公司2018年年度股东大会审议。
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于选举董事的议案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司董事会的委托，向大会作本报告，请予审议。公司第八届董事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。
第九届董事会由九名董事组成，现推荐张晓强、包磊、孙瑜、陈璘、郑蓓、张珏、李大沛、顾中宪、周慈铭作为董事会董事候选人，其中李大沛、顾中宪、周慈铭为独立董事候选人。
邵晓明、张谦、尹嫣红、张帆将不再续任新一届董事会董事，董事会对上述董事在担任公司董事、独立董事期间的勤勉尽责表示充分肯定，同时对他们在任职期间为公司发展所做的杰出贡献表示衷心感谢。
提请公司2018年年度股东大会审议。
（附：第九届董事会董事候选人简历）
附件：
上海锦江国际旅游股份有限公司
第九届董事会董事候选人简历
张晓强，男，1968年10月出生，大学，中共党员。曾任海仑宾馆副总经理，虹桥宾馆总经理，上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事、首席执行官，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司执行董事、副总裁，锦江国际酒店管理有限公司首席执行官；现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际酒店发展股份有限公司首席执行官、党委副书记。包磊，男，1970年8月出生，大学，中共党员。曾任上海新锦江大酒店总经理助理、副总经理，上海锦江德尔互动有限公司高级副总裁，锦江国际商务有限公司和上海锦江国际电子商务有限公司副董事长、首席执行官等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司副董事长、首席执行官。孙瑜，男，1973年10月出生，硕士，中共党员，高级会计师。曾任上海柴油机股份有限公司财务总监。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁、财务副总监、金融事业部副总经理、财务总监，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事，上海锦江国际投资管理有限公司首席财务官。陈璘，男，1974年7月出生，工商管理硕士，中国注册会计师，中国注册资产评估师，英国国际会计师，高级会计师。曾任上海上会会计师事务所项目经理、出资人，德勤华永会计师事务所审计部高级经理，锦江国际（集团）有限公司计划财务部经理、实业投资事业部副总经理、财务总监。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司首席财务官等职。郑蓓，女，1972年8月出生，大学。曾任上海中旅国际旅行社有限公司会展及奖励旅游部经理、副总经理、常务副总经理、总经理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司首席运营官、上海锦江旅游控股有限公司副董事长、首席执行官，上
海中旅国际旅行社有限公司董事长等职。张珏，女，1983年2月出生，大学。曾任上海锦江国际酒店发展股份有限公司证券事务代表，上海锦江国际旅游股份有限公司董事会秘书、规划发展部副总监。现任上海锦江国际旅游股份有限公司董事，上海锦江国际实业投资股份有限公司董事，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司董事会秘书、联席公司秘书。李大沛（独立董事候选人），男，1954年8月出生，硕士，中共党员。曾任上海证券交易所投资者教育部总监助理。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董
事、上海世茂股份有限公司独立董事。
顾中宪（独立董事候选人），女，1954年7月出生，硕士。曾任上海实业医药投资股份有限公司财务总监、监事、审计总监，上海海得控制系统股份有限公司独立董事，上海永利带业股份有限公司独立董事，常熟风范电力设备股份有限公司独立董事，上海联明机械股份有限公司独立董事。现任上海锦江国际旅游股份有限公司独立董事、上海润达医疗科技股份有限公司独立董事。周慈铭（独立董事候选人），男，1951年10月出生，研究生学历，硕士，中共党员，高级经济师。曾任上海财经大学财政金融系副系主任、副教授、硕士研究生导师，美国斯坦福大学访问教授、美国华盛顿大学访问教授，申能集团董事会秘书、副总经济师，中国太平洋财产保险股份有限公司副董事长、董事，中国太平洋人寿保险股份有限公司副董事长、董事、监事长，中国太平洋保险（集团）股份有限公司董事。现任恒天凯马股份有限公司独立董事。
上海锦江国际旅游股份有限公司
关于选举监事的议案
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
各位股东：
我受公司监事会的委托，向大会作本报告，请予审议。公司第八届监事会任期将届满，根据《中华人民共和国公司法》、本公司章程有关规定，需进行换届选举。
第九届监事会由三名监事组成，由公司职工民主选举产生的一名监事为刘淦；提请股东大会审议选举的二名监事候选人为王国兴、朱永建。
提请公司2018年年度股东大会审议。
（附：第九届监事会监事候选人简历）
附件：
上海锦江国际旅游股份有限公司
第九届监事会监事候选人简历
王国兴，男，1963年7月出生，中共党员，经济学硕士，高级会计师。曾任上海财经大学财政系讲师、上海锦江国际酒店发展股份有限公司董事会秘书、上海新亚（集团）有限公司董事会秘书、财务副总监，锦江国际（集团）有限公司财务副总监、董事会执行委员会秘书长（副总裁）。现任锦江国际（集团）有限公司副总裁，上海锦江国际旅游股份有限公司监事会主席，上海锦江国际酒店（集团）股份有限公司监事会主席，上海锦江国际酒店发展股份有限公司监事会主席，上海锦江国际实业投资股份有限公司监事会主席。
朱永建，男，1967年12月出生，大学，中共党员。曾任锦江国际（集团）地产事业部财务主管、地产事业部外派财务总监等职。现任上海锦江国际旅游股份有限公司监事、审计室副主任等职。
上海锦江国际旅游股份有限公司
2018年年度股东大会
大会表决办法
（2019年5月27日公司2018年年度股东大会）
为维护本公司股东的合法权益，确保到会股东在本公司2018年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）期间依法行使权利，现根据中国证监会《上市公司股东大会规则》等的有关规定，就本次股东大会表决办法作如下规定：
1、本次股东大会议案的表决采用记名并计股份数的方法进行，股东所持每一股份有一份表决权。
2、本次股东大会审议的议案须经普通决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数均须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的二分之一以上；本次股东大会审议的议案须经特别决议程序表决通过的，同意该等议案的表决权数须达到出席本次股东大会的公司股东（包括股东代理人）所持表决权总数（除关联人所持表决权数）的三分之二以上。
3、本次股东大会选举董事的议案实行累积投票制，股东若同意该候选人当选，则在该候选人栏下的“同意”方框中划“√”，并在其后面的“股数”栏标出所使用的表决权数目。表决权数的最小整数单位为1股。若不同意或弃权则不填写。具体请见表决票后的表决说明。
4、现场表决结果将在本次股东大会上公布。
5、所有表决统计资料将存放在公司办公室，以备股东查阅。