上海氯碱化工股份有限公司2018年年度股东大会会议资料
SHANGHAI CHLOR-ALKALI CHEMICAL CO.,LTD.
2019年5月20日
目 录
一、2018年年度股东大会须知???????????????????????2二、2018年年度股东大会议程???????????????????????3三、2018年度董事会工作报告???????????????????????4四、2018年度监事会工作报告???????????????????????9五、关于2018年度利润分配的预案?????????????????????13六、关于2018年度财务决算与2019年度财务预算的议案???????????14七、关于申请2019年度融资授信额度的议案?????????????????17八、关于聘请2019年度公司年报审计单位及支付2018年度报酬的议案?????19九、关于聘请2019年度公司内部控制审计单位及支付2018年度报酬的议案???20十、独立董事2018年度述职报告??????????????????????21
上海氯碱化工股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为充分尊重广大股东，维护投资者的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海氯碱化工股份有限公司股东大会议事规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议程序。
四、股东要求大会发言，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写“发言登记表”。发言人数以五人为限，超过五人时，取持股数多的前五名，发言按持股数多少安排先后顺序。
五、股东发言由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过二分钟。
六、 根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和上海金融办、中国证监会上海监管局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召开股东大会不发放礼品（包括有价证券），所有股东（包括股东代理人）食宿及交通费用自理。
七、本次股东大会需通过的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。
八、与会股东应听从大会工作人员的安排，共同维护好股东大会秩序和安全。为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
上海氯碱化工股份有限公司
董事会
上海氯碱化工股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、现场会议时间：2019年5月20日（星期一）下午13：30
三、现场会议地点：上海青松城大酒店4楼华山厅
四、现场会议主持人：黄岱列董事长
五、会议议程：
1、审议《2018年年度报告及其摘要》（年报资料另附，摘要按披露格式从年报中摘录，于2019年4月18日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《香港商报》和上海交易所网站http://www.sse.com.cn上）；
2、审议《2018年董事会工作报告》；
3、审议《2018年监事会工作报告》；
4、审议《关于2018年度利润分配的预案》；
5、审议《关于2018年度财务决算与2019年度财务预算的议案》；
6、审议《关于申请2019年度融资授信额度的议案》；
7、审议《关于聘请2019年度公司年报审计单位及支付2018年度报酬的议案》；8、审议《关于聘请2019年度公司内部控制审计单位及支付2018年度报酬的议案》；
9、审议《独立董事2018年度述职报告》。
六、股东发言并现场投票表决；
七、休会；
八、宣布股东大会现场表决结果；
九、宣读股东大会决议（草案）；
十、律师宣读法律意见书。
2018年度董事会工作报告
2018年，公司董事会按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定，明确公司战略发展方向，认真履行董事会职能，发挥独立董事独立性，贯彻执行股东大会的各项决议，及时履行了信息披露义务，较好完成了各项任务。公司董事依照法律法规和公司章程赋予的各项权利和义务，忠诚、诚信、勤勉地履行职责，提升公司治理水平和营运管理。现将一年来的工作汇报如下：
一、总体经营情况
2018年，氯碱行业经济运行保持稳中向好态势。公司以“稳增长、防风险、强实力、新发展；顺应市场导向，拓展延伸产业链，增强综合实力，实现高质量发展”为各项工作总的指导思想，继续坚定不移实施“走出去”发展战略，持续完善化工区循环经济模式，不断优化生产经营管理，积极推动降本增效，全力推进重点项目落地，全年取得了较好的经营业绩。2018年公司实现营业收入717,064万元，利润总额113,860万元，归属于母公司股东的净利润为105,306万元；每股基本盈利0.9106元，公司董事会建议2018年度每10股派发现金红利人民币1.20 元（含税）。
报告期内，公司主要从以下三个方面着力：
（一）着眼高质量发展，努力完善化工区循环经济模式
1、优化氯化氢催化氧化制氯技术。2018年，通过中试装置持续进行催化剂长周期运行评价，通过催化剂的改进优化，催化剂性能显著提升，氯化氢转化率和催化剂活性进一步提高，氯化氢催化氧化制氯工业化技术优化等工作得到稳步推进，对推动10万吨/年氯化氢催化氧化制氯项目积累了重要参数，该技术最大限度地实现了化工副料的再利用、再生产，形成全循环经济产业链模式。
2、稳步推进20万吨氯乙烯项目建设。为稳定化工区氯循环产业链生产运行、完善化工区聚氯乙烯产品链，公司2018年决定建设20万吨/年氯乙烯项目。氯乙烯项目的建设可增加平衡返回氯化氢的调节方式，有利于氯循环产业链的稳定运行，同时可根据二氯乙烷和氯乙烯的市场情况，灵活组织生产，提升返回氯化氢
的吨氯效益。公司积极推进该项目建设，计划2020年前建成投产。目前该项目的安评、环评等各项评价工作基本完成，项目方案设计正在报批中。
3、做强做优树脂类产品。公司积极推动传统产业优化升级，加大对化工区特种树脂新产品研发力度。通过院企合作，今年对现有装置进行技术改造引领产品升级，通过设备更新及优化，全面提高自动化水平及产品质量，确保公司树脂类产品竞争力及先进性。
（二）把握发展机遇，坚定不移加快“走出去”步伐
1、做强优势主业。公司自吴泾区域调整结束后，聚焦主业，积极寻找新的发展基地，做大做强主业。公司跟随上海化工“走出去”战略布局，积极寻求符合氯碱发展战略，具有充分利用区位优势、一体化优势、完整产业链优势和工艺技术优势的新基地，在战略转移中强化竞争优势。
2、突破新兴业务。在做强主业的同时，公司着眼于长远发展，完善产业布局，在新材料领域开展深入研究，寻求合适新产品切入点，拓展业务链，为公司搭建出一个抗风险能力强、运行稳定的新材料平台。
（三）坚持效益优先，努力优化公司经营管理
1、巩固精益生产。2018年生产工作紧紧围绕公司经营方针，以效益最大化为原则，制订分解落实目标措施，通过统筹安排、精益优化，全力确保装置高负荷稳定运行，满足市场和下游生产需要。
2、强化降本增效。公司通过责任目标落实，强抓管理，优化项目运行和实施，采取一系列有效措施。通过精益生产，降低制造成本17150万元；通过市场优化调整，增效5780万元；继续严控三项费用，全年比预算下降近6000万元，降本增效取得显著成效。
3、优化市场营销。2018年，烧碱价格波动明显，公司兼顾市场及生产，灵活制定营销策略，优化内外贸销售结构，合理安排烧碱的销售平衡，以达到效益最大化。另外，针对国家放开二氯乙烷进出口管制和中美贸易摩擦的影响，公司对国内外市场和进口情况进行分析，并提出相关策略。通过市场优化调整，全年完成增效19700万元。
二、董事会工作情况
报告期内，公司董事会依据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》，不断完善公司法人治理结构和各项内控制度，促进公司有序规范运行。
1、规范公司内控制度。内控制度是企业风险的防范和控制，随着公司不断调整与优化，原先的内控制度已无法满足现行的运行标准。公司及时开展修订公司内控制度工作，理顺公司管理制度和流程，全面完善内控体系，增强公司防范风险能力，满足结构调整后的运行。
2、确保年度分红顺利实施。公司在2017年取得了历史最好业绩，为积极回报投资者，公司决定每10股派发现金红利人民币0.35 元（含税），由于弥补了历年亏损，分红比例相对当年的净利润较低，但占可供分配利润的83.68%。为此公司针对分红方案召开了投资者说明会，消除市场质疑，顺利完成了2018年度分红工作。
3、做好信息披露工作。公司董事会严格按照监管部门的规定和要求，认真做好定期信息披露工作，重点加强公司重大事项和投资者重点关注事项的信息披露工作，本报告期公司董事会共发布4项定期报告，27项临时公告，确保信息披露的内容真实、准确、完整、及时、公平。
4、加强投资者关系管理工作。公司董事会重视投资者关系管理工作，主动加强与投资者双向、主动、有效沟通，坚持“走出去，请进来”，主动走访投资者，接待多家机构调研，认真听取中小投资者建议，进一步提升投资者对公司的信任度。
5、董事会专门委员会有效运作。进一步发挥董事会专门委员会在公司的经营战略、重大决策、实施董事会决议、指导公司内控机制建设等方面的重要作用，发挥独立董事在专业和信息方面的优势，积极听取、吸收其在公司财务管理、资产整合、绩效管理、内部审计、内部控制等方面的建议，促进公司董事会决策更加科学有效。
三、2019年工作重点
2019年，随着世界经济增速的放缓和国内宏观经济的下行压力加大，石化业在经历自2016年下半年启动持续近两年的行业复苏周期后，景气度将下滑，经济形势严峻。面对复杂多变的市场环境，公司需更加审时度势，继续保持升级发展
的坚定信念，以改革谋发展，以创新求动力，准确定位，灵活施策，不断提升运营水平，进一步迈好“走出去”的步伐，扎实建设新基地，持续研发新产品，为开创公司新跨越的美好未来打好基础。
1、全面扎实推进公司发展战略。一是准确定位，瞄准目标。对标国际国内先进化工企业，真正实现从深度调整到创新发展的转变。结合公司具有前瞻性的行业布局，努力做强做优传统优势业务，突破抢滩新兴业务，开拓发展海外业务，成为专业的氯碱和聚醚多元醇生产商；二是坚定走出去，拓展发展空间。坚持全球视野和国际眼光，放眼世界寻求发展契机。抓住国家提出“一带一路”倡议，把握政策优势，在全球范围寻求合作机会，并加强对相关项目的科学性、可行性研究，努力实现公司全球战略布局的突破；三是把握重点，狠抓重点项目落地，为升级发展奠定扎实基础。深入落实发展规划，加快推进重点项目建设进度，切实抓好新产业链基地的规划和建设，将公司具有技术、市场优势的产品转移到低成本区域，深化竞争优势，发挥好协同效应，致力于与相关企业建立起战略联盟伙伴关系。
2、全面提升公司经营管理水平。一是坚持稳生产与保安全并重。生产系统要做好精心维护、精心操作、精益运行，确保装置运营安稳长满优，确保化工区下游供应；同时，要把安全生产始终作为重中之重的要求，切实严格落实各项制度措施，坚持按照最高标准、最严要求、最高水平抓好生产经营工作，打造生产安全、绿色环保的化工企业。二是强化精细管理，努力提质降本增效。进一步落实科学管理、精细管理的相关措施，在生产、营销、财务和行政管理等各环节科学谋划，规范费用支出，在提升质效的同时降低能耗与成本，达到持续精益运行、降本增效的预期效果。三是切实优化市场营销，提升营销的精准度和效率性。进一步加强化工市场调查研究，综合考虑销售利益和生产平衡问题，紧盯市场行情，统筹国内外市场，灵活调整销售策略，开展差异化营销、技术化营销，依靠产品优化、区域优化、客户优化、价格优化、努力实现公司的效益最大化。四是进一步强化现代企业管理制度。进一步强化公司董事会的功能和作用，充分发挥董事会在重大战略决策方面的作用，进一步健全内部监督管理制度，尤其是发挥独立董事在独立公正提供专业意见方面的积极作用。同时要进一步抓好投资者关系管理和重大信息披露工作，确保各项工作符合上市公司的规范性要求，保障企业和投资者合法权益。
3、全面增强公司创新发展能力。一是强化技术强企理念，持续不断加大新技术研发和支持力度。把技术研发、技术创新摆在突出位置，提升创新能力，推动产品结构升级，增强核心竞争力，坚定走先进化工企业之路。要立足企业实际，充分挖掘潜力，强化自主研发，进入新领域，改变产品结构单一局面，聚焦高端新材料提升盈利能力，努力打造化工行业的上海品牌。同时，善于借势借脑借力，继续加强与相关科研院所的技术合作，在技术研发方面不断加大人力、物力和资金投入。二是全面实施人才强企战略，打造企业创新人才高地。进一步调整优化公司人员结构，加大人才引进和培训力度，优化人才成长环境，通过调整优化绩效考核机制，发挥考核机制的奖惩功效，引导和鼓励公司急需的各类人才加快成长，着力培养一批功底扎实、掌握先进化工技术的专业型人才和一批善于管理、具有国际视野的管理型人才。三是加强科研成果产业化，加快新基地、新产品的拓展和延伸。根据公司战略发展定位和要求，要进一步夯实改革调整的成果，着力打造新化工区基地；加大科研成果产业化实施力度，推进公司产业链延伸。加快公司从传统的液氯和烧碱制造企业，向具有高附加值的氯产品和新材料制造企业转型的步伐。
以上报告，请审议。
2018年度监事会工作报告
2018年度，上海氯碱化工股份有限公司（以下简称“公司”）监事会本着对全体股东和公司负责的原则，严格按照《公司法》、《证券法》、监管机构各类指引、《公司章程》和《监事会议事规则》等各项法规制度要求，恪尽职守，勤勉尽责，认真地履行监事会的各项职责。报告期内，监事会依法独立行使职权，对公司生产经营活动、重大事项、五年滚动规划、财务状况及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行了有效监督，切实维护了股东和公司的合法权益，促进公司规范运作，保障公司健康、持续、稳定的发展。现将 2018年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、报告期内监事会主要工作情况
在本报告期内，公司监事会成员列席了公司董事会现场会议，出席2017年度股东大会，并召开监事会会议五次（九届九次～九届十三次）。监事会会议的召集、召开程序符合《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的有关规定，会议主要内容如下：
1、审议2017年度监事会工作报告；
2、审议公司2017年度报告及年度报告摘要的议案；
3、审议公司2017年财务决算与2018年财务预算的议案；
4、审议公司2017年度利润分配的预案；
5、审议关于计提2017年度资产减值准备的议案；
6、审议关于2017年资产损失会计核销的议案；
7、审议关于申请2018年度融资授信额度的议案；
8、审议关于会计政策变更的议案；
9、审议关于开展票据池业务的议案；
10、审议关于预计2018年度日常关联交易额度的议案；
11、审议关于聘请2018年度公司年报审计单位及支付2017年度报酬的议案；
12、审议关于聘请2018年度公司内部控制审计单位及支付2017年度报酬的议案；
13、审议公司2017年度内部控制自我评价报告；
14、审议公司2017年度内控审计报告
15、审议公司2017年度社会责任报告；
16、审议公司2018年第一季度报告及其正文；
17、审议关于子公司氯碱机械公司歇业清算的议案
18、审议关于VCM项目投资的议案；
19、审议关于公司五年滚动规划的议案；
20、审议公司2018年半年度报告；
21、审议公司2018年第三季度报告及其摘要的议案；
22、听取公司有关经营情况方面的汇报。
监事会成员在报告期内持续加强对法律法规、专业知识的学习，切实履行监督职责。监事会及时认真听取公司的经营情况汇报，派员列席公司行政、经营会议，对公司的日常生产经营活动进行监督，对公司年度重点工作开展情况进行跟踪。
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
报告期内，监事会严格按照《公司章程》和《监事会议事规则》等相关规定，认真履行监事的职责，积极开展工作，及时了解和检查公司财务运行状况，列席了2018年度董事会会议及股东大会，对公司规范运作、财务状况、募集资金的使用、对外担保、关联交易、内部控制等有关方面进行了监督与核查，并发表如下审核意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依据有关法律法规，对公司股东大会、董事会的召集、召开、表决程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况及公司董事、总经理及高级管理人员执行职务的情况、公司生产经营等进行监督。监事会认为：董事会运作规范，经营决策科学合理，股东大会、董事会会议的召集、召开均按照有关法律、法规及《公司章程》规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。董事会严格履行了信息披露义务，维护公司全体股东对重大事项的知情权，认真执行股东大会的各项决议，忠实履行诚信义务。公司经营班子勤勉尽责，认真执行了董事会的各项决议，重大经营决策合理。公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司建立了较完善的内部控制
制度，并得到有效实施。
（二）检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司的财务状况、财务管理等进行了认真细致地监督和核查，监事会认为：公司财务制度健全、内控制度完善，财务运作规范、财务状况良好。公司董事会编制的定期报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；立信会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具的审计报告客观、真实、公正。
（三）对内部控制自我评价报告的意见
报告期内，监事会对公司内部控制建立和健全情况进行了认真审核，监事会认为：公司已经建立并逐步完善内部控制制度体系，保证了公司经营活动的正常开展。公司内部自我评价的报告真实、客观、全面地反映了公司内部制度的建设及运作情况，有效地控制了经营风险。
（四）本报告期内公司无募集资金行为。
（五）本报告期内监事会未发现公司收购、出售资产中存在有损公司利益以及未按规定进行披露的情况。
（六）本报告期内监事会认为公司与关联方交易价格合理、公允，遵循了市场定价原则，未发现存在损害公司利益的情况。
三、2019年监事会工作重点
2019年，公司监事会将围绕公司整体生产经营目标，发挥好职能作用，严格遵照国家法律法规和《公司章程》、《监事会议事规则》等 赋予监事会的职责，切实履行监督职责，促进公司法人治理结构的完善和经营管理的规范运营，确保公司发展战略稳步实施、切实维护公司及股东的合法权益。2019 年公司监事会的主要工作计划如下：
（一）继续忠实勤勉地履行监督职责。监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的要求，开展好监事会日 常议事活动。根据公司实际需要召开监事会会议，做好各项议题的审议工作； 以列席董事会等会议、强化财务审核等为基本手段，落实对涉及人、财、物等 关键岗位、重点人员、重大决策的日常监督，提高监督实效，增强监督的灵敏 性。继续聚焦投资决策是否科学制定、内控制度是否有效执行、财务管理是否 严格规范、管理人员是否廉洁高效等关键问题。
（二）加强重大事项的同步监督。监事会将结合公司提出的2019年度生产经营方针、发展战略和董事会的工作重点，加强对公司投资项目、资产处理、收购兼并、关联交易等关系到公司经营稳定性、持续性，有着重 要影响的重大事项的监督。及时主动跟踪了解公司战略实施情况、重点项目和 重点工作的开展情况、日常经营状况，夯实监事工作基础，对经营管理中的风险和不足问题及时提出防范或整改的建议，发挥好监督保障作用，维护公司及全 体股东的合法权益。
（三）加强监事的内部学习。监事会将根据有关部门对上市公司提出的规范运作要求，不断认真学习贯彻落实相关法律法规，规范公司监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，提升监督检查工作质量，提高 监事会的监督能力和水平，更好地配合公司董事会和管理层的工作。
以上报告，请审议。
关于2018年度利润分配的预案
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司2018 年度合并报表实现的归属于母公司所有者的净利润为1,053,064,714.38元。2018年母公司实现的净利润为999,429,033.90元。按《公司章程》规定计提10%法定盈余公积99,942,903.39元后,剩余899,486,130.51元可用于分配，加上上年结转的未分配利7,888,754.13元，年末可供分配利润为907,374,884.64元，折合每股0.78元。公司拟定2018年度实施现金分红，预案为：
以截止至2018 年12 月31 日公司1,156,399,976股总股本为基数，A股每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），B股以派发红利当日的汇率折算成美元，共计分配138,767,997.12元，剩余未分配利润全部结转以后年度。
2018 年末，公司资本公积金为1,690,068,638.82 元。公司拟定2018 年度不以资本公积金转增股本。
本次分红的影响分析：
1、本次分红综合考虑公司后续发展资金需求以及回报股东的愿望；
2、本次分红符合监管部门的政策导向，为今后再融资打下良好基础；
3、本次分红的资金对于公司目前的现金流无重大影响。
以上预案，请审议。
关于2018年财务决算和2019年财务预算的议案
受公司董事会委托，并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，向各位董事报告本公司2018年度财务预算执行情况和2019年度财务预算，请予审议。
一、二Ｏ一八年财务决算情况
（一）主要财务指标完成情况（合并数）
项 目
| 项 目 | 实际完成 （万元） | 年度预算 （万元） | 增减幅度（+/-） |
| 营业收入 | 717,064 | 715,500 | 0.22% |
| 营业成本 | 589,231 | 634,232 | -7.10% |
| 毛利总额 | 127,833 | 81,268 | 57.30% |
| 三项费用总额 | 50,181 | 42,684 | 17.56% |
| 利润总额 | 113,859 | 55,394 | 105.54% |
| 归属母公司净利润 | 105,306 | 46,556 | 126.19% |
| 每股收益（元） | 0.91 | 0.403 | 125.81% |
| 资产总额 | 506,053 | 506,860 | -0.16% |
| 负债总额 | 114,999 | 170,351 | -32.49% |
| 归属母公司权益 | 391,521 | 336,959 | 16.19% |
| 资产负债率 | 22.7% | 33.6% | -32.44% |
| 净资产收益率 | 30.82% | 13.82% | 123.01% |
| 每股净资产（元） | 3.38 | 2.91 | 16.15% |
（二）预算执行情况简要分析
1、利润情况
利润总额11.38亿元，比预算增加5.84亿元，其中：
（1）毛利总额完成12.78亿元，比预算8.12亿元增加4.66亿元。
? 市场价格因素增利1.97亿元，其中烧碱增利1.58亿元，EDC增利1.34
亿元，乙烯上涨减利1.18亿元。? 内部优化运营、增产多销、严控产品物耗能耗及降低制造费用等增利
2.69亿元。
（2）投资收益3.73亿元，比预算增加1.73亿元。主要是参股企业上海亨斯迈聚氨酯有限公司取得比预算更高的经营收益。
（3）三项费用比预算增加0.75亿元。其中：科研费用增加1.05亿元，系公司加大科研投入，加强产研联动，以技术改造引领产品质量升级；其余费用下降0.33亿元，系通过严控费用、优化资金周转、降低贷款总量等手段降低各项费用和利息费用。
2、资金运行情况
单位：万元
项目
| 项目 | 实际完成 | 年度预算 | 差异 |
| 经营活动现金净流量 | 88,969 | 60,974 | 27,995 |
| 投资活动现金净流量 | 20,826 | -46,970 | 67,796 |
| 筹资活动现金净流量 | -32,855 | -6,448 | -26,407 |
| 合计 | 76,940 | 7,556 | 69,384 |
现金净流入量比预算增加6.94亿元。其中：
1、经营活动净流量增加2.80亿元，主要是盈利水平提高、降低商品库存及应收款项所致；2、投资活动净流量增加6.78亿元，主要是从下游公司取得分红收入较预算增加，上海亨斯迈聚氨酯有限公司和内蒙古君正天原化工有限公司增资未按预算进度出资；3、筹资活动净流量多流出2.64亿元，主要是归还部分贷款。
二、二Ｏ一九年财务预算
（一）主要财务预算指标
单位：万元
| 项 目 | 2019年预算数 |
| 营业收入 | 605,620 |
| 其中：主营收入 | 602,000 |
| 营业成本 | 524,050 |
| 三项费用 | 47,847 |
| 利润总额 | 50,776 |
| 归属母公司净利润 | 43,195 |
| 每股收益（元） | 0.37 |
资产总额
| 资产总额 | 515,007 |
| 负债总额 | 131,000 |
| 归属母公司权益 | 384,440 |
| 资产负债率 | 25% |
| 净资产收益率 | 11% |
| 每股净资产 | 3.32 |
| 每股经营现金流量（元） | 0.39 |
（二）预算编制基础2019年，随着世界经济增速的放缓和国内宏观经济的下行压力加大，石化业在经历自2016年下半年启动持续近两年的行业复苏周期后，景气度将下滑，经济形势严峻。公司将努力把握市场节奏，优化生产经营，提升管理水平，控制运营成本，扎实推进各项工作。主要安排如下：
（1）生产经营预算安排：烧碱商品总量72万吨，内销价格在2450元/吨（折百），外销349美元/吨（折百）；液氯商品量60万吨；EDC38万吨，预计销售均价2490元/吨；吸收酸33万吨；PVC树脂销量4万吨，价格预计在8030元/吨；乙烯价格1160美元/吨。
（2）固定资产及股权投资预算安排：固定资产投入资金2.38亿元；股权投资5.06亿元，其中向内蒙君正天原化工有限责任公司投资1.6亿元，并购项目支出3.5亿元。
（三）执行预算将采取的主要措施
1、严守安全底线，着力提升生产装置本质安全和公司整体安全管理水平，打造符合新时代发展的安全生产环境。
2、精心维护、精细操作、精益运行，确保公司装置稳定高效运行。
3、综合考虑销售利益和生产平衡问题，优化产品销售品种和区域，确保总体效益最大化。
4、着眼优化布局，推进重点项目建设，继续坚定实施“走出去”战略，通过一体化经营等多种手段和措施，推进产业链的优化和延伸。
5、继续坚持技术创新，引领产品结构升级，高企业核心竞争力。
6、继续推进创新机制体制变革，形成高质量发展的体系，进一步提高各方面管理水平。
以上议案，请审议。
关于申请2019年度融资授信额度的议案
2018年公司年度股东大会批准的授信额度439,600万元，其中银行贷款授信额度289,600万元（包括流动资金贷款、委托贷款、其他融资额度），上海华谊（集团）公司及上海华谊集团财务有限责任公司贷款授信额度150,000万元。
截止2018年底，公司实际使用授信额度为28,000万元，全部为上海华谊集团财务有限公司借款。
根据2019年度预算安排，结合公司实施“走出去”发展战略及投资新建项目，通过拓展融资渠道降低融资成本，2019年公司拟申请融资授信总额度为550,000万元。
融资额度具体情况如下表： 单位：万元
贷款（授信）种类
| 贷款（授信）种类 | 授信额度 |
| 银行综合授信额度 | 400,000 |
| 上海华谊（集团）公司、集团财务公司和集团融资租赁公司授信额度 | 150,000 |
| 融资授信合计 | 550,000 |
在融资总额度不超的情况下，因公司经营状况的变化，可能发生融资渠道变化的情况。以上一揽子融资授信额度在每笔具体实施时提请董事会授权，董事长、总经理、财务总监三人联签。
以上议案，请审议。
2019年融资额度表
单位：万元
贷款银行
| 贷款银行 | 贷款种类 | 授信额度 |
| 工商银行 | 综合授信额度 | 80,000 |
| 建设银行 | 综合授信额度 | 10,000 |
| 中国银行 | 综合授信额度 | 50,000 |
| 浦发银行 | 综合授信额度 | 50,000 |
| 交通银行 | 综合授信额度 | 50,000 |
| 农业银行 | 综合授信额度 | 50,000 |
| 浙商银行 | 综合授信额度 | 50,000 |
| 招商银行 | 综合授信额度 | 50,000 |
| 兴业银行 | 综合授信额度 | 10,000 |
| 上海华谊（集团）公司、集团财务公司和集团融资租赁公司 | 短融、中票、企债、流贷及融资租赁等 | 150,000 |
| 合计 | 550,000 | |
关于聘请2019年度公司年报审计单位
及支付2018年度报酬的议案
根据中国证监会“上市公司信息披露内容与格式准则第2号”之规定，经公司董事会审计委员会提议，2019年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司年报审计单位。
公司支付2018年度年报审计费用为人民币92.40万元整。
截止2018年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供连续年报审计服务8年。
以上议案，请审议。
关于聘请2019年度公司内部控制审计单位
及支付2018年度报酬的议案
经公司董事会审计委员会提议，2019年度公司拟继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司内部控制审计单位。
公司支付2018年度内部控制审计费用为人民币36.96万元整。
截止2018年度，立信会计师事务所（特殊普通合伙）已为公司提供内部控制审计服务7年。
以上议案，请审议。
独立董事2018年度述职报告
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规及《公司章程》的相关规定，在2018年工作中，恪尽职守，勤勉尽责，详细了解公司经营情况，认真审议董事会各项议案，对公司董事会审议的重大事项发表了独立意见，在公司内部控制、规范运作、科学决策、维护中小股东的合法权益等方面发挥了积极作用。现将 2018年度履行职责情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王锦山，男，1962年7月生，研究生学历，博士学位，ATRP发明人，江苏双创人才和科技创新团队领军人才，南京科技创业家。曾任南京费斯特新材料科技有限公司董事长、总经理、双钱集团股份有限公司独立董事、中国半导体照明/LED产业及应用联盟副主席。现任南京第壹有机光电有限公司董事、总经理兼技术总监；兼任南京大学产业教授，江苏省信息专家委员会委员，中国OLED产业联盟联合主席，本公司第九届董事会独立董事。
邵正中，男，1964年8月出生，1991年参加工作，本科学历，理学博士学位，教授，博士生导师。教育部“长江学者奖励计划”特聘教授，国家杰出青年基金获得者，国家级“新世纪百千万人才工程”入选者。曾任复旦大学材料科学系讲师，复旦大学高分子科学系讲师、副教授、副系主任、教授，丹麦Aarhus大学生物研究所副教授。现任复旦大学高分子科学系博士生导师。兼任上海市化学化工学会理事；英国皇家化学会（RSC）杂志Journal of Materials Chemistry -B副编辑及多个学术委员会委员。本公司第九届董事会独立董事。
赵子夜，男，1980年4月生，管理学博士，副教授、博士生导师。曾在香港城市大学和香港理工大学从事研究助理工作，美国休斯敦大学访问学者。财政部会计领军学术（后备）入选者，上海市晨光学者人才项目入选者。现任上海财经大学会计学院副教授、博士生导师，特任研究员。中国会计学会会计史专业委员会委员，鞍山第一工程机械股份有限公司独立董事，本公司第九届董事会独立董事。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们能严格遵守有关 法律、行政法规和部门规章的要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席董事会会议情况
独立董事
姓名
| 独立董事姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席 次数 | 委托出席 次数 | 缺席次数 | 现场表决情况 | ||||
| 现 场 召 开 | 通讯召 开 | 现 场 召 开 | 通讯召开 | 现场召开 | 通讯召 开 | 现 场 召 开 | 通讯召 开 | ||
| 王锦山 | 2 | 6 | 2 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 所有议案均投赞成票 |
| 邵正中 | 2 | 6 | 2 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 所有议案均投赞成票 |
| 赵子夜 | 2 | 6 | 2 | 6 | 0 | 0 | 0 | 0 | 所有议案均投赞成票 |
2018年度公司共召开了8次董事会会议，独立董事邵正中、独立董事王锦山、独立董事赵子夜在报告期内共参加8次董事会会议。我们严格按照《公司法》《公司章程》及《董事会议事规则》的规定和要求 ，按时出席董事会会议，认真审议议案，并以严谨的态度行使表决权，充分发挥独立董事作用，维护公司整体利益和中小股东利益。本年度我们对提交董事会的全部议案 均投了赞成票。
（二）出席股东大会情况
| 独立董事姓名 | 召开股东大会次数 | 实际参加次数 |
| 王锦山 | 1 | 1 |
| 邵正中 | 1 | 1 |
| 赵子夜 | 1 | 1 |
2018年度，公司召开了 2017年度股东大会。 我们作为独立董事认真审核了会议材料，并对利润分配、聘任会计师事务所等议案发表了独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
公司管理层高度重视与我们的沟通交流，通过董事会会议、年度审计沟通会、会
前事先沟通、主动拜访等多种渠道，向我们介绍公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履行职责提供了必要的条件，给予了大力支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
独立董事对以下事项进行了重点关注，经核 查相关资料后对各事项的相关决策、执行及披露情况的合法合规性做出了独立明 确判断，并发表了独立意见，具体情况如下：
（一）关于氯碱化工2017年度利润分配
氯碱化工最近三年现金分红情况满足有关法律法规和氯碱化工章程的规定，氯碱化工董事会提出2017年度利润分配的预案，符合有关规定的要求和氯碱化工实际情况，且分红比例占可供分配利润的83.68%，体现了上市公司回报股东的强烈愿望。
（二）关于氯碱化工计提2017年度资产减值准备
本次计提资产减值准备的决策程序合法，符合《企业会计准则》的相关规定，符合氯碱化工和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况。
（三）关于氯碱化工开展票据业务
公司目前经营情况良好，财务状况稳健。公司开展票据池业务，可以实现公司票据的集中统筹管理，全面盘活票据资产，减少公司资金占用，优化财务结构，提高流动资产的使用效率。
（四）关于会计政策变更
公司本次会计政策是根据国家政策的变化调整，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害股东特别是中小股东利益的情形。
（五）关于预计2018年度日常关联交易
公司2017年度日常关联交易实施情况正常，总体在股东大会预计范围内；本议案对2018年度可能发生的关联交易及额度预计认真、客观，反映了公平、合理原则，为公司保持稳定的市场份额及可持续发展提供了保障，符合公司和全体股东的利益；在本次关联交易事项的表决中，关联董事已按有关规定回避表决，程序依法合规。
（六）关于氯碱化工2017年度内部控制自我评价报告
氯碱化工内部控制体系现状符合有关要求，符合氯碱化工实际；氯碱化工所
建立的内控制度在生产经营过程中正积极予以贯彻落实；氯碱化工2017度内部控制自我评价报告如实反映了上述事实。
（七）关于氯碱化工高级管理人员2017年度薪酬
公司薪酬确定及薪酬发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。（八）关于继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度会计审计机构及内控审计机构发表
继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度年报和财务报告内部控制有效性审计的会计师事务所符合公司及股东的利益。 我们同意继续聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度会计审计机构及内控审计机构。
（九）关于聘任高级管理人员
公司在报告期内更换董事会秘书、财务总监，聘任了副总经理和总经理助理。其提名和表决程序均符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。
四、总体评价和建议
2018年，我们在履行独立董事的职责过程中，公司董事会、高级管理人员和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持，在此表示感谢。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续秉承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，运用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，有效地履行独立董事的职责和义务，更好的维护公司和广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司创造良好业绩发挥积极作用。
以上报告，请审议。