摩根士丹利华鑫证券有限责任公司关于上海中毅达股份有限公司股权分置改革2018年年度保荐工作报告书暨保荐总结报告
| 保荐机构名称： | 摩根士丹利华鑫证券有限责任公司 | 上市公司A股简称： | *ST毅达 |
| 报告年度： | 2018年度 | 报告提交时间： | 2019年1月28日 |
本保荐机构保证本报告内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重大事项提示：
本保荐机构仅作为中毅达公司股权分置改革的持续督导机构，持续督导期间主要督导相关股东履行股改的相关承诺。本保荐机构特别提请本报告阅读者注意中毅达公司目前的状况及相关风险。
一、被保荐的上市公司股权分置改革方案的相关情况
(一) 股权分置改革方案
上海中毅达股份有限公司（原中国纺织机械股份有限公司，以下简称“中毅达”或“公司”）于2014年7月3日召开2014年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过了《中国纺织机械股份有限公司股权分置改革方案》。股权分置改革方案的主要内容如下：
1、资产赠与
大申集团有限公司（以下简称“大申集团”）将向中毅达无偿赠与厦门中毅达环境艺术工程有限公司（以下简称 “厦门中毅达”）100%股权（根据银信评估以2014年3月31日为基准日出具的银信评报字[2014]沪第158号《大申集团有限公司拟将其拥有股权无偿赠予中国纺织机械股份有限公司所涉及厦门中毅达环境艺术工程有限公司的股东全部权益价值评估报告》，厦门中毅达100%股权的评估值为83,415.03万元），作为全体非流通股股东用于支付股改对价的部分成本。
2、资本公积金转增股本
中毅达将用上述资产赠与形成的资本公积金向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。
3、大申集团送股
资本公积转增股本完成后，大申集团将按转增后的股本向中毅达全体A股流通股东按每10股送4股的比例进行送股，公募法人股不支付对价，也不接受对价。
自本方案实施完毕后首个交易日起，中毅达全体非流通股股东持有的中毅达非流通股份即获得在A股市场上市流通权。
(二) 股权分置改革方案实施情况
根据股权分置改革方案的要求，大申集团已于2014年7月14日将作为股权分置改革对价赠与中毅达的“厦门中毅达100%股权”注入中毅达，并完成了相应的工商变更登记手续。
中毅达已根据股权分置改革方案的要求向全体股东按照每10股转增20股的比例转增股本，总股本由357,091,535股变更为1,071,274,605股。本次资本公积金转增股本的A股股权登记日为2014年11月14日，B股股权登记日为2014年11月19日；新增A股转增股份上市日为2014年11月18日，新增B股转增股份上市日为2014年11月21日。
大申集团已按转增后的股本向股权分置改革实施股权登记日（2014年11月21日）登记在册的中毅达全体A股流通股股东按每10股送4股的比例进行送股。2014年11月25日，中毅达A股股票复牌、对价股票取得上市流通权，中毅达股权分置改革实施完毕。
(三) 追加对价情况
大申集团承诺：中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。截至本报告出具日，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中毅达2014年度净利润为99,953,563.34元，触发了补偿现金和追送对价股份的条件。按照约定，大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入中毅达账户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。
二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况
(一) 相关股东在股权分置改革中的承诺
1、 法定承诺提出本次股权分置改革动议的潜在非流通股股东将遵守相关法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。南京弘昌资产管理有限公司（现名称“西藏一乙资产管理有限公司”，以下简称“西藏一乙”）、上海钱峰投资管理有限公司（现名称“西藏钱峰投资管理有限公司”，以下简称“西藏钱峰”）分别承诺，保证其所持有的中毅达非流通股股份自获得上市流通权之日起，根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所（以下简称“上交所”）的相关规定执行股份锁定。大申集团承诺，保证其所持有的中毅达非流通股股份自获得上市流通权之日起36个月内，不通过上交所挂牌出售。
2、 特别承诺（1）大申集团承诺（追加对价安排）：中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。具体补偿方式如下：
① 向A股流通股股东送股如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，且高于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送540.54万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股0.5股。
如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.1亿元，那么大申集团将向全体无限售条件的A股流通股股东追送1,081.08万股作为补偿，相当于按照股权分置改革方案实施后的A股流通股股本为基础每10股追加送股1股。
② 向中毅达补足现金
如果中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）低于2.6亿元，则低于2.6亿元部分（即2.6亿元减去实际净利润部分），大申集团将向中毅达支付现金予以补足。
（2）大申集团进一步承诺：在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，如果中毅达非公开发行股份，则发行价不低于10元/股。
（3）西藏一乙进一步承诺：将在本次股权分置改革实施之日起2个月内根据与太平洋机电（集团）有限公司、中毅达、南京斯威特集团有限公司于2014年6月10日签署的《关于上海东浩环保装备有限公司股权处置协议》的相关约定，完成对上海东浩环保装备有限公司（以下简称“东浩环保”）84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记）；如果未能在2个月内完成前述收购，则每延迟一个月，西藏一乙应向中毅达赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。
(二) 承诺的履行情况
1、 法定承诺
截至本报告出具日，大申集团、西藏一乙及西藏钱峰不存在违反其股份锁定承诺的情形。其中，关于西藏一乙2017年被扣划的公司股份的承诺履行情况：
公司第二大股东西藏一乙所持有的公司限售流通股股份于2017年2月20日被执行强制扣划，于该次扣划后，西藏一乙持有公司股份共102,070,605股，其中包含限售流通股48,503,145股，占公司总股本4.53%，倪赣持有限售流通股18,500,000股，占公司总股本1.72%。该次扣划后现由倪赣持有的18,500,000股亦严格遵守2014年股权分置改革实施方案的承诺。
2、 特别承诺
（1）大申集团承诺追加对价的实施情况
大申集团承诺：中毅达2014年度实现的净利润（以经审计的年度财务报告数据为准，含非经常性损益）不低于2.6亿元，否则大申集团将予以双重补偿，并在中毅达2014年股东大会结束后2个月内实施完毕。截至本报告出具日，经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，中毅达2014年度净利润为99,953,563.34元，触发了补偿现金和追送对价股份的条件。按照约定，大申集团就补偿现金160,046,436.66元人民币已于2015年8月6日转入中毅达账户；追送对价股份10,811,137股已于2015年8月18日实施完毕。
（2）大申集团在股权分置改革方案实施完毕后24个月内，若中毅达非公开发行股份，则发行价不低于10元/股的承诺履行情况
自公司股权分置改革实施完毕之日至本报告出具日，公司未有进行非公开发行。大申集团不存在违反上述承诺的情况。
（3）西藏一乙承诺收购东浩环保84.6%股权的实施情况
中毅达于2014年12月11日和2014年12月29日分别召开董事会和临时股东大会，审议通过相关议案，同意中毅达以评估值为基础，按3,544.67万元人民币的转让价格向西藏一乙转让东浩环保84.6%的股权。截至本报告出具日，东浩环保已完成相关工商变更登记，交易对方西藏一乙已按照《股权转让协议》支付公司全部股权转让价款共计人民币3,544.67万元。
在此期间，本保荐机构督促中毅达于2015年1月24日发布了上述交易最新进展的相关公告，于2015年1月27日向相关方出具了《持续督导函》，督促西藏一乙按照其承诺进行赔偿，督促中毅达尽快申请办理东浩环保的工商变更登记，并向上交所履行了报告义务。
中毅达于2015年1月24日发布的公告称，将尽快申请工商变更登记，预计于2015年3月31日前完成。由于东浩环保历史遗留原因，未能按期在2015年3月31日前完成工商过户手续，相关工商变更登记于2015年4月最终完成。据此，西藏一乙未能在承诺期限内完成东浩环保84.6%股权的收购（系指完成收购款项的支付与股权过户的工商登记），根据其承诺，每延迟一个月，西藏一乙应向中毅达赔偿人民币100万元（延迟时间不足一个月的按一个月计）。按照约定，西藏一乙向中毅达赔偿的人民币300万元已于2015年11月16日转入中毅达账户。
综上所述，截至本报告出具日，大申集团、西藏钱峰不存在违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形，且不存在超期未履行承诺的情况；西藏一乙在本保荐机构的督促及指导下也已履行相关承诺，未发现西藏一乙及倪赣存在其他违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形。
三、保荐机构对承诺人履行承诺的核查意见
本保荐机构通过核查股东承诺履行情况，发表如下意见：
1、 承诺人已严格按照承诺的约定切实履行其承诺
截至本报告出具日，未发现大申集团、西藏一乙（及倪赣
）及西藏钱峰存在违反其股份锁定承诺的情形。大申集团追加对价的承诺已切实履行。
西藏一乙存在超期履行其股改特定承诺的情况，本保荐机构已履行督促及指导义务，现西藏一乙已履行完毕相关承诺。上述具体情况请参见本报告“二、相关股东履行承诺以及保荐机构督促指导股东履行承诺的情况”之“（二）承诺的履行情况”中所描述。
除此之外，截至本报告出具日，未发现承诺人存在其他违反中毅达股权分置改革时所做承诺的情形。
2、 承诺人持有上市公司股份的变动是依照《上市公司股权分置改革管理办法》第24条的规定进行转让
承诺人持有中毅达的股份在股权分置改革完成后发生的变动如下：
（1）于2015年11月24日第一批流通股解除限售后
根据中毅达公告，自股权分置改革方案实施完成后，截至2016年11月29日第二批流通股解除限售前，西藏一乙于2016年1月21日至2016年9月21日期间，通过完成6起大宗交易合计减持5,356万股，占公司股份总数的4.99%；西藏钱峰于2016年1月18日至2016年3月22日期间，通过完成5起大宗交易合计减持4,120万股，占公司股份总数的3.85%，西藏一乙与西藏钱峰减持比例小于其各自所持的于2015年上市流通的股份所占的比例。大申集团未有减持行为。
（2）于2016年11月30日第二批流通股解除限售后
因公司涉嫌信息披露违法违规被中国证监会立案调查，依照中国证监会于2016年1月7日发布的《上市公司大股东、董监高减持股份的若干规定》中规
根据公司于2017年1月14日至2017年2月22日期间披露的关于第二大股东西藏一乙所持有的公司限售流通股股份被法院执行强制扣划的一系列公告，于该次扣划后，西藏一乙持有公司股份共102,070,605股，其中包含限售流通股48,503,145股，占公司总股本4.53%，倪赣持有限售流通股18,500,000股，占公司总股本1.72%。该次扣划后现由倪赣持有的的18,500,000股亦严格遵守2014年股权分置改革实施方案的承诺。因西藏一乙为公司持股5%以上股东，倪赣亦需遵守相关法律法规对5%以上股东减持做出的规定。
定，“上市公司控股股东和持股5%以上股东在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满六个月的”，不得减持股份。公司于2016年11月15日收到中国证监会编号为沪调查字2016-1-177号的《调查通知书》，自此之后，截至本报告出具日，控股股东大申集团及持股5%以上股东西藏一乙（及倪赣）未披露有减持行为。
3、 承诺人及中毅达就承诺人履行承诺事宜进行信息披露符合相关规定。4、 中毅达自2016年11月15日起被中国证监会立案调查（详见本报告“四、其他事项”之“（一）因信息披露违规事宜，中国证监会及上交所对公司实施的相关监管措施”中所描述）。依据中国证监会《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（中国证券监督管理委员会公告〔2017〕9号）的相关规定，在针对公司的调查结束之前或者作出相关行政处罚决定满6个月之前，控股股东和持股5%以上的股东不得减持其所持上市公司的股份。因此，控股股东大申集团所持有的有限售条件流通股266,097,490股（占公司总股本的24.84%）及持股5%以上股东西藏一乙持有的有限售条件流通股48,503,145股（占公司总股本的4.53%）及倪赣
持有的有限售条件流通股18,500,000股（占公司总股本的1.72%）均不得上市流通。
四、其他事项于2018年度股权分置改革持续督导期间，本保荐机构在持续督导工作中发现的需说明的其他事项如下：
(一) 因信息披露违规事宜 ，中国证监会及上交所对公司实施的相关监管措施
(1) 2015年三季报相关事项
2018年4月13日，公司公告于2018年4月11日收到中国证券监督管理委员会上海监管局（以下简称“上海证监局”）出具的《行政处罚决定书》（沪[2018]26号至沪[2018]41号）。经查明，公司存在以下违法事实：2015年7月至9月，中毅达全资子公司厦门中毅达在未实施任何工程的情况下，以完工百分比法累计确认了井冈山国际山地自行车赛道景观配套项目的工程收入7,267万元、成本5,958.94万元和营业税金244.17万元，导致中毅达2015年三季报虚增营业收入7,267万元，占当期披露的营业收入的50.24%，虚增利润总额1,063.89万元，占
当期披露的利润总额的81.35%。
根据相关法律法规，上海证监局决定：
1、对中毅达给予警告，并处以50万元罚款；
2、对林旭楠给予警告，并分别处以20万元罚款；
3、对任鸿虎给予警告，并分别处以20万元罚款；
4、对盛燕给予警告，并分别处以20万元罚款；
5、对吴邦兴给予警告，并分别处以20万元罚款；
6、对陈国坤、陈两武、陈亚莉、刘晓桥、马庆银、秦健智、武舸、谢若锋、杨士军、杨永华、赵海燕给予警告，并分别处以3万元罚款。
2018年5月4日，公司公告于2018年4月25日收到上海证监局出具的《行政处罚决定书》（沪[2018]42号至沪[2018]43号）。就上述同一事项，经查明事实，上海证监局决定：
1、对徐清波给予警告，并处以3万元罚款；
2、对陈国中给予警告，并处以10万元罚款。
(2) 2017年年度报告和2018年一季度报告及半年度报告相关事项
自2018年4月21日至2018年8月29日，公司共公告17次，说明无法按时披露相关定期报告；在此期间，公司于2018年4月28日已收到上交所关于此事项的监管工作函，对此予以关注。公司亦于2018年6月12日至6月29日分别就此事项作出4次关于公司股票可能被实施退市风险警示的提示性公告。
2018年8月30日，公司披露相关定期报告，并于2018年9月5日及2018年10月12日分别公告于2018年8月17日及2018年10月10日收到上交所就相关事项的事后审核问询函及监管工作函。
2018年12月28日，因为公司在信息披露及规范运作方面、有关责任人在职责履行方面存在相关违规事实，公司公告收到上交所对公司及有关责任人予以纪律处分的决定。
(3) 公司于2018年3月23日公告收到中国证监会编号为沪调查字
2018-1-008号的《调查通知书》
调查通知书内容如下：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”
(4) 公司于2018年5月10日公告收到中国证监会编号为沪调查字
2018-1-100号的《调查通知书》
调查通知书内容如下：“因你公司涉嫌信息披露违法违规，根据《中华人民共和国证券法》的有关规定，我会决定对你公司立案调查，请予以配合。”
(5) 公司收到上交所《关于督促*ST毅达尽快恢复信息披露有效来源的监管
工作函》
2019年1月10日，公司收到上交所监管工作函，督促公司应当尽快恢复与上交所的有效信息披露联系，切实维护内部治理和生产经营秩序正常，并及时向投资者充分披露可能存在的暂停上市风险。公司应当在收到工作函的10个交易日内，恢复与上交所的有效信息来源。逾期未落实相关要求的，上交所可以根据《股票上市规则》第12.12条的规定，对公司股票实施停牌，直至上述情况消除后复牌。对公司及有关责任人可能存在的重大违规行为，上交所将及时启动纪律处分程序进行严肃追责，并提请证监会予以核查。
2019年1月12日，公司披露《*ST毅达独立董事关于无法与公司取得联系的说明及公司股票存在重大风险的公告》，做出风险警示如下：公司因2017年财务会计报告被出具无法表示意见的审计报告，其股票已被实施退市风险警示。如公司2018年财务会计报告继续被出具无法表示意见或者否定意见的审计报告，其股票将在2018年年报披露后暂停上市。
2019年1月18日，公司披露其独立董事收到中国证监局监管关注函（沪证监公司字[2019]12号）：上海证监局对公司目前相关问题及风险情况高度关注，要求公司董事张培、房永亮、侯庆路、孔令勇、宋欣燃、邓将军、张罕锋，监事马文彪、陈锋平、黄新浩，应于2019年1月25日前与上海证监局联系，并提交尽职履责情况的书面说明；并要求公司于2019年1月25日前，向上海证监局书面报告整改措施及进展情况，公司全体董事、监事需在书面报告中签署意见。其后，上海证监局将视情况采取进一步监管措施。
(二) 实际控制人变动
自2017年5月8日起至2017年8月30日，上交所共5次向公司出具问询函和监管工作函，对公司实际控制人变动事项进行持续关注。
自2017年5月22日起至2017年9月15日，公司先后共8次公告，对上述问询函和监管工作函作出回复，对公司实际控制人变动的情况作出说明，对关于核查实际控制人变更事项的进展作出披露。
自2017年10月11日起，截至2018年1月26日
，公司尚未披露关于实际控制人核查的新进展。公司实际控制人尚未得到核实，相关各方仍未披露详式权益变动报告书。
公司于2018年1月22日收到上海证监局出具的《关于对上海中毅达股份有限公司的监管关注函》（沪证监公司字[2018]9号）。公司董事会于2018年1月26日就关注函内容进行了讨论，于2018年2月2日，公司回复：自披露实际控制人变更公告后，已多次公告关于核查实际控制人变更事项的进展，并已聘请万联证券股份有限公司为公司财务顾问及聘请国浩律师（上海）事务所为公司法律顾问进行核查。根据财务顾问及法律顾问的核查，认为公司目前的控股股东为大申集团有限公司，但由于材料受限，财务顾问无法对公司目前是否存在实际控制人发表明确意见。
2018年7月2日，公司公告《上海中毅达股份有限公司关于公司股票复牌及风险提示公告》，就实际控制人不明的事项进行了风险提示，并表明相关核查工作仍在进行中。
2019年1月11日，公司公告详式权益变动报告书：信达证券股份有限公司（以下简称“信达证券”）执行法院裁定，对大申集团用于股票质押式回购业务而出质的标的股份进行强制执行。因为信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份将过户至该资管计划名下。信达证券作为管理人将代表该资管计划行使股东权利。过户完成后，信达证券将成为上市公司第一大股东，但并未成为公司控股股东，资管计划
暨摩根士丹利华鑫证券有限责任公司出具的2017年度保荐工作报告书签署日
所持上市公司股份与信达证券实际控制人无关联关系。
(三) 控股股东所持公司股份被司法冻结情况及进展
2017年7月17日，公司收到上海市第一中级人民法院作出的（2017）沪01执794号协助执行通知书，因信达证券诉大申集团一案，公司控股股东大申集团所持有的公司限售流通股股份266,097,490股被司法冻结，占公司总股本的24.84%，冻结期限为3年，自2017年7月14日起至2020年7月13日止。本次冻结后，大申集团所持有的公司全部股份被冻结。
2017年9月5日，公司控股股东大申集团收到广东省深圳市福田区人民法院签发的（2017）粤0304民初42345号受理案件通知书，大申集团诉信达证券侵权责任纠纷案件一案已被受理。
2018年2月2日，公司回复上海证监局监管函（详见“四、其他事项”之“（二）实际控制人变动”）：自2017年7月14日至2020年7月13日止，公司控股股东大申集团目前持有的限售流通股股票2.66097亿股处于司法冻结状态，暂不会对公司控制权产生影响。但该部分股票存在被处置的风险，公司董事会将继续持续关注控股股东持有股票冻结情况及其影响，并及时履行信息披露义务。
2018年12月27日，公司收到上海市第一中级人民法院执行裁定书（2017）沪01执794号之二，裁定如下：上海市第一中级人民法院根据申请执行人信达证券的申请，对上述2.6亿股公司限售股股票进行了评估，并于2018年11月17日、12月22日两次在淘宝网网络司法拍卖平台公开拍卖，因无人出价流拍。信达证券申请将上述2.6亿股公司限售股股票按照第二次拍卖的起拍价予以抵债，法院予以准许，裁定解除对被执行人大申集团有限公司持有的本公司2.6亿股限售股股票的冻结，将被执行人大申集团有限公司持有的本公司限售股股票2.6亿股作价人民币505,232,000元，交付申请执行人信达证券抵偿债务人民币505,232,000元。
2019年1月11日，公司公告详式权益变动报告书：信达证券执行法院裁定，对大申集团用于股票质押式回购业务而出质的标的股份进行强制执行，因为信达证券所管理的资管计划为大申集团该次股票质押式回购业务的资金融出方，故在本次权益变动中，标的股份将过户至该资管计划名下。信达证券作为管理人将代
表该资管计划行使股东权利。过户完成后，信达证券将成为上市公司第一大股东，但并未成为公司控股股东。
五、保荐工作概述1、本保荐机构通过向上市公司发送告知函、保持邮件及电话沟通及现场访谈等多种方式督导承诺人严格按照承诺的约定切实履行其股改承诺，并通过查阅公司公告、中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的股东名册等资料，对承诺人履行承诺的情况进行核查；
2、本保荐机构持续关注承诺人持有上市公司股份的变动情况，以及是否依照《上市公司股权分置改革管理办法》第二十四条的规定转让股份；
3、本保荐机构持续督导承诺人及上市公司就承诺人履行承诺事宜进行信息披露，并对公司所披露的信息进行持续关注及梳理；
4、股权分置改革后，公司第一批股改限售股份于2015年11月25日解除限售上市流通，第二批股改限售股份于2016年11月30日解除限售上市流通。本保荐机构对公司的上述限售股解禁情况进行了核查，并出具了限售股份解除限售上市流通的核查意见；
5、针对公司实际控制人变动事项，本保荐机构积极与上交所沟通，配合上交所对公司的监管，持续督促公司尽快核实并披露最终实际控制人。
（以下无正文）
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