北京天宜上佳高新材料股份有限公司关于变更公司注册资本及公司类型、修改《公司章
程》并办理工商变更登记的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
2019年8月19日，北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“天宜上佳”）召开第二届董事会第七次会议,分别以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于变更公司注册资本及公司类型的议案》及《关于修改公司章程并办理工商变更登记的议案》，上述议案尚需提交公司2019年第五次临时股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会及董事会委派的人士在股东大会审议通过后代表公司就上述注册资本及公司类型变更办理涉及的相关工商变更登记手续、章程备案等相关事宜，具体如下：
经中国证券监督管理委员会出具《关于同意北京天宜上佳高新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1211号），同意公司向社会公开发行人民币普通股4,788万股，发行价格为20.37元/股，共计募集资金人民币975,315,600.00元，扣除发行费用人民币107,502,743.48元（不含税），实际募集资金净额为人民币867,812,856.52元。上述募集资金已于2019年7月18日全部到位，并由中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年7月18日对本次发行募集资金的到账情况进行了审验，并出具了众环验字（2019）010049号《验资报告》。本次发行完成后，公司注册资本由400,857,188.00元增加至448,737,188.00元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。同时，公司结合首次公开发行A股股票并在上海证券交易所科创板上市的实际情况，拟对《公司章程》中的有关条款进行下述修改：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第三条 公司于【日期】经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股【】万股，于【日期】在上海证券交易所（以下简称“交易所”）科创板上市。 | 第三条 公司于2019年7月3日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）作出同意注册的决定，首次向社会公众发行人民币普通股4,788万股，于2019年7月22日在上海证券交易所（以下简称“交易所”）科创板上市。 |
| 2 | 第六条 公司注册资本为人民币【 】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币448,737,188.00元。 |
| 3 | 第十九条 公司股份总数为【 】股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司股份总数为448,737,188股，均为人民币普通股。 |
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变，以工商登记机关最终核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。特此公告。
北京天宜上佳高新材料股份有限公司董事会
2019年8月21日