方盛制药：广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见

广发证券股份有限公司
                关于湖南方盛制药股份有限公司
     2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
    根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》有关规定，广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“保
荐机构”）作为湖南方盛制药股份有限公司（以下简称“方盛制药”或“公
司”）首次公开发行股票并上市之保荐机构，对方盛制药 2017 年度募集资金存
放与使用情况进行了认真、审慎的核查，核查的具体情况如下：
     一、募集资金基本情况
    根据中国证监会《关于核准湖南方盛制药股份有限公司首次公开发行股票
的批复》（证监许可［2014］1188 号），公司向社会公众首次公开发行人民币
普通股（A 股）股票 2,726.00 万股，发行价为每股人民币 14.85 元，共计募集资
金 404,811,000.00 元，扣除承销和保荐费用 27,288,660.00 元后的募集资金为
377,522,340.00 元，已由主承销商广发证券于 2014 年 11 月 28 日汇入公司募集
资金监管账户。另扣除用于本次发行的法定信息披露费用、招股说明书印刷
费、审计及验资费、律师费等与发行权益性证券直接相关的外部费用
7,836,957.76 元后，公司本次募集资金净额为 369,685,382.24 元。上述募集资金
到位情况业经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具《验资报
告》（天健验〔2014〕2-30 号）。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户共使用了 202,032,301.81 元，
其中：募投项目使用募集资金 166,906,684.05 元，支付发行费用及与发行权益
性证券直接相关的外部费用 35,125,617.76 元；收到的理财产品收入与利息收入
扣减手续费净额为 18,198,112.74 元，将剩余募集资金永久补充流动资金为
220,976,810.93 元 （ 已 扣 除 应 支 付 但 尚 未 支 付 的 工 程 及 设 备 采 购 余 款
3,682,977.49 元）。截止 2017 年 12 月 31 日，募集资金余额为 0 元。
       二、募集资金管理情况
       （一）募集资金管理情况
    自上市以来，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法（2013 年修订）》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司
实际情况，对《湖南方盛制药股份有限公司募集资金管理制度》（以 下简称
“《管理制度》”）进行了修订，使《管理制度》更加规范、完善，更好地规
范募集资金的管理和使用，以提高资金使用效率和效益，保护投资者权益。
    根据《管理制度》，公司已对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金
专户，并连同广发证券于 2014 年 12 月 28 日分别与招商银行股份有限公司长沙
窑岭支行、上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶山南路支行签订了《募集资
金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与上海证券交易所
三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用募集资金时已经严格遵照履
行。
       （二）募集资金专户存储情况
    鉴于募集资金已经使用完毕，公司已于 2017 年 9 月 14 日、2017 年 9 月 18
日分别注销了在招商银行股份有限公司长沙窑岭支行、上海浦东发展银行股份
有限公司长沙韶山南路支行开立的募集资金专用账户。募集资金专用账户销户
情况如下：
             开户银行                     银行账号          账户类别       备注
 招商银行股份有限公司长沙窑岭支行       731900020810603   募集资金专户   已销户
 上海浦东发展银行股份有限公司长沙韶
                                      66130155200002003   募集资金专户   已销户
 山南路支行
    上述募集资金专项账户注销后，《募集资金三方监管协议》相应终止。
       三、2017 年募集资金的实际使用情况
       （一）募集资金使用情况对照表
    募集资金使用情况对照表详见附件 1、募集资金使用情况对照表。
       （二）募集资金投资项目出现异常情况的说明
    公司募集资金投资项目未出现异常情况。
    （三）募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    公司不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。
    （四）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
    2017 年 4 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了
《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。同意公司使用不超过
20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之
日起不超过 12 个月。闲置募集资金用于补充流动资金到期后，公司将以自有资
金、银行贷款等归还。如因募集资金投资项目需要，募集资金的使用进度加
快，公司将及时以自有资金、银行贷款等提前归还，以确保募集资金投资项目
的正常运行。
    2017 年 8 月 7 日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 19,800
万元全部归还至公司在招商银行开立的募集资金专户内，并将上述募集资金的
归还情况及时通知了保荐机构。
    （五）使用募集资金补充流动资金的情况
    2017 年度不存在使用募集资金补充流动资金的情况，公司已于以前年度使
用募集资金 94,810,900.00 元用于补充流动资金，截至 2016 年 6 月 30 日，公司
向社会首次公开发行人民币普通股（A 股）股票所募集资金中用于“补充流动
资金”项目的资金已全部使用完毕。
    （六）部分闲置募集资金转为定期存单的情况
    2017 年度不存在使用部分闲置募集资金转为定期存单的情况。
    （七）使用部分闲置募集资金购买保本型理财产品的情况
    2016 年 3 月 28 日，公司召开了第三届董事会第七次会议，审议通过了《关
于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度
不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金购买低风险、短期（不超过 12 个月）
保本型理财产品。授权期限为自该次董事会会议审议通过之日起 1 年。
         2016 年 8 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了
  《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品的议案》。同意公司使用最高
  额度不超过人民币 3,000 万元闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金融机
  构发行的低风险、短期（不超过 12 个月）保本型理财产品；授权期限为自该次
  董事会会议审议通过之日起 1 年，在上述额度内，资金可以滚动使用。
         2017 年公司使用部分闲置募集资金投资保本型理财产品情况如下：
                                                                         单位：万元
                                                  年化收益率/
 类型         发行机构       金额     购买期限                   存储情况      公告编号
                                                    实际收益
结构性    中国光大银行股份            20170112-     3.15%，     已转回募集资   2017-003
                             19,000
  存款    有限公司长沙分行             20170412       175.75      金专户存储   2017-031
结构性    中国光大银行股份            20170519-    3.93%，      已转回募集资   2017-048
                              2,000
  存款    有限公司长沙分行             20170719      13.11        金专户存储   2017-064
         上述暂时闲置募集资金及其办理结构性存款产品业务产生的利息收入已于
  2017 年 7 月 20 日全部转回公司在招商银行开立的募集资金专户进行存储。公司
  不存在暂时闲置募集资金或自有资金办理结构性存款业务或购买理财产品未到
  期的情况。
         四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
         2017 年 8 月 10 日、8 月 29 日，公司分别召开第三届董事会第二十三次会
  议、2017 年第四次临时股东大会，审议并通过了《关于终止募集资金投资项目
  部分子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止实施募
  集资金投资项目部分子项目，并将结余募集资金合计 22,092.06 万元（含结余募
  集资金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续
  费净额）永久性补充流动资金，用于公司主营业务的发展。截至本报告披露
  日，上述资金已全部转至自有资金账户并永久补充流动资金。详见附表 2，《变
  更募集资金投资项目情况表》。
         五、募集资金使用及披露中存在的问题
         公司募集资金使用及披露不存在重大问题。
         六、保荐机构核查意见
    经核查，广发证券认为，方盛制药 2017 年度募集资金存放与使用符合《证
券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》以及《上海证券
交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等规范性文件的规定，对
募集资金进行了专户存储和使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利
益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
      附件 1
                                                                     募集资金使用情况对照表
                                                                                   2017 年度
          编制单位：湖南方盛制药股份有限公司
                                                                                                                                                                      单位：人民币万元
募集资金总额                                                     36,968.54               本年度投入募集资金总额                                                           20,598.47
变更用途的募集资金总额                                           20,277.87
                                                                                         已累计投入募集资金总额                                                           16,322.57
变更用途的募集资金总额比例                                        54.85%
                     是否已                                                                                                                                                     项目可
                                                          截至期末                                        截至期末累计
                     变更项   募集资金                                                     截至期末                          截至期末投入     项目达到                 是否达   行性是
     承诺投资                                 调整后      承诺投入           本年度                       投入金额与承诺                                   本年度实
                     目（含   承诺投资                                                   累计投入金额                            进度(%)      预定可使用               到预计   否发生
       项目                                   投资总额      金额           投入金额                       投入金额的差额                                   现的效益
                     部分变     总额                                                         (2)                               (4)＝(2)/(1)   状态日期                 效益     重大变
                                                            (1)                                             (3)＝(2)-(1)
                       更）                                                                                                                                                       化
公司固体制剂生产基                                                                                                                                                     不适用
                                               7,209.58     7,209.58                                                368.30
地及研发中心建设项       是    27,413.16                                       688.89          6,841.28                               94.89   2017.4.30    3,506.06    （注       否
                                               （注 1）     （注 1）                                              （注 2）
    目                                                                                                                                                               3）
补充流动资金             否        9,481.09    9,481.09      9,481.09             0.00         9,481.09               0.00           100.00     不适用      不适用     不适用     否
永久补充流动资金         是                   20,277.87     20,277.87        20,277.87       20,277.87                               100.00     不适用      不适用     不适用     否
      合 计              －    36,894.25      36,968.54     36,968.54        20,966.76       36,600.24              368.30            99.00       －                     －       －
未达到计划进度原因（分具体项目）                                                                                                无
项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                                                无
                                                                        公司以自有资金先期投入募集资金投资项目资金为 34,646,069.08 元。2014 年 12 月 20 日，公司董事会召开了第二届
募集资金投资项目先期投入及置换情况                                      董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，同意使用募
                                                                        集资金 34,646,069.08 元置换前期已预先投入的自筹资金。公司于 2014 年 12 月 20 日完成募集资金置换工作。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况                                      1、2017 年 4 月 5 日，公司召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充
                                                          流动资金的议案》，同意公司使用不超过 20,000.00 万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通
                                                          过之日起不超过 12 个月。截止 2017 年 6 月 30 日，公司共使用闲置募集资金暂时补充流动资金共计 19,800.00 万元.
                                                          2、2017 年 8 月 7 日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲置募集资金 19,800 万元全部归还至公司在招商银行开立
                                                          的募集资金专户内，并将上述募集资金的归还情况及时通知了保荐机构。
                                                          1、2016 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本型理
                                                          财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 20,000 万元闲置募集资金购买低风险、短期（不超过 12 个
                                                          月）保本型理财产品。公司于 2017 年 1 月 12 日使用闲置的募集资金 19,000 万元办理了中国光大银行股份有限公司
                                                          长沙分行的结构性存款业务，截至报告期末，该结构性存款已收回本金及理财收益。
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况
                                                          2、2016 年 8 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金投资保本
                                                          型理财产品的议案》，同意公司使用最高额度不超过人民币 3,000 万元闲置募集资金购买商业银行、证券公司等金
                                                          融机构发行的低风险、短期（不超过 12 个月）保本型理财产品。公司于 2017 年 5 月 19 日使用闲置的募集资金
                                                          2,000 万元办理了中国光大银行股份有限公司长沙分行的结构性存款业务，截至报告期末，该结构性存款已收回本金
                                                          及理财收益。
募集资金其他使用情况                                                                                          无
          注：1、包括终止的子项目已投入的 2,793.80 万元资金（详见公司 2017-069 号公告）；
              2、该部分金额含已签署合同但尚未支付完的工程及设备采购余款 368.30 万元；
              3、公司《招股说明书》披露的“固体制剂生产基地及研发中心建设项目”预计经济效益为整个项目建成达产后的效益情况，由于公司已终止
      部分子项目，故不适用《招股说明书》的预计效益情况。
附件 2
                                                     变更募集资金投资项目情况表
                                                                 2017 年度
   编制单位：湖南方盛制药股份有限公司
                                                                                                                                            单位：人民币万元
                                              截至期末计                                                                        是否     变更后的项
                             变更后项目拟                                  实际累计                        项目达到    本年度
变更后的                                      划累计投入    本年度实际                   投资进度(%)                            达到     目可行性是
            对应的原项目     投入募集资金                                  投入金额                      预定可使用    实现的
  项目                                          金额          投入金额                     (3)=(2)/(1)                          预计     否发生重大
                                 总额                                        (2)                           状态日期      效益
                                                  (1)                                                                           效益         变化
            公司固体制剂
永久补充    生产基地及研                                                                                                不适
                                  20,277.87     20,277.87      20,277.87     20,277.87         100.00         不适用            不适用       否
流动资金    发中心建设项                                                                                                  用
                目
  合计            －              20,277.87     20,277.87      20,277.87     20,277.87         100.00           －       －      －          －
                                                            2017 年 8 月 10 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议并通过了《关于终止募
                                                            集资金投资项目部分子项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止
                                                            实施募集资金投资项目部分子项目，并将结余募集资金合计 22,097.68 万元（含结余募集资
变更原因、决策程序及信息披露情况说明（分具体项目）          金、历年使用闲置募集资金进行现金管理产生的收入与利息收入扣减手续费净额）永久性
                                                            补充流动资金，用于公司主营业务的发展。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意
                                                            意见，公司保荐机构广发证券股份有限公司出具了核查意见，并于 2017 年 8 月 29 日经公
                                                            司 2017 年第四次临时股东大会审议通过。
未达到计划进度的情况和原因（分具体项目）                                                                 无
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明                                                                 无
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于湖南方盛制药股份有限公司
2017 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签署页）
    保荐代表人签字：
                             黄海声              周伟
                                                广发证券股份有限公司
                                                        2018 年 4 月 26 日