兆易创新发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）（修订稿）

证券代码：603986             证券简称：兆易创新          上市地点：上海证券交易所
             北京兆易创新科技股份有限公司
  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
                             报告书（草案）
                                 （修订稿）
                     发行股份及支付现金购买资产交易对方名称
 1   联意（香港）有限公司                   7   杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
     青岛海丝民和股权投资基金企业（有限         北京集成电路设计与封测股权投资中心
 2                                          8
     合伙）                                     （有限合伙）
 3   上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）     9   上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
 4   合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙） 10    赵立新
 5   上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）    11   梁晓斌
 6   青岛民芯投资中心（有限合伙）           -   -
                               募集配套资金的交易对方
                            不超过十名符合条件的特定投资者
                                 独立财务顾问
                                二〇一八年十二月
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                     公司声明
    本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、
准确、完整，对报告书及其摘要中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带
责任。
    本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其
摘要中财务会计资料真实、准确、完整。
    本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金尚需取得有关监督管理
部门的批准和核准。监督管理部门对于本次交易相关事项所做的任何决定或意
见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。
    本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交
易引致的投资风险，由投资者自行负责。
    投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其它专业顾问。
                                            1
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                  交易对方声明
    根据相关规定，公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方联意香
港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北
京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌，已就在本次交易过程中所提供信息和材
料的真实、准确、完整情况出具以下承诺与声明：
    本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问专业
服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和文件资料（包括但不限于原始书面
材料、副本材料或口头信息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印
件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文件资料的真实性、
准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。
    在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证监会和上交所的有
关规定，及时向上市公司披露有关本次重大重组的信息，保证该等信息的真实性、
准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿
责任。
    如本次重组本承诺人所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
论以前，本承诺人不转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽
查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事
会，由董事会代本承诺人向上交所和中登公司申请锁定；未在两个交易日内提
交锁定申请的，授权董事会核实后直接向上交所和中登公司报送本承诺人的身
份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的
身份信息和账户信息的，授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。
                                            2
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                        相关证券服务机构声明
   本次重大资产重组的证券服务机构及相关经办人员保证披露文件的真实、
准确、完整。本次重大资产重组的证券服务机构承诺如本次重组申请文件存在
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服务机构未能勤勉尽责的将承担
连带赔偿责任。
                                          3
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                 重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含
义。
一、本次交易方案概述
    本次交易系公司对集成电路产业同行业优质企业的产业并购，旨在整合境内
优质的芯片设计领域资产，获取智能人机交互领域的核心技术，拓展并丰富公司
产品线，在整体上形成完整系统解决方案，并有助于强化上市公司行业地位，做
大做强我国集成电路产业。具体交易方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的
方式收购联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、
杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%
股权，同时拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股
份募集配套资金，用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信
号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发
项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
（一）发行股份及支付现金购买资产
    根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的交
易价格由交易双方在具有证券从业资格的评估机构出具的评估报告所确认的标
的资产截至评估基准日的评估值基础上进行协商一致确定。
    根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上
海思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与
发行股份及支付现金购买资产交易对方协商，参考上述评估值，各方协商一致
确定本次交易标的资产的交易价格为 170,000.00 万元。其中股份支付对价为
144,500.00 万元，现金支付对价为 25,500.00 万元。
                                           4
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为 89.95 元/股，不低于
公司定价基准日前 120 个交易日的股票交易均价的 90%。本次发行股份及支付现
金购买资产预计共需发行 16,064,476 股股份，最终发行数量以中国证监会核准的
股数为准。
    定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，本次发行股份购买资产的股份发行价格将作相应调整。
除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再调整。
    如果本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格发生调整，本次发
行股份及支付现金购买资产的股份发行数量也将做出相应处理。
    2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股，
本次发行股份及支付现金购买资产预计共需发行 22,588,706 股股份。
（二）募集配套资金
    为缓解上市公司本次现金交易对价的支付压力，保障本次交易的顺利实
施，同时提高本次重组绩效，增强上市公司重组完成后持续盈利能力，公司拟
采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集总额不超过 97,780.00 万
元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产交易价格（指
本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对方在本次交
易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）的
100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的
20%。
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资的
发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%。最终发行
                                           5
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据相关法律法规的
规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情况，由公司董事
会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的原则协商确定。
     定价基准日至发行日期间，公司若发生派发股利、送红股、转增股本或配
股等除息、除权行为，则本次募集配套资金的发行价格将按上交所的相关规则
作出相应调整。
     本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所
得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会
授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
     本次交易募集的配套资金将用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式
异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换
能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关
的中介费用。募集配套资金的具体使用情况如下：
                                                                              单位：万元
序
                       募集配套资金使用项目                         拟投入募集配套资金
号
 1                     支付本次交易现金对价                                     25,500.00
 2     14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目                        27,420.00
 3    30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目                         23,480.00
 4               智能化人机交互研发中心建设项目                                 17,180.00
 5                   支付交易相关的中介费用                                      4,200.00
                             合计                                               97,780.00
     本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金
投资项目资金。在上述募集资金投资项目范围内，公司董事会可根据项目的实际
情况及资金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金
投入金额进行适当调整。
                                           6
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
二、本次交易的合规情况
（一）本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，标的资产为上海思立微 100%股权，交易价格为 170,000.00 万
元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有
限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、
苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳
安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合
伙）。
    上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路
设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近
的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上
述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司
均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。
    根据兆易创新经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度合
并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2017 年
度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
                                                                              单位：万元
                           资产总额与交易金额孰                       资产净额与交易金额
         项目                                          营业收入
                                   高                                       孰高
  本次交易-标的公司                       170,000.00    44,769.87               170,000.00
 前次交易-苏州福瑞思                         300.00            0.00                 300.00
         合计                             170,300.00    44,769.87               170,300.00
上市公司 2017 年财务数
                                          257,437.35   202,970.88               175,723.83
          据
     财务指标占比                           66.15%       22.06%                    96.91%
 是否构成重大资产重组                是                   否                  是
    注 1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2017 年度合并财务报表；标的公司以及
前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相
关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取
自标的公司 2017 年度合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例
乘以各被投资公司 2017 年经审计的营业收入计算得出。
    根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
                                             7
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东
的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理
办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
（二）本次交易不构成重组上市
    本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行
使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及
影响的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
    本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱一
明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及 0.84%
股份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一
明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表
决权为 25.40%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实
际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
（三）本次交易不构成关联交易
    本次交易不构成关联交易。
三、支付方式以及募集配套资金安排
（一）发行股份购买资产方案
    1、交易对方
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海
丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上
                                          8
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
海普若芯、赵立新和梁晓斌。
    2、标的资产的定价依据及交易价格
    根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定
价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2017 年 12 月
31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
    根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上海
思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的
交易价格确定为 170,000.00 万元。
    3、发行股票的种类和面值
    本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    4、发行价格、定价基准日和定价依据
    根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四
次会议决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格为 89.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。其中，董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进
行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再
                                            9
                北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      调整。
             2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
      年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
      登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
      积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
      年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
      过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
      情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
             5、支付方式
             上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的
      支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司 85.00%的
      股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 15.00%股权。
             按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，
      本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00 万元，发行
      数量共计 22,588,706 股，具体如下：
                                                         交易对价支付方式
                            交易对价                                                           股票支付数
 股东姓名      持股比例                   股份对价      股份对价     现金对价     现金对价
                            （万元）                                                             量（股）
                                          （万元）        占比       （万元）       占比
 联意香港       57.0412%     96,970.00      71,470.00      49.46%     25,500.00     100.00%     11,172,424
 青岛海丝       13.5294%     23,000.00      23,000.00      15.92%             -            -     3,595,435
上海正芯泰      8.2500%      14,025.00      14,025.00       9.71%             -            -     2,192,433
 合肥晨流       6.8235%      11,600.00      11,600.00       8.03%             -            -     1,813,350
上海思芯拓      3.4000%       5,780.00       5,780.00       4.00%             -            -         903,548
 青岛民芯       2.9412%       5,000.00       5,000.00       3.46%             -            -         781,616
 杭州藤创       2.4000%       4,080.00       4,080.00       2.82%             -            -         637,798
 北京集成       1.7647%       3,000.00       3,000.00       2.08%             -            -         468,969
上海普若芯      1.3500%       2,295.00       2,295.00       1.59%             -            -         358,761
  赵立新        1.2500%       2,125.00       2,125.00       1.47%             -            -         332,186
  梁晓斌        1.2500%       2,125.00       2,125.00       1.47%             -            -         332,186
  总计          100.00%     170,000.00     144,500.00    100.00%      25,500.00    100.00%      22,588,706
             本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准
                                                  10
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
相应处理。
    6、滚存未分配利润安排
    上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
股东按照其持股比例共同享有。
    7、锁定期安排
    根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现
金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事
项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
定期具体安排如下：
    （1）联意香港
    在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满
之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得
转让。
    （2）除联意香港之外的其他交易对方
    1）如在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个
月届满之日起可以转让或交易；
    2）如在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个
月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务后可以转让或交易。
    8、标的资产期间损益归属
    在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部
分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股
                                           11
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同认
可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
    9、上市地点
    本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
    10、决议有效期
    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
    11、本次交易现金对价设置的原因及合理性
    （1）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
    本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，
也是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例
的设置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
    （2）现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求
    本次交易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期
安排和税务处理等因素。
    对于本次交易的交易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在
股份锁定期内不得转让或上市交易。本次交易中，交易对方联意香港对应的股
份锁定期为 36 个月。出于自身经济条件及资金需求的考虑，联意香港希望在扣
除需缴纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股
份锁定期内的合理资金需求。
    （3）现金对价比例不影响业绩补偿履行
    本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付。联意香港共计获
得 96,970.00 万元交易对价，其中 71,470.00 万元股份对价，以及 25,500.00 万元
现金对价，现金对价的支付比例为 26.30%，占比较小。
    此外，本次交易的补偿方案和股份锁定方案，对联意香港履行补偿义务具
备较高约束力。根据《补偿协议》及其补充协议的约定，就利润指标及其补偿，
应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿；就业务指标及其补偿，
补偿义务全部由联意香港承担。根据《购买资产协议》及其补充协议，以及相关
                                          12
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺函，联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日
起 36 个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚
日为准）前不得转让。
    因此，现金对价比例不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股
东的利益。
    综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、
资金诉求等基础上，经交易双方协商后确定，不影响业绩补偿履行，有利于保
护上市公司和中小股东的利益。本次交易现金对价设置比例具备合理性。
（二）发行股份募集配套资金
    本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集总额不超过
97,780.00 万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
交易价格）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
    1、本次募集配套资金的发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
    2、发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
    3、发行方式
    本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
    4、定价基准日和发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发
                                          13
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据
相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情
况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的
原则协商确定。
     自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
       5、发行数量
     本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元。本次募集配套资金最终发行
的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
     本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所
得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会
授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
       6、募集配套资金用途
     本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推
理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器
研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费
用。募集配套资金的具体使用情况如下：
                                                                                单位：万元
序
                         募集配套资金使用项目                         拟投入募集配套资金
号
 1                       支付本次交易现金对价                                     25,500.00
 2       14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目                        27,420.00
 3      30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目                         23,480.00
 4                 智能化人机交互研发中心建设项目                                 17,180.00
 5                     支付交易相关的中介费用                                      4,200.00
                                            14
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
                       募集配套资金使用项目                         拟投入募集配套资金
号
                             合计                                               97,780.00
     本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
资项目资金。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
     7、滚存未分配利润安排
     公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
     8、锁定期安排
     本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
     本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
     本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
     9、上市地点
     本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
     10、决议有效期
     与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
                                          15
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺
（一）评估情况
    本次重大资产重组标的资产的定价以具有证券业务资格的评估机构对标的
资产截至评估基准日进行评估确定的评估值为依据。根据评估机构以 2017 年 12
月 31 日为评估基准日正式出具的评估报告，上海思立微 100%股权的评估值为
173,980.69 万元，评估增值率为 1941.04%。标的资产的评估值详情参见“第五章
标的资产评估情况”。
（二）相关盈利承诺及业绩补偿
    兆易创新与本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方联意香港、青岛
海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、
上海普若芯、赵立新和梁晓斌签署了《补偿协议》及其补充协议，主要内容如下：
    1、业绩承诺期限
    本次交易中，业绩承诺方的业绩承诺期为本次交易实施完毕当年起的连续三
个会计年度，即 2018 年、2019 年和 2020 年。如本次交易未能在 2018 年度实施
完毕或监管部门在审核中要求对业绩承诺期进行调整，双方协商后签署补充协
议予以确认。
    2、业绩承诺方案
    （1）双方确认，交易对方同意对标的公司在业绩承诺期内的利润指标和有
关业务指标作出预测及承诺，如标的公司业绩承诺期届满后未能实现上述部分或
全部指标，则应按照《补偿协议》约定的条款和条件以股份或现金方式向上市公
司进行补偿。
    （2）利润指标及其补偿
    1）承诺净利润累计数
    经双方协商及确认，交易对方作为业绩承诺方，承诺标的公司在 2018 年度、
2019 年度和 2020 年度经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润累计
应不低于 32,100 万元。
    此外，若本次交易未能在 2018 年度交割及实施完毕，则交易对方的业绩承
                                          16
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
诺期及承诺净利润累计数将作相应调整，届时依据中国证监会的相关规定，由双
方另行协商并签署补充协议。
    2）实际净利润累计数
    双方同意，标的公司业绩承诺期内各年度实现的经审计的扣除非经常性损益
后归属于母公司的累计净利润，为实际净利润累计数。
    3）应补偿金额/股份数量
    ①上市公司在业绩承诺期届满后对标的公司实现的累计实际净利润数与承
诺净利润累计数的差异情况进行披露，并由具有证券业务资格的会计师事务所对
该等差异情况进行专项审核并出具报告/意见。双方理解并确认，《补偿协议》项
下以专项审核的净利润数作为确定交易对方是否需要承担补偿义务的依据。
    ②根据专项审核报告，若标的公司实际净利润累计数未达到承诺净利润累计
数，交易对方应就有关差额部分进行补偿，具体计算公式为：
    应补偿金额=（承诺净利润累计数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计
数×标的资产交易作价×50%
    应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
    “发行价格”为上市公司本次交易项下发行股份购买标的资产的发行价格；
“标的资产交易作价”为上市公司为购买标的资产而向交易对方支付的对价。
    ③应补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金
额，即应补偿金额的 95%，由交易对方中各方按其持有标的公司的股权比例分别、
非连带地向上市公司进行补偿。
    （3）业务指标及其补偿
    1）业务指标
    经双方协商及确认，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成
下述指标：①业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终端客户，或业绩承诺
期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排名以上市公司认可的第三
方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用标的公司
产品为准；②通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审程序（国内或国际范
围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；③完成 MEMS 超声波传感
                                         17
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出具的鉴定报告为
准。
    2）应补偿金额/股份数量
    联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现《补偿协议》规定的业务指
标，联意香港将按如下方式进行补偿：
    应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷承诺业务指
标总项数×标的资产交易作价×50%
    应补偿股份数量=应补偿金额÷发行价格
    （4）各方确认，交易对方在《补偿协议》项下的业绩补偿总额（包括《补
偿协议》规定的利润指标和业务指标补偿总额）不超过其各自基于上市公司本次
重组而获得的交易对价。
    （5）若上市公司在业绩承诺期内有现金分红的，业绩补偿方应在股份补偿
实施前向上市公司返还业绩承诺期内累积获得的分红收益，应返还的金额=每股
已分配现金股利×应补偿股份数量；若上市公司在业绩承诺期内实施送股、公积
金转增股本的，则回购股份的数量应调整为：按《补偿协议》规定的利润指标和
业务指标补偿公式计算的应补偿股份数×（1+送股或转增比例）。
    （6）减值测试
    业绩承诺期届满时，上市公司应当聘请具有证券业务资格的会计师事务所对
标的资产进行减值测试，并出具专项审核意见。经减值测试如：标的资产期末减
值额>已补偿金额（已补偿股份总数×发行价格+已补偿现金），业绩承诺方应对
上市公司另行补偿，另需补偿的股份数量为：标的资产期末减值额/发行价格-已
补偿股份总数-已补偿现金/发行价格。交易对方中各方按照截至《补偿协议》签
署日各自持有标的公司的股权比例分别计算应另需补偿的股份数量。
    “标的资产期末减值额”为标的资产交易作价减去业绩承诺期届满时标的资
产的评估值并扣除业绩承诺期内标的公司增资、减资、接受赠与以及利润分配的
影响；“对价股份数”为本次交易项下上市公司向交易对方合计发行股份的数量。
       3、本次交易盈利承诺中相关业务指标最终实现与否的确认方式是否明确，
是否可能存在潜在纠纷及纠纷解决方式，并逐项分析业务指标中“新增全球前十
                                            18
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的移动终端客户”、“第三方机构”、“与主营业务相关的发明专利”等内容是否明
确、具体、可操作
    根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，―联意香港承诺标的公司在业
绩承诺期届满时实现/达成下述指标：1.业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移
动终端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国市场前三地位，排
名以上市公司认可的第三方机构出具的行业报告或研究报告为准，前述新增‘以
客户实际使用标的公司产品为准；2.通过 6 项与主营业务相关的发明专利的初审
程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门的公示或确认通知为准；3.完成
MEMS 超声波传感器工艺和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机
构出具的鉴定报告为准。‖、―应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务
指标项数）÷承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%‖。
    根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确
认，上述计算公式中的―承诺业务指标总项数‖为 3 项，―已完成的业务指标项数‖
为 1 至 3 中的任一整数（含本数）。
    根据《补偿协议》上述有关约定、以及上市公司和联意香港的书面说明及确
认，业绩承诺期届满后，联意香港需说明及证实标的公司是否达成上述 3 项业务
指标中的部分或全部。该 3 项业务指标的达成条件及其有关界定内容具体如下，
其中第 1 项业务指标项下的任一种情形（即下表中的 1.1 和 1.2）实现均视为第 1
项业务指标已达成：
 项数             业务指标                                  达成条件
      1.1业绩承诺期内累计新增3家 ―累计‖指标的公司在业绩承诺期内各年度新增的移
      全球前十的移动终端客户，排名 动终端（例如手机、平板电脑等）客户数量之和。
      以上市公司认可的第三方机构 ―全球前十的移动终端客户‖的排名以上市公司认可
      出具的行业报告或研究报告为 的第三方机构出具的行业报告或研究报告中业绩承
      准，前述―新增‖以客户实际使用 诺期内当年度行业排名为准。
            标的公司产品为准         ―前十‖是指产品出货量排名前十。
                                     ―第三方机构‖是指定期出具移动终端、指纹识别芯
                                     片相关领域行业报告或研究报告的机构，如Gartner、
第1项
                                     Canalys、International Data Corporation、Information
                                     Handling Services等境外机构或旭日伟业大数据中
                                     心、赛迪网等境内机构。
                                     ―新增‖以客户实际使用标的公司产品为准，包括但
                                     不限于下述形式：（1）客户向标的公司出具使用其
                                     产品的证明文件；（2）客户与标的公司签署的有关
                                     产品销售协议或类似安排文件；（3）标的公司收到
                                     模组厂商或经销商产品订单且通过客户的芯片产品
                                           19
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 项数            业务指标                                  达成条件
                                      调试程序。
      1.2业绩承诺期内保持在指纹识
                                   ―中国市场前三地位‖排名以上市公司认可的第三方
      别芯片领域的中国市场前三地
                                   机构出具的行业报告或研究报告中有关指纹识别芯
      位，排名以上市公司认可的第三
                                   片领域行业排名为准。
      方机构出具的行业报告或研究
                                   ―前三‖是指产品出货量排名前三。
                报告为准
                                   ―主营业务相关‖包括但不限于多点触摸传感器、指
                                   纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子元器件
                                   等相关的业务或产品等，且发明专利的《权利要求
      通过6项与主营业务相关的发明
                                   书》或《说明书》中至少应包括1个相关业务或产品
      专利的初审程序（国内或国际范
第2项                              的词语（如多点触摸传感器等）。
      围），以专利行政/主管部门的
                                   通过―初审程序‖以标的公司收到《发明专利申请初
            公示或确认通知为准
                                   步审查合格通知书》（适用于国内发明专利申请）
                                   或主管部门/专利代理机构的通知（适用于国际发明
                                   专利）为准。
                                   第三方检测机构需具备相应业务资质和检测能力，
                                   如中国信息通信研究院华东分院、上海华岭集成电
      完成MEMS超声波传感器工艺
                                   路技术股份有限公司或中国科学院下属研究所等学
      和工程样片的研发，以上市公司
第3项                              术单位。
      认可的第三方检测机构出具的
                                   鉴定报告确认标的公司研发的MEMS超声波传感器
              鉴定报告为准
                                   工程样片声电和电声转换功能正常，同时MEMS换
                                   能器结构设计和生产工艺可行性被工程样片验证。
    基于上述本次交易业绩承诺中相关业务指标最终实现的确认方式明确、具
体、可操作，预计不存在潜在纠纷。
    4、本次交易盈利承诺业务指标中第 3 项“完成 MEMS 超声波传感器工艺
和工程样片的研发”的详细情况，是否与“30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺
及换能传感器研发项目”实质上为同一项目或具有关联性项目；本次交易中将募
投项目实施或其关联技术实施作为本次交易盈利承诺中技术指标进行考虑的合
理性
    MEMS 超声波传感器工艺和工程样片研发项目（以下简称“业务指标项目”）
主要运用标的公司 10MHz 的超声屏下指纹技术，研发团队以标的公司现有研发
人员为主，应用领域主要针对高端智能手机的全面屏下指纹识别。
    募投项目运用技术和工艺主要包括：30MHz 的超声材料、PMUT 结构设计
与性能优化、CMOS 与 MEMS 单硅片集成芯片工艺设计等。标的公司计划在配
套募集资金到账后就该项目招募技术人员，并购置相关研发和测试验证设备，基
于现有超声技术的积累，在材料、结构和工艺上进行更深入的研究。该募投项目
的应用领域为物联网/移动智能外设通讯、生物识别人机交互。
                                          20
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    业务指标项目与募投项目在以下方面存在差异：
    设计内容方面：在超声波技术中，针对不同的频率指标，在超声材料的研究、
结构的设计与工艺实现、系统的匹配和优化上须有不同的设计。频率越高，其研
发难度和成本越大。募投项目为 30MHz 超声波技术，相对运用 10MHz 的超声屏
下指纹技术的业务指标项目，在设计内容上存在差异。
    制造工艺方面：募投项目的单硅片工艺通过将 MEMS 工艺和 CMOS 工艺结
合于同一片硅片上实现，与业界现有的多颗硅片通过封装形式组合不同，具有较
大的研发难度和成本，而业务指标项目不具备该工艺。
    应用领域方面：募投项目主要着眼于物联网时代的移动智能外设的通讯和生
物识别人机交互，业务指标项目则主要聚集在移动智能终端的指纹识别应用升
级。
    资金来源方面：业务指标项目与标的公司现有业务高度贴合，该项目所需资
金来源为标的公司自有或自筹资金，实施不依赖于配套募集资金；募投项目具有
更高的技术难度、更广的应用领域，所需资金投入相对较大，资金来源为本次重
组的配套募集资金。
    综上，募投项目与业务指标项目虽然在技术层面具有一定的传承性，但不属
于同一项目。
    本次交易盈利承诺中，业务指标项目将为募投项目提供传感器领域的技术基
础，其实施不依赖于募投项目。因此，将关联技术实施作为本次交易盈利承诺中
技术指标具备合理性。
       5、本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对
方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，相
关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上
市公司中小股东利益
    （1）本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易
对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性
    根据《重组管理办法》第三十五条相关规定，―采取收益现值法、假设开发
法等基于未来收益预期的方法对拟购买资产进行评估或者估值并作为定价参考
依据的，上市公司应当在重大资产重组实施完毕后 3 年内的年度报告中单独披露
                                            21
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相关资产的实际盈利数与利润预测数的差异情况，并由会计师事务所对此出具专
项审核意见；交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的
情况签订明确可行的补偿协议。‖……―上市公司向控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人之外的特定对象购买资产且未导致控制权发生变更的，不适用本条
前二款规定，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。‖
    本次交易不构成关联交易，不涉及向上市公司控股股东、实际控制人或者其
控制的关联人购买资产，且本次交易并未导致上市公司控制权发生变更。因此，
本次交易中，上市公司与交易对方可以根据市场化原则，自主协商是否采取业绩
补偿和每股收益填补措施及相关具体安排。本次交易中，各交易对方业绩补偿总
额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，系上市公司与交易对方自
主协商的结果。
    鉴于 CHENG TAIYI 系标的公司的创始人与实际控制人，且在大规模集成电
路信号处理方面有着深厚的造诣，为使标的公司注重利润的同时能够兼顾业务运
营及技术研发的发展，本次交易业绩承诺中设置了业务指标，且由 CHENG TAIYI
持有全部权益的联意香港承担业务指标的实现，有利于标的公司业务发展的可持
续性，具备合理性。
    基于上述，本次交易业绩承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各
交易对方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价，具备
合理性。
    （2）相关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力
    1）交易对方的业绩承诺及补偿安排
    根据上市公司与交易对方签署的《补偿协议》，本次交易业绩承诺方案包括
利润指标及其补偿、业务指标及其补偿：A.就利润指标及其补偿而言，补偿义务
主体为各交易对方，应补偿金额计算方式如下：应补偿金额=（承诺净利润累计
数－实际净利润累计数）÷承诺净利润累计数×标的资产交易作价×50%；同时，
应补偿金额的 5%由联意香港先行进行补偿，剩余的应补偿金额，即应补偿金额
的 95%，由交易对方按其持有标的公司的股权比例分别、非连带地向上市公司进
行补偿；B.就业务指标及其补偿而言，补偿义务主体仅为联意香港，应补偿金额
                                          22
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
计算方式如下：应补偿金额=（承诺业务指标总项数-已完成的业务指标项数）÷
承诺业务指标总项数×标的资产交易作价×50%。
    基于上述，联意香港的业绩补偿金额上限为其在本次购买资产项下获得的交
易作价的 100%，其余交易对方的业绩补偿金额的上限为其各自在本次购买资产
项下获得的交易作价的 47.50%。
    2）交易对方已作出股份锁定安排
    根据交易对方于 2018 年 2 月 27 日出具的《关于本次重组有关事项的承诺
函》，各交易对方本次购买资产项下取得股份（以下简称对价股份）的锁定数量、
锁定期限、解锁条件等安排分两种情形具体如下：
    A.交易对方在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的
业绩补偿义务
    该情形下，自股份发行完成日起 36 个月，各交易对方届时持有的全部对价
股份（扣除根据《补偿协议》已执行的补偿股份数量，以下简称―已补偿股份数‖，
如有）可全部转让或交易。
    B.交易对方在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下
的业绩补偿义务
    该情形下，各交易对方的锁定股份数量、解锁条件及可解锁股份数量等情况
具体如下：
       交易对方         锁定股份数量             解锁时间/条件           可解锁股份数量
                                         《补偿协议》项下业绩补偿      100%*对价股份-已
       联意香港         全部对价股份
                                             义务履行完毕之日             补偿股份数
上海正芯泰、上海思                       第一批：股份发行完成日起
                                                                         50%*对价股份
芯拓、上海普若芯、                       36个月届满之日
青岛海丝、合肥晨流、
                     全部对价股份        第二批：《补偿协议》项下
青岛民芯、杭州藤创、                                                   50%*对价股份-已补
                                         业绩补偿义务履行完毕之
北京集成、赵立新、                                                         偿股份数
                                         日
      梁晓斌
    基于上述，交易对方锁定的对价股份能够保证其具备充分的业绩补偿履行能
力。
    （3）补偿条款设置是否有利于保护上市公司中小股东利益
    如前所述，本次交易不构成关联交易且不会导致上市公司控制权变更，不属
于《重组管理办法》第三十五条规定的―应当‖签订补偿协议的情形。但上市公司
                                            23
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在前述业绩补偿规定的基本精神下，遵循市场化原则，并结合本次交易目的、标
的公司实际情况、未来战略发展等综合因素，最终与交易对方签署了《补偿协议》，
就本次交易项下业绩承诺及补偿事宜进行约定。本次交易项下，所有交易对方都
参与业绩承诺及补偿，该等安排有利于保护上市公司和中小股东的利益。
    根据《补偿协议》，本次交易的业绩承诺方案设置了利润指标和业务指标，
兼顾对标的公司在业绩承诺期内的利润实现、以及业务运营和技术研发等的考
核，确保标的公司盈利性和业务发展可持续性，进而提升上市公司的持续盈利能
力，有利于保护上市公司和中小股东的长远利益。
    基于上述，依据市场化原则和惯例，上市公司本次交易设置了业绩承诺方案，
符合《重组管理办法》的有关规定，有利于保护上市公司和中小股东的利益。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
    上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良
好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH
等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主，标的公司为国内市场领先的智
能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端
传感器 SoC 芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和
供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。
    根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型
闪存芯片本土设计企业。公司于 2016 年 8 月上市后，在我国本土电子产业中的
存储芯片市场优势明显。
    标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容
触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，
作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强
的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具
有较高壁垒。
                                          24
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销
售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术
性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提
升。
    此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号
处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上
市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将
在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和
上海思立微的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成前，兆易创新 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月归属于母
公司所有者净利润分别为 17,642.76 万元、39,741.60 万元和 36,733.96 万元。本
次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的净
利润分别为-283.44 万元、1,141.37 万元和 7,127.24 万元。根据《补偿协议》及其
补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业绩
承诺期（2018 年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于
母公司的净利润不低于 32,100.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模将
进一步增加。
    上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后，
兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道
共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，
进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司的总股本为 28,464.45 万元，朱一明为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行 2,258.87 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 30,723.32 万元（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                                          25
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                 发行股份及支付现金
                                         本次交易前
                                                                       购买资产后
          股东名称
                                    股份数量                     股份数量
                                                     占比                        占比
                                      （股）                       （股）
           朱一明                    38,541,160       13.54%      38,541,160       12.54%
  InfoGrid Limited（香港赢富得
                                     29,286,600       10.29%      29,286,600        9.53%
           有限公司）
北京友容恒通投资管理中心（有
                                      7,629,510       2.68%        7,629,510        2.48%
           限合伙）
北京万顺通合投资管理中心（有
                                      2,587,200       0.91%        2,587,200        0.84%
           限合伙）
    联意（香港）有限公司                        -           -     11,172,424        3.64%
青岛海丝民和股权投资基金企业
                                                -           -      3,595,435        1.17%
        （有限合伙）
上海正芯泰企业管理中心（有限
                                                -           -      2,192,433        0.71%
          合伙）
合肥晨流投资中心合伙企业（有
                                                -           -      1,813,350        0.59%
          限合伙）
上海思芯拓企业管理中心（有限
                                                -           -        903,548        0.29%
          合伙）
青岛民芯投资中心（有限合伙）                    -           -        781,616        0.25%
杭州藤创投资管理合伙企业（有
                                                                     637,798        0.21%
          限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投
                                                -           -        468,969        0.15%
    资中心（有限合伙）
上海普若芯企业管理中心（有限
                                                -           -        358,761        0.12%
          合伙）
           赵立新                               -           -        332,186         0.11%
           梁晓斌                               -           -        332,186         0.11%
          其他股东                  206,600,018       72.58%     206,600,018       67.25%
            合计                    284,644,488     100.00%      307,233,194      100.00%
    注：2018 年 9 月 6 日，上市公司限制性股票激励计划登记手续完成，总股本略有增加，
因此相应调整本次交易完成前后的股权比例
    本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
    在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发
行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱
一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及
                                           26
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份
表决权为 25.40%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致
公司控制权发生变化。
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公
司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC 芯片业务将整体注入上市公司。
截至本报告书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子
公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任
何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
    本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
    本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存
在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司
纳入上市公司合并报表范围。
    本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一
明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
                                         27
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。
    本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
（七）本次交易对公司负债结构的影响
    本次交易前，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的负债总额为
92,322.58 万元，资产负债率为 32.58%，资产负债水平较为合理。本次交易完成
后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市
公司的合并报表范围。截至 2018 年 9 月 30 日，上海思立微经审计的合并财务报
表中负债总额为 25,214.21 万元，资产负债率为 61.88%。本次交易完成后，上市
公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本
次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序
（一）本次交易已经履行的审批程序
       1、上市公司的决策过程
    2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
    2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
    2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
    2018 年 7 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
    2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
                                            28
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相关议案。
    2、标的公司决策过程
    本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
    3、交易对方决策过程
    本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国
证监会核准本次交易事项。
    本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、
《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015年修订，以下简称
《战投办法》）的有关规定，“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置改
革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性
并购投资，取得该公司A股股份的行为”，其中外国投资者应符合财务、资信、
资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应
取得不低于其已发行股份10%的股份。
    根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009年修改，以下简称《并
购规定》）的有关规定，“外国投资者并购境内企业”系指“外国投资者购买境内
非外商投资企业（以下简称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境
内公司变更设立为外商投资企业（以下简称股权并购）；或者，外国投资者设立
外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投
资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以
下简称资产并购）”。此外，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”系
指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，
作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。
                                          29
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据《购买资产协议》、标的公司章程、营业执照等文件资料，截至本报告
书出具日，标的公司为外商投资有限责任公司（台港澳与境内合资），其外资股
东联意香港为香港公司；上市公司为外商投资股份有限公司（台港澳与境内合
资），其外资股东为香港赢富得有限公司、讯安投资有限公司、越超有限公司，
该等公司均为香港公司。本次交易项下，上市公司向标的公司全体股东发行股份
及支付现金收购标的公司100%股权，包括向联意香港支付部分股份和现金对价，
联意香港因出售其所持标的公司股权而取得上市公司股份。根据本次交易方案、
《报告书（修订稿）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），联意香港将持有上
市公司3.65%的股份。
    基于上述，于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商
投资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东；本次交易项下，上市公司收购
标的公司股权涉及标的公司作为外商投资企业的投资者股权变更，交易完成后，
标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，因此，本次交易不属于“外国投资
者并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。此外，
本次交易项下，上市公司向联意香港等以发行股份及支付现金方式收购标的公司
股权，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的
资产的部分交易对价，而不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”。综上，
本次交易不属于《战投办法》或《并购规定》规定的适用情形。
（四）除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务
部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，相关程
序履行进展及是否存在法律障碍
    如重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”之
“（二）本次交易尚需履行的审批程序”所述，本次交易已经上市公司董事会和
股东大会、标的公司董事会、以及各交易对方内部决策机构审议和批准，尚需取
得中国证监会的核准。
    根据本次交易方案、《购买资产协议》和重组报告书等文件资料，在中国证
监会核准本次交易后，上市公司将具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交
割、向交易对方发行股份和支付现金对价、以及发行股份募集配套资金等，其中
标的资产交割将涉及标的公司的外商投资企业变更备案、上市公司发行股份及新
                                          30
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
增外资股东将涉及上市公司的外商投资企业变更备案。
    根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2018 年第 6
号，以下简称《备案办法》）的有关规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措
施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、
合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统办
理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资
者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变更备案手续。
    根据上市公司历年年报、标的公司章程等文件资料，并经查询《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令 2017 年第 4 号）、
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员
会、商务部令第 18 号）及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第 19 号），截至本报告
书出具日，上市公司与标的公司主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技
术支持和销售，该等业务不属于外商投资准入特别管理措施的行业或领域。作为
外商投资企业，上市公司及标的公司本次交易均适用《备案办法》有关外商投资
企业变更备案的规定，且应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
    就上述外商投资企业的变更备案程序，结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备
案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式
对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息
进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。因此，本次交易实施过程中，
上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置
程序，其办理预计不存在实质性法律障碍。
    除上述外商投资企业的变更备案程序外，本次交易不涉及其他商务部、自贸
区管委会及其他相关部门的审批或备案程序。
（五）对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如
涉及，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
    根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通
知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
                                          31
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（汇发[2015]13 号）等相关法律法规的规定，因受让外国投资者所持外商投资企
业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，
可在注册地商业银行办理购汇及对外支付。
    根据《购买资产协议》，上市公司以现金方式购买联意香港所持标的公司 15%
的股权，现金对价金额为 2.55 亿元，应在标的资产交割之日（以标的公司完成
工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同）起 90 个工作日内向联意香港指
定的账户一次性支付。
    根据《备案办法》、《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配
套文件的通知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理
政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关适用法律法规，本次交易实施过程中，
兆易创新向联意香港支付现金对价将涉及以下相关方的办理流程和手续：（1）标
的公司向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程
序、向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商业银
行办理本次交易项下股权转让的外汇变更登记程序、向税务主管部门办理本次交
易项下股权转让的税务变更登记程序；（2）上市公司向税务主管部门办理预提所
得税的代扣代缴程序并取得完税证明、向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即
境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。
    基于上述，在标的公司办理外商投资企业变更备案程序、工商变更程序及外
汇、税务登记变更程序，以及上市公司办理预提所得税的代扣代缴程序后，上市
公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批
或行政许可，预计不存在实质性法律障碍。
（六）标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施
    如前所述，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，
适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投
资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于
行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
（七）上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序
    如前所述，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更
                                          32
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。
七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明
    公司股票于 2017 年 11 月 1 日起开始停牌，并于 2017 年 11 月 14 日起进入
重大资产重组停牌程序。
    根据中国证监会《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证
监公司字[2007]128 号文）第五条规定，“剔除大盘因素和同行业板块因素影
响，上市公司股价在股价敏感重大信息公布前 20 个交易日内累计涨跌幅超过
20%的，上市公司在向中国证监会提起行政许可申请时，应充分举证相关内幕
信息知情人及直系亲属等不存在内幕交易行为。”
    公司对公司股票连续停牌前 20 个交易日的股票价格波动情况，以及该期间
与上证电子指数（代码：950089.SH）、上证综指（代码：000001.SH）波动情况
进行了自查比较。自查比较情况如下：
                         兆易创新价格              上证电子指数            上证综指
       日期
                           （元/股）                 （点）                 （点）
 2017 年 9 月 26 日                  123.46                5,389.74               3,343.58
2017 年 10 月 31 日                  163.12                5,574.95               3,393.34
      涨跌幅                        32.12%                    3.44%                  1.49%
    公司 A 股股票股价在上述期间内上涨幅度为 32.12%，扣除上证电子指数上
涨 3.44%因素后，波动幅度为 28.69%；扣除上证综指上涨 1.49%因素后，波动幅
度为 30.64%。
    综上，剔除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前
20 个交易日内累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
    本次交易，公司已采取了相关保密措施，包括公司已进行了内幕信息知情
人登记、相关中介机构已与公司签署保密协议、相关交易谈判仅局限于少数核
心人员、相关人员及时签署了交易进程备忘录等。
    根据本次重组相关方出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信
息，在本次停牌前六个月内，存在部分自查范围内人员买卖公司股票的情况，
相关人员已出具声明和承诺，不涉及内幕交易、市场操纵等禁止交易行为（详情
                                              33
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
参见“第十三章 其他重要事项”之“六、相关人员买卖上市公司股票的自查情
况”）。
    根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者
注意投资风险。
八、本次交易相关方作出的重要承诺
    本次重组相关方作出的重要承诺如下：
 承诺
                承诺方                                  承诺内容
 事项
                             本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组提供信息及
                             文件资料等相关事项作出承诺如下：
                             1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
                             及财务顾问专业服务的中介机构提供与本次重组相关的信息和
                             文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息
                             等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或
                             原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文
                             件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信
                             息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记
                             载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
                             2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
                             确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                             并承诺承担个别和连带的法律责任。
                             3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
                             监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公
关于信息                     司提供本次重组相关信息，保证所提供信息的真实性、准确性
            发行股份及支
真实、准                     和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
            付现金购买资
确和完整                     并承担个别和连带的法律责任；如因提供的信息存在虚假记载、
            产交易对方
  的承诺                     误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，
                             将依法承担赔偿责任。
                             4. 本承诺人保证，如本次重组所提供的信息涉嫌虚假记载、误
                             导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监
                             会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让在上市
                             公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内
                             将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上
                             市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结算有限责任公
                             司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                             本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交所和中登公司
                             报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董
                             事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信
                             息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁定相关股份。如
                             调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承诺锁定股份自愿
                             用于相关投资者赔偿安排。
                             本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
                                             34
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺
            承诺方                                  承诺内容
事项
                         本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承
                         诺如下：
                         1. 本承诺人已向为本次重组提供审计、评估、法律及财务顾问
                         专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息和文件资料
                         （包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信息等），本承
                         诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一
                         致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签
                         署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的信息和文
                         件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误
                         导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法律责任。
           上市公司
                         2. 本承诺人保证为本次重组所出具的说明及确认均为真实、准
                         确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
                         并承诺承担个别和连带的法律责任。
                         3. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
                         监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时披露有关
                         本次重组的信息并提交有关申报文件，并保证信息披露和申请
                         文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存
                         在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，
                         本承诺人将依法承担赔偿责任。
                         本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
                         本承诺人现就本次重组提供信息及文件资料等相关事项作出承
                         诺如下：
                         1. 本承诺人已向上市公司及为本次重组提供审计、评估、法律
                         及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次重组相关的信息
                         和文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或口头信
                         息等），本承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与正本
                         或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等
                         文件的签署人已经合法授权并有效签署该文件；保证所提供的
                         信息和文件资料的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假
                         记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承诺承担个别和连带的法
                         律责任。
                         2. 在本次重组期间，本承诺人将依照相关法律法规、中国证券
                         监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定，及时向上市公
        上市公司董
                         司披露有关本次重组的信息，并保证本次重组信息披露和申请
        事、监事、高
                         文件的真实性、准确性和完整性，如因信息披露和申请文件存
        级管理人员
                         在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者
                         造成损失的，本承诺人将依法承担赔偿责任。
                         3. 本承诺人保证，如本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记
                         载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中
                         国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本承诺人不转让
                         在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的
                         两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司
                         董事会，由上市公司董事会代本承诺人向上交所和中国登记结
                         算有限责任公司上海分公司申请锁定；未在两个交易日内提交
                         锁定申请的，本承诺人授权上市公司董事会核实后直接向上交
                         所和中登公司报送本承诺人的身份信息和账户信息并申请锁
                         定；上市公司董事会未向上交所和中登公司报送本承诺人的身
                         份信息和账户信息的，本承诺人授权上交所和中登公司直接锁
                                         35
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺
                承诺方                                  承诺内容
 事项
                             定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本承诺人承
                             诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                             本承诺函自签署日起生效，持续有效且不可变更或撤销。
                             本承诺人现就本次重组相关事项作出声明及承诺如下：
                             1.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
                             案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
                             情况。
               上市公司      2.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
                             证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情
                             况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。
                             3.截至本函出具日，本承诺人不存在《上市公司证券发行管理
                             办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。
                           本承诺人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次重
                           组相关事项作出声明及承诺如下：
                           1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
                           公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
                           民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
                           为。
                           2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
                           案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
              上市公司董   情况。
            事、监事、高 3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
              级管理人员   证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情
  关于合    （除何卫、李 况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。
法、合规        红外）     4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重
及诚信的                   组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
声明及承                   形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
    诺                     易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法
                           追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资
                           产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
                           得参与上市公司重大资产重组情形。
                           5.上市公司自本次重组复牌之日起至本次重组实施完毕期间，
                           本承诺人不存在减持上市公司股份（如有）的计划。
                           本承诺人作为上市公司的董事/监事/高级管理人员，现就本次重
                           组相关事项作出声明及承诺如下：
                           1.本承诺人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任
                           公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在违反《中华人
                           民共和国公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行
                           为。
              上市公司董
                           2.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌犯罪被司法机关立
            事、监事、高
                           案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案调查的
              级管理人员
                           情况。
            （何卫、李红）
                           3.截至本函出具日，本承诺人最近 3 年内未受到行政处罚（与
                           证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚；最近 3 年内诚信情
                           况良好，未受到上海证券交易所公开谴责。
                           4.截至本函出具日，本承诺人不存在因涉嫌与任何重大资产重
                           组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案的情
                           形，最近 36 个月内不存在因与任何重大资产重组相关的内幕交
                                             36
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺
                承诺方                                  承诺内容
 事项
                             易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或被司法机关依法
                             追究刑事责任的情形，即不存在《关于加强与上市公司重大资
                             产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不
                             得参与上市公司重大资产重组情形。
                             5. 根据《北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与
                             限制性股票激励计划（草案）》的规定，本承诺人于 2017 年 6
                             月 21 日登记取得的上市公司限制性股票的 30%将于 2018 年 6
                             月 21 日解除限售。因个人资金需求，本承诺人计划将于上述限
                             制性股票解除限售后以法律法规允许的方式减持上市公司股
                             份。本承诺人将严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人
                             民共和国证券法》及其他中国证监会、上海证券交易所的相关
                             规定进行上述减持，并及时履行后续的信息披露义务。
                             本承诺人作为本次重组项下的交易对方，就本次重组项下注入
                             上市公司的标的资产/标的股权等有关情况作出承诺如下：
                             1.本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在
                             任何虚假出资、抽逃出资等违反作为股东应承担的义务及责任
                             的行为，不存在可能影响标的公司合法存续的情况。
                             2.本承诺人依法拥有标的资产的全部法律权益，包括但不限于
                             占有、使用、收益及处分等完整权利；标的资产权属清晰，不
                             存在任何现时或潜在的权属纠纷或争议，不存在质押、查封、
                             冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，亦不存在尚未了结或
关于标的                     可预见的诉讼、仲裁、司法强制执行等程序或任何妨碍权属转
            发行股份及支
资产完整                     移的其他情形。
            付现金购买资
权利的承                     3.本承诺人真实持有标的资产，不存在任何形式的委托持股、
            产交易对方
  诺                         信托持股、收益权安排、期权安排、股权代持或其他任何代表
                             其他方利益的情形，亦不存在与任何第三方就所持标的股权行
                             使表决权的协议或类似安排。
                             4.本承诺人进一步确认，不存在因本承诺人的原因导致任何第
                             三方有权（无论是现在或将来）根据任何选择权或协议（包括
                             转换权及优先购买权）要求发行、转换、分配、出售或转让标
                             的股权，从而获取标的资产或对应的利润分配权。
                             5.本承诺人向上市公司转让标的资产符合相关法律法规及标的
                             公司章程规定，并已获得必要的许可、授权及批准，不存在法
                             律障碍。
                             作为本次重组的标的公司，本公司现作出声明及承诺如下：
                             截至本函出具日：
                             1.本公司为依法设立并有效存续的中外合资经营企业，不存在
                             根据相关法律、法规、规范性文件及公司章程规定需予终止的
                             情形，具备参与本次重组的主体资格。
关于本次
                             2.本公司及子公司的注册资本均已实缴到位；本公司及子公司
重组有关
                             的历次股权变动均已履行或正在履行相应的程序；本公司及子
事项的声       标的公司
                             公司的现有股东及股权比例均合法有效。
明及承诺
                             3.本公司股东合法持有本公司股权，不存在任何形式的委托持
  函
                             股、信托持股、收益权安排、股权代持等情形，不存在出资不
                             实、虚假出资或抽逃出资的情形；该等股权不存在纠纷或潜在
                             纠纷，不存在质押、查封、冻结及其他任何限制性权利或任何
                             权利负担导致限制转让的情形，亦不存在与权属相关的未决或
                             潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
                                             37
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺
            承诺方                                  承诺内容
事项
                         4.本公司及子公司自设立起至今均守法经营，在登记或核准（如
                         有）的经营范围内开展业务活动，不存在违反法律、法规从事
                         经营活动的情况。
                         5.本公司及子公司无自有土地使用权和房屋所有权，所有办公
                         及经营场所均通过租赁方式使用。本公司及子公司已与出租人
                         签署相关租赁协议，可以合法占有及使用该等租赁房屋，不存
                         在任何现时或可预见的限制或障碍。
                         6.本公司及子公司的主要经营性资产不存在被采取查封、扣押
                         等强制性措施的情形，本公司使用生产经营性资产不存在法律
                         障碍。
                         7.本公司及子公司近三年不存在因环境保护、知识产权、产品
                         质量、劳动安全和人身权利等原因而产生的侵权之债。
                         8.本公司会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准
                         则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映财务状
                         况、经营成果和现金流量，且严格按照国家及地方适用法律法
                         规缴纳各种税款。
                         9.本公司及子公司近三年不存在因违反工商、税务、土地、环
                         保、社保等方面的法律法规而受到重大行政处罚的情形。
                         10.本公司及子公司不存在尚未了结或可预见的、足以影响公司
                         存续及持续经营的重大诉讼、仲裁案件。
                         11.本公司及子公司不存在资金被股东及其关联方、实际控制人
                         及其控制的其他企业占用的情形，亦不存在对外担保或为关联
                         方提供担保的情形。
                         12.本公司有效存续并正常、持续运营，不存在任何第三方向法
                         院或者政府主管部门申请破产、清算、解散、接管或者其他足
                         以导致本公司终止或者丧失经营能力的情形。
        发行股份及支     本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出
        付现金购买资     声明及承诺如下：
        产交易对方       1.关于主体资格
        （除联意香       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法
        港、上海正芯     规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实
        泰、上海思芯     施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
        拓、上海普若     体资格。
          芯外）         2.关于标的公司出资及资金来源
                         本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴
                         标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金
                         或自筹资金。
                         本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托
                         持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划、
                         契约型基金或其他具有杠杆融资性质的结构化产品等安排。
                         3.关于标的公司业务经营
                         本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使
                         标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
                         利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人
                         和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、
                         供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人
                         的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受
                         到破坏。
                                         38
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺
            承诺方                                  承诺内容
事项
                         4.关于关联关系情况
                         截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%
                         以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
                         本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
                         本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
                         的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                         截至本函出具日，本承诺人与本次重组的其他交易对方均无关
                         联关系。
                         截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估
                         机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实
                         的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                         5.关于合法合规情况
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
                         无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                         讼或者仲裁的情形。
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
                         承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
                         管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公
                         共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
                         6.关于内幕交易情况
                         本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
                         重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                         7.关于股东特殊权利
                         本承诺人享有的与标的公司相关的股东特殊权利（如有），包括
                         但不限于股权回购请求权、优先认购权、随售权等，自上市公
                         司首次披露本次重组预案/草案之前自动终止。
                         8.其他
                         本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求
                         或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽
                         力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
                         本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文
                         件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
                         本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出
                         声明及承诺如下：
                         1.关于主体资格
                         本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法
        发行股份及支     规、规范性文件及公司章程需予以终止的情形，具备参与、实
        付现金购买资     施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
        产交易对方       体资格。
        （联意香港）     2.关于标的公司出资
                         本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴
                         标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金
                         或自筹资金。
                         3.关于标的公司业务经营
                                         39
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺
            承诺方                                  承诺内容
事项
                         本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使
                         标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
                         利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人
                         和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、
                         供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人
                         的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受
                         到破坏。
                         4.关于关联关系情况
                         截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%
                         以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
                         本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
                         本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
                         的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                         截至本函出具日，本承诺人的实际控制人自然人 TAIYI CHENG
                         为本次重组交易对方上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）、上
                         海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中心
                         （有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，本承诺人与
                         本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
                         截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估
                         机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实
                         的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                         5.关于合法合规情况
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
                         无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                         讼或者仲裁的情形。
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
                         承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
                         管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公
                         共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
                         6.关于内幕交易情况
                         本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
                         重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                         7.其他
                         本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求
                         或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽
                         力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
                         本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文
                         件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
        发行股份及支     本承诺人作为本次重组的交易对方，就本次重组相关事项作出
        付现金购买资     声明及承诺如下：
        产交易对方       1.关于主体资格
        （上海正芯       本承诺人为依法设立并有效存续的企业，不存在根据法律、法
        泰、上海思芯     规、规范性文件及合伙协议需予以终止的情形，具备参与、实
        拓、上海普若     施本次重组及享有/承担与本次重组相关的权利义务的合法主
                                         40
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
承诺
            承诺方                                  承诺内容
事项
             芯）        体资格。
                         2.关于标的公司出资
                         本承诺人已履行标的公司章程规定的全部出资义务，用于认缴
                         标的公司出资的资金来源合法，均来源于本承诺人的自有资金
                         或自筹资金。
                         本承诺人及上层出资人（直至最终实益持有人）均不存在委托
                         持股、信托持股等安排，亦不存在资产管理计划、信托计划或
                         契约型基金等安排。
                         3.关于标的公司业务经营
                         本承诺人将尽最大努力保持标的公司股权结构的完整性，促使
                         标的公司不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、
                         利润分配或增加重大债务之行为，使标的公司现有相关负责人
                         和主要员工继续为标的公司提供服务，并保持标的公司同客户、
                         供应商、债权人（如有）、商业伙伴和其它与其有业务联络的人
                         的重大现有关系，确保标的公司的商誉和业务的连续性不会受
                         到破坏。
                         4.关于关联关系情况
                         截至本函出具日，本承诺人与上市公司及其控股股东、持股 5%
                         以上股东之间不存在任何直接或间接的股权或其他权益关系，
                         本承诺人没有向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员，
                         本承诺人亦不存在其他可能被证券监管部门基于实质重于形式
                         的原则认定的与上市公司存在特殊关系的其他关联关系。
                         截至本函出具日，本承诺人的普通合伙人 TAIYI CHENG 为本
                         次重组的交易对方联意（香港）有限公司的实际控制人，以及
                         上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）、上海普若芯企业管理中
                         心（有限合伙）的普通合伙人。除上述关联关系外，本承诺人
                         与本次重组的其他交易对方不存在关联关系。
                         截至本函出具日，本承诺人与本次重组的独立财务顾问、评估
                         机构、会计师事务所、律师事务所无关联关系，亦不存在现实
                         的及预期的利益或冲突，相关中介机构具有独立性。
                         5.关于合法合规情况
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内未受到过行政处罚（与证券市场明显
                         无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
                         讼或者仲裁的情形。
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行
                         承诺的情况，亦不存在被中国证券监督管理委员会采取行政监
                         管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。
                         截至本函出具日，本承诺人及本承诺人董事、监事、高级管理
                         人员（如有）最近 5 年内不存在损害投资者合法权益和社会公
                         共利益的重大违法行为或其他不诚信行为。
                         6.关于内幕交易情况
                         本次重组期间，本承诺人及本承诺人相关人员不存在泄露本次
                         重组内幕信息以及利用本次重组信息进行内幕交易的情形。
                         7.其他
                         本承诺人承诺，本次重组申报及审核过程中，如根据监管要求
                         或其他客观情况等需对本次重组方案作出调整，本承诺人将尽
                         力配合上市公司进行相应调整以推进及实施本次重组。
                                         41
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺
                承诺方                                  承诺内容
 事项
                             本函自签署之日起生效，即构成对本承诺人有约束力的法律文
                             件。如违反本承诺，本承诺人愿意承担法律责任。
    除上述与本次交易相关出具的承诺事项外，相关各方长期履行的承诺事项
情况如下：
 承诺
                承诺方                                  承诺内容
 事项
                              本承诺人作为本次重组的交易对方，现就本次重组涉及的股份
                              锁定事宜，在此作出承诺如下：
                              1.本承诺人在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发
                              行完成日起 36 个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿
                              义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得转让。为免疑义，
                              如本承诺人存在业绩补偿义务尚未履行完毕情形时，前述股份
关于股份     发行股份及支     锁定的范围限于《补偿协议》约定的本承诺人应当补偿股份数
锁定的承     付现金购买资     量的上限。
  诺函         产交易对方     2.本次重组完成后，本承诺人因上市公司分配股票股利、转增
                              股本等情形所增持的股份亦应遵守前述股份锁定安排。锁定期
                              届满后，本承诺人转让和交易上市公司股份将依据届时有效的
                              法律法规和上海证券交易所的规则办理。
                              3.若上述股份锁定承诺与证券监管部门的最新监管意见不符
                              的，本承诺人将根据相关证券监管部门的意见及要求进行相应
                              调整。
                              本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的控股股东及实际控
                              制人。就减少及规范上市公司关联交易事宜，本承诺人现作出
                              声明、确认及承诺如下：
                              1.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他
                              企业将严格遵循相关法律、法规、规章及规范性文件、《北京
                              兆易创新科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
                              及上市公司其他内部规章制度等有关规定行使股东权利；在上
                              市公司股东大会对涉及本承诺人及本承诺人控制的其他企业
                              的关联交易进行表决时，履行关联交易决策、回避表决等公允
                              决策程序。
                              2.在持有上市公司股份期间，本承诺人及本承诺人控制的其他
关于减少
             控股股东及实     企业将尽可能避免或减少与兆易创新及其控制企业之间发生
及规范关
             际控制人朱一     关联交易；对无法避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵
联交易的
                 明           循市场公正、公平、公开的原则，按照公允、合理的市场价格
  承诺函
                              进行交易，并按相关法律、法规、规章及规范性文件、《公司
                              章程》的规定等履行关联交易决策程序及信息披露义务；保证
                              不通过与兆易创新及其控制企业的关联交易损害兆易创新及
                              其他股东的合法权益。
                              3.在持有上市公司股份期间，不利用控股股东地位及影响谋求
                              兆易创新及其控制企业在业务合作等方面给予优于市场第三
                              方的权利；不利用股东地位及影响谋求与兆易创新及其控制企
                              业达成交易的优先权利。
                              4.在持有上市公司股份期间，本承诺人将杜绝一切非法占用上
                              市公司的资金、资产的行为。
                              除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本
                                             42
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺
                承诺方                                  承诺内容
 事项
                              承诺始终有效。若本承诺人因违反上述承诺而给兆易创新或其
                              控制企业造成实际损失的，由本承诺人承担赔偿责任。
                              本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的控股股东及实际控
                              制人。就避免同业竞争事项，本承诺人现作出声明、确认及承
                              诺如下：
                              1.本承诺人目前未直接或间接地从事任何与兆易创新及标的公
                              司所从事的业务构成同业竞争的任何业务活动。
                              2.本承诺人保证今后的任何时间不会直接或间接地以任何方式
                              （包括但不限于独资、合资、合作和联营）从事、参与或进行
                              任何与兆易创新及标的公司相同或类似的业务，以避免与兆易
                              创新及标的公司的生产经营构成可能的直接的或间接的业务
关于避免     控股股东及实     竞争。
同业竞争     际控制人朱一     3.如果本承诺人有同兆易创新或标的公司主营业务相同或类似
  的承诺         明           的业务机会（以下简称“业务机会”），应立即通知兆易创新，
                              并尽其最大努力，按兆易创新可接受的合理条款与条件向兆易
                              创新优先提供上述业务机会。兆易创新有权根据自身业务经营
                              发展的需要行使该优先权。
                              4.本承诺人保证，本承诺人全资拥有或拥有 50%股权以上子公
                              司（兆易创新及其下属子公司除外）亦遵守上述承诺。本承诺
                              人将促使相对控股的下属子公司遵守上述承诺。
                              5.本承诺函至发生以下情形时终止（以较早为准）：（1）本承诺
                              人不再作为兆易创新的实际控制人；（2）兆易创新股票终止在
                              上海证券交易所上市。
                              本次重组完成后，本承诺人仍为兆易创新的实际控制人。为了
                              保持兆易创新的独立性，保护兆易创新其他股东尤其是中小股
                              东的合法权益，本承诺人现作出声明、确认及承诺如下：
                              一、关于上市公司人员独立
                              1.保证兆易创新的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘
                              书及其他高级管理人员专职在兆易创新工作、不在本承诺人控
                              制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务，且不在本承
                              诺人控制的其他企业领取薪酬。
                              2.保证兆易创新的财务人员独立，不在本承诺人控制的其他企
                              业中兼职或领取报酬。
                              3.保证本承诺人推荐出任兆易创新董事、监事的人选都通过合
关于保证
             控股股东及实     法的程序进行，本承诺人不干预兆易创新董事会和股东大会已
上市公司
             际控制人朱一     经做出的人事任免决定。
独立性的
                 明           二、关于上市公司财务独立
  承诺
                              1.保证兆易创新建立独立的财务会计部门和独立的财务核算体
                              系。
                              2.保证兆易创新具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、
                              子公司的财务管理制度。
                              3.保证兆易创新及其子公司能够独立做出财务决策，本承诺人
                              及本承诺人控制的其他企业不干预兆易创新的资金使用、调
                              度。
                              4.保证兆易创新及其子公司独立在银行开户，不与本承诺人及
                              本承诺人控制的其他企业共用一个银行账户。
                              4.保证兆易创新及其子公司依法独立纳税。
                              三、关于上市公司机构独立
                                             43
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 承诺
             承诺方                                  承诺内容
 事项
                           1.保证兆易创新依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完
                           整的组织机构。
                           2.保证兆易创新的股东大会、董事会、独立董事、监事会、高
                           级管理人员等依照法律、法规和《北京兆易创新科技股份有限
                           公司章程》（以下简称“《公司章程》”）独立行使职权。
                           3.保证兆易创新及其子公司与本承诺人控制的其他企业之间在
                           办公机构和生产经营场所等方面完全分开，不存在机构混同的
                           情形。
                           4.保证兆易创新及其子公司独立自主地运作，本承诺人不会超
                           越股东大会直接或间接干预上市公司的决策和经营。
                           四、关于上市公司资产独立、完整
                           1.保证兆易创新具有独立、完整的经营性资产。
                           2.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不违规占用兆易创
                           新的资金、资产及其他资源。
                           3.保证不以兆易创新的资产为本承诺人及本承诺人控制的其他
                           企业的债务违规提供担保。
                           五、关于上市公司业务独立
                           1.保证兆易创新拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以
                           及具有独立面向市场自主经营的能力，在产、供、销等环节不
                           依赖本承诺人及本承诺人控制的其他企业。
                           2.保证严格控制关联交易事项，尽量避免或减少兆易创新与本
                           承诺人及本承诺人控制的其他企业之间发生关联交易；对无法
                           避免或者有合理原因发生的关联交易，将遵循市场公正、公平、
                           公开的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并按相关
                           法律、法规、规章及规范性文件、《公司章程》的规定等履行
                           关联交易决策程序及信息披露义务；保证不通过与兆易创新及
                           其控制企业的关联交易损害兆易创新及其他股东的合法权益。
                           3.保证本承诺人及本承诺人控制的其他企业不从事与兆易创新
                           主营业务直接相竞争的业务。
                           本承诺人保证不通过单独或一致行动的途径，以依法行使股东
                           权利以外的任何方式，干预兆易创新的重大决策事项，影响上
                           市公司在人员、财务、机构、资产、业务方面的独立性；保证
                           兆易创新在其他方面与本承诺人及本承诺人控制的其他企业
                           保持独立。
                           除非本承诺人不再作为兆易创新的控股股东及实际控制人，本
                           承诺持续有效且不可变更或撤销。若本承诺人违反上述承诺给
                           兆易创新及其他股东造成损失，一切损失将由本承诺人承担。
九、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行信息披露义务
    上市公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息
披露及相关各方行为的通知》及《重组管理办法》等相关法律、法规的规定对本
次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者
披露可能对公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，上市
                                          44
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进
展情况。
（二）严格履行相关程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
报告书在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。本次交易聘请
国泰君安作为上市公司独立财务顾问出具独立财务顾问报告，聘请金杜律师出具
法律意见书，聘请具有证券业务资格的中联评估进行评估并出具相关报告，聘请
具有证券业务资格的中兴华会计师进行审计并出具相关报告。根据《重组管理办
法》等有关规定，公司董事会已在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示
性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。
    公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决方
式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（三）网络投票安排
    公司严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，
为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供
便利。公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。采用现
场投票和网络投票相结合的表决方式，以充分保护中小股东行使股东权利。在本
次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财务、机构和业务上遵
循独立性的原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
（四）资产定价公允性
    标的资产上海思立微 100%股权于 2017 年 12 月 31 日的评估值为 173,980.69
万元，与标的资产归属于母公司所有者权益的账面值为 8,524.11 万元相比，增值
率为 1941.04%。经交易双方友好协商，参考上述评估值，交易价格确定为
170,000.00 万元。交易各方以标的资产最终的评估值作为确定标的资产交易价格
的依据，资产作价公允、合理，不会损害上市公司及全体股东的利益。
                                          45
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    1、从交易后备考报表来看，报告期各期上市公司在交易完成后的每股收益
较交易完成前均有明显摊薄
    根据中兴华会计师出具的上市公司备考审阅报告，假设兆易创新于 2016 年
年初已完成本次重组，本次交易对兆易创新扣除非经常性损益后归属于母公司股
东的每股收益影响情况如下：
                            2018年1-9月             2017年度               2016年度
        项目
                         交易前      交易后     交易前     交易后     交易前      交易后
  每股收益（元/股）          1.31       1.45        1.66       1.59       0.90        0.67
稀释每股收益（元/股）        1.30       1.44        1.65       1.58       0.90        0.67
注：每股收益计算中不考虑配套募集资金发行股份的影响。分子为扣除非经常性损益后归属
于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。不考虑2017年年度利润分配对报告期每股
收益的影响。
    2017 年受上市公司自身业绩大幅增加的影响，上市公司的每股收益指标较
2016 年得到大幅提升。报告期内标的公司受经营战略调整影响，计提存货跌价
损失金额较高，导致 2016 年出现亏损；此外，标的公司为提高指纹识别芯片市
场占有率，在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价，导致毛利率呈下降趋
势。上述因素导致本次交易完成后，上市公司每股收益指标出现一定程度下降。
    2、假设本次重组于 2018 年完成，本次重组完成后每股收益较交易完成前
未出现摊薄
    本次重大资产重组中，上市公司发行股份及支付现金购买资产拟向联意香
港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北
京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌发行股份数量为 22,588,706 股，不考虑配
套融资的影响，本次交易完成后，公司股本规模将由目前的 284,644,488 股增加
至 307,233,194 股。
    基于上述情况，公司测算了本次重大资产重组完成当年（假设本次重大资产
重组在 2018 年完成）主要财务指标，关于测算过程的主要假设说明如下：
    （1）以下假设仅为测算本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不
代表公司对 2018 年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据
此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；
                                          46
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    （2）假设公司于 2018 年 11 月 30 日完成本次重大资产重组（此假设仅用于
分析本次重大资产重组对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于业绩的预
测，亦不构成对本次重大资产重组实际完成时间的判断），本次重大资产重组最
终完成时间以中国证监会核准后实际发行完成时间为准；
    （3）假设宏观经济环境、集成电路芯片行业的情况没有发生重大不利变化；
    （4）不考虑配套融资发行股份的数量，假设本次重大资产重组发行股份的
数量合计为 22,588,706 股，未扣除本次重组相关的发行及中介费用的影响；
    （5）根据上海思立微经审核的 2018 年度盈利预测报告，2018 年预计扣非
后净利润为 9,145.10 万元人民币。假设以该预计净利润作为标的公司 2018 年扣
非后净利润指标进行测算；
    （6）根据上市公司 2018 年三季度报告，上市公司 2018 年 1-9 月实现未经
审计的扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 34,199.95 万元，假设上市公
司 2018 年第四季度业绩与前三季度平均业绩持平，即 2018 年全年度上市公司实
现扣除非经常性损益后归属于母公司净利润为 45,599.93 万元；上述测算不构成
盈利预测，投资者不应据此进行投资决策；
    （7）假设公司 2018 年不存在其他公积金转增股本、股票股利分配等对股份
数有影响的事项；
    （8）公司经营环境未发生重大不利变化；
    （9）不考虑本次发行募集资金到账后对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等影响。
    经测算，公司本次重大资产重组前后每股收益指标具体影响如下：
                                                                  2018 年
          项目                    2017 年                                    重组完成后
                                                     重组完成前            （不考虑配套融
                                                                                 资）
发行在外的普通股加权平均                       注1                   注3
                                   28,000.00             28,055.68                28,243.92
数（万股）
扣除非经常性损益后归属于
                                      33,151.87            45,599.93              46,362.02
母公司净利润（单位：万元）
扣除非经常性损益后的基本                       注2                   注4
                                        1.18                  1.63                     1.64
每股收益（单位：元/股）
扣除非经常性损益后的稀释
                                            1.18                1.61                   1.62
每股收益（单位：元/股）
                                            47
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     注 1：2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。公司以实施 2017 年度分
红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同
时以资本公积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。计算 2017 年发行在外的普通股
加权平均数时，假设 2017 年初此次资本公积转增股本已经完成。
     注 2：2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对
象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定 2017 年 4 月 28 日为授予日，授予的限
制性股票总数为 141.7 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离
职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为
267.97 万股，授予价格为 45.055 元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算 2017 年基本
每股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益
时考虑该因素的影响。
     注 3：公司于 2018 年 5 月 31 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于
2016 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的
议案》和《关于回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
经审议，公司第一期限制性股票激励计划的第一个解除限售期解除限售条件已成就，公司同
意为符合解除限售条件的 174 名激励对象办理限制性股票第一个解除限售期解除限售相关
事宜，解除限售的数量为 111.3689 万股。该部分解除限售的限制性股票已于 2018 年 6 月 21
日上市流通日。经审议，因原激励对象朱荣臻离职而不符合上市公司股权激励对象的要求，
董事会依照股东大会的授权办理 3.929 万股限制性股票回购注销事宜。兆易创新已就股份回
购事宜发出债权人通知，本次股份回购涉及的股份已完成注销，上市公司已经办理相应工商
变更登记。根据《企业会计准则》的规定，在计算 2018 年基本每股收益时已考虑解除限售
的限制性股票以及回购股权对发行在外普通股加权平均数的影响。
     注 4：2018 年 7 月 12 日，公司第二届董事会第三十一次会议和第二届监事会第二十六
次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，确定 2018
年 7 月 12 日为授予日。在确定授予日后的股份登记过程中，有 4 名激励对象因个人原因放
弃认购其对应的股票期权合计 24.3760 万股，因而公司本次股票期权实际授予对象为 189 人，
首次实际授予数量为 93.2150 万股。根据《企业会计准则》的规定，在计算 2018 年基本每
股收益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。计算稀释每股收益时
考虑该因素的影响。
    基于上述假定，本次重大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公
司 2018 年扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润较发行前增长
762.09 万元，上市公司 2018 年扣除非经常性损益后的基本每股收益为 1.64 元/
股，较 2018 年重组完成前的基本每股收益增加 0.0162 元/股，增幅为 0.99%，重
组后上市公司盈利能力有所上升。
    综上，本次交易完成后，上市公司不存在因本次交易导致即期每股收益被摊
薄的情形。
    3、上市公司填补摊薄即期回报并增强公司持续回报能力的具体措施
    在前述假设条件下，本次重大资产重组不会摊薄上市公司即期回报。若因经
营环境等的变化导致上市公司出现即期回报被摊薄的情况，拟采取以下填补措
施，增强上市公司持续回报能力：
    （1）加强收购整合，提升盈利能力
                                           48
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    本次交易完成后，上市公司将实现对标的公司企业文化、研发、采购、营销
和综合管理业务的全面整合，最大化发挥规模效应。上市公司对标的资产的整合，
力争保证对标的资产的控制力又保持标的资产原有的市场竞争活力，将自身管理
体系、财务体系、内控体系有效贯彻至标的公司，充分实现本次交易的预期效益。
上市公司将帮助标的企业尽快实现与上市公司在企业文化、企业管理等方面的融
合，增强上市公司的持续盈利能力和核心竞争力。
    （2）不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    上市公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董
事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充
分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部
门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董
事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、
完整、有效的公司治理与经营管理框架。
    公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法
律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小
投资者权益，为公司发展提供制度保障。
    （3）进一步加强经营管理及内部控制，提升公司运营效率
    公司将进一步优化治理结构、加强内部控制，完善并强化投资决策程序，合
理运用各种融资工具和渠道，控制资金成本，提升资金使用效率，在保证满足公
司业务快速发展对流动资金需求的前提下，节省公司的各项费用支出，全面有效
地控制公司经营和资金管控风险。
    （4）加强募集资金的管理和运用
    本次重大资产重组募集资金到账后，公司将严格按照《上市公司监管指引 2
号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规
则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司《募集资金管理办
法》的有关规定，加强募集资金使用的管理，公司董事会将持续监督对募集资金
进行专户存储、保障募集资金按顺序用于规定的用途、配合独立财务顾问和保荐
机构等对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，防范募集
资金使用风险，提高募集资金使用效率。
                                          49
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    （5）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制
    公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了
持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据国务院《关于进一步加强资本市场中
小投资者合法权益保护工作的意见》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》的有
关要求，持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分
配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独
立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报
股东的长期发展理念。
    4、公司全体董事、高级管理人员、控股股东和实际控制人关于公司本次重
组关于公司重大资产重组摊薄即期回报采取填补措施的承诺
    （1）全体董事、高级管理人员承诺
    本次重大资产重组完成后，全体公司董事、高级管理人员仍将忠实、勤勉地
履行职责，维护公司和全体股东的合法权益，并根据中国证监会相关规定，对公
司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
    “1. 本人承诺将不会无偿或以不公平条件直接或间接向其他单位或者个人
输送利益，也不会单独及/或与其他单位或个人共同以直接或间接方式损害公司
利益；
    2. 本人承诺将全力支持及配合公司对董事和高级管理人员职务消费行为的
规范，严格遵守及执行公司相关制度及规定，对职务消费行为进行约束；
    3. 本人承诺将严格遵守相关法律法规、中国证监会和上海证券交易所等监
管机构规定和规则以及公司制度规章关于董事和高级管理人员行为规范的要求，
不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动；
    4. 本人承诺将全力支持公司董事会或薪酬与审核委员会在制定及/或修订薪
酬制度时，将相关薪酬安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公司董
事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）；
    5. 本人进一步承诺，若公司未来实施员工股权激励，将全力支持公司将该
员工股权激励的行权条件等安排与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在公
司董事会或股东大会审议该薪酬制度议案时投赞成票（如有投票/表决权）。
                                           50
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    若上述承诺与中国证监会关于填补回报措施及其承诺的明确规定不符或未
能满足相关规定的，本人将根据中国证监会最新规定及监管要求进行相应调整。
若违反或拒不履行上述承诺，本人愿意根据中国证监会和上海证券交易所等监管
机构的有关规定和规则承担相应责任。”
    （2）公司控股股东、实际控制人承诺
    公司的控股股东和实际控制人朱一明对公司填补回报措施能够得到切实履
行作出如下承诺：
    “在持续作为公司控股股东和实际控制人期间，不越权干预公司经营管理
活动，不侵占公司利益。”
十、独立财务顾问的保荐机构资格
    公司聘请国泰君安证券担任本次交易的独立财务顾问，国泰君安证券经中
国证监会批准依法设立，具备保荐机构资格。
十一、其他重大事项
    （一）除本次重大资产重组所涉及的行政审批不确定性外，本报告书根据目
前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次重组的有关风险因素作出特别说
明。提醒投资者认真阅读本报告书第十二章披露的风险提示内容，注意投资风
险。
    （二）前次重组终止的原因及短期内再次启动重组程序的原因
    1、前次重组终止的原因
    2017 年 2 月 13 日，兆易创新第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买北京矽成股权并募集配套资金。
2017 年 2 月 24 日，上市公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予
以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。2017 年 4 月 17 日，上市公司第
二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司
                                          51
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其
摘要的议案》等议案，因北京矽成内部股权调整，上市公司与交易对方进一步协
商，拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，该等
调整亦不构成重组方案的重大调整。2017 年 5 月 8 日，上市公司召开 2016 年年
度股东大会，审议并通过了前次重组相关的议案及事宜。
    上市公司前次重组终止，系因上市公司、前次重组交易对方及中介机构收到
北京矽成下属主要经营实体 Integrated Silicon Solution, Inc.（以下简称“ISSI”）
管理团队发出的供应商风险提示：ISSI 某主要供应商认为兆易创新与 ISSI 重组
后将成为其潜在的有力竞争对手，要求 ISSI 与其签署补充协议，约定在本次交
易完成时其有权终止相关供应合同。收到该风险提示后，上市公司与交易对方及
ISSI 管理团队随即进行了大量分析、沟通及论证工作；经评估，上市公司及交
易对方认为该事项将在重组完成后对北京矽成未来经营业绩造成较大不利影响。
    鉴于此，上市公司与交易对方认为，本次交易难以按照原定方案继续推进并
实施。为充分保障公司全体股东及交易各方利益，经交易各方审慎研究及友好协
商，一致同意终止前次交易，并向中国证监会申请撤回前次重组相关文件。前次
重组交易各方已履行终止前次交易的内部程序。
    2、本次交易停牌时间点距离前次交易终止时间较近的具体原因及合理性
    上市公司于前次重组终止后短期内启动本次重组，系符合上市公司发展目标
的战略举措。集成电路产业技术革新较快，除内生性增长外，外延式并购是上市
公司实现快速发展的重要手段之一。本次交易将进一步优化公司产品结构，提升
盈利能力，充分发挥在产品类型、技术研发、客户渠道和供应链等多方面的协同
效应，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现公司自身业务的快速发展和技
术储备的快速提升。
    根据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规
定》第十二条，―上市公司披露重大资产重组预案或者草案后主动终止重大资产
重组进程的，上市公司应当同时承诺自公告之日起至少 1 个月内不再筹划重大资
产重组，并予以披露‖。
    2017 年 8 月 8 日，公司召开二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的
                                          52
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
议案》。同日，公司与交易对方签署《<发行股份及支付现金购买资产协议>之终
止协议》、《<盈利补偿协议>之终止协议》。2017 年 8 月 9 日，上市公司召开
终止重大资产重组投资者说明会，且承诺：在终止重大资产重组投资者说明会召
开情况公告刊登日后的 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。2017 年 11 月 1 日，
上市公司停牌筹划本次重组。
    结合上述，本次交易停牌时间点与前次交易终止时间的间隔超过 1 个月，符
合《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》的相
关规定。
    （三）上海思立微新增诉讼案件
    1、3258号、3259号和3260号诉讼案件情况
    （1）诉讼案件的基本情况
    根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文件
资料及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公
告》，2018年9月，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶公司”）以被
告制造、销售的电容指纹芯片GSL6277（以下简称“被控侵权产品”）侵害其实
用新型和发明专利权为由，向深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）起
诉上海思立微（被告一）与深圳市鼎芯无限科技有限公司（被告二）（以下简称
“侵权纠纷或诉讼案件”），该等诉讼案件已经深圳中院立案，具体情况如下：
序号        案号                 事实与理由                         诉讼请求
                                                   1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
                        未经原告许可，被告二销
                                                   ZL201410204545.4 号发明专利权的行为，
                        售、被告一制造的 GSL6277
                                                   包括但不限于制造、使用、销售被控侵权
                        落入原告名为―基于指纹识
         （2018）粤                                产品的行为；
                        别的终端及其待机状态下
案件一   03 民初 3258                              2.判令二被告立即销毁侵权产品；
                        的登录方法、系统‖的发明
             号                                    3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
                        专 利 权 （ 专 利 号 为
                                                   以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
                        ZL201410204545.4）的保护
                                                   用 50 万元；
                        范围。
                                                   4.判令二被告承担本案的诉讼费。
                        未经原告许可，被告二销 1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
         （2018）粤 售、被告一制造的 GSL6277 ZL201410105847.6 号发明专利权的行为，
案件二   03 民初 3259 落入原告名为―电容指纹感 包括但不限于制造、销售被控侵权产品的
             号         应电路和感应器‖的发明专 行为；
                        利 权 （ 专 利 号 为 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
                                              53
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号        案号               事实与理由                          诉讼请求
                      ZL201410105847.6）的保护 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
                      范围。                      以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
                                                  用 50 万元；
                                                  4.判令二被告承担本案的诉讼费。
                                                  1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
                      未经原告许可，被告二销 ZL201720925097.6 号实用新型专利权的行
                      售、被告一制造的 GSL6277 为，包括但不限于制造、销售侵权产品的
         （2018）粤 落入原告名为―硅通孔芯片 行为；
案件三   03 民初 3260 的二次封装体‖的实用新型 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
             号       专 利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
                      ZL201720925097.6）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
                      范围。                      用 50 万元；
                                                  4.判令二被告承担本案的诉讼费。
    2018年10月9日，上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定将
诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本报告书出具日，深圳中院尚未作
出裁定。
    2018年10月29日，上海思立微向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称
专利复审委）递交专利无效宣告请求，针对专利号ZL201410204545.4的发明专利、
专利号ZL201410105847.6的发明专利、专利号ZL201720925097.6的实用新型专利
（以下分别或统称涉案专利）提出无效请求。截至本报告书出具日，上海思立微
已收到专利复审委关于三项涉案专利的无效宣告请求受理通知书。
    （2）诉讼案件的核查情况
    就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通
知书》及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公
告》等文件资料，并结合标的公司相关负责人访谈情况，以及标的公司代理律师
金杜出具的《法律意见书》（以下简称《诉讼专项法律意见书》），相关诉讼案件
的具体情况如下：
    1）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
    ①案件一：（2018）粤03民初3258号，以下简称3258号案
    根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3258号案的
涉案专利为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”（专利号
                                            54
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
为ZL201410204545.4，以下简称454号专利），该专利有9个权利要求，其中独立
权利要求1及其从属权利要求2-4要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终端
登录方法，独立权利要求5及其从属权利要求6-8要求保护一种待机状态下基于指
纹识别的终端登录系统，独立权利要求9要求保护一种基于指纹识别的终端，即
454号专利主要涉及一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法和终端登录系
统。
    根据《诉讼专项法律意见书》，“454号专利权利要求1-9相对于现有技术缺少
创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大。”“一旦454号涉
案专利被专利复审委员会以全部权利要求不具备创造性为由宣告无效，受理3258
号案的法院可裁定驳回原告的诉讼请求。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，454号专利本身被宣告无效的可能
性很大，且被控侵权产品未落入454号专利的保护范围，因此3258号专利侵权案
中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
    ②案件二：（2018）粤03民初3259号，以下简称3259号案
    根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3259号案的
涉案专利为“电容指纹感应电路和感应器”（专利号为ZL201410105847.6，以下
简称476号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要
求2-6要求保护一种电容指纹感应电路，独立权利要求7及其从属权利要求8要求
保护一种电容指纹感应器，即476号专利主要涉及一种电容指纹感应电路和电容
指纹感应器。
    根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品不包含独立权利要求1记载的
全部技术特征相同或者等同的技术特征，不落入权利要求1的保护范围。”“从属
权利要求2-6包含权利要求1的全部限定，其保护范围小于权利要求1，因此被控
侵权产品也不落入从属权利要求2-6的保护范围。”“独立权利要求7中限定‘所述
电容指纹感应电路为权利要求1至5中任一项所述的电容指纹感应电路’，由于被
控侵权产品并不落入权利要求1-5的保护范围，因此也不落入独立权利要求7及其
从属权利要求8的保护范围。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，被控侵权产品未落入476号专利的
                                          55
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
保护范围，3259号专利侵权案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担
侵权责任的可能性很低。
    ③案件三：（2018）粤03民初3260号，以下简称3260号案
    根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3260号案的
涉案专利为“硅通孔芯片的二次封装体”（专利号为ZL201720925097.6，以下简
称976号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要求
2-8要求保护一种硅通孔芯片的二次封装体，即976号专利主要涉及一种硅通孔芯
片的二次封装体。
    根据《诉讼专项法律意见书》，976号专利的部分权利要求相对于现有技术缺
少新颖性或创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大，且被
控侵权产品未落入976号专利的其他权利要求的保护范围。
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，由于976号专利部分权利要求被宣
告无效的可能性很大，同时，976号专利的其他权利要求即使被维持有效，被控
侵权产品也不落入其保护范围，因此3260号案中上海思立微被法院一审认定侵权
成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》，“结合目前我所了解的事实和证据，
我所认为，上海思立微在三案中败诉的可能性很低”。
    2）关于损害赔偿主张被支持的可能性
    根据《诉讼专项法律意见书》，专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方式：
专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万元以上
一百万元以下的法定赔偿。如上所述，汇顶公司在三案起诉状中未对所主张的损
害赔偿数额如何计算做出任何说明，其提交的证据虽然有可能反映上海思立微的
总体营收数据并进而被用于损害赔偿的计算，但并不能据此准确计算被控侵权产
品的销售数据和获利情况。经上海思立微核实，被控侵权产品的销售额占上海思
立微营收比例较低，且产品实际利润较低，因此按侵权人的侵权获利计算出的损
害赔偿数额远低于汇顶公司所主张的损害赔偿数额。此外，上海思立微还可主张
涉案专利相对于现有技术的改进并不涉及被控侵权产品的核心功能（指纹采集）
的实现，因此涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率不高，在计算损害赔偿数
                                          56
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
额时应予以考虑。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“即便在一件或多件案件中上海思
立微被法院认定侵权成立，就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决上海思立
微承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院很有可能采用法
定赔偿方式在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即三案累计损害赔偿数
额不超过300万人民币。”
    （3）诉讼案件对标的公司的影响
    1）被控侵权产品对标的公司的影响
    根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的书面说
明，标的公司主要产品有屏下光学指纹芯片、电容指纹芯片和电容触控芯片。其
中，屏下光学指纹芯片于2018年下半年研发成功并实现量产，成为上海思立微营
业收入的主要增长来源，原电容指纹芯片的销售收入占比出现下降。
    根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的合同订
单、出库单据及书面说明，被控侵权产品属于上海思立微电容指纹芯片产品的一
种，是上海思立微为某一特定客户定制且单独供应于一个终端机型，合同订单及
出货量有限。
    根据上海思立微2018年10月15日出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺
函》，除已签署及正在履行的合同订单外，上海思立微没有关于被控侵权产品的
新的合同订单，且承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合
同订单。截至本报告书出具日，上海思立微全部被控侵权产品（包括未出货部分）
的预计销售收入和预计毛利润占上海思立微2018年度销售收入预测数和毛利润
预测数的比例均较低。
    基于上述，结合上海思立微的书面说明及确认，被控侵权产品不属于上海思
立微的核心产品，其销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低，且
上海思立微已承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合同
订单。因此，被控侵权产品对上海思立微的业务经营和盈利能力影响较小。
    2）涉案专利对标的公司的影响
                                          57
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品的核心功能是指纹采集，其实
现方式是电荷转移电路，而涉案专利分别涉及产品封装形式、终端应用实现的唤
醒模式、以及信号处理提高信噪比的方法，因此涉案专利不涉及被控产品的核心
功能，也非实现其功能的唯一方式，在后继产品的研发中有较大可能性做出规避
涉案专利的设计。因此不论三案结果如何，其对上海思立微的战略发展和持续盈
利能力影响较小。”
     基于上述，涉案专利不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯
一方式，诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。
     3）诉讼案件败诉对标的公司的影响
     如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额
也较少。此外，上海思立微实际控制人出具《关于本次重组标的涉诉事项的承诺
函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担
赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对
标的公司的不利影响。”
     基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
     （4）标的公司的应对措施
     1）标的公司已提交管辖权异议申请与专利无效宣告请求
     根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代理
律师制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，向深圳中院递交了诉讼案件管辖权异议
申请，并向专利复审委递交了针对涉案专利的无效宣告请求。
     2）标的公司在诉讼案件结案前不再承接或签署关于被控侵权产品的合同订
单
     根据上海思立微出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“截至本函
出具日，除本公司已签署及正在履行的合同订单外，本公司没有关于涉案产品的
新的合同订单。本公司进一步承诺，在侵权诉讼结案前（包括法院判决/裁定、
当事方和解等），本公司也不会再承接或签署关于涉案产品的任何合同订单。”
     3）标的公司实际控制人承诺就标的公司潜在损失承担全部赔偿责任
                                          58
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据上海思立微实际控制人CHENG TAIYI出具的《关于本次重组标的涉诉
事项的承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺
人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减
轻或消除对标的公司的不利影响。”
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确
认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认
定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思
立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；
涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼
案件对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日，上
海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告
请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的
公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及其实
际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微的业务
经营造成重大不利影响。
    2、4049 号诉讼案件情况
    （1）诉讼案件的基本情况
    根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》和《民事起诉状》等文
件资料及《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟收购标的涉及诉讼事项的公
告》，2018年11月，汇顶公司以被告制造、销售、许诺销售的屏下光学指纹识别
模组及其镜头组件以及光学模式指纹识别芯片（以下简称被控侵权产品）侵害其
实用新型专利为由，向深圳中院起诉上海思立微（被告一）、信利光电股份有限
公司（被告二）与深圳市苏宁易购销售有限公司（被告三）（以下简称侵权纠纷
或诉讼案件），该诉讼案件已经深圳中院立案，案号为（2018）粤03民初4049号。
    根据《民事起诉状》，原告认为三被告未经其许可，制造、销售、许诺销售
的屏下光学指纹识别模组及其镜头组件以及光学模式指纹识别芯片落入原告名
为“屏下生物特征识别装置和电子设备”（专利号为ZL201821077979.2，以下简
称涉案专利）实用新型专利权的保护范围，请求深圳中院：1、判令三被告立即
停止侵犯汇顶公司第ZL201821077979.2号实用新型专利权的行为，包括但不限于
                                          59
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
制造、销售、许诺销售被控侵权产品；2、判令三被告立即销毁被控侵权产品；3、
判令被告一、二连带赔偿汇顶公司经济损失人民币5,000万元，以及汇顶公司为
制止侵权行为的合理开支人民币50万元（截止一审判决作出之日止）；4、本案诉
讼费由三被告承担。截至本报告书出具日，上述诉讼案件尚未开庭审理。
    2018年11月19日，兆易创新披露《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟收
购标的涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2018-110），对汇顶公司起诉标的公司
的有关事项进行披露，并提示相关风险。
    （2）诉讼案件的核查情况
    就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通
知书》、《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟收购标的涉及诉讼事项的公告》
以及《诉讼专项法律意见书二》等文件资料，并结合标的公司相关负责人的访谈
笔录，对诉讼案件的相关情况核查及说明如下：
    1）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
    根据上海思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书二》，诉讼案
件 的 涉 案 专 利 为 “ 屏 下 生 物 特 征 识 别 装 置 和 电 子 设 备 ”（ 专 利 号 为
ZL201821077979.2），该专利有 38 个权利要求，其中独立权利要求 1 及其从属权
利要求 2-35 要求保护一种屏下生物特征识别装置，独立权利要求 36 及其从属权
利要求 37-38 要求保护一种电子设备，其包括权利要求 1-35 的屏下生物特征识
别装置，即涉案专利主要涉及一种屏下生物特征识别装置和电子设备。
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“涉案专利包括独立权利要求 1 在内的大部
分权利要求有很大可能被宣告无效。”1
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提
供的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，但并不具有涉案专利中
的以下特征因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入专利权的保护范围，
不会构成直接侵权。”“我所认为即便涉案专利的部分权利要求被维持有效，
贵司制造和销售相关产品的行为构成侵权的可能性也很低。”
1
  《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条：权利
人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件
的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉。
                                           60
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“即便贵司制造、销售相关产品的行为有构
成间接侵权的可能，但根据贵司提供给我所的证据文件资料，我所认为这些证据
已充分证明贵司在涉案专利申请日前已经合法掌握了相关技术并制造了相关产
品。因此，若贵司在原有范围内继续制造、销售相关产品，则不视为侵犯专利权。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书二》，“一方面涉案专利包括独立权利
要求 1 在内的大部分权利要求被宣告无效的可能性很大，另一方面即便涉案专利
的部分权利要求被维持有效，贵司的相关产品也难以成立侵权，且有充分证据支
持先用权抗辩，因此本案中贵司败诉，即被法院一审认定侵权成立并进而承担侵
权责任的可能性很低。”
    2）关于损害赔偿主张被支持的可能性及赔偿数额
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方
式：专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万元
以上一百万元以下的法定赔偿。如上所述，汇顶公司在本案起诉状中未对所主张
的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，也难以根据其目前提交的证据准确计算
被控侵权产品的销售数据和获利情况。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书二》，“即便贵司被法院认定侵权成立，
就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决贵司承担的损害赔偿数额也会远低于
汇顶公司所主张的数额，法院有可能采用法定赔偿方式，在 1-100 万人民币范围
内酌定损害赔偿数额，即该案损害赔偿数额不超过 100 万人民币。”
    （3）诉讼案件对标的公司的影响
    1）被控侵权产品和涉案专利对标的公司的影响
    根据《报告书（修订稿）》、与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上
海思立微提供的书面说明，上海思立微的主营业务为新一代智能移动终端传感器
SoC 芯片和解决方案的研发与销售，其主要产品为指纹识别芯片及触控芯片，其
核心技术为应用于人机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件。
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“涉案专利虽然名为屏下生物特征识别装置
和电子设备，但其发明点主要在于模组结构，而非屏下指纹识别芯片”。根据与
上海思立微有关负责人员的访谈情况，上海思立微的主要产品和核心技术为指纹
                                          61
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
芯片和算法，与涉案专利中的模组结构无关；此外，涉案专利中的模组结构也并
非屏下指纹识别模组的唯一实现方式。
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书二》，“涉案专利发明点主要在于模组
结构，而非作为贵司核心技术的人机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件，
并且上述模组结构也并非屏下指纹识别模组的唯一实现方式。因此，不管诉讼结
果如何，本案对贵司的战略发展和持续盈利能力影响较小。”
    2）诉讼案件败诉对标的公司的影响
    如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额
也较少。此外，上海思立微实际控制人 CHENG TAIYI 于 2018 年 11 月 19 日出
具《关于本次重组标的涉诉事项的补充承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标
的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一
切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”
    基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
    （4）标的公司的应对策略
    根据标的公司代理律师出具的《诉讼专项法律意见书二》并结合访谈情况，
上海思立微已委托诉讼代理律师研究相关法律、法规、判例，制定侵权诉讼和专
利无效宣告策略，并拟于近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专
利的专利无效宣告请求。
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书二》、上海思立微提供的书面说明及
确认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院
认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，涉案专利的主要发明点
在于模组结构，不涉及上海思立微核心技术，诉讼案件对上海思立微的战略发展
和持续盈利能力影响较小。截至本报告书出具日，上海思立微已委托诉讼代理律
师积极应诉，并拟于近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专利的
专利无效宣告请求；且上海思立微实际控制人已出具专项承诺，若侵权诉讼经法
院终审判决标的公司应承担赔偿责任，同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生
的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。基于上述，
                                          62
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在上述书面说明及确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基
础上，诉讼案件不会对本次重组构成重大不利影响。
    3、4208 号和 4209 号诉讼案件情况
    （1）标的公司涉及的相关诉讼事项
    根据《应诉通知书》、《举证通知书》和《民事起诉状》等文件资料及《北京
兆易创新科技股份有限公司关于拟收购标的涉及诉讼事项的公告》，2018 年 12
月，标的公司收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）的《应诉通知
书》，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶公司”）以被告制造、销售、
许诺销售的屏下光学指纹识别模组及其镜头组件以及光学模式指纹识别芯片（以
下简称被控侵权产品）侵害其实用新型专利为由，向深圳中院起诉上海思立微（被
告一）、信利光电股份有限公司（被告二）与深圳市苏宁易购销售有限公司（被
告三）（以下简称侵权纠纷或诉讼案件），诉讼案件已经深圳中院立案。该等诉讼
案件情况具体如下：
序号         案号                事实与理由                          诉讼请求
                       未经原告许可，三被告制造、 1、判令三被告立即停止侵犯原告第
                       销售、许诺销售的屏下光学 ZL201820937410.2 号实用新型专利权
                       指纹识别模组及其镜头组件 的行为，包括但不限于停止制造、销售、
                       以及光学模式指纹识别芯片 许诺销售被控侵权产品；
         （2018）粤 03 落入原告名为“屏下生物特 2、判令三被告立即销毁被控侵权产品；
案件一
         民初 4208 号 征识别装置、生物特征识别 3、判令被告一、被告二连带赔偿原告
                       组件和终端设备”的实用新 经济损失人民币 5,000 万元，以及原告
                           型专利权（专利号为     为制止侵权行为的合理开支人民币 50
                       ZL201820937410.2）的保护 万元（截止一审判决作出之日止）；
                                 范围。           4、本案诉讼费由三被告承担。
                                                  1、判令三被告立即停止侵犯原告第
                       未经原告许可，三被告制造、 ZL201821220420.0 号实用新型专利权
                       销售、许诺销售的屏下光学 的行为，包括但不限于停止制造、销售、
                       指纹识别模组及其镜头组件 许诺销售被控侵权产品；
                       以及光学模式指纹识别芯片
         （2018）粤 03                            2、判令三被告立即销毁被控侵权产品；
案件二                 落入原告名为“屏下生物特
         民初 4209 号                             3、判令被告一、被告二连带赔偿原告
                       征识别装置和电子设备”的
                       实用新型专利权（专利号为 经济损失人民币 5,000 万元，以及原告
                       ZL201821220420.0）的保护 为制止侵权行为的合理开支人民币 50
                                                  万元（截止一审判决作出之日止）；
                                 范围。
                                                  4、本案诉讼费由三被告承担。
    截至本报告书出具日，上述诉讼案件尚未开庭审理。
                                            63
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    2018 年 12 月 5 日，兆易创新披露《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟
收购标的涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2018-123），对汇顶公司起诉标的公
司的有关事项进行披露，并提示相关风险。
    （2）标的公司的应对措施
    根据《诉讼专项法律意见书三》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代
理律师研究相关法律、法规、判例，制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，并拟于
近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专利的专利无效宣告请求。
    （3）诉讼案件的核查情况
    就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通
知书》、《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟收购标的涉及诉讼事项的公告》
以及《诉讼专项法律意见书三》等文件资料，并结合标的公司相关负责人的访谈
笔录，对诉讼案件的相关情况核查及说明如下：
    1）关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
    ①案件一：（2018）粤 03 民初 4208 号，以下简称 4208 号案
    根据上海思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书三》，4208 号
案的涉案专利为“屏下生物特征识别装置、生物特征识别组件和终端设备”（专
利号为 ZL201820937410.2，以下简称“102 号专利”），该专利有 20 个权利要求，
其中独立权利要求 1 及其从属权利要求 2-15 要求保护一种屏下生物特征识别装
置，独立权利要求 16 及其从属权利要求 17-19 要求保护一种生物特征识别组件，
独立权利要求 20 要求保护一种终端设备。102 号专利通过固定架将生物识别模
组与显示屏的下表面进行分离设计，降低了拆卸生物识别模组的难度。
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“102 号专利包括独立权利要求 1、16 在内
                                                   2
的大部分权利要求有很大可能被宣告无效。”
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提
供的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，并不具有 102 号专利中
2
  《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条：权利
人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件
的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉。
                                           64
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的以下特征因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入 102 号专利权的保护
范围，不会构成直接侵权。”“即便 102 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司
制造和销售相关产品的行为构成对 102 号专利侵权的可能性也很低。”
    ②案件二：（2018）粤 03 民初 4209 号，以下简称 4209 号案
    根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书三》，4209 号案
的 涉 案 专 利 为 “ 屏 下 生 物 特 征 识 别 装 置 和 电 子 设 备 ”（ 专 利 号 为
ZL201821220420.0，以下简称“200 号专利”，与 102 号专利合称“涉案专利”），
该专利有 18 个权利要求，其中独立权利要求 1 及其从属权利要求 2-11 要求保护
一种屏下生物特征识别装置，独立权利要求 12 及其从属权利要求 13-18 要求保
护一种电子设备，其包括权利要求 1-11 中任一项所述的屏下生物特征识别装置。
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“200 号专利包括独立权利要求 1、12 在内
的大部分权利要求有很大可能被宣告无效。”
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提
供的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，但并不具有 200 号专利
中的以下特征因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入权利要求 4、7-18
的保护范围，不构成对这些权利要求的直接侵权。”“即便 200 号专利的部分权利
要求被维持有效，贵司制造和销售相关产品的行为构成对 200 号专利侵权的可能
性也很低。”
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“即便贵司制造、销售相关产品的行为有构
成侵权的可能，但根据贵司提供给我所的证据文件资料，我所认为这些证据已充
分证明贵司在涉案专利申请日前已经合法掌握了相关技术并制造了相关产品。因
此，若贵司在原有范围内继续制造、销售相关产品，则不视为侵犯专利权。”
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书三》，“对于 4208 号案，一方面 102
号专利包括独立权利要求 1、16 在内的大部分权利要求有很大可能被宣告无效，
另一方面即便 102 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司制造和销售相关产品
的行为构成对 102 号专利侵权的可能性也很低，因此在 4208 案中贵司败诉，即
被一审法院认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。对于 4209 号案，
一方面 200 号专利包括独立权利要求 1、12 在内的大部分权利要求有很大可能被
                                           65
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
宣告无效，另一方面即便 200 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司制造和销
售相关产品的行为构成对 200 号专利侵权的可能性也很低，且有充分证据支持先
用权抗辩，因此贵司在 4209 案中败诉的可能性很低。”
    2）关于损害赔偿主张被支持的可能性及赔偿数额
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方
式：专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可使用费的合理倍数、一
万元以上一百万元以下的法定赔偿3。如上所述，汇顶公司在两案起诉状中未对
所主张的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，也难以根据其目前提交的证据准
确计算被控侵权产品的销售数据和获利情况。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书三》，“即便贵司被法院认定侵权成立，
就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决贵司承担的损害赔偿数额也会远低于
汇顶公司所主张的数额，法院有可能采用法定赔偿方式，在 1-100 万人民币范围
内酌定损害赔偿数额，即每案损害赔偿数额不超过 100 万人民币。”
    3）关于诉讼案件与此前案件的关系
    根据《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文件资料以及《诉讼
专项法律意见书二》，汇顶公司于 2018 年 11 月以侵犯实用新型专利权为由起诉
思立微等，案号为（2018）粤 03 民初 4049 号（以下简称 4049 号案）。
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“（2018）粤 03 民初 4049 号案件中的涉案
专利 ZL201821077979.2 与 102 号专利、200 号专利均要求同一在先专利申请
PCT/CN2018/075450 的优先权，且 200 号专利是 ZL201821077979.2 号实用新型
专利的分案申请，因此 200 号专利和 102 号专利与 ZL201821077979.2 号实用新
型专利所涉及的技术方案重合程度极高。同时，这三件案件的起诉状所主张的被
控侵权产品也相同。”
3
《中华人民共和国专利法》第六十五条，―侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的
实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损
失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应
当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许
可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确
定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。‖
                                           66
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    基于上述，4208 号案和 4209 号案与 4049 号案基于同一事由，被控侵权产
品相同，三项涉案专利在技术方案方面的重合程度极高。
    （4）诉讼案件对标的公司的影响
    1）涉案专利对上海思立微的影响
    根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况以及上海思立微提供的书面说
明，上海思立微的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案
的研发与销售，其主要产品为指纹识别芯片及触控芯片，其核心技术为应用于人
机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件。
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“两案中汇顶公司虽然在起诉状中将光学模
式指纹识别芯片列为被控侵权产品，然而 102 号专利和 200 号专利发明点主要在
于模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式，而非屏下指纹识别芯片。”根据
与上海思立微有关负责人员的访谈情况，上海思立微的主要产品和核心技术为指
纹芯片和算法，与涉案专利中的模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式无
关；此外，涉案专利中的模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式也并非屏下
指纹识别模组的唯一实现方式。
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书三》，“102 号和 200 号专利发明点主
要在于模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式，而非作为贵司核心技术的人
机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件，并且上述模组结构和固定方式也
并非屏下指纹识别模组的唯一实现方式。因此，不管诉讼结果如何，两案对贵司
的战略发展和持续盈利能力影响较小。”
    2）诉讼案件败诉对标的公司的影响
    如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额
也较少。此外，上海思立微实际控制人 CHENG TAIYI 于 2018 年 12 月 5 日出具
《关于本次重组标的涉诉事项的补充承诺函二》，“若侵权诉讼经法院终审判决标
的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一
切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”
    基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
                                          67
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书三》、上海思立微提供的书面说明及
确认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院
认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，涉案专利的主要发明点
在于模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式，不涉及上海思立微核心技术，
诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。截至本报告书出具
日，上海思立微已委托诉讼代理律师积极应诉，并拟于近期向国家知识产权局专
利复审委员会递交针对涉案专利的专利无效宣告请求；上海思立微实际控制人已
出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上
述书面说明及确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基础
上，诉讼案件不会对本次重组构成重大不利影响。
    公司将根据诉讼后续进展情况及时予以披露，提请投资者注意。
    （四）公司提示投资者应到指定网站（www.sse.com.cn）浏览本次重大资产
重组报告书（草案）的全文及中介机构出具的意见。
                                         68
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                重大风险提示
    投资者在评价公司此次重大资产重组交易时，除本报告书提供的其它各项
资料外，还应特别关注下述各项风险因素。
一、本次交易相关的风险
 （一）交易的审批风险
    本次交易尚需中国证监会核准本次交易事项方可完成。截至本报告书出具
日，上述审批事项尚未完成。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准
或核准的时间，均存在不确定性，因此本次交易方案最终能否实施成功存在不
确定性，提请投资者注意本次交易的审批风险。
 （二）交易的终止风险
    公司制定了严格的内幕信息管理制度，公司在本次与交易对方的协商过程
中尽可能控制内幕信息知情人员范围，以避免内幕信息的传播，但仍不排除有
关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，公司存在因股
价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止本次交易的风险。
    在本次交易审核过程中，监管机构审核要求也可能对交易方案产生影响，
如交易各方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可
能。提请投资者注意风险。
 （三）上市公司股票停牌前价格波动异常的风险
    根据中国证监会 128 号文第五条规定，公司对公司股票连续停牌前 20 个交
易日的股票价格波动情况，以及该期间与上证电子指数（代码：950089.SH）、
上证综指（代码：000001.SH）波动情况进行了自查比较。公司 A 股股票股价在
上述期间内上涨幅度为 32.12%，扣除上证电子指数上涨 3.44%因素后，波动幅
度为 28.69%；扣除上证综指上涨 1.49%因素后，波动幅度为 30.64%。综上，剔
除大盘因素后，公司股价在公司因本次重大资产重组事宜停牌前 20 个交易日内
累计涨幅超过 20%，达到 128 号文第五条的相关标准。
    本次交易进程中，公司已采取了相关保密措施，同时根据本次重组相关方
出具的自查报告、中登公司出具的股票交易查询信息，在本次停牌前六个月
                                         69
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
内，存在买卖公司股票的情况的自查范围内人员已出具声明和承诺，不涉及内幕
交易、市场操纵等禁止交易行为（详情参见“第十三章 其他重要事项”之“六、
相关人员买卖上市公司股票的自查情况”）。
    根据 128 号文的规定，中国证监会可能会对公司重组停牌前的股价波动进
行调查，调查期间将暂缓审核公司的行政许可申请。因此，公司本次交易能否
按正常进度审核、以及能否通过审核，均存在不确定性，公司郑重提示投资者
注意投资风险。
 （四）标的公司业绩承诺不能达标的风险
    根据上市公司与业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、
上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌签
署的《补偿协议》及其补充协议，业绩承诺方承诺标的公司在 2018 年度至 2020
年度三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低于
32,100.00 万元。
    在标的公司业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具后，若标的资产
在业绩承诺期限内累计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东所有的净
利润数低于承诺净利润累计数，业绩承诺方应对上市公司进行补偿。
    此外，联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成相关业务指
标。联意香港同意，如标的公司未能部分或全部实现各项业务指标，联意香港
将进行补偿。
    上述业绩承诺系业绩承诺方基于标的公司目前的经营能力和未来的发展前
景做出的综合判断，但若出现宏观经济波动、市场竞争加剧等情况，标的公司
业绩能否达到预期仍存在不确定性。因此本次交易存在承诺期内标的公司实现
的实际净利润达不到承诺净利润、业务承诺指标未能全部实现的风险。
 （五）业绩补偿不足的风险
    根据上市公司与本次交易业绩承诺方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合
肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和
梁晓斌签署的《补偿协议》及其补充协议，在充分考虑业绩承诺方对标的公司未
来经营的作用、未来承担的业绩补偿责任和风险、标的公司对上市公司的战略
                                          70
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
意义等因素的基础上，上市公司与业绩承诺方约定了业绩补偿的限额，即业绩
承诺方整体业绩补偿金额上限未达到标的资产交易作价的 100%。
    提请投资者关注相关业绩补偿不足的风险。
 （六）收购整合风险
    在发展过程中，上市公司已建立了高效的管理体系和经营管理团队。本次
交易完成后，公司的资产、业务规模和范围都将有一定程度的增长，企业规模
增长对企业经营管理提出更高的要求。
    本次收购属于对同行业优质资产的整合，上市公司对于标的公司所处行业
的特点和发展规律有深入了解，积累了大量发展经验。为发挥本次交易的协同
效应，从上市公司经营和资源配置等角度出发，上市公司与标的公司仍需在企
业文化、团队管理、销售渠道、客户资源等方面进行进一步的融合。但是，本
次交易完成后，上市公司能否对标的公司实施有效整合，以及本次交易能否充
分发挥协同效应，均存在不确定性，进而可能影响本次收购的最终效果。
 （七）募集配套资金未能实施或者募集金额低于预期的风险
    本次交易中，公司拟向不超过 10 名特定投资者发行股份募集配套资金，募
集资金总额不超过 97,780.00 万元，其中 25,500.00 万元用于支付本次交易现金对
价，68,080.00 万元用于 14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项
目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交
互研发中心建设项目，剩余募集配套资金用于支付本次交易相关的中介费用。
    受标的资产经营情况、财务状况变化、监管机构政策以及资本市场影响，
若本次募集配套资金金额不足乃至募集失败，公司将以自有资金或自筹资金等
方式解决本次收购交易标的的现金对价及本次交易相关的中介费用。若公司以
自有资金或自筹资金等方式筹集所需资金，将给公司带来一定的财务风险和融
资风险，提请投资者注意相关风险。
 （八）商誉减值风险
    1、上市公司备考报表中商誉金额占总资产和净资产的比例
    报告期内，商誉占总资产和净资产的比例如下表：
                                                                              单位：万元
                                          71
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      项目              2018年1-9月               2017年度                2016年度
      商誉                     157,780.87               157,780.87             157,780.87
     总资产                    485,925.03               441,321.97             342,829.77
商誉占总资产的比
                                  32.47%                   35.75%                 46.02%
      例
     净资产                    342,233.02               320,223.83             270,915.98
商誉占净资产的比
                                  46.10%                   49.27%                 58.24%
      例
    2、对商誉减值风险的提示
    （1）商誉减值的依据
    商誉的减值应当按照《企业会计准则第 8 号-资产减值》规定处理，“企业
合并所形成的商誉，至少应当在每年年度终了进行减值测试。商誉应当结合与
其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。对包含商誉的资产组或者资产
组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所
分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的
可收回金额低于其账面价值的，应当确认商誉的减值损失”。
    本次重组交易中，与商誉相关的资产或资产组组合的可回收金额主要是由
上海思立微未来期间持续经营的业绩决定的，若上海思立微在未来期间的业绩
未能达到业绩承诺的要求，则表明上海思立微作为资产组组合的未来现金流量
降低，导致采用现金流量折现法评估的上海思立微这一资产组组合的可回收金
额低于其账面价值，因此产生商誉减值损失。
    （2）对商誉减值风险的提示
    依据备考财务报表，2017 年 12 月 31 日，计算的本次交易商誉的账面价值
占总资产的比例在 35.95%，2017 年度净利润为 40,721.31 万元。
    商誉减值对兆易创新净利润影响的敏感性分析如下表所示：
                                                                              单位：万元
   假设商誉减值比例              商誉减值金额            对兆易创新净利润的影响金额
             5%                              7,869.89                            -7,869.89
         10%                                15,739.79                          -15,739.79
         20%                                31,479.57                          -31,479.57
                                            72
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    从上表分析可知，因本次重组交易确认商誉金额较大，假如上海思立微的
经营业绩不及预期，可能出现商誉减值风险，商誉减值将直接增加资产减值损
失并计入当期损益，进而对兆易创新的即期净利润产生不利影响，提请广大投
资者注意。
 （九）本次交易后上市公司每股收益摊薄的风险
    如本报告书重大事项提示之“九、本次交易对中小投资者权益保护的安
排”之“（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排”中所测算，本次重
大资产重组完成后，不考虑配套融资的影响，上市公司 2018 年扣除非经常性损
益后的每股收益为 1.6416 元/股，较 2018 年重组完成前的每股收益增加 0.0162
元/股，增幅为 0.99%，重组后上市公司盈利能力将有所增强。交易完成后，不
存在因本次交易导致上市公司即期每股收益被摊薄的情形。
    但是，上市公司 2017 年备考合并报表的每股收益较交易前有所下降。此
外，鉴于前述测算的假设条件依赖于对上市公司和标的公司所处行业的发展前景
及自身经营状况的判断，存在实际实现的盈利水平与假设条件存在较大差异的
可能性，且本次重组的最终完成时间也存在不确定性，因此本次重大资产重组
存在上市公司即期回报被摊薄的风险。提醒投资者关注本次重大资产重组可能
摊薄即期回报的风险。
 （十）上市公司净资产收益率摊薄的风险
    本次交易完成前，上市公司 2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月的加权平
均净资产收益率分别为 21.18%、26.27%和 19.99%。因为上市公司报告期各期末
的净资产规模相对较小，所以净资产收益率水平保持较高水平。本次交易完成
后，上市公司的净资产将在现有基础上出现较大幅度的增加，若上市公司经营
业绩未能有与净资产规模同等幅度的增长，未来一定期间内上市公司的净资产
收益率将面临被摊薄的风险，提请投资者注意。
二、标的资产相关风险
 （一）行业周期性风险
    标的公司上海思立微目前的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯
片和解决方案的研发与销售，与集成电路生产及应用环节紧密相连。全球范围
                                          73
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
内，集成电路产业规模一直保持稳步增长趋势，随着新的技术进步导致旧技术
产品逐渐淘汰，作为集成电路行业不断地追求新技术发展的特征，产品周期越
来越短，以此产生了集成电路行业特有的周期性波动特点，且行业周期性波动
频率要较经济周期更为频繁，在经济周期的上行或下行过程中，都可能出现相
反的集成电路产业周期。如果集成电路产业出现周期性下行的情形，则标的公司
的经营业绩可能受到负面影响，提请投资者注意行业周期性波动的风险。
 （二）人才流失风险
    标的公司上海思立微作为集成电路设计企业，受过专业高等教育及拥有丰
富行业经验的人才队伍是促成标的公司拥有行业领先地位的重要保障。目前，
上海思立微拥有高素质的稳定管理设计团队，其产品和技术得到业内和市场的
一致认可。经营管理团队和核心技术人员能否保持稳定是决定收购后整合是否
成功的重要因素，虽然标的公司向其管理团队和核心技术人员提供了较为合适
的激励机制，然而随着公司未来的经营活动以及市场环境的变化，若没有跟进
相适应的激励机制，则管理团队和核心技术人员在工作积极性、研发创造性等方
面可能出现下降，或产生人员流失、经营运作不利、盈利水平下滑等不利影响，
提请投资者注意相关风险。
 （三）供应商风险
    标的公司上海思立微采用无晶圆厂（Fabless）运营模式，作为集成电路设计
领域内通常采用的经营模式，专注于集成电路芯片的设计、研发，在生产制
造、封装及测试等环节采用专业的第三方企业代工模式。该模式于近十多年来
全球集成电路芯片产业中逐渐得到越来越多厂商的运用，符合集成电路产业垂
直分工的特点。虽然无晶圆厂运营模式降低了企业的生产成本，使集成电路设
计企业能以轻资产的模式实现大额的销售收入，但同时也带来了在产品代工环
节中，由供应商的供货所产生的不确定性。目前对于集成电路设计企业而言，
晶圆是产品的主要原材料，由于晶圆加工对技术及资金规模的要求极高，不同
类型的集成电路芯片产品在选择合适的晶圆代工厂时范围有限，导致晶圆代工
厂的产能较为集中。在行业生产旺季来临时，晶圆代工厂和封装测试厂的产能
能否保障标的公司的采购需求，存在不确定的风险。同时随着行业中晶圆代工
厂和封装测试厂在不同产品中产能的切换，以及产线的升级，或带来的标的公
                                         74
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司采购单价的变动，若代工服务的采购单价上升，会对标的公司的毛利率造成
下滑的影响。此外，突发的自然灾害等破坏性事件时，也会影响晶圆代工厂和
封装测试厂向标的公司的正常供货。
    2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，标的公司来自前五名供应商的采购
金额占当期采购总额比例分别为 96.89%、95.89%和 86.54%。其中，标的公司来
自第一大供应商中芯国际的采购金额占当期采购总额比例分别为 52.90%、
64.88%和 58.66%，存在供应商集中的风险。虽然标的公司向多家晶圆代工厂以
及封装测试厂采购晶圆及封装、测试服务，且报告期内供应关系稳定，但上述
因素可能给标的公司晶圆代工厂、封装测试厂的供应稳定性造成一定影响。因
此，公司面临一定程度的原材料供应及外协加工稳定性的风险。提请投资者注意
相关风险。
 （四）行业政策风险
    集成电路行业是国家经济发展的支柱型行业之一，其发展程度是衡量一个
国家科技发展水平的核心指标之一。我国政府目前已通过一系列法律法规及产
业政策，大力推动集成电路行业的发展。自 2000 年以来，陆续颁布了一系列政
策及法律法规，拟从提供税收优惠、保护知识产权、提供技术支持、引导风险
资金的流入等角度，支持该行业企业的发展。2015 年颁布的《中国制造 2025》
中也明确计划 2020 年中国大陆集成电路产业内需市场自主生产制造率将达
40%，2025 年将更进一步提高至 70%，基于信息安全考虑和巨大的进口替代空
间，集成电路产业将是未来 10 年国家政策重点支持的领域。政府对集成电路产
业的支持政策为我国各类型的高新科技集成电路企业提供了良好的政策环境，
若国家产业政策发生负面变化，将对集成电路产业的发展产生一定的影响。提请
投资者注意相关风险。
 （五）标的资产的估值风险
    根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上
海思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元，截至本次评估
基准日 2017 年 12 月 31 日的上海思立微归属于母公司净资产账面值 8,524.11 万
元，评估增值 165,456.58 万元，增值率 1941.04%。
                                          75
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    虽然评估机构在评估过程中严格按照评估相关规定，履行了勤勉、尽职的
义务，但由于评估机构在进行资产评估时需要基于一定的假设基础，而上述假
设情况发生变化时评估价值将存在较大差异。如未来出现预期之外的重大变
化，可能导致资产估值与实际情况不符的情形。另外，市场法评估应当选择与
被评估单位具有可比性的公司或者案例，虽然本次交易的评估机构在市场法评
估过程中选择了可比性较强的案例，并且对评估模型的财务指标和业务指标进
行了修正，但仍然可能因为与可比公司的差异性、在不同市场周期对可比公司
估值的影响、可比案例数量有限等原因对标的公司估值的公允性产生影响。提
请投资者注意本次交易估值相关风险。
 （六）存货减值风险
    报告期内，标的公司存货跌价准备计提金额较高，主要系标的公司报告期
内调整指纹识别芯片产品的经营策略所致。标的公司根据移动终端市场客户对
于指纹识别芯片需求高度定制化的特征，调整战略方向为主攻以一线品牌手机
为主的终端市场。由于指纹芯片需求客制化的特征，一线品牌客户对指纹芯片
产品的要求和一般品牌客户不一样，无法通用，因此发生指纹芯片库存商品的
减值。此外，标的公司为提高对终端客户需求的响应速度以增强竞争力，前期指
纹芯片备货较多，进而导致期末存货较多。由于终端客户需求波动较大，因此
标的公司期末存货导致的减值金额较高。同时，标的公司为提高市场占有率，
在保证产品性能的基础上，降低一定产品售价抢占市场，导致部分存货可变现
净值低于账面价值，亦一定程度上增加了公司期末存货减值金额。报告期内，公
司经营策略调整进展顺利，现已成为国内某一线品牌手机厂商的主要供应商之
一。此外，标的公司亦进一步完善其存货及供应链管理制度。综上，存货减值的
问题有望得到一定改善。若标的公司上述存货问题解决不及预期或者指纹识别
芯片的需求终端市场发生较大波动以及未来产品售价持续走低，期末存货仍可
能发生较大减值，进而对公司未来利润产生不利影响，提请广大投资者注意。
 （七）客户集中度较高的风险
    2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，标的公司来自前五名客户的销售额
占营业收入比重分别为 81.79%、88.59%和 93.86%，第一大客户的收入占比分别
为 29.95%、67.03%和 41.09%。因此，标的公司来自主要客户的销售额占营业收
                                         76
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
入的比重相对较高，存在客户相对集中的风险。报告期内，标的公司客户集中
度逐年增加，尤其是第一大客户的销售收入占比最近一年及一期增长，主要是
因为报告期内标的公司指纹识别芯片业务快速发展，而面向一线品牌移动终端
客户的指纹识别芯片主要通过欧菲科技等模组厂商最终销往终端客户。如果来
自主要客户的收入大幅下降，会对标的公司的盈利稳定性产生一定影响，标的
公司存在业绩波动的风险，提请广大投资者注意。
 （八）技术研发及产业化风险
    标的公司技术实现产业化应用需要经过预研阶段、研发阶段、测试验证阶段、
小规模验证阶段和大规模量产阶段。基于强大的研发能力，标的公司建立了以技
术驱动为导向的产品开发体系，在对技术发展趋势保持极高敏感度的前提下，注
重创新性产品的潜心研发，从而有利于标的公司的长期发展和建立技术累积优
势。但是，技术更新换代的进展具有一定不可控性，生物识别方案升级一方面不
断为应用市场带来新的机遇，另一方面也给芯片设计厂商带来较大的挑战。如果
标的公司在研发技术方向上跟不上技术变革的步伐，标的公司的竞争力将会下
降。
 （九）市场竞争及利润空间缩小的风险
    集成电路设计行业公司众多，市场竞争日益加剧。电容触控芯片方面，敦泰
电子、晨星半导体、汇顶科技、新思科技等厂商为标的公司主要竞争对手；指纹
识别芯片方面，FPC、汇顶科技、新思科技、神盾股份等厂商为标的公司主要竞
争对手。在行业整体技术水平不断成熟的趋势下，未来芯片产品可能出现一定程
度的同质化，从而导致市场价格下降、行业利润缩减等状况。同时，随着智能手
机、平板电脑出货量增速的放缓，集成电路设计行业部分下游企业的毛利率出现
下降趋势，可能导致行业内设计企业利润空间随之缩小。
三、其他风险
 （一）上市公司股价波动的风险
    股票市场的投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水
平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策的调整、金融政策的调控、股
                                         77
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易相关
的内外部审批工作尚需要一定的时间方能完成，在此期间股票市场价格可能出
现波动，从而给投资者带来一定的风险。公司提醒投资者在购买公司股票前应
对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。
 （二）其他
    公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可
能性。本报告书披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露
公司重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。
 （三）标的公司涉诉风险
    2018年9月，汇顶科技以侵害其实用新型和发明专利权为由，向深圳市中级
人民法院（以下简称“深圳中院”）起诉上海思立微与深圳市鼎芯无限科技有限
公司，该等诉讼案件已经深圳中院立案（以下简称“3258号、3259号和3260号诉
讼案件”）。2018年10月9日，上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》，
请求裁定将诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本报告书出具日，深
圳中院尚未作出裁定。3258号、3259号和3260号诉讼案件的具体情况详见本报告
书“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”。
    根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海思
立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权，
诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思立微核
心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；涉案专
利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼案件
对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日，上海
思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告
请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标
的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及
其实际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微
的业务经营造成重大不利影响。
    尽管根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确认，标
                                         78
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的公司3258号、3259号和3260号诉讼案件败诉的可能性很低，但深圳中院尚未作
出裁定，裁定结果存在不确定性，提请投资者关注。
    2018年11月，汇顶科技以侵害其实用新型专利权为由，向深圳中院起诉上
海思立微、信利光电股份有限公司与深圳市苏宁易购销售有限公司，该等诉讼案
件已经深圳中院立案（以下简称“4049号诉讼案件”）。4049号诉讼案件的具体
情况详见本报告书“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”。
    根据《诉讼专项法律意见书二》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海
思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权，
诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，涉案专利的主要发明点在于模组结
构，不涉及上海思立微核心技术，诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利
能力影响较小。截至本报告书出具日，上海思立微已委托诉讼代理律师积极应诉，
并拟于近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专利的专利无效宣
告请求；且上海思立微实际控制人已出具专项承诺，若侵权诉讼经法院终审判决
标的公司应承担赔偿责任，同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济
损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。基于上述，在上述书
面说明及确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基础上，诉
讼案件不会对本次重组构成重大不利影响。
    尽管根据《诉讼专项法律意见书二》、上海思立微提供的书面说明及确认，
标的公司4049号诉讼案件败诉的可能性很低，但深圳中院尚未作出裁定，裁定
结果存在不确定性，提请投资者关注。
    2018年12月，标的公司收到深圳中院的《应诉通知书》，汇顶科技以侵害其
实用新型专利权为由，向深圳中院起诉上海思立微、信利光电股份有限公司与深
圳市苏宁易购销售有限公司，该等诉讼案件已经深圳中院立案（以下简称“4208
号和4209号诉讼案件”）。4208号和4209号诉讼案件的具体情况详见本报告书
“重大事项提示”之“十一、其他重大事项”。
    根据《诉讼专项法律意见书三》、上海思立微提供的书面说明及确认，上海
思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认定侵权，
诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，涉案专利的主要发明点在于模组结
                                         79
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
构或者模组结构与显示屏的固定方式，不涉及上海思立微核心技术，诉讼案件对
上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。截至本报告书出具日，上海思
立微已委托诉讼代理律师积极应诉，并拟于近期向国家知识产权局专利复审委员
会递交针对涉案专利的专利无效宣告请求；上海思立微实际控制人已出具专项承
诺以减轻或消除诉讼案件对标的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明
及确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件
不会对本次重组构成重大不利影响。
    尽管根据《诉讼专项法律意见书三》、上海思立微提供的书面说明及确认，
标的公司4208号和4209号诉讼案件败诉的可能性很低，但深圳中院尚未作出裁
定，裁定结果存在不确定性，提请投资者关注。
                                         80
              北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                           目 录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
相关证券服务机构声明 ............................................................................................... 3
重大事项提示 ............................................................................................................... 4
       一、本次交易方案概述........................................................................................ 4
       二、本次交易的合规情况.................................................................................... 7
       三、支付方式以及募集配套资金安排................................................................ 8
       四、标的资产的评估情况及相关盈利承诺...................................................... 16
       五、本次交易对上市公司的影响...................................................................... 24
       六、本次重组已履行的和尚未履行的决策程序及报批程序.......................... 28
       七、公司股票停牌前股价存在异常波动的说明.............................................. 33
       八、本次交易相关方作出的重要承诺.............................................................. 34
       九、本次交易对中小投资者权益保护的安排.................................................. 44
       十、独立财务顾问的保荐机构资格.................................................................. 51
       十一、其他重大事项.......................................................................................... 51
重大风险提示 ............................................................................................................. 64
       一、本次交易相关的风险.................................................................................. 64
       二、标的资产相关风险...................................................................................... 68
       三、其他风险...................................................................................................... 72
目 录............................................................................................................................ 73
释 义............................................................................................................................ 80
       一、一般释义...................................................................................................... 80
       二、专业释义...................................................................................................... 84
第一章 本次交易概况 ............................................................................................... 86
       一、本次交易的背景.......................................................................................... 86
       二、本次交易的目的.......................................................................................... 89
       三、本次交易方案.............................................................................................. 92
       四、本次交易构成重大资产重组...................................................................... 99
       五、本次交易不构成重组上市........................................................................ 100
                                                                81
             北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      六、本次交易不构成关联交易........................................................................ 101
      七、本次交易对上市公司的影响.................................................................... 101
      八、本次交易的报批事项................................................................................ 105
第二章 上市公司基本情况 ..................................................................................... 110
      一、上市公司基本情况.................................................................................... 110
      二、历史沿革及股本变动情况........................................................................ 110
      三、最近三年控制权变动情况........................................................................ 116
      四、重大资产重组情况.................................................................................... 116
      五、主营业务发展情况.................................................................................... 117
      六、主要财务数据及财务指标........................................................................ 118
      七、上市公司控股股东和实际控制人情况.................................................... 119
      八、最近三年合法合规情况............................................................................ 121
第三章 交易对方基本情况 ..................................................................................... 122
      一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况.................................... 122
      二、发行股份募集配套资金之交易对方概况................................................ 204
      三、交易对方之间的关联关系........................................................................ 204
      四、交易对方与上市公司关联关系情况........................................................ 205
      五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况........................ 205
      六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有
关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明................................................................ 205
      七、交易对方及其主要管理人员诚信情况.................................................... 205
      八、交易对方穿透情况.................................................................................... 205
      九、交易对方为合伙企业的相关核查事项.................................................... 206
      十、交易对方私募投资基金备案情况............................................................ 220
第四章 标的资产情况 ............................................................................................. 221
      一、标的公司基本情况.................................................................................... 221
      二、标的公司主营业务发展情况.................................................................... 258
      三、标的公司主要会计政策及相关会计处理................................................ 293
      四、标的公司主要财务指标以及非经常性损益的构成情况........................ 296
第五章 标的资产评估情况 ..................................................................................... 299
                                                         82
              北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       一、上海思立微 100%股权评估的基本情况 ................................................. 299
       二、资产基础法评估具体情况........................................................................ 307
       三、市场法评估具体情况................................................................................ 353
       四、董事会对本次交易标的资产评估的合理性及定价的公允性分析........ 422
       五、独立董事对本次交易评估相关事项的独立意见.................................... 427
第六章 发行股份情况 ............................................................................................. 429
       一、发行股份购买资产并募集配套资金具体情况........................................ 429
       二、本次发行股份募集配套资金情况说明.................................................... 433
       三、上市公司发行股份前后主要财务数据.................................................... 477
       四、本次发行股份前后上市公司的股权结构................................................ 479
第七章 本次交易主要合同 ..................................................................................... 481
       一、发行股份及支付现金购买资产协议及其补充协议................................ 481
       二、补偿协议及其补充协议............................................................................ 490
第八章 交易的合规性分析 ..................................................................................... 495
       一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定........................ 495
       二、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定................................ 498
       三、本次交易不存在《发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股
票的情形.................................................................................................................... 501
       四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见规定........ 501
       五、本次交易盈利承诺中设置业务指标，且仅由联意香港承担以及各交易对
方业绩补偿总额不超过各自基于上市公司本次重组获得的交易对价的合理性，相
关业绩补偿人是否具备充分业绩补偿履行能力，补偿条款设置是否有利于保护上
市公司中小股东利益................................................................................................ 502
第九章 管理层讨论与分析 ..................................................................................... 506
       一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析.................... 506
       二、标的公司行业特点和经营情况的讨论与分析........................................ 517
       三、交易标的最近两年及一期的财务状况分析............................................ 535
       四、标的公司盈利能力分析............................................................................ 571
       五、标的公司现金流量分析............................................................................ 621
       六、本次交易对上市公司的持续经营能力、未来发展前景、财务相关指标的
                                                              83
               北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
影响分析.................................................................................................................... 630
第十章 财务会计信息 ............................................................................................. 656
       一、上海思立微最近两年及一期合并财务报表............................................ 656
       二、上市公司备考合并财务报告.................................................................... 659
第十一章 同业竞争与关联交易 ............................................................................. 662
       一、报告期内交易标的关联交易情况............................................................ 662
       二、本次交易不构成关联交易........................................................................ 669
       三、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间同业竞争情
况................................................................................................................................ 669
       四、本次交易完成后，上市公司与实际控制人及其关联企业之间关联交易情
况................................................................................................................................ 669
       五、本次交易完成后，规范关联交易及避免同业竞争的措施.................... 670
第十二章 风险因素 ................................................................................................. 673
       一、本次交易相关的风险................................................................................ 673
       二、标的资产相关风险.................................................................................... 677
       三、其他风险.................................................................................................... 681
第十三章 其他重要事项 ......................................................................................... 682
       一、交易完成后上市公司资金、资产占用与担保情况................................ 684
       二、上市公司负债情况.................................................................................... 684
       三、上市公司最近十二个月内资产交易情况................................................ 684
       四、本次交易对上市公司治理机制的影响.................................................... 685
       五、公司停牌前股价存在异常波动的说明.................................................... 685
       六、相关人员买卖上市公司股票的自查情况................................................ 686
       七、利润分配政策与股东回报计划................................................................ 701
       八、关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易
监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情况的说明 706
       九、本次交易对中小投资者权益保护的安排................................................ 706
       十、朱一明增持上市公司股票的资金来源情况............................................ 714
       十一、本次交易审计机构变更的相关情况.................................................... 714
第十四章 本次交易的有关中介机构情况 ............................................................. 724
                                                                 84
            北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      一、独立财务顾问............................................................................................ 724
      二、法律顾问.................................................................................................... 724
      三、审计机构.................................................................................................... 724
      四、评估机构.................................................................................................... 725
第十五章 本次交易相关各方的声明 ..................................................................... 726
      一、上市公司全体董事、监事及高级管理人员声明.................................... 726
      二、独立财务顾问声明.................................................................................... 729
      三、法律顾问声明............................................................................................ 730
      四、审计机构声明............................................................................................ 731
      五、评估机构声明............................................................................................ 732
第十六章        备查文件及备查地点 ........................................................................... 733
      一、备查文件.................................................................................................... 733
      二、备查地点.................................................................................................... 734
                                                          85
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                           释 义
   在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
一、一般释义
兆易创新、本公司、上
                            指    北京兆易创新科技股份有限公司
市公司、公司
交易标的、标的公司、
                            指    上海思立微电子科技有限公司
上海思立微
标的资产                    指    上海思立微电子科技有限公司 100%股权
发行股份及支付现金购              兆易创新向上海思立微全体股东发行股份及支付现金购买
                            指
买资产                            其持有的上海思立微 100%的股权
                                  兆易创新通过发行股份的方式向上海思立微全体股东购买
发行股份购买资产            指
                                  上海思立微 85%的股权
                                  兆易创新通过支付现金的方式向联意香港购买上海思立微
现金购买资产                指
                                  15%的股权
发行股份募集配套资
                                  兆易创新向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集
金、募集配套资金、配        指
                                  配套资金
套融资
本次重大资产重组、本              上述的发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套
                            指
次交易                            资金
                                  上海思立微全体股东，即联意香港、青岛海丝、上海正芯
发行股份及支付现金购
                            指    泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京
买资产之交易对方
                                  集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌
发行股份募集配套资金
                            指    不超过 10 名特定投资者
之交易对方
交易对方                    指    发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之交易对方
                                  联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯
业绩承诺方                  指    拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立
                                  新和梁晓斌
控股股东、实际控制人        指    朱一明
香港赢富得                  指    InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）
友容恒通                    指    北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）
万顺通合                    指    北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）
                                  上市公司 2017 年筹划重大资产重组收购北京矽成 100%股
前次重组                    指
                                  权
联意香港                    指    联意（香港）有限公司，为上海思立微股东
格科微香港                  指    格科微电子（香港）有限公司
格科微开曼、格科微          指    GalaxyCore Inc.
格科微上海                  指    格科微电子（上海）有限公司
上海正芯泰                  指    上海正芯泰企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
上海思芯拓                  指    上海思芯拓企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
                                             86
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海普若芯                  指    上海普若芯企业管理中心（有限合伙），为上海思立微股东
                                  合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙），为上海思立微股
合肥晨流                    指
                                  东
                                  北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙），为上
北京集成                    指
                                  海思立微股东
                                  青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙），为上海思立
青岛海丝                    指
                                  微股东
青岛民芯                    指    青岛民芯投资中心（有限合伙），为上海思立微股东
                                  杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙），为上海思立微股
杭州藤创                    指
                                  东
                                  青岛城投股权投资管理有限公司，原名青岛城投金控股权
青岛城投                    指
                                  投资管理有限公司
苏州福瑞思                  指    苏州福瑞思信息科技有限公司
战新基金                    指    北京亦庄国际新兴产业投资中心（有限合伙）
华清豪威                    指    北京华清豪威科技有限公司
合肥华登                    指    合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
嘉盛基金                    指    嘉盛基金管理有限公司
思立微深圳                  指    上海思立微电子科技有限公司深圳分公司
思立微开曼                 指     Silead (Cayman) Inc.
香港思立微                  指    思立微电子（香港）有限公司
律群发展                    指    律群发展有限公司，香港思立微曾用名
兆易有限                    指    北京兆易创新科技有限公司
芯技佳易                    指    芯技佳易微电子（香港）科技有限公司
北京矽成                    指    北京矽成半导体有限公司
FPC                         指    Fingerprint Cards
汇顶科技                    指    深圳市汇顶科技股份有限公司
华为                        指    华为技术有限公司
小米                        指    北京小米科技有限责任公司
OPPO                        指    广东欧珀移动通信有限公司
Vivo                        指    维沃移动通信有限公司
联想                        指    联想集团
三星                        指    Samsung Electronics
苹果                        指    苹果公司
中兴                        指    中兴通讯股份有限公司
金立                        指    深圳市金立通信设备有限公司
魅族                        指    珠海市魅族科技有限公司
中芯国际                    指    中芯国际集成电路制造有限公司
                                             87
            北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
Globalfoundries              指    Globalfoundries Singapore Pte.Ltd.
欧菲科技                     指    欧菲科技股份有限公司
新思科技                     指    Synopsys Inc.
敦泰电子                     指    敦泰电子股份有限公司
晨星半导体                   指    晨星软件研发（深圳）有限公司
Atmel                        指    Microchip Technology Inc.
Cypress                      指    Cypress Semiconductor Corp.
AuthenTec                    指    Authentech Software Developers, Inc.
Synaptics                    指    Synaptics Inc.
神盾股份                     指    神盾股份有限公司
义隆电子                     指    义隆电子股份有限公司
茂丞科技                     指    茂丞科技（深圳）有限公司
迈瑞微                       指    苏州迈瑞微电子有限公司
费恩格尔                     指    成都费恩格尔微电子技术有限公司
信炜科技                     指    深圳信炜科技有限公司
芯启航                       指    深圳芯启航科技有限公司
贝特莱                       指    深圳贝特莱电子科技股份有限公司
集创北方                     指    北京集创北方科技有限公司
比亚迪                       指    比亚迪股份有限公司
IDC                          指    国际数据公司
Gartner                      指    Gartner Group 公司
AVL 认证                     指    合格供应商认证
CCID                         指    中国电子信息产业发展研究院
国家发改委                   指    中华人民共和国国家发展和改革委员会
工信部                       指    中华人民共和国工业和信息化部
交通运输部                   指    中华人民共和国交通运输部
税务总局                     指    国家税务总局
财政部                       指    中华人民共和国财政部
商务部                       指    中华人民共和国商务部
本报告书、报告书、《报             《北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购
                             指
告书（草案）》                     买资产并募集配套资金报告书（草案）》
                                   兆易创新与交易对方于 2018 年 1 月 30 日签署的《发行股
《购买资产协议》             指
                                   份及支付现金购买资产协议》
《购买资产协议之补充               兆易创新与交易对方于 2018 年 4 月 13 日签署的《<发行
                             指
协议》或《补充协议》               股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》
                                               88
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
《购买资产协议之补充
                                  兆易创新与交易对方于 2018 年 7 月 6 日签署的《<发行股
协议二》或《补充协议        指
                                  份及支付现金购买资产协议>之补充协议二》
二》
《购买资产协议之补充
                                  兆易创新与交易对方于 2018 年 10 月 15 日签署的《<发行
协议三》或《补充协议        指
                                  股份及支付现金购买资产协议>之补充协议三》
三》
                                  兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 1 月 30 日签署的《补偿
《补偿协议》                指
                                  协议》
《补偿协议之补充协                兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 4 月 13 日签署的《<补
                            指
议》                              偿协议>之补充协议》
《补偿协议之补充协议              兆易创新与业绩承诺方于 2018 年 7 月 6 日签署的《<补偿
                            指
二》                              协议>之补充协议二》
业绩承诺期                  指    2018 年度、2019 年度和 2020 年度
                                  业绩承诺方承诺标的公司 2018 年度至 2020 年度三年合计
承诺净利润累计数/承
                            指    经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润不低
诺利润累计数
                                  于 32,100.00 万元
实际净利润累计数            指    业绩承诺期内各年度实际净利润数的累计数
                                  联意香港承诺标的公司在业绩承诺期届满时实现/达成下
                                  述指标：A.业绩承诺期内累计新增 3 家全球前十的移动终
                                  端客户，或业绩承诺期内保持在指纹识别芯片领域的中国
                                  市场前三地位，排名以上市公司认可的第三方机构出具的
                                  行业报告或研究报告为准，前述“新增”以客户实际使用
承诺业务指标                指
                                  标的公司产品为准；B.通过 6 项与主营业务相关的发明专
                                  利的初审程序（国内或国际范围），以专利行政/主管部门
                                  的公示或确认通知为准；C.完成 MEMS 超声波传感器工艺
                                  和工程样片的研发，以上市公司认可的第三方检测机构出
                                  具的鉴定报告为准。
实际业务指标                指    业绩承诺期内各年度实际完成业务指标的累计数
                                  由具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司 2018 年
专项审核报告                指    度至 2020 年度累计实际净利润数与承诺净利润累计数的
                                  差异情况进行披露，并进行专项审核并出具的报告/意见
评估基准日                  指    2017 年 12 月 31 日
                                  《购买资产协议》约定的有关资产交割的先决条件全部得
交割日                      指
                                  到满足后，各方协商确定的日期
                                  自评估基准日 2017 年 12 月 31 日（不含基准日当日）至资
过渡期间                    指
                                  产交割日（含交割日当日）
最近两年及一期、报告
                            指    2016 年、2017 年和 2018 年 1-9 月
期
最近一年                    指    2017 年
国泰君安、独立财务顾
问、保荐机构、主承销        指    国泰君安证券股份有限公司
商
金杜律师、法律顾问          指    北京市金杜律师事务所
中联评估、评估机构          指    中联资产评估集团有限公司
中兴华会计师、会计师、
                       指         中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计机构
                                             89
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
瑞华会计师                  指    瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
银信评估                    指    银信资产评估有限公司
中国证监会                  指    中国证券监督管理委员会
上交所                      指    上海证券交易所
证券登记结算公司、中
                            指    中国登记结算有限责任公司上海分公司
登公司
《公司法》                  指    《中华人民共和国公司法》
《证券法》                  指    《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》            指    《上市公司重大资产重组管理办法》（2016 年修订）
《重组规定》                指    《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
                                  《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监
《暂行规定》                指
                                  管的暂行规定》
                                  《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号
《格式准则 26 号》          指
                                  ——上市公司重大资产重组申请文件》
《发行管理办法》            指    《上市公司证券发行管理办法》
《公司章程》                指    《北京兆易创新科技股份有限公司章程》
                                  《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》证
128 号文                    指
                                  监公司字[2007]128 号文）
《上市规则》                指    《上海证券交易所股票上市规则》
元/万元/亿元                指    元/万元/亿元人民币
二、专业释义
                                   一种微型的电子器件，是经过一定的工艺，把构成一定功
                                   能的电路所需的电子元器件及连接导线制作在一小块或
集成电路                     指
                                   几小块半导体晶片或介质基片上，并封装在一个管壳内，
                                   成为具有所需电路功能的微型结构
IC                           指    Integrated Circuit，即集成电路
                                   无晶圆生产线集成电路设计模式。指仅仅从事集成电路的
Fabless 模式                 指    研发设计和销售，而将晶圆制造、封装和测试业务外包给
                                   专门的晶圆代工、封装及测试厂商的模式
NOR FLASH                    指    代码型闪存芯片
NAND FLASH                   指    数据型闪存芯片
SoC                          指    System on Chip，即系统级芯片
Serial NOR FLASH             指    序列式 NOR FLASH
Parallel NOR FLASH           指    并列式 NOR FLASH
CMOS                         指    互补金属氧化物半导体
MEMS                         指    微机电系统
CMEMS                        指    CMOS+MEMS 技术
                                             90
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
AI                         指    Artificial Intelligence，即人工智能
LED                        指    发光二极管
Sensor                     指    传感芯片
PMP                        指    Portable Media Player，即便携式媒体播放器
本报告书中除特别说明外所有数值保留两位小数，部分合计数与其分项加数直接相加之和因
四舍五入在尾数上略有差异，并非计算错误。
                                            91
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          第一章 本次交易概况
一、本次交易的背景
 （一）我国集成电路产业发展迅速
    集成电路产业作为信息技术产业的基础和核心产业之一，是关系国民经济和
社会发展全局的基础性、先导性和战略性产业，在推动国家经济发展、社会进步、
提高人们生活水平以及保障国家安全等方面发挥着广泛而重要的作用。
    国家高度重视集成电路产业的发展，自 2000 年以来，相继出台了《鼓励软
件产业和集成电路产业发展的若干政策》、《进一步鼓励软件产业和集成电路产
业发展的若干政策》、《集成电路产业“十二五”发展规划》、《关于进一步鼓
励软件企业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知》、《国家集成电路产业
发展推进纲要》等政策文件，从政策、资金等方面大力扶持国内集成电路产业，
推动国内集成电路产业的快速发展。
    在市场推动和政策支持下，近年来我国集成电路产业快速发展，整体实力显
著提升，集成电路设计、制造能力与国际先进水平差距不断缩小，封装测试技术
逐步接近国际先进水平，部分关键装备和材料被国内外生产线采用，涌现出一批
具备一定国际竞争力的骨干企业，产业集聚效应日趋明显。根据中国半导体行业
协会的数据显示，我国集成电路行业 2017 年销售规模达到 5,411.30 亿元，受到
国内“中国制造 2025”、“互联网+”等的带动，以及智能手机等消费电子产品的
普及，2015 年至 2017 年行业销售规模增速为 19.71%、20.10%和 24.81%，行业
市场增速明显高于全球水平。
 （二）新形势下，我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战，也迎
来难得的机遇
    虽然我国集成电路产业从发展初期至今已经取得了较大进步，但是产业中仍
然存在持续创新能力薄弱、产业发展与市场需求脱节等突出问题，产业发展水平
与先进国家和地区相比依然存在较大差距。同时在高端集成电路产品领域，对进
口依赖程度仍旧较高，难以对构建国家产业核心竞争力、保障信息安全等形成有
                                          92
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
力支撑。我国集成电路产业发展正面临巨大的挑战。
    当前，全球集成电路产业正面临先进制程技术节点的突破瓶颈，以及长期大
额投入后对利润回报的考验，整体产业正进入阶段性调整变革时期。一方面，全
球市场格局处于加快调整，龙头企业投资规模继续攀升，市场份额加速向优势企
业集中。另一方面，随着移动智能终端及芯片呈现的爆发式增长，以及云计算、
物联网、大数据等新业态进入成长期，面对我国坐拥的全球规模最大的集成电路
产品需求，整体市场规模将在未来继续保持快速增长。这一新形势下，我国集成
电路产业迎来了难得的发展机遇。
 （三）兆易创新是国内 NOR FLASH，NAND FLASH 存储芯片及
MCU 芯片设计领域龙头企业
    兆易创新于 2012 年 12 月由兆易有限整体变更设立，于 2016 年 8 月 18 日在
上交所首发上市。公司主营业务为 FLASH 闪存芯片、微控制器 MCU 芯片及其
衍生产品的研发、技术支持和销售。产品广泛应用于手持移动终端、消费电子产
品、物联网终端、个人电脑及周边、汽车工控等领域。公司是目前中国大陆领先
的闪存芯片设计企业，也是国内领先的 MCU 芯片设计企业；根据半导体协会数
据，2012 年以来，兆易创新已连续数年成为中国大陆地区最大的代码型闪存芯
片本土设计企业，也是最大的串行 NOR FLASH 设计企业。
    兆易创新在完成上市后，已迈上了一个新的发展平台。公司在持续现有业务
的良好发展态势下，保持和扩大 NOR FLASH 设计领域的领先优势之余，进一步
积极做大做强 NAND FLASH 等其他品种存储器研发设计业务，并力争把握芯片
国产化、工业智能化等因素带来的集成电路产业进一步跨越式快速发展的机遇，
全面强化公司在国内外集成电路产业的布局。兆易创新作为国内为数不多在全球
存储芯片细分领域占据较高地位的 NOR FLASH 龙头企业，已经打好了坚实的发
展基础。公司拟通过对行业内拥有存储、MCU、触控、指纹识别等芯片研发技
术积累和较强行业地位的优质资产进行并购重组等方式，进行有协同效应的产业
收购和企业兼并，进一步加快产业优质资源的有效整合，实现自身业务的快速发
展和国内芯片设计领域技术储备的快速提升。
                                          93
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商
    上海思立微成立于 2011 年，系一家注册于上海的有限责任公司，系国内
市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为新一代智能移动终
端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识
别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，作为国内市场领
先的触控和指纹芯片供应商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立微的产
品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
    上海思立微立足中国本土，面向全球市场，不断拓展市场份额，致力于成
为世界级的智能人机交互解决方案供应商。目前，上海思立微已有多个世界知
名品牌客户，采用上海思立微生物识别芯片方案的智能终端已遍布欧洲、东南
亚、非洲、南美等多个国家和地区。根据 CCID 数据统计，2017 年度，上海思
立微指纹识别芯片出货量为全球指纹识别芯片市场第三位（苹果系列产品除
外），电容触控芯片出货量为全球电容触控芯片市场第四位。
    作为国家高新技术企业，上海思立微多次荣获工业和信息化部“最具投资
价值企业”、“最佳市场表现产品”、“最具潜质产品”等荣誉和称号；中国半导
体行业协会“最具潜力 IC 企业”“最具影响力企业”等荣誉奖项和称号，并于
2017 年被中国半导体行业协会评为“2016-2017 中国指纹识别市场年度领军企
业”。
 （五）上市公司与标的公司收购后形成较强协同效应
    兆易创新和上海思立微同为芯片设计公司，在技术研发、产品类型、客户
渠道和供应链等多方面都存在协同效应。在技术研发方面，标的公司研发团队
在智能人机交互传感器、信号处理和相关算法等方面具备丰富的行业经验，可
以很大程度增强兆易创新在该方面的研发实力；在产品方面，本次交易有助于
兆易创新在人机交互解决方案领域进行布局，丰富产品结构；在客户渠道方面，
上市公司和标的公司客户渠道较为互补，本次交易完成后，标的公司有机会借
助上市公司进入更多一线手机厂商的供应商名单，从而有助于拓展客户渠道；
在供应链方面，本次交易有助于上市公司和标的公司在晶圆厂端供货保障的进
一步提升。
                                           94
      北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将在员工激励、培训、管理等
多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和上海思立微的整体运营效
率。综合而言，本次重组中由上市公司和标的公司之间产生的协同效应将助力
上市公司实现在人机交互解决方案领域的布局，增强芯片设计研发实力、丰富
产品结构、拓展客户及供应商渠道，使公司在综合实力、行业地位和核心竞争
力等方面得到有效强化，进一步提升公司持续盈利能力，为股东创造更多的投
资回报。
二、本次交易的目的
（一）顺应国家产业整合思路，做大做强芯片产业
    集成电路产业作为国民经济和社会发展的基础性和战略性产业，已经渗透
到人民生活、经济生产和国防安全等的方方面面。我国集成电路行业 2017 年
规模达到 5,411.30 亿元人民币，2015 年-2017 年行业销售规模增速为 19.71%、
20.10%和 24.81%，显著高于同一时期下全球行业的增速水平。集成电路产业
的重心正逐步向亚洲，特别是中国大陆地区转移。中国大陆作为全球集成电路
市场的主要增长地区，其产业在全球的地位将迎来快速的提升，在产业链日渐
成熟的当下，我国集成电路产业的发展将迎来宝贵的机遇。
    根据《国家集成电路产业发展推进纲要》提出的思想，为了推动集成电路
产业重点突破和整体提升。集成电路企业需要加强与境外研发机构的合作，加
大针对海外优秀企业家和高素质技术、管理团队的引进力度，完善鼓励创新创
造的分配激励机制，以此扩大国际合作、整合国际资源、拓展国际市场，实现
我国集成电路产业的跨越式发展。
    虽然国际市场集成电路产能逐步饱和，我国集成电路产业仍面临国内产能
匮乏的现状，参考国际市场的规划和布局，我国集成电路产业拥有巨大的扩展
空间。在我国产业扩张需求强烈之际，遵循产业整合思路进行的同行业之间的
并购是最为快速有效的解决方式。
    首先，集成电路企业通过对外并购重组可以获得先进的研发技术、知识产
权和专利以及经验丰富的技术和管理人员，从而获得研发成本的降低和研发周
期的缩短，提高自主创新能力。其次，对于企业的经营规模、行业地位、市场
                                        95
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
占有规模，通过产业的并购可以得到大幅提升，发挥规模化效益，寻求利益最
大化。
    集成电路产业具有明显的阈值特征。全新的产品从设计到实现收入需要经
历较长的研发周期及经验积累，以及繁复的质量认证，而由于行业显著的激烈
竞争和规模效应，导致在收入达到一定规模前，较难为企业带来实际的盈利效
果。因此，完全通过自主研发填补国内芯片领域的空白是一个漫长而挑战重重
的道路。而通过同行业并购和产业整合，可以快速聚集已经具有盈利能力的先
进技术和资源，提升企业竞争力，形成行业龙头的集聚效应。通过人才的汇集
和产业联盟的形成，将可以加速集成电路产业的发展，做大做强我国整体集成
电路存储产业。
（二）丰富上市公司产品结构，强化上市公司行业地位
    上市公司自成立以来，一直致力于集成电路闪存芯片、微控制器 MCU 及
衍生产品的研发、技术支持和销售，在全球 NOR FLASH 市场位于行业前列，
也是国内领先的 MCU 芯片供应商。目前公司的产品广泛应用于手持移动终端、
消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通信设备、办公设备、
汽车工控等领域。
    上市公司一直积极贯彻国家芯片国产化战略，持续进行闪存芯片核心技术
的研发，同时保持行业新兴堆叠闪存设计方向的关注与尝试。上市公司从 2013
年 开 始 切 入 微 控 制器 MCU 市 场 ， 成 为中 国 大 陆 第 一 家 专 业制 作 ARM
Cortex-M3 内核 32 位通用 MCU 的企业，2017 年推出基于 168MHz Cortex M4
内核的高性能基本型微控制器新品，以较低价格满足高级运算需求。GD32 系
列 MCU 产品主要面向工业和消费类嵌入式应用，适用于工业自动化、人机界
面、电机控制、安防监控、智能家居家电及物联网等领域。此外，凭借自身在
非易失性存储领域的行业地位，充分发挥产品优势和地域优势，努力开拓客户
市场以及适合自身产品的垂直领域市场，在消费电子、移动终端、物联网终端
市场中赢得更多的市场份额。
    随着技术的不断发展，在计算机，汽车，工业控制，通信，消费电子，物
联网等各个领域中都出现了人机交互界面（Human Interface）。近年来，人机交
互界面不断扩展和改进，从图形化到触控，指纹认证，再到语音交互，图像识
                                           96
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 别，可谓日新月异，瞬息万变。
     标的公司的技术和产品定位于智能人机交互，目前主营业务为新一代智能
 移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、
 指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。作为国内
 市场领先的触控和指纹芯片设计商，在国内市场具备较强的竞争力。上海思立
 微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品市场具有较高技术壁垒。
     本次交易完成后，上市公司可以获得人机交互领域的核心技术和产品，在
 已有的微控制器 MCU、存储器基础上，补齐人机交互技术和产品，形成完整
 的系统解决方案。上市公司将快速切入人机交互领域市场，拓展现有产品线，
 丰富产品结构。上海思立微的触控芯片方案在智能移动终端市场有较高市占
 率，而上市公司的 MCU 结合上海思立微的触控芯片方案，可以广泛应用在智
 能移动终端市场之外的新增领域，比如工控、车载等新增市场。
     同时，物联网和汽车电子是近年来高速发展的集成电路应用领域。除了美
 观易用的交互需求，另一个核心需求是入口安全。随着物联网和汽车电子市场
 迅猛发展，智能硬件入口将从当前的十亿级增长到百亿级，入口安全的市场需
 求将迎来强劲增长；同时意味着国民生活都纳入物联网范畴，对于个人的隐私
 保护也提出了更高要求，其核心的身份认证需求，导致生物识别技术将迎来巨
 大发展。
     本次交易完成后，上市公司可以充分发挥和上海思立微在技术研发、产品
 类型、客户渠道和供应链等多方面的协同效应，进一步强化上市公司的行业地
 位。
（三）提高上市公司盈利能力及抗风险能力
    本次交易完成后，上市公司的经营状况、研发能力、资产质量将得到进一步
的提升。同时，上市公司的持续盈利能力以及未来发展空间也会借由本次并购的
助力，更上一个台阶。对来自于芯片设计行业周期、供应链保障、宏观经济周期
的风险，上市公司将受益于产品结构优化及更多供应商的产能保障等因素，在抗
风险能力上得到进一步加强，从而为上市公司全体股东，尤其是中小股东的利益
带来更有力的保障。
                                          97
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
三、本次交易方案
 （一）本次交易方案概述
    本次交易的方案为兆易创新拟以发行股份及支付现金的方式收购联意香港、
青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集
成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持有的上海思立微 100%股权，同时拟采
取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者非公开发行股份募集配套资
金，用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片
研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目、智能化
人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。
    本次发行股份及支付现金购买资产不以本次募集配套资金的实施为前提，但
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的实施为前提；本次募集配套
资金成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。
 （二）发行股份及支付现金购买资产
    1、交易对方
    本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方为联意香港、青岛海
丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上
海普若芯、赵立新和梁晓斌。
    2、标的资产的定价依据及交易价格
    根据《购买资产协议》及其补充协议，经交易双方友好协商，标的资产的定
价以具有证券从业资格的评估机构对标的资产截至评估基准日（即 2017 年 12 月
31 日）的价值进行评估而出具的评估报告所确定的评估值为依据。
    根据中联评估出具的《北京兆易创新科技股份有限公司拟收购上海思立微电
子科技有限公司股权项目资产评估报告》（中联评报字[2018]第 1146 号），上海
思立微 100%股权截至评估基准日的评估值为 173,980.69 万元。经上市公司与发
行股份及支付现金购买资产交易对方协商一致，参考上述评估值，标的资产的
交易价格确定为 170,000.00 万元。
    3、发行股票的种类和面值
                                          98
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    本次发行股份及支付现金购买资产发行股票的种类为境内上市人民币普通
股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。
    4、发行价格、定价基准日和定价依据
    根据《重组管理办法》第四十五条规定：“上市公司发行股份的价格不得低
于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。本次
发行股份购买资产的董事会决议应当说明市场参考价的选择依据。”
    本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为第二届董事会第二十四
次会议决议公告日，即 2018 年 1 月 31 日。本次发行股份及支付现金购买资产的
发行价格为 89.95 元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日的公司股票交易均价
的 90%。其中，董事会决议公告日前 120 个交易日公司股票交易均价＝决议公告
日前 120 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 120 个交易日公司股票交易
总量。
    若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发股利、送红股、转增股本
或配股等除息、除权事项，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格将进
行相应调整。除此之外，本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格不再
调整。
    2018 年 4 月 13 日，上市公司第二届董事会第二十五次会议审议通过《2017
年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，拟以实施 2017 年度分红派息股权
登记日的总股本为基数，每 10 股派发现金红利 3.93 元（含税），同时以资本公
积金转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司 2017
年度利润分配及资本公积金转增股本方案已经公司 2017 年年度股东大会审议通
过。2018 年 5 月 22 日，公司 2017 年度利润分配实施完毕。根据前述利润分配
情况，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格相应调整为 63.97 元/股。
    5、支付方式
    上市公司以发行股份及支付现金相结合的方式收购标的资产，本次交易的
支付方式为：上市公司以发行股份作为对价向交易对方购买标的公司 85.00%的
股权，以现金作为对价向交易对方购买标的公司剩余 15.00%股权。
    按照本次标的交易价格以及本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格，
                                           99
                北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      本次交易上市公司向交易对方支付的股份对价金额共计 144,500.00 万元，发行
      数量共计 22,588,706 股，具体如下：
                                                         交易对价支付方式
                            交易对价                                                           股票支付数
 股东姓名      持股比例                   股份对价      股份对价     现金对价     现金对价
                            （万元）                                                             量（股）
                                          （万元）        占比       （万元）       占比
 联意香港       57.0412%      96,970.00     71,470.00      49.46%     25,500.00     100.00%     11,172,424
 青岛海丝       13.5294%      23,000.00     23,000.00      15.92%             -            -     3,595,435
上海正芯泰      8.2500%       14,025.00     14,025.00       9.71%             -            -     2,192,433
 合肥晨流       6.8235%       11,600.00     11,600.00       8.03%             -            -     1,813,350
上海思芯拓      3.4000%        5,780.00      5,780.00       4.00%             -            -         903,548
 青岛民芯       2.9412%        5,000.00      5,000.00       3.46%             -            -         781,616
 杭州藤创       2.4000%        4,080.00      4,080.00       2.82%             -            -         637,798
 北京集成       1.7647%        3,000.00      3,000.00       2.08%             -            -         468,969
上海普若芯      1.3500%        2,295.00      2,295.00       1.59%             -            -         358,761
  赵立新        1.2500%        2,125.00      2,125.00       1.47%             -            -         332,186
  梁晓斌        1.2500%        2,125.00      2,125.00       1.47%             -            -         332,186
  总计          100.00%      170,000.00    144,500.00    100.00%      25,500.00    100.00%      22,588,706
             本次发行股份及支付现金购买资产的股份最终发行数量以中国证监会核准
      的股数为准。在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转
      增股本或配股等除权、除息事项，发行数量也将根据发行价格的调整情况进行
      相应处理。
             6、滚存未分配利润安排
             上市公司在本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老
      股东按照其持股比例共同享有。
             7、锁定期安排
             根据交易各方签订的《购买资产协议》及其补充协议，和发行股份及支付现
      金购买资产交易对方出具的《关于股份锁定的承诺函》和《关于本次重组有关事
      项的承诺函》，本次交易中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方的股份锁
      定期具体安排如下：
             （1）联意香港
             在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个月届满
                                                  100
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日为准）前不得
转让。
    （2）除联意香港之外的其他交易对方
    1）如在股份发行完成日起 36 个月内已履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起 36 个
月届满之日起可以转让或交易；
    2）如在股份发行完成日起 36 个月内未能履行完毕《补偿协议》项下的业绩
补偿义务，则在本次购买资产项下取得的上市公司股份数量的 50%在上述 36 个
月届满之日起可以转让或交易，剩余股份在履行完毕《补偿协议》项下的业绩补
偿义务后可以转让或交易。
    8、标的资产期间损益归属
    在基准日（不含当日）至交割日（含当日）之间，若标的公司在过渡期内净
资产增加（包括但不限于因经营实现盈利导致净资产增加等情形）的，则增加部
分归公司所有；若标的公司在过渡期内净资产减少（不限于因正常经营造成亏损
导致净资产减少）的，则减少部分由交易对方按本次交易前其在标的公司的持股
比例以现金方式向公司全额补足。期间损益的确定以上市公司与交易对方共同
认可的具有证券期货业务资格的会计师事务所编制的交割审计报告为准。
    9、上市地点
    本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
    10、决议有效期
    与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过之日
起 12 个月内有效。
    11、本次交易现金对价设置的原因
    （1）现金对价比例系交易双方商业谈判的结果
    本次交易中设置的现金对价比例是上市公司与交易对方商业谈判的结果，也
是交易对方与上市公司顺利达成收购资产协议的前提之一，该现金对价比例的设
置有利于本次交易的顺利进行及最终完成。
    （2）现金对价比例考虑了交易对方缴纳税费等合理资金需求
                                           101
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    本次交易中设置的现金对价比例综合考虑了交易对方的资金需求、锁定期安
排和税务处理等因素。
    对于本次交易的交易对手方而言，其于本次交易中获得的上市公司股份在股
份锁定期内不得转让或上市交易。本次交易中，交易对方联意香港对应的股份锁
定期为 36 个月。出于自身经济条件及资金需求的考虑，联意香港希望在扣除需
缴纳的税费金额后，还能从本次交易中获得部分现金对价，以满足其于股份锁定
期内的合理资金需求。
    （3）现金对价比例不影响业绩补偿履行
    本次交易现金对价系向标的公司控股股东联意香港支付。联意香港共计获得
96,970.00 万元交易对价，其中 71,470.00 万元股份对价，以及 25,500.00 万元现
金对价，现金对价的支付比例为 26.30%，占比较小。
    此外，本次交易的补偿方案和股份锁定方案，对联意香港履行补偿义务具备
较高约束力。根据《补偿协议》及其补充协议的约定，就利润指标及其补偿，应
补偿金额的 5%由交易对方中联意香港先行进行补偿；就业务指标及其补偿，补
偿义务全部由联意香港承担。根据《购买资产协议》及其补充协议，以及相关承
诺函，联意香港在本次购买资产项下取得的上市公司股份自股份发行完成日起
36 个月届满之日或在《补偿协议》项下业绩补偿义务履行完毕之日（以较晚日
为准）前不得转让。
    因此，现金对价比例不影响业绩补偿履行，有利于保护上市公司和中小股东
的利益。
    综上，本次交易现金对价比例的设置系在全面考虑各交易对方自身条件、资
金诉求以及上市公司发展需求的基础上，经交易各方协商后确定，本次交易现金
对价设置比例合理。
 （三）发行股份募集配套资金
    本次拟采取询价方式向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集总额不超过
97,780.00 万元的配套资金。本次募集配套资金总额不超过本次交易拟购买资产
交易价格（指本次交易中以发行股份方式购买资产的交易价格，但不包括交易对
方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的
                                          102
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
交易价格）的 100%，且根据《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行
为的监管要求》，本次募集配套资金拟发行的股份数量不超过本次发行前上市公
司总股本的 20%。
       1、本次募集配套资金的发行对象
    本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
       2、发行股份的种类和面值
    本次募集配套资金所发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面
值人民币 1.00 元。
       3、发行方式
    本次发行股份募集配套资金采取向特定投资者非公开发行股份的方式。
       4、定价基准日和发行价格
    本次发行股份募集配套资金的定价基准日为发行期首日，本次配套融资发
行股份的价格不低于定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价的 90%。
交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝定价基
准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易
总量。最终发行价格将在本次配套融资获得中国证监会发行核准批文后，根据
相关法律法规的规定和监管部门的要求以及询价对象的申购报价等市场询价情
况，由公司董事会根据股东大会授权，与保荐机构（主承销商）按照价格优先的
原则协商确定。
    自定价基准日至发行日期间，上市公司如有派发股利、送红股、转增股本
或配股等除权、除息行为的，将按照上交所的相关规则对发行价格进行相应调
整。
       5、发行数量
    本次募集配套资金总额不超过 97,780.00 万元。本次募集配套资金最终发行
的股份数量不超过本次发行前上市公司总股本的 20%。
                                            103
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     本次配套融资的发行股份数量为本次配套融资总金额除以发行价格，如所
得股份数不为整数时，对于不足一股的余股按照向下取整的原则处理。最终发行
数量将在中国证监会核准的配套融资方案基础上，由公司董事会根据股东大会
授权，与本次交易的保荐机构（主承销商）根据发行价格协商确定。
     6、募集配套资金用途
     本次配套融资拟用于支付本次交易现金对价、14nm 工艺嵌入式异构 AI 推
理信号处理器芯片研发项目、30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器
研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费
用。募集配套资金的具体使用情况如下：
                                                                              单位：万元
序
                       募集配套资金使用项目                         拟投入募集配套资金
号
 1                     支付本次交易现金对价                                     25,500.00
 2     14nm 工艺嵌入式异构 AI 推理信号处理器芯片研发项目                        27,420.00
 3    30MHz 主动式超声波 CMEMS 工艺及换能传感器研发项目                         23,480.00
 4               智能化人机交互研发中心建设项目                                 17,180.00
 5                   支付交易相关的中介费用                                      4,200.00
                             合计                                               97,780.00
     本次募集资金到位后，上市公司将以募集资金置换已先行投入的募集资金投
资项目资金。
     在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的实际需求及资
金需求，按照相关法律法规以及股东大会的授权对上述项目的募集资金投入金额
进行适当调整。
     7、滚存未分配利润安排
     公司在本次发行前的滚存未分配利润均由本次发行完成后公司的新老股东
按照其持股比例共同享有。
     8、锁定期安排
     本次交易上市公司拟向不超过 10 名符合条件的特定投资者募集配套资金，
投资者认购的股份自股份上市之日起 12 个月内不得转让。
                                          104
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    本次发行完成后至锁定期满之日止，由于上市公司分配股票股利、转增股
本等原因增持的股份，亦应遵守上述约定。
    本次所认购的上市公司股份锁定期届满后减持股份时，应当遵守中国证监
会、上交所届时有效的相关规定。
    9、上市地点
    本次非公开发行股票拟在上交所上市交易。
    10、决议有效期
    与本次发行股份募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个
月内有效。
四、本次交易构成重大资产重组
    本次交易中，标的资产为上海思立微 100%股权，交易价格为 170,000.00 万
元。此外，本次重大资产重组前 12 个月，公司投资了中芯国际集成电路制造有
限公司、北京石溪清流投资有限公司、青岛海丝民易半导体基金企业（有限合伙）、
苏州福瑞思信息科技有限公司、青岛华芯创原创业投资中心（有限合伙）、深圳
安创科技股权投资合伙企业（有限合伙）和北京屹唐华创股权投资中心（有限合
伙）。
    上述被投资公司中，苏州福瑞思信息科技有限公司所处行业亦为集成电路
设计行业，与本次交易标的公司上海思立微电子科技有限公司属于相同或相近
的行业，因此可以认定为同一或者相关资产，故计算重大资产重组标准时，上
述交易与本次交易应合并计算。除苏州福瑞思信息科技有限公司外，其余公司
均不属于相同或相近的行业，无须与本次交易合并计算。
    根据兆易创新经审计的 2017 年度财务数据、标的公司经审计的 2017 年度合
并财务数据及本次交易作价情况、前次交易被投资企业的交易作价及其 2017 年
度财务数据，相关财务指标占比情况计算如下：
                                                                            单位：万元
                           资产总额与交易金额孰                     资产净额与交易金额
         项目                                         营业收入
                                   高                                     孰高
  本次交易-标的公司                     170,000.00      44,769.87               170,000.00
 前次交易-苏州福瑞思                        300.00           0.00                   300.00
                                           105
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
         合计                            170,300.00    44,769.87               170,300.00
上市公司 2017 年财务数
                                         257,437.35   202,970.88               175,723.83
          据
     财务指标占比                          66.15%       22.06%                    96.91%
 是否构成重大资产重组               是                   否                  是
    注 1：上市公司的财务指标均取自其经审计的 2017 年度合并财务报表；标的公司以及
前次交易被投资企业的财务指标中，资产总额、资产净额指标系根据《重组管理办法》的相
关规定，取各指标与本次交易标的或前次投资的交易价格孰高值；标的公司营业收入指标取
自标的公司 2017 年度合并利润表；前次交易被投资企业的营业收入按照上市公司持股比例
乘以各被投资公司 2017 年经审计的营业收入计算得出。
    根据上表，本次交易拟购买的标的资产的交易价格和标的公司资产总额的
孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额
的比例达到 50%以上，拟购买的标的资产的价格和标的公司归属于母公司股东
的净资产的孰高值占上市公司最近一个会计年度经审计的归属于母公司股东的
净资产的比例达到 50%以上，且超过人民币 5,000 万元。根据《重组管理办法》
第十二条的规定，本次交易构成重大资产重组。同时，本次交易涉及《重组管理
办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形，因此需要提交中国证监会并购
重组审核委员会审核。
五、本次交易不构成重组上市
    本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行
使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及
影响的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
    本次交易完成后，在不考虑配套融资的情况下，按照标的资产交易作价、
上市公司股份发行价格初步测算，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱一
明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及 0.84%
股份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与朱一
明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份表
决权为 25.40%，为兆易创新的控股股东和实际控制人，上市公司控股股东及实
际控制人不会发生变更，因此，本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定
的重组上市。
                                           106
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
六、本次交易不构成关联交易
    本次交易不构成关联交易。
七、本次交易对上市公司的影响
（一）本次交易对公司主营业务的影响
    上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支
持和销售，本次交易属于对同行业优质企业的整合收购，交易完成后可以形成良
好的规模效应。主要产品方面，本次交易前，上市公司主营产品以 NOR FLASH
等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主，标的公司为国内市场领先的智
能人机交互解决方案供应商，产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端
传感器 SoC 芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线，拓展客户和
供应商渠道，在整体上形成完整系统解决方案。
    根据半导体协会数据，2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型
闪存芯片本土设计企业。公司于 2016 年 8 月上市后，在我国本土电子产业中的
存储芯片市场优势明显。
    标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容
触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案，
作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识别芯片供应商，在国内市场具备较强
的竞争力。上海思立微的产品广泛应用于智能移动互联网终端，产品和市场均具
有较高壁垒。
    本次收购完成后，兆易创新将与上海思立微在现有的供应链、客户资源和销
售渠道上形成积极的互补关系。同时，通过人机交互技术支持现有芯片产品技术
性能提升，促进市场占有率进一步增长，公司的品牌影响力将得到更广范围的提
升。
    此外，本次交易收购上海思立微将一定程度上补足上市公司在传感器、信号
处理、算法和人机交互方面的研发技术，提升相关技术领域的产品化能力，为上
市公司进一步快速发展注入动力。本次交易完成后，上市公司与上海思立微还将
在员工激励、培训、管理等多方面相互形成正向反馈，有望全面提升上市公司和
                                         107
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海思立微的整体运营效率。
（二）本次交易对公司盈利能力的影响
    本次交易完成前，兆易创新 2016 年度、2017 年度以及 2018 年 1-9 月归属于
母公司所有者净利润分别为 17,642.76 万元、39,741.60 万元和 36,733.96 万元。
本次交易拟收购资产上海思立微最近两年及一期经审计的归属于母公司股东的
净利润分别为-283.44 万元、1,141.37 万元和 7,127.24 万元。根据《补偿协议》及
其补充协议，本次发行股份及支付现金购买资产的业绩承诺方承诺标的公司在业
绩承诺期（2018 年度至 2020 年度）三年合计经审计的扣除非经常性损益后归属
于母公司的净利润不低于 32,100.00 万元。本次交易完成后，上市公司盈利规模
将进一步增加。
    上市公司通过本次交易取得了优质同行业芯片设计资产，本次交易完成后，
兆易创新将整合并购双方各自在研发和市场上的优势，实现研发技术和销售渠道
共享，有效降低技术开发成本和销售费用，从而进一步提升主营业务利润空间，
有效增强彼此竞争力，形成上市公司与标的资产相辅相成、相互促进的协同效应，
进而增强上市公司的整体盈利能力和持续竞争力。
（三）本次交易对公司股权结构的影响
    本次交易前，上市公司的总股本为 28,464.45 万元，朱一明为公司控股股东
和实际控制人。本次交易上市公司拟向上海思立微全体股东发行 2,258.87 万股股
份，本次发行完成后，上市公司总股本将增加至 30,723.32 万元（不考虑发行股
份募集配套资金部分）。本次交易完成前后公司的股权结构如下：
                                                                 发行股份及支付现金
                                         本次交易前
                                                                       购买资产后
          股东名称
                                    股份数量                     股份数量
                                                     占比                        占比
                                      （股）                       （股）
           朱一明                    38,541,160       13.54%      38,541,160       12.54%
  InfoGrid Limited（香港赢富得
                                     29,286,600       10.29%      29,286,600        9.53%
           有限公司）
北京友容恒通投资管理中心（有
                                      7,629,510       2.68%        7,629,510        2.48%
           限合伙）
北京万顺通合投资管理中心（有
                                      2,587,200       0.91%        2,587,200        0.84%
           限合伙）
    联意（香港）有限公司                         -          -     11,172,424        3.64%
青岛海丝民和股权投资基金企业                     -          -      3,595,435        1.17%
                                           108
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                 发行股份及支付现金
                                         本次交易前
                                                                       购买资产后
          股东名称
                                    股份数量                     股份数量
                                                     占比                        占比
                                      （股）                       （股）
        （有限合伙）
上海正芯泰企业管理中心（有限
                                                 -          -      2,192,433        0.71%
          合伙）
合肥晨流投资中心合伙企业（有
                                                 -          -      1,813,350        0.59%
          限合伙）
上海思芯拓企业管理中心（有限
                                                 -          -        903,548        0.29%
          合伙）
青岛民芯投资中心（有限合伙）                     -          -        781,616        0.25%
杭州藤创投资管理合伙企业（有
                                                                     637,798        0.21%
          限合伙）
北京集成电路设计与封测股权投
                                                 -          -        468,969        0.15%
    资中心（有限合伙）
上海普若芯企业管理中心（有限
                                                 -          -        358,761        0.12%
          合伙）
           赵立新                                -          -        332,186        0.11%
           梁晓斌                                -          -        332,186        0.11%
          其他股东                  206,600,018       72.58%     206,600,018       67.25%
            合计                    284,644,488      100.00%     307,233,194      100.00%
    注：2018 年 9 月 6 日，上市公司限制性股票激励计划登记手续完成，总股本略有增加，
因此相应调整本次交易完成前后的股权比例
    本次交易前，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务
合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富
得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使
股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响
的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
    在不考虑募集配套资金的情况下，按照标的资产交易作价、上市公司股份发
行价格初步测算，本次交易完成后，朱一明直接持有兆易创新 12.54%股份，朱
一明作为执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.48%及
0.84%股份；香港赢富得持有兆易创新 9.53%股份并承诺在行使股东表决权时与
朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新股份
表决权为 25.40%，仍为公司控股股东和实际控制人，因此本次交易将不会导致
公司控制权发生变化。
                                           109
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（四）本次交易对公司同业竞争的影响
    本次交易并未导致兆易创新控股股东和实际控制人发生变更，朱一明仍为公
司的控股股东和实际控制人。本次交易后，上海思立微将成为上市公司全资子公
司，上海思立微旗下的智能移动终端传感器 SoC 芯片业务将整体注入上市公司。
截至本报告书出具日，朱一明未直接或间接经营任何其他与上市公司及其下属子
公司以及标的公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也未参与投资任
何与上市公司及其下属子公司以及标的公司生产的产品或经营的业务构成竞争
或可能构成竞争的其他企业，因此本次交易后不存在同业竞争的问题。
    本次交易完成后，为从根本上避免和消除控股股东及实际控制人控制的其他
企业可能侵占上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司控股股东及
实际控制人朱一明就本次交易出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。
（五）本次交易对公司关联交易的影响
    本次交易前，上市公司与上海思立微及其股东之间不存在关联关系，亦不存
在关联交易。本次交易完成后，标的公司上海思立微将作为上市公司全资子公司
纳入上市公司合并报表范围。
    本次交易完成后，上市公司将不会因本次交易新增日常性关联交易。对于无
法避免或者有合理原因而发生的关联交易，上市公司继续严格按照相关法律、法
规的规定及公司的相关规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治
理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。
    为规范和减少上市公司控股股东、实际控制人和上市公司的关联交易，朱一
明就本次交易出具了《关于减少及规范关联交易的承诺函》。
（六）本次交易对公司治理结构和独立性的影响
    本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结
构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立
和机构独立。本次交易对公司实际控制人的控制权不会产生重大影响，亦不会对
现有的公司治理结构产生不利影响。
    本次交易完成后，公司各项经营活动（包括但不限于采购、销售、技术、商
标等）对控股股东、实际控制人以及其他第三方不存在重大依赖。
                                         110
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（七）本次交易对公司负债结构的影响
    本次交易前，截至 2018 年 9 月 30 日，上市公司未经审计的负债总额为
92,322.58 万元，资产负债率为 32.58%，资产负债水平较为合理。本次交易完成
后，上海思立微将成为上市公司的全资子公司，其所有资产和负债将被纳入上市
公司的合并报表范围。截至 2018 年 9 月 30 日，上海思立微经审计的合并财务报
表中负债总额为 25,214.21 万元，资产负债率为 61.88%。本次交易完成后，上市
公司纳入合并财务报表范围的负债结构较为合理，未发生重大变化，不存在因本
次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。
八、本次交易的报批事项
（一）本次交易已经履行的审批程序
       1、上市公司的决策过程
    2018 年 1 月 30 日，上市公司召开第二届董事会第二十四次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
    2018 年 4 月 13 日，上市公司召开第二届董事会第二十五次会议审议通过了
《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议
案。
    2018 年 5 月 7 日，上市公司召开 2017 年年度股东大会审议通过了《关于公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
    2018 年 7 月 6 日，上市公司召开第二届董事会第三十次会议审议通过了《关
于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等相关议案。
    2018 年 10 月 15 日，上市公司召开第二届董事会第三十五次会议审议通过
了《关于调整公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案》等
相关议案。
       2、标的公司决策过程
    本次交易的方案已经上海思立微董事会审议通过。
       3、交易对方决策过程
                                            111
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    本次交易的方案已经全部交易对方的内部权力机构审议通过。
（二）本次交易尚需履行的审批程序
    根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等法律法规以及《购买资产协
议》，截至本报告书出具日，本次重组尚需履行的审批程序包括但不限于：中国
证监会核准本次交易事项。
    本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确
定性，提请投资者注意投资风险。
（三）本次交易不适用《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》、
《关于外国投资者并购境内企业的规定》的相关规定
    根据《外国投资者对上市公司战略投资管理办法》（2015 年修正，以下简称
《战投办法》）的有关规定，“战略投资”系指“外国投资者对已完成股权分置改
革的上市公司和股权分置改革后新上市公司通过具有一定规模的中长期战略性
并购投资，取得该公司 A 股股份的行为”，其中外国投资者应符合财务、资信、
资产规模、治理结构和内控制度、合规等方面的要求，且首次投资上市公司后应
取得不低于其已发行股份 10%的股份。
    根据《关于外国投资者并购境内企业的规定》（2009 年修改，以下简称《并
购规定》）的有关规定，“外国投资者并购境内企业”系指“外国投资者购买境内
非外商投资企业（以下简称境内公司）股东的股权或认购境内公司增资，使该境
内公司变更设立为外商投资企业（以下简称股权并购）；或者，外国投资者设立
外商投资企业，并通过该企业协议购买境内企业资产且运营该资产，或，外国投
资者协议购买境内企业资产，并以该资产投资设立外商投资企业运营该资产（以
下简称资产并购）”。此外，“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”系
指“境外公司的股东以其持有的境外公司股权，或者境外公司以其增发的股份，
作为支付手段，购买境内公司股东的股权或者境内公司增发股份的行为”。
    根据《购买资产协议》、标的公司章程、营业执照等文件资料，截至本报告
书出具日，标的公司为外商投资有限责任公司（台港澳与境内合资），其外资股
东联意香港为香港公司；上市公司为外商投资股份有限公司（台港澳与境内合
资），其外资股东为香港赢富得有限公司、讯安投资有限公司、越超有限公司，
                                          112
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
该等公司均为香港公司。本次交易项下，上市公司向标的公司全体股东发行股份
及支付现金收购标的公司 100%股权，包括向联意香港支付部分股份和现金对价，
联意香港因出售其所持标的公司股权而取得上市公司股份。根据本次交易方案、
《报告书（修订稿）》，本次交易完成后（不考虑配套融资），联意香港将持有上
市公司 3.65%的股份。
    基于上述，于本次交易前，标的公司和上市公司均已为中外合资企业/外商
投资企业，其中联意香港为标的公司的外资股东；本次交易项下，上市公司收购
标的公司股权涉及标的公司作为外商投资企业的投资者股权变更，交易完成后，
标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，因此，本次交易不属于“外国投资
者并购境内企业”或“外国投资者以股权作为支付手段并购境内公司”。此外，
本次交易项下，上市公司向联意香港等以发行股份及支付现金方式收购标的公司
股权，联意香港在本次交易项下取得的上市公司股份，系源于上市公司收购标的
资产的部分交易对价，而不属于对上市公司的“中长期战略性并购投资”。综上，
本次交易不属于《战投办法》或《并购规定》规定的适用情形。
（四）除外国投资者战略投资上市公司核准外，是否还需取得商务
部、相关自贸区管委会及其他相关部门审批或备案。如是，相关程
序履行进展及是否存在法律障碍
    如重组报告书“第一章 本次交易概况”之“八、本次交易的报批事项”之
“（二）本次交易尚需履行的审批程序”所述，本次交易已经上市公司董事会和
股东大会、标的公司董事会、以及各交易对方内部决策机构审议和批准，尚需取
得中国证监会的核准。
    根据本次交易方案、《购买资产协议》和重组报告书等文件资料，在中国证
监会核准本次交易后，上市公司将具体实施本次交易，包括但不限于标的资产交
割、向交易对方发行股份和支付现金对价、以及发行股份募集配套资金等，其中
标的资产交割将涉及标的公司的外商投资企业变更备案、上市公司发行股份及新
增外资股东将涉及上市公司的外商投资企业变更备案。
    根据《外商投资企业设立及变更备案管理暂行办法》（商务部令 2018 年第 6
号，以下简称《备案办法》）的有关规定，不涉及国家规定实施准入特别管理措
                                          113
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
施的外商投资企业在发生基本信息变更、投资者基本信息变更、以及股份（股权）、
合作权益变更等变更事项的，应在变更事项发生后 30 日内通过综合管理系统办
理变更备案手续。此外，属于备案范围的外商投资的上市公司引入新的外国投资
者战略投资，应于证券登记结算机构证券登记后 30 日内办理变更备案手续。
    根据上市公司历年年报、标的公司章程等文件资料，并经查询《外商投资产
业指导目录（2017 年修订）》（国家发展和改革委员会、商务部令 2017 年第 4 号）、
《外商投资准入特别管理措施（负面清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员
会、商务部令第 18 号）及《自由贸易试验区外商投资准入特别管理措施（负面
清单）（2018 年版）》（国家发展和改革委员会、商务部令第 19 号），截至本报告
书出具日，上市公司与标的公司主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技
术支持和销售，该等业务不属于外商投资准入特别管理措施的行业或领域。作为
外商投资企业，上市公司及标的公司本次交易均适用《备案办法》有关外商投资
企业变更备案的规定，且应在本次交易实施后履行相应的变更备案手续。
    就上述外商投资企业的变更备案程序，结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，“与行政许可不同，本《办法》规定的备案管理属于告知性备
案，不是企业办理其他手续的前置条件。外商投资企业或其投资者以承诺书形式
对填报信息的真实性、准确性和完整性负责，备案机构在备案阶段仅对填报信息
进行形式审查，领取备案回执也不是强制性要求”。因此，本次交易实施过程中，
上市公司和标的公司的外商投资企业变更备案程序不属于行政许可事项或前置
程序，其办理预计不存在实质性法律障碍。
    除上述外商投资企业的变更备案程序外，本次交易不涉及其他商务部、自贸
区管委会及其他相关部门的审批或备案程序。
（五）对境外股东现金支付是否涉及外汇、外资管理等审批程序，如
涉及，相关程序的履行进展及是否存在法律障碍
    根据《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配套文件的通
知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理政策的通知》
（汇发[2015]13 号）等相关法律法规的规定，因受让外国投资者所持外商投资企
业股权需向境外汇出资金的，境内股权受让方在外商投资企业办理相应登记后，
可在注册地商业银行办理购汇及对外支付。
                                          114
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据《购买资产协议》，上市公司以现金方式购买联意香港所持标的公司 15%
的股权，现金对价金额为 2.55 亿元，应在标的资产交割之日（以标的公司完成
工商变更登记并换领营业执照之日为准，下同）起 90 个工作日内向联意香港指
定的账户一次性支付。
    根据《备案办法》、《关于印发<外国投资者境内直接投资外汇管理规定>及配
套文件的通知》（汇发[2013]21 号）、《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理
政策的通知》（汇发[2015]13 号）等相关适用法律法规，本次交易实施过程中，
兆易创新向联意香港支付现金对价将涉及以下相关方的办理流程和手续：（1）标
的公司向商务主管部门办理本次交易项下股权转让的外商投资企业变更备案程
序、向工商主管部门办理本次交易项下股权转让的工商变更登记程序、向商业银
行办理本次交易项下股权转让的外汇变更登记程序、向税务主管部门办理本次交
易项下股权转让的税务变更登记程序；（2）上市公司向税务主管部门办理预提所
得税的代扣代缴程序并取得完税证明、向商业银行办理购汇及资金汇出手续（即
境内机构收购外国投资者股权资金汇出业务）。
    基于上述，在标的公司办理外商投资企业变更备案程序、工商变更程序及外
汇、税务登记变更程序，以及上市公司办理预提所得税的代扣代缴程序后，上市
公司可直接向商业银行办理购付汇手续。该等外汇出境不涉及外汇、外资的审批
或行政许可，预计不存在实质性法律障碍。
（六）标的公司股东变更程序办理是否存在法律障碍及应对措施
    如前所述，本次交易完成后，标的公司将由外商投资企业变更为内资企业，
适用《备案办法》的相关规定，其股东变更程序包括向商务主管部门办理外商投
资企业变更备案、向工商主管部门办理股东变更登记等。该等备案或登记不属于
行政许可事项或前置审批事项，其办理预计不存在实质性法律障碍。
（七）上述其他相关部门的审批事项是否为本次交易的前置程序
    如前所述，本次交易的实施将涉及上市公司和标的公司的外商投资企业变更
备案程序。根据《备案办法》有关规定，并结合商务部条约法律司负责人对《备
案办法》的解读，该等变更备案手续为事后备案，不属于本次交易的前置程序。
                                          115
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                       第二章 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
   中文名称：       北京兆易创新科技股份有限公司
   英文名称：       Gigadevice Semiconductor（Beijing）Inc.
   股票简称：       兆易创新
   股票代码：       603986
   注册资本：       28,464.4488 万元
社会统一信用代码    91110108773369432Y
   成立日期：       2005 年 04 月 06 日
  法定代表人：      何卫
   注册地址：       北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室
   办公地址：       北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A 座 12 层 01-15 室
   邮政编码：       100083
   电话号码：       [phone]
   传真号码：       [phone]
  互联网网址：      www.gigadevice.com
                    微电子产品、计算机软硬件、计算机系统集成、电信设备、手持移动
                    终端的研发；委托加工生产、销售自行研发的产品；技术转让、技术
   经营范围：
                    服务；货物进出口、技术进出口、代理进出口。（依法须经批准的项
                    目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
二、历史沿革及股本变动情况
 （一）上市公司设立情况
    公司系由兆易有限整体变更设立。
    经 2012 年 12 月 19 日发起人创立大会批准，兆易有限原有股东作为发起人，
以兆易有限截至 2012 年 9 月 30 日经审计的净资产 245,566,077.10 元中的 7,500
万元折为股份公司的股份共计 7,500 万股，每股面值 1 元，其余转为资本公积金
的方式整体变更为股份有限公司。2012 年 11 月 8 日，中瑞岳华对发起人上述股
份制改制情况进行审验并出具了中瑞岳华验字[2012]第 0315 号《验资报告》。2012
年 12 月 28 日，发行人在北京工商局办理完成工商变更登记手续。
                                          116
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     公司设立时，各发起人的持股比例如下：
                  股东姓名                        所持股份（万股）       股权比例（%）
                    朱一明                                   1,221.90                16.29
Insight Power Investments Limited（讯安投资有限
                                                             1,058.45                14.11
                     公司）
   InfoGrid Limited（香港赢富得有限公司）                    1,045.95                13.95
          启动中海创业投资有限公司                            891.75                 11.89
  TeraHertz Limited（香港泰若慧有限公司）                     662.07                  8.83
          盈富泰克创业投资有限公司                            582.68                  7.77
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有
                                                              317.54                  4.23
                限合伙）
   北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）                       272.48                  3.63
        北京启迪创业孵化器有限公司                            252.44                  3.37
IPV Capital II HK Limited（IPV 资本有限公司）                 231.09                  3.08
 北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙）                     180.46                  2.41
   Alpha Achieve Limited（越超有限公司）                      159.08                  2.12
          北京中海创业投资有限公司                            154.18                  2.06
            上海华芯创业投资企业                              132.31                  1.76
   北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）                         92.40                 1.23
   天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）                         88.21                 1.18
          同方华清投资管理有限公司                              46.59                 0.62
  上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）                        44.10                 0.59
  常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）                        44.10                 0.59
   北京中海厚德投资管理中心（有限合伙）                         22.23                 0.30
                     合计                                    7,500.00               100.00
 （二）首次公开发行股票并上市
     经中国证监会证监许可[2016]1643 号文核准，公司于 2016 年 8 月 12 日首次
公开发行人民币普通股（A 股）股票 2,500 万股，发行价格 23.26 元，募集资金
净额 51,652.93 万元。发行后，公司注册资本变更为 10,000 万元。经上交所“自
律监管决定书[2016]215 号”文批准，公司于 2016 年 8 月 18 日在上交所主板挂
牌上市，股票简称“兆易创新”，股票代码“603986”。
     公司首次公开发行股票并上市后，股权结构如下：
                  股东姓名                        所持股份（万股）       股权比例（%）
                                           117
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                 股东姓名                        所持股份（万股）       股权比例（%）
                  朱一明                                    1,221.90                12.22
            讯安投资有限公司                                1,058.45                10.58
           香港赢富得有限公司                               1,045.95                10.46
        启迪中海创业投资有限公司                             891.75                  8.92
           香港泰若慧有限公司                                662.07                  6.62
        盈富泰克创业投资有限公司                             582.68                  5.83
深圳市中和春生壹号股权投资基金合伙企业（有
                                                             317.54                  3.18
                限合伙）
  北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）                       272.48                  2.72
       北京启迪创业孵化器有限公司                            252.44                  2.52
            IPV 资本有限公司                                 231.09                  2.31
北京腾业联合创业投资合伙企业（有限合伙）                     180.46                  1.80
               越超有限公司                                  159.08                  1.59
        北京中海创业投资有限公司                             154.18                  1.54
          上海华芯创业投资企业                               132.31                  1.32
  北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）                         92.40                 0.92
  天津浔渡创业投资合伙企业（有限合伙）                         88.21                 0.88
        同方华清投资管理有限公司                               46.59                 0.47
 上海武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）                        44.10                 0.44
 常州武岳峰创业投资合伙企业（有限合伙）                        44.10                 0.44
  北京中海厚德投资管理中心（有限合伙）                         22.23                 0.22
                社会公众股                                  2,500.00                25.00
                   合计                                   10,000.00                100.00
 （三）上市以后的历次股本变化情况
    1、2017 年资本公积转增股本
    2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度利润
分配及资本公积转增股本方案：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总
股本为基数，每 10 股派发现金红利 5.3 元（含税），预计分配现金红利总额为
53,000,000 元，同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 10 股。本
次资本公积转增股本的除权日为 2017 年 5 月 22 日，新增股份上市日为 2017 年
5 月 23 日。2017 年 8 月 15 日，北京市工商行政管理局核准上述变更。
                                          118
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    此次资本公积转增股本方案实施后，股权结构如下：
                    股份类别                        股份数量（万股）       股权比例（%）
              一、有限售条件股份                             15,000.00                 75.00
                    其中：朱一明                               2,443.80                12.22
              二、无限售条件股份                               5,000.00                25.00
                      流通 A 股                                5,000.00                25.00
                      合计                                   20,000.00                100.00
    2、2017 年限制性股票授予
    2017 年 6 月 21 日，公司限制性股票激励计划登记手续完成，本次限制性股
票实际授予对象为 178 人，实际授予数量为 269.3994 万股，限制性股票激励计
划完成后公司的总股本变更为 20,269.3994 万股。2017 年 8 月 15 日，北京市工
商行政管理局核准上述变更。
    此次限制性股票授予方案实施后，股权结构如下：
                    股份类别                        股份数量（万股）       股权比例（%）
              一、有限售条件股份                             15,269.40                 75.33
                    其中：朱一明                               2,443.80                12.06
              二、无限售条件股份                               5,000.00                24.67
                      流通 A 股                                5,000.00                24.67
                      合计                                   20,269.40                100.00
    3、2017 年限制性股票回购注销
    2017 年 11 月 15 日，公司召开 2017 年第三次临时股东大会，审议并通过了
《关于限制性股票回购注销变更注册资本并修订公司章程的议案》。因原三名激
励对象因个人原因已离职，已不符合公司股权激励计划中有关激励对象的规定，
董事会审议决定取消上述激励对象资格并回购注销其已获授但尚未解决限售的
全部限制性股票 1.426 万股。上述回购注销事项完成后，公司总股本将由
202,693,994 股变更为 202,679,734 股；公司注册资本将由人民币 202,693,994 元
变更为 202,679,734 元。2017 年 12 月 6 日，公司在中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司完成了本次限制性股票回购注销的登记事宜。2018 年 2 月 6 日，
公司完成上述事项的工商变更登记，并取得北京市工商行政管理局换发的《营业
执照》。
                                             119
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    此次限制性股票回购注销后，股权结构如下：
                 股份类别                        股份数量（万股）       股权比例（%）
           一、有限售条件股份                               5,533.44                27.30
                 其中：朱一明                               2,752.94                13.58
           二、无限售条件股份                             14,734.54                 72.70
                   流通 A 股                              14,734.54                 72.70
                   合计                                   20,267.97                100.00
    4、2018 年资本公积转增股本
    2018 年 4 月 13 日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议并通过了
《公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案》，2017 年度利润分配预
案为：以实施 2017 年度分红派息股权登记日的总股本为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 3.93 元（含税），预计派发现金红利总额为 79,653,135.46 元，占
公司 2017 年度合并报表归属上市公司股东净利润的 20.04%，同时以资本公积金
转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4 股。2018 年 5 月 7 日，公司召开 2017
年年度股东大会，审议通过 2017 年度利润分配预案。同月，公司完成 2017 年度
利润分配，总股本由 20,267.97 万股增加至 28,375.16 万股。
    此次资本公积转增股本方案实施后，股权结构如下：
                 股份类别                        股份数量（万股）       股权比例（%）
           一、有限售条件股份                               7,746.81                27.30
                 其中：朱一明                               3,854.12                13.58
           二、无限售条件股份                             20,628.35                 72.70
                   流通 A 股                              20,628.35                 72.70
                   合计                                   28,375.16                100.00
    5、2018 年限制性股票回购注销
    （1）上市公司股份回购的批准和授权
    2016 年 12 月 16 日，兆易创新召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》《关于<北京兆易创新科技股份有限公司 2016 年股
票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》 关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等与股票期权及限制性股票激励计划相
                                          120
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
关的议案，并授权董事会办理股权激励相关事宜，包括对激励对象尚未解除限售
的限制性股票回购注销等。
    2018 年 5 月 31 日，兆易创新召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过
《关于回购注销 2016 年股票期权与限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》，原激励对象朱荣臻因离职而不再符合上市公司股权激励计划关于激励对象
的要求，董事会根据股东大会的授权办理相关限制性股票回购注销事宜（以下简
称本次股份回购）。兆易创新独立董事就上述限制性股票回购事宜发表了独立意
见。
    （2）上市公司股份回购的实施情况
    根据兆易创新董事会决议、股东大会决议等文件资料及其他公开披露信息，
上市公司本次股份回购具体安排如下：
         回购对象                                       朱荣臻
                            原激励对象朱荣臻因个人原因离职，不再符合上市公司股权激
         回购原因
                                          励计划关于激励对象的要求
         回购数量                                      3.929万股
         回购价格                      31.901元/股+同期存款利息（按日计息）
       回购资金来源                                  公司自有资金
    根据兆易创新股东大会会议决议、《关于回购注销部分限制性股票通知债权
人的公告》《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》、以及中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司出具的《过户登记确认书》等，兆易创新本次股份回购
涉及的注册资本变更及公司章程修订事项已经 2018 年第一次临时股东大会审议
通过，兆易创新已就股份回购事宜发出债权人通知，截至 2018 年 8 月 31 日，本
次股份回购项下的回购股份已注销，上市公司已完成股份注销的工商变更登记。
    根据《上市公司股权激励管理办法》第十七条规定，“上市公司启动及实施
增发新股、并购重组、资产注入、发行可转债、发行公司债券等重大事项期间，
可以实行股权激励计划”。根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
第十一条规定，“上市公司在回购股份期间不得发行新股”。
    如前所述，截至本报告书出具日，上市公司已完成本次股份回购事宜。因此，
本次股份回购对本次发行股份购买资产不存在实质影响。
                                            121
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    此次限制性股票回购注销后，股权结构如下：
                 股份类别                        股份数量（万股）       股权比例（%）
           一、有限售条件股份                               7,631.52                26.90
                 其中：朱一明                               3,854.12                13.58
           二、无限售条件股份                             20,739.72                 73.10
                   流通 A 股                              20,739.72                 73.10
                   合计                                   28,371.23                100.00
    6、2018 年限制性股票授予
    2018 年 9 月 6 日，公司限制性股票激励计划登记手续完成，本次限制性股
票实际授予对象为 189 人，实际授予数量为 93.2150 万股，限制性股票激励计划
完成后公司的总股本变更为 28,464.4488 万股。
    此次限制性股票授予方案实施后，股权结构如下：
                 股份类别                        股份数量（万股）       股权比例（%）
           一、有限售条件股份                               7,724.74                27.14
                 其中：朱一明                               3,854.12                13.54
           二、无限售条件股份                             20,739.72                 72.86
                   流通 A 股                              20,739.72                 72.86
                   合计                                   28,464.45                100.00
三、最近三年控制权变动情况
    自 2015 年 1 月 1 日至本报告书出具之日，上市公司控股股东和实际控制人
均为朱一明，均未发生变动。
四、重大资产重组情况
 （一）2017 年筹划重大资产重组收购北京矽成 100%股权
    2017 年 2 月 13 日，兆易创新第二届董事会第九次会议审议通过《关于公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
同意上市公司以发行股份及支付现金方式购买北京矽成股权并募集配套资金。
2017 年 2 月 24 日，上市公司第二届董事会第十次会议审议通过《关于调整公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》等议案，
因证券市场监管政策调整等因素对公司重大资产重组项下的配套融资事项等予
                                          122
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
以调整，该等调整不构成重组方案的重大调整。2017 年 4 月 17 日，上市公司第
二届董事会第十二次会议审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募
集配套资金暨关联交易方案的议案》、《关于<北京兆易创新科技股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘
要的议案》等议案，因北京矽成内部股权调整，上市公司与交易对方进一步协商，
拟调整重大资产重组项下的交易对价支付方式，并调减配套融资金额，该等调整
亦不构成重组方案的重大调整。2017 年 5 月 8 日，上市公司召开 2016 年年度股
东大会，审议并通过了前次重组相关的议案及事宜。
    2017 年 8 月 8 日，公司召开二届董事会第十六次会议和第二届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于终止本次重大资产重组事项并撤回相关申请文件的
议案》，前次重大资产重组终止。
五、主营业务发展情况
    上市公司主营业务为 FLASH 闪存芯片、微控制器 MCU 芯片及其衍生产品
的研发、技术支持和销售。
    公司的主要产品为闪存芯片，具体为串行的代码型闪存芯片。上述产品广泛
应用于手持移动终端、消费类电子产品、物联网终端、个人电脑及周边，以及通
信设备、医疗设备、办公设备、汽车电子及工业控制设备等领域。
    自成立以来，公司一直致力于上述集成电路产品的产品定义、研发、质量管
理、运营和销售，主营业务及主要产品未发生重大变化。
    报告期内，上市公司主营业务经营状况良好，业务规模继续保持增长。上市
公司 2016 年实现营业收入 148,894.82 万元，比 2015 年同比增长 25.25%；实现
利润总额 18,576.65 万元，比 2015 年同比增长 2.49%；归属于上市公司股东的净
利润 17,642.76 万元，比 2015 年同比增长 11.82%。上市公司 2017 年实现营业收
入 202,970.88 万元，比 2016 年同比增长 36.32%；实现利润总额 44,912.03 万元，
比 2016 年同比增长 141.77%；归属于上市公司股东的净利润 39,741.60 万元，比
2016 年同比增长 125.26%。2018 年 1-9 月，上市公司实现营业收入 172,112.60
万元，实现利润总额 40,316.40 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 36,733.96
万元。
                                           123
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 六、主要财务数据及财务指标
     根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计的兆易创新 2016 年、2017 年
 财务报表以及 2018 年 1-9 月未经审计财务报表，上市公司最近两年及一期主要
 财务指标（按合并报表口径）如下表：
                                                                                     单位：万元
                                                          2017 年 12 月 31
           项   目               2018 年 9 月 30 日                             2016 年 12 月 31 日
                                                                 日
资产总额                                  283,410.33            257,437.35              166,965.03
负债总额                                   92,322.58             81,713.52               39,052.64
归属上市公司股东所有者权益                191,080.66            175,648.83              127,853.57
资产负债率                                   32.58%                31.74%                  23.39%
           项   目                 2018 年 1-9 月            2017 年度              2016 年度
营业收入                                  172,112.60            202,970.88              148,894.82
营业利润                                   39,061.95             43,653.45               16,206.52
利润总额                                   40,316.40             44,912.03               18,576.65
归属母公司所有者的净利润                   36,733.96             39,741.60               17,642.76
经营活动产生的现金流量净额                 30,129.09             19,770.42                8,361.27
投资活动产生的现金流量净额                -21,899.75            -78,205.25              -16,121.44
筹资活动产生的现金流量净额                  6,161.04             31,292.07               52,059.85
现金及现金等价物净增加额                   15,178.63            -28,467.11               45,181.06
毛利率                                       38.41%                39.16%                  26.72%
                        注1                                               注2                     注3
基本每股收益（元/股）                              1.31            1.99                    1.06
     注 1：基本每股收益的分子为归属于母公司股东的净利润，分母为加权平均股本数。
     注 2：2017 年 4 月 26 日，公司第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于向激励对
 象授予股票期权与限制性股票的议案》等议案，确定 2017 年 4 月 28 日为授予日，授予的限
 制性股票总数为 141.7 万股。在确定授予日后的资金缴纳、股份登记过程中，因激励对象离
 职或放弃认购其对应的限制性股票，以及资本公积转增股本调整授予数量，实际授予数量为
 267.97 万股，授予价格为 45.055 元/股。根据《企业会计准则》的规定，在计算基本每股收
 益时未考虑限制性股票因素对发行在外普通股加权平均数的影响。
      注 3：2017 年 5 月 8 日，公司 2016 年年度股东大会审议通过了 2016 年年度利润分配及
 资本公积转增股本方案：以本次利润分配及转增股本方案实施前的公司总股本为基数，每
 10 股派发现金红利 5.3 元（含税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增
 10 股。本次资本公积转增股本的除权日为 2017 年 5 月 22 日，新增股份上市日为 2017 年 5
 月 23 日。2016 年的基本每股收益按照 2016 年初上述资本公积转增股本已经实施完毕进行
 计算。
                                             124
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
七、上市公司控股股东和实际控制人情况
（一）上市公司与控股股东、实际控制人之间的产权关系图
    截至本报告书出具日，上市公司股权结构图情况如下：
                               万顺通合                      香港赢富得
                                   0.91%                           10.29%
                 友容恒通                     朱一明                        其他
                      2.68%                         13.54%                     72.58%
                                             兆易创新
   注：香港赢富得、友容恒通及万顺通合为朱一明一致行动人
    朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为执行事务合伙人的友容
恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；香港赢富得持有兆易创
新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，承诺在行使股东表决权
时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际控制及影响的兆易创新
股份表决权为 27.42%，为兆易创新的控股股东和实际控制人。
    为进一步确保朱一明在公司股票上市交易后的实际控制地位，香港赢富得于
2013 年 4 月 15 日出具《保持一致行动的承诺函》，承诺：“自本《承诺函》出
具之日起，在兆易创新的股东大会审议议案时，本公司作为股东行使表决权时将
与朱一明保持一致；在兆易创新的董事会审议议案时，本公司会要求本公司推荐
的董事行使表决权时亦将与朱一明保持一致。在持有兆易创新股份期间，本公司
不会谋求对兆易创新的实际控制地位，不会与朱一明之外的其他股东签署一致行
动协议或类似保持一致行动的承诺函。”
（二）上市公司控股股东基本情况
    截至本报告书出具日，上市公司控股股东为朱一明，直接持有公司 13.54%
的股份。
   姓名              朱一明                性别               男            国籍         中国
                                          取得其他国家或地区的
 身份证号     3209231972072****X                                                    无
                                                居留权
   住址                                     北京市海淀区西三旗
 通讯地址                     北京市海淀区学院路 30 号科大天工大厦 A12 层
                                              125
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             自 2015 年至今担任兆易创新董事长、北京友容恒通投资管理中心（有限合伙）
             执行事务合伙人、北京万顺通合投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、
最近三年任
             深圳市外滩科技开发有限公司执行董事、NOVOMEM INC.总经理、芯技佳易
  职情况
             微电子（香港）科技有限公司董事、杭州名建致真投资管理有限公司执行董
                                               事
任职单位存   持有兆易创新 13.54%股份、持有友容恒通 0.45%出资份额、持有万顺通合
在产权关系                   0.59%出资份额、持有名建致真 99.00%股份
    根据上市公司披露的《关于总经理辞职及聘任代理总经理的公告》、董事会
决议等文件，上市公司董事会于 2018 年 7 月 16 日收到朱一明辞去总经理职务的
辞职信；同日，上市公司董事会聘任何卫为代理总经理，任期至第二届董事会任
期届满之日止。
    根据兆易创新提供的书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务不会
对本次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成重大不利影响，主要理由如
下：
    1、上市公司董事、监事及高级管理人员并未发生重大或实质变动
    朱一明辞去上市公司总经理职务后，仍担任董事长及董事会专门委员会委员
职务；上市公司总经理职务暂由副总经理何卫代理。因此，上市公司董事、监事
及高级管理人员的构成并未因朱一明辞去总经理职务而发生重大或实质性变动。
    2、上市公司公司治理结构更加优化清晰
    朱一明辞去总经理职务将有利于上市公司决策层与经营层的分离，有利于完
善上市公司的公司治理结构。朱一明辞去上市公司总经理职务后，会将精力主要
投入到董事会的决策与上市公司长期发展战略的制定工作中，有利于其制定与引
导上市公司的经营发展战略及方针。
    3、标的公司本次交易后将继续独立自主经营
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。根据上市公司的
整合计划，标的公司仍将以独立法人主体存在并自主开展生产经营活动，上市公
司则在业务、资产、人员、资金、机构等方面制定了详细的整合计划，并为应对
潜在的整合风险制定了相应的管理控制措施；本次交易完成后，上市公司管理层
将按照整合计划具体落实和执行。因此，朱一明辞任上市公司总经理职务不会对
标的公司后续整合与持续经营能力造成重大不利影响。
                                          126
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    基于上述，结合上市公司董事、监事及高级管理人员组成、董事会运行等实
际情况，以及其书面说明及确认，朱一明辞去上市公司总经理职务预计不会对本
次重组、以及标的公司后续整合与持续经营造成不利影响。
（三）上市公司实际控制人情况
    截至本报告书出具日，朱一明直接持有兆易创新 13.54%股份；朱一明作为
执行事务合伙人的友容恒通及万顺通合分别持有兆易创新 2.68%及 0.91%股份；
香港赢富得持有兆易创新 10.29%股份，其已出具《保持一致行动的承诺函》，
承诺在行使股东表决权时与朱一明保持一致。基于上述，朱一明直接持有和实际
控制及影响的兆易创新股份表决权为 27.42%，为兆易创新的实际控制人。朱一
明的基本情况详见“第二章 上市公司基本情况”之“七、上市公司控股股东和
实际控制人情况”之“（二）上市公司控股股东基本情况”。
八、最近三年合法合规情况
    截至本报告书出具日，上市公司及其现任董事、高级管理人员最近三年诚信
情况良好，不存在被证券交易所公开谴责的情形，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况，最近三年内未受到行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚。
                                         127
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                          第三章 交易对方基本情况
       本次发行股份及支付现金购买资产之交易对方为联意香港、青岛海丝、上海
正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、
赵立新和梁晓斌；本次发行股份募集配套资金之交易对方为符合中国证监会规定
的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公
司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合
格的投资者等不超过 10 名特定投资者。
一、发行股份及支付现金购买资产之交易对方概况
       截至本报告书出具日，各股东持有上海思立微的股权比例如下：
                                                            持有上海思立微股权情况
序号                    交易对方
                                                       出资额（元）           持股比例
 1      联意香港                                           4,563,296.00            57.0412%
 2      青岛海丝                                          1,082,352.00             13.5294%
 3      上海正芯泰                                          660,000.00              8.2500%
 4      合肥晨流                                            545,880.00              6.8235%
 5      上海思芯拓                                          272,000.00              3.4000%
 6      青岛民芯                                            235,296.00              2.9412%
 7      杭州藤创                                            192,000.00              2.4000%
 8      北京集成                                            141,176.00              1.7647%
 9      上海普若芯                                          108,000.00              1.3500%
 10     赵立新                                              100,000.00              1.2500%
 11     梁晓斌                                              100,000.00              1.2500%
                       合计                                8,000,000.00             100.00%
（一）联意（香港）有限公司
       1、联意香港基本情况
       中文名称：联意（香港）有限公司
       董事：CHENG TAIYI、思立微开曼
       成立日期：2010 年 09 月 21 日
                                             128
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       注册资本：6,517,205.00 港币
       企业性质：私人股份有限公司
       注册地址：11/F.,CAPITAL CENTRE, 151 GLOUCESTER ROAD, WANCHAI,
HONG KONG.
       注册编号：1507385
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2010 年 9 月 21 日，联意香港由 CHENG TAIYI 出资设立，设立时注册资本
为 1 万港币。
       联意香港设立时股东出资情况如下：
序号               股东名称               出资额（万港币）      出资方式     出资比例（%）
 1              CHENG TAIYI                             1.00      货币                100.00
                 合计                                   1.00        -                 100.00
       2010 年 10 月 8 日，联意香港唯一股东 CHENG TAIYI 作出股东决定，同意
CHENG TAIYI 向联意香港增加股本 499 万港币，使联意香港股本由 1 万港币增
加至 500 万港币。
       至此，联意香港股东出资情况如下：
序号               股东名称               出资额（万港币）      出资方式     出资比例（%）
 1              CHENG TAIYI                           500.00      货币                100.00
                 合计                                 500.00        -                 100.00
       2012 年 4 月 30 日，联意香港唯一股东 CHENG TAIYI 作出股东决定，同意
格科微香港向联意香港增加股本 151.7205 万港币，使联意香港股本由 500 万港
币增加至 651.7205 万港币。
       至此，联意香港股东出资情况如下：
序号               股东名称               出资额（万港币）      出资方式     出资比例（%）
 1              CHENG TAIYI                        500.0000       货币                 76.72
 2                格科微香港                       151.7205       货币                 23.28
                 合计                              651.7205         -                 100.00
       2014 年 3 月 28 日，联意香港召开股东会，审议通过股权转让决议，同意思
                                             129
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
立微开曼受让 CHENG TAIYI 持有的联意香港 500 万股股份，受让格科微香港持
有的联意香港 151.7205 万股股份。
       至此，联意香港股东出资情况如下：
序号               股东名称                出资额（万港币）           出资方式   出资比例（%）
 1                思立微开曼                               651.7205    货币            100.00
                 合计                                      651.7205      -              100.00
       本次变更完成后，联意香港股东出资情况未发生变更。
       3、产权及控制关系
       截至本报告书出具日，联意香港的产权结构及控制关系如下：
                                        CHENG TAIYI
                                         （    ）
                                                100%
                                        Gleeful Treasure
                                        （           ）
                                                100%
                                      Silead (Cayman) Inc.
                                         （         ）
                                                 100%
                                     联意（香港）有限公司
                                           （香港）
       4、控股股东及实际控制人基本情况
       （1）控股股东基本情况
       公司名称：Silead (Cayman) Inc.
       董事：CHENG TAIYI
       成立日期：2013 年 03 月 22 日
       注册资本：150,000.00 美元
       注册地址：Harbour Centre, P.O. Box 613, George Town, Grand Cayman,
KY1-1107, Cayman Islands
       经营范围：无明确限制
       （2）实际控制人基本情况
       联意香港实际控制人为 CHENG TAIYI，基本情况如下表所示：
                                               130
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   姓名              CHENG TAIYI            性别             男        国籍            美国
                                          取得其他国家或地区的
  护照号               54548****                                              中国
                                                居留权
   住址                            BELKNAP DR, CUPERTINO, CA 95014, USA
 通讯地址                    上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
               自 2015 年至今担任上海思立微董事长兼总经理、联意（香港）有限公司董事、
最近三年任     上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海思芯拓企业管
  职情况       理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
                                           执行事务合伙人
任职单位存     间接持有联意香港 100%出资份额、持有上海正芯泰 16.80%出资份额、持有
在产权关系           上海思芯拓 31.38%出资份额、持有上海普若芯 28.89%出资份额
       5、最近三年主营业务发展情况
    截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，联意香港并未开展实际经营业
务。
       6、最近两年主要财务数据
    联意香港最近两年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：美元
             项目                      2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
            总资产                                  4,094,213.46                 2,449,459.69
            总负债                                  1,828,155.27                 1,849,126.55
          所有者权益                                2,266,058.19                     600,333.14
             项目                          2017 年度                      2016 年度
           营业收入                                               -                    398,710
           营业利润                                 1,409,984.83                       390,305
            净利润                                  1,268,237.52                       390,233
    注：以上财务数据未经审计
       7、对外投资情况
    截至本报告书出具日，联意香港除持有上海思立微 57.0412%股权外，不存
在其他对外投资情况。
       8、联意香港上层股东/原上层股东思立微开曼（Silead (Cayman) Inc.）、格
科微开曼(GalaxyCore Inc.)的设立、历史沿革、股东及其股权情况，穿透披露至
最终出资的自然人
    （1）思立微开曼和格科微开曼的相关情况
                                              131
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    1）思立微开曼的设立及历史沿革、股东及其股权情况
    ①基本情况
    根据思立微开曼提供的公司注册登记资料等文件及书面说明，截至本报告书
出具日，思立微开曼的基本情况如下：
    名称                                 Silead （Cayman） Inc.
                        Harbour Centre, P.O. Box 613, George Town, Grand Cayman,
  注册地址
                                        KY1-1107, Cayman Islands
    董事                                        CHENG TAIYI
   总股本                                    150,000.00 美元
  成立日期                                 2013 年 03 月 22 日
    ②股东及股权结构
    根据思立微开曼提供的股东名册等文件资料及书面说明，截至本报告书出具
日，思立微开曼的单一股东为 Gleeful Treasure Limited （以下简称 Gleeful），
其实际控制人为 CHENG TAIYI，其股权结构图具体如下：
    ③思立微开曼的设立及主要历史沿革
    根据思立微开曼提供的公司注册登记资料、股东名册等文件资料及书面说
明，截至本报告书出具日，思立微开曼的设立及历次股权变动情况如下：
    A.设立（2013 年 3 月）
    思立微开曼于 2013 年 3 月 22 日在开曼群岛注册设立。思立微开曼设立时的
股东及股权结构如下：
    股东姓名             股份类别          持有股份数量           占已发行股本的比例
                                          132
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
  CHENG TAIYI                普通股                          2                         100%
                  总计                                       2                         100%
    B.股权架构调整（2013 年 9 月）
    为配合格科微开曼在香港联交所上市，2013 年 9 月，思立微开曼进行股权
架构调整，具体安排如下：
    a. CHENG TAIYI 将其持有的思立微开曼 2 股普通股转让予 Gleeful；
    b. 思立微开曼将其已发行的股本按 1 股分成 1,000 股的比例进行分拆；
    c. 思立微开曼向 Gleeful 增发 28,998,000 股普通股与 6,000,000 股优先股，
用于收购 CHENG TAIYI（为 Gleeful 单一股东）所持有联意香港的全部股份；
思立微开曼向格科微香港增发 10,617,470 股普通股，向格科微开曼增发 4,382,530
股普通股与 20,000,000 股优先股，用于收购格科微香港所持联意香港全部股份；
    d. 格科微香港将所持思立微开曼的全部股份转让予格科微开曼；思立微开
曼向格科微开曼增发 4,382,530 股普通股与 20,000,000 股优先股。
    上述股权架构调整（包括股份转让、分拆及发行）完成后，思立微开曼的股
东及股权结构如下：
       股东姓名            股份类别          持有股份数量           占已发行股本的比例
                            普通股                  29,000,000
        Gleeful                                                                         50%
                            优先股                   6,000,000
                            普通股                  15,000,000
    格科微开曼                                                                          50%
                            优先股                  20,000,000
                  总计                              70,000,000                         100%
    C.股份回购（2018 年 5 月）
    2018 年 5 月，思立微开曼向格科微开曼回购其持有的 15,000,000 股普通股
及 20,000,000 股优先股。上述股份回购完成后，思立微开曼的股东及股权结构如
下：
       股东姓名            股份类别          持有股份数量           占已发行股本的比例
                            普通股                  29,000,000
        Gleeful                                                                        100%
                            优先股                   6,000,000
                                             133
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      股东姓名             股份类别         持有股份数量            占已发行股本的比例
                 总计                                35,000,000                       100%
     2）格科微开曼的设立及历史沿革、股东及其股权情况
     ①基本情况
     根据格科微开曼提供的公司注册登记资料等文件资料及书面说明，截至本报
告书出具日，格科微开曼的基本情况如下：
      名称                                        Galaxycore Inc.
                        190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KYI-9005, Cayman
    注册地址
                                                    Islands
      董事                            赵立新、付磊、计越、Hing Wong
     总股本                                        59,000 美元
    成立日期                                   2003 年 9 月 3 日
     ②股东及股权结构
     根据格科微开曼提供的书面说明及确认，截至本报告书出具日，格科微开曼
的实际控制人为赵立新，其股权结构图如下：
注：（1）Uni-sky是指Uni-sky Holding Limited；（2）Hopefield是指Hopefield Holding Limited；
（3）Keenway是指Keenway International Limited；（4）LUAK是指LUAK SEVENS Ltd.；（5）
Fortune是指Fortune Time Venture Limited；（6）H&S是指H&S Technologies Ltd.；（7）Pacven
系Pacven Walden Ventures V, L.P.、Pacven Walden Ventures Parallel V-A, C.V.、Pacven Walden
Ventures Parallel V-B, C.V.、Pacven Walden Ventures V Associates Fund, L.P.、Pacven Walden
Ventures V-QP Associates Fund, L.P.的合称；（8）Sequoia系Sequoia Captial China I L.P.、
Sequoia Captial China Partners Fund I L.P.、Sequoia Captial China Principals Fund I, L.P.的合
称。
     ③格科微开曼的设立及主要历史沿革
     根据格科微开曼提供的书面说明及确认，截至本报告书出具日，格科微开曼
的设立及历次股权变动情况如下：
                                            134
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    A.设立（2003 年 9 月）
    格科微开曼于 2003 年 9 月 3 日在开曼群岛注册设立。设立时，格科微开曼
的股东及股权结构如下：
   股东姓名                股份类别         持有股份数量            占已发行股本的比例
    赵立新                 普通股                    10,500,000                     60.87%
    梁晓斌                 普通股                     3,000,000                     17.39%
    夏    风               普通股                     3,000,000                     17.39%
    王朝晖                 普通股                       750,000                      4.35%
                    总计                             17,250,000                    100.00%
    B.向个人投资者发行股份（2003 年 12 月至 2006 年 7 月）
    2003 年 12 月 1 日至 2006 年 7 月 5 日，格科微开曼向 9 名个人投资者发行
共计 831,264 股普通股。截至 2006 年 7 月 5 日，格科微开曼的股东及股权结构
如下：
     股东姓名                   股份类别          持有股份数量        占已发行股本的比例
         赵立新                  普通股                10,500,000                     58.07%
         梁晓斌                  普通股                 3,000,000                     16.59%
         夏    风                普通股                 3,000,000                     16.59%
         王朝晖                  普通股                  750,000                       4.15%
         赵立辉                  普通股                  189,130                       1.05%
         张东胜                  普通股                    50,000                      0.28%
          刁力                   普通股                    50,000                      0.28%
         马文祥                  普通股                  100,000                       0.55%
         李文强                  普通股                  150,000                       0.83%
         封为时                  普通股                  127,110                       0.70%
         林建青                  普通股                  127,055                       0.70%
         舒晓东                  普通股                    12,733                      0.07%
          张昕                   普通股                    25,236                      0.14%
                       总计                            18,081,264                   100.00%
    C.向机构投资者发行股份（2006 年 9 月至 2007 年 6 月）
    2006 年 9 月至 2007 年 6 月期间，格科微开曼向 11 名机构投资者发行 A 系
列优先股，截至 2007 年 6 月 1 日，格科微开曼的股东及股权结构如下：
                                            135
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                           占已发行股本的
            股东姓名                 股份类别          持有股份数量
                                                                               比例
             赵立新                    普通股                10,500,000             41.81%
             梁晓斌                    普通股                  3,000,000            11.95%
             夏 风                     普通股                  3,000,000            11.95%
             王朝晖                    普通股                   750,000              2.99%
             赵立辉                    普通股                   189,130              0.75%
             张东胜                    普通股                     50,000             0.20%
              刁力                     普通股                     50,000             0.20%
             马文祥                    普通股                   100,000              0.40%
             李文强                    普通股                   150,000              0.60%
             封为时                    普通股                   127,110              0.51%
             林建青                    普通股                   127,055              0.51%
             舒晓东                    普通股                     12,733             0.05%
              张昕                     普通股                     25,236             0.10%
 Pacven Walden Ventures V, L.P.    A 系列优先股                3,310,227            13.18%
 Pacven Walden Ventures Parallel
                                   A 系列优先股                   76,165             0.30%
           V-A, C.V.
 Pacven Walden Ventures Parallel
                                   A 系列优先股                   76,165             0.30%
           V-B, C.V.
    Pacven Walden Ventures V
                                   A 系列优先股                   11,486             0.05%
      Associates Fund, L.P.
  Pacven Walden Ventures V-QP
                                   A 系列优先股                   62,388             0.25%
      Associates Fund, L.P.
   Sequoia Captial China I L.P.    A 系列优先股                1,856,862             7.39%
  Sequoia Captial China Partners
                                  A 系列优先股                  213,365              0.85%
           Fund I L.P.
 Sequoia Captial China Principals
                                  A 系列优先股                  287,394              1.14%
           Fund I, L.P.
Harbinger（BVI） Venture Capital
                                  A 系列优先股                  250,000              1.00%
             Corp.
  Budworth Investments Limited     A 系列优先股                 250,000              1.00%
  XinXin International Co., Ltd    A 系列优先股                 636,364              2.53%
                        总计                                 25,111,680            100.00%
     D.股份回购（2012 年 10 月）
     2012 年 10 月，格科微开曼向其部分股东回购 688,411 股普通股及 3,136,364
股 A 系列优先股，该次股份回购情况如下：
              股东姓名                    股份类别         持有股份数量      回购股份数量
               赵立新                       普通股              10,500,000                  0
                                            136
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             梁晓斌                       普通股               3,000,000                 0
             夏    风                     普通股               3,000,000                 0
             王朝晖                       普通股                 750,000           200,000
             赵立辉                       普通股                 189,130            44,246
             张东胜                       普通股                  50,000                 0
               刁力                       普通股                  50,000            25,000
             马文祥                       普通股                 100,000           100,000
             李文强                       普通股                 150,000            50,000
             封为时                       普通股                 127,110           127,110
             林建青                       普通股                 127,055           127,055
             舒晓东                       普通股                  12,733                 0
               张昕                       普通股                  25,236            15,000
 Pacven Walden Ventures V, L.P.       A 系列优先股             3,310,227           936,036
 Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股                76,165            21,537
           V-A, C.V.
 Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股                76,165            21,537
           V-B, C.V.
    Pacven Walden Ventures V
                                      A 系列优先股                11,486             3,248
      Associates Fund, L.P.
  Pacven Walden Ventures V-QP
                                      A 系列优先股                62,388            17,642
      Associates Fund, L.P.
   Sequoia Captial China I L.P.       A 系列优先股             1,856,862           787,600
 Sequoia Captial China Partners
                                      A 系列优先股               213,365            90,500
           Fund I L.P.
 Sequoia Captial China Principals
                                      A 系列优先股               287,394           121,900
           Fund I, L.P.
Harbinger（BVI） Venture Capital
                                      A 系列优先股               250,000           250,000
              Corp.
  Budworth Investments Limited        A 系列优先股               250,000           250,000
   XinXin International Co., Ltd      A 系列优先股               636,364           636,364
   上述股份回购完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
                                                                           占已发行股本的
             股东姓名                   股份类别         持有股份数量
                                                                               比例
              赵立新                     普通股              10,500,000             49.33%
              梁晓斌                     普通股               3,000,000             14.09%
              夏   风                    普通股               3,000,000             14.09%
              王朝晖                     普通股                 550,000              2.58%
              赵立辉                     普通股                 144,884              0.68%
              张东胜                     普通股                  50,000              0.23%
                                          137
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               刁力                      普通股                  25,000              0.12%
              李文强                     普通股                 100,000              0.47%
              舒晓东                     普通股                  12,733              0.06%
               张昕                      普通股                  10,236              0.05%
  Pacven Walden Ventures V, L.P.      A 系列优先股            2,374,191             11.15%
  Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股               54,628              0.26%
            V-A, C.V.
  Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股               54,628              0.26%
            V-B, C.V.
     Pacven Walden Ventures V
                                      A 系列优先股                 8,238             0.04%
       Associates Fund, L.P.
   Pacven Walden Ventures V-QP
                                      A 系列优先股               44,746              0.21%
       Associates Fund, L.P.
    Sequoia Captial China I L.P.      A 系列优先股            1,069,262              5.02%
  Sequoia Captial China Partners
                                      A 系列优先股              122,865              0.58%
           Fund I L.P.
  Sequoia Captial China Principals
                                      A 系列优先股              165,494              0.78%
           Fund I, L.P.
                         总计                                21,286,905           100.00%
   E.股份分拆（2013 年 6 月）
   2013 年 6 月 8 日，格科微开曼将其已发行的股本按 1 股分成 20 股的比例进
行分拆。该次股份分拆完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
                                                                            占已发行股本
             股东姓名                   股份类别          持有股份数量
                                                                                的比例
              赵立新                     普通股               210,000,000           49.33%
              梁晓斌                     普通股                60,000,000           14.09%
              夏   风                    普通股                60,000,000           14.09%
              王朝晖                     普通股               110,000,000            2.58%
              赵立辉                     普通股                 2,897,680            0.68%
              张东胜                     普通股                 1,000,000            0.23%
               刁力                      普通股                   500,000            0.12%
              李文强                     普通股                 2,000,000            0.47%
              舒晓东                     普通股                   254,660            0.06%
               张昕                      普通股                   204,720            0.05%
  Pacven Walden Ventures V, L.P.      A 系列优先股             47,483,820           11.15%
  Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股              1,092,560            0.26%
           V-A, C.V.
  Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股              1,092,560            0.26%
           V-B, C.V.
                                          138
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     Pacven Walden Ventures V
                                      A 系列优先股                164,760             0.04%
       Associates Fund, L.P.
   Pacven Walden Ventures V-QP
                                      A 系列优先股                894,920             0.21%
       Associates Fund, L.P.
    Sequoia Captial China I L.P.      A 系列优先股             21,385,240             5.02%
  Sequoia Captial China Partners
                                      A 系列优先股              2,457,300             0.58%
           Fund I L.P.
  Sequoia Captial China Principals
                                      A 系列优先股              3,309,880             0.78%
           Fund I, L.P.
                         总计                                 425,738,100          100.00%
    F.股份转让（2013 年 7 月）
    2013 年 7 月 8 日，格科微开曼 6 名个人股东分别将其所持格科微开曼的全
部股份转让予其全资持有的 BVI 公司。转让方与受让方情况如下：
              转让方                                         受让方
              赵立新                                Uni-sky Holding Limited
              梁晓斌                               Hopefield Holding Limited
              夏   风                             Keenway International Limited
              王朝晖                                  LUAK SEVENS Ltd.
              赵立辉                              Fortune Time Venture Limited
              李文强                                 H&S Technologies Ltd.
    上述股份转让完成后，格科微开曼的股东及股权结构如下：
                                                                               占已发行股本
             股东姓名                   股份类别          持有股份数量
                                                                                   的比例
     Uni-sky Holding Limited             普通股               210,000,000            49.33%
    Hopefield Holding Limited            普通股                60,000,000            14.09%
   Keenway International Limited         普通股                60,000,000            14.09%
       LUAK SEVENS Ltd.                  普通股               110,000,000             2.58%
   Fortune Time Venture Limited          普通股                 2,897,680             0.68%
              张东胜                     普通股                 1,000,000             0.23%
               刁力                      普通股                   500,000             0.12%
      H&S Technologies Ltd.              普通股                 2,000,000             0.47%
              舒晓东                     普通股                   254,660             0.06%
               张昕                      普通股                   204,720             0.05%
  Pacven Walden Ventures V, L.P.      A 系列优先股             47,483,820            11.15%
  Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股              1,092,560             0.26%
           V-A, C.V.
  Pacven Walden Ventures Parallel     A 系列优先股              1,092,560             0.26%
                                          139
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             V-B, C.V.
     Pacven Walden Ventures V
                                       A 系列优先股                164,760            0.04%
       Associates Fund, L.P.
   Pacven Walden Ventures V-QP
                                       A 系列优先股                894,920            0.21%
       Associates Fund, L.P.
    Sequoia Captial China I L.P.       A 系列优先股             21,385,240            5.02%
  Sequoia Captial China Partners
                                       A 系列优先股              2,457,300            0.58%
           Fund I L.P.
  Sequoia Captial China Principals
                                       A 系列优先股              3,309,880            0.78%
           Fund I, L.P.
                         总计                                  425,738,100         100.00%
    G.向机构投资者发行股份（2013 年 7 月）
    2013 年 7 月 9 日，格科微开曼向 Shanghai （Z.J.） Holdings Limited 发行
10,000,000 股 A-1 系列优先股。截至 2013 年 7 月 9 日，格科微开曼的股东及股
权结构如下：
                                                                           占已发行股本的
             股东姓名                   股份类别        持有股份数量
                                                                               比例
     Uni-sky Holding Limited             普通股             210,000,000             48.19%
    Hopefield Holding Limited            普通股               60,000,000            13.77%
   Keenway International Limited         普通股               60,000,000            13.77%
       LUAK SEVENS Ltd.                  普通股             110,000,000              2.52%
   Fortune Time Venture Limited          普通股                2,897,680             0.67%
              张东胜                     普通股                1,000,000             0.23%
               刁力                      普通股                  500,000             0.11%
      H&S Technologies Ltd.              普通股                2,000,000             0.46%
              舒晓东                     普通股                  254,660             0.06%
               张昕                      普通股                  204,720             0.05%
  Pacven Walden Ventures V, L.P.      A 系列优先股            47,483,820            10.09%
  Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股             1,092,560             0.25%
            V-A, C.V.
  Pacven Walden Ventures Parallel
                                      A 系列优先股             1,092,560             0.25%
            V-B, C.V.
     Pacven Walden Ventures V
                                      A 系列优先股               164,760             0.04%
       Associates Fund, L.P.
   Pacven Walden Ventures V-QP
                                      A 系列优先股               894,920             0.21%
       Associates Fund, L.P.
    Sequoia Captial China I L.P.      A 系列优先股            21,385,240             4.91%
  Sequoia Captial China Partners
                                      A 系列优先股             2,457,300             0.56%
           Fund I L.P.
  Sequoia Captial China Principals
                                      A 系列优先股             3,309,880             0.76%
           Fund I, L.P.
                                           140
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
Shanghai （Z.J.） Holdings Limited A-1 系列优先股               10,000,000             2.29%
                          总计                                 435,738,100           100.00%
     H.股份回购（2015 年 4 月）
     2015 年 4 月，格科微开曼向其部分股东回购 13,854,720 股普通股及
10,000,000 股 A-1 系列优先股，该次股份回购情况如下：
                                                            回购前持有股份
               股东姓名                      股份类别                          回购股份数量
                                                                数量
       Uni-sky Holding Limited                普通股            210,000,000               0
      Hopefield Holding Limited               普通股             60,000,000        6,000,000
    Keenway International Limited             普通股             60,000,000        6,000,000
         LUAK SEVENS Ltd.                     普通股            110,000,000          600,000
    Fortune Time Venture Limited              普通股              2,897,680               0
                张东胜                        普通股              1,000,000          300,000
                 刁力                         普通股               500,000           150,000
        H&S Technologies Ltd.                 普通股              2,000,000          600,000
                舒晓东                        普通股               254,660                0
                 张昕                         普通股               204,720           204,720
   Pacven Walden Ventures V, L.P.          A 系列优先股          47,483,820               0
Pacven Walden Ventures Parallel V-A,
                                           A 系列优先股           1,092,560               0
               C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel V-B,
                                           A 系列优先股           1,092,560               0
               C.V.
Pacven Walden Ventures V Associates
                                           A 系列优先股            164,760                0
            Fund, L.P.
   Pacven Walden Ventures V-QP
                                           A 系列优先股            894,920                0
       Associates Fund, L.P.
     Sequoia Captial China I L.P.          A 系列优先股          21,385,240               0
Sequoia Captial China Partners Fund I
                                           A 系列优先股           2,457,300               0
                 L.P.
Sequoia Captial China Principals Fund I,
                                           A 系列优先股           3,309,880               0
                 L.P.
 Shanghai （Z.J.） Holdings Limited        A-1 系列优先股        10,000,000       10,000,000
                          总计                                  435,738,100       23,854,720
     上述股份回购完成，格科微开曼的股东及股权结构如下：
                                                                                 占已发行股
               股东姓名                        股份类别       持有股份数量
                                                                                 本的比例
       Uni-sky Holding Limited                  普通股           210,000,000         50.99%
      Hopefield Holding Limited                 普通股            54,000,000         13.11%
                                              141
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    Keenway International Limited             普通股             54,000,000         13.11%
         LUAK SEVENS Ltd.                     普通股             10,400,000          2.52%
    Fortune Time Venture Limited              普通股              2,897,680          0.70%
                张东胜                        普通股                700,000          0.17%
                 刁力                         普通股                350,000          0.08%
        H&S Technologies Ltd.                 普通股              1,400,000          0.34%
                舒晓东                        普通股                254,660          0.06%
   Pacven Walden Ventures V, L.P.          A 系列优先股          47,483,820         11.53%
Pacven Walden Ventures Parallel V-A,
                                           A 系列优先股           1,092,560          0.27%
               C.V.
Pacven Walden Ventures Parallel V-B,
                                           A 系列优先股           1,092,560          0.27%
               C.V.
Pacven Walden Ventures V Associates
                                           A 系列优先股             164,760          0.04%
            Fund, L.P.
   Pacven Walden Ventures V-QP
                                           A 系列优先股             894,920          0.22%
       Associates Fund, L.P.
     Sequoia Captial China I L.P.          A 系列优先股          21,385,240          5.19%
Sequoia Captial China Partners Fund I
                                           A 系列优先股           2,457,300          0.60%
                 L.P.
Sequoia Captial China Principals Fund I,
                                           A 系列优先股           3,309,880          0.80%
                 L.P.
                           总计                                 411,883,380        100.00%
     I.股份回购（2016 年 8 月）
     2016 年 8 月，格科微开曼向其部分股东回购 13,149,660 股普通股，该次股
份回购情况如下：
                                                          回购前持有股份
               股东姓名                     股份类别                          回购股份数量
                                                              数量
       Uni-sky Holding Limited               普通股           210,000,000                 0
      Hopefield Holding Limited              普通股             54,000,000        5,400,000
    Keenway International Limited            普通股             54,000,000        5,400,000
         LUAK SEVENS Ltd.                    普通股             10,400,000                0
     Fortune Time Venture Limited            普通股              2,897,680        1,000,000
                张东胜                       普通股                700,000          500,000
                 刁力                        普通股                350,000          175,000
        H&S Technologies Ltd.                普通股              1,400,000          420,000
                舒晓东                       普通股                254,660          254,660
    Pacven Walden Ventures V, L.P.         A 系列优先股         47,483,820                0
 Pacven Walden Ventures Parallel V-A,
                                           A 系列优先股          1,092,560                0
                C.V.
                                             142
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 Pacven Walden Ventures Parallel V-B,
                                           A 系列优先股          1,092,560                0
                C.V.
 Pacven Walden Ventures V Associates
                                           A 系列优先股            164,760                0
             Fund, L.P.
    Pacven Walden Ventures V-QP
                                           A 系列优先股            894,920                0
        Associates Fund, L.P.
     Sequoia Captial China I L.P.          A 系列优先股         21,385,240                0
Sequoia Captial China Partners Fund I
                                           A 系列优先股          2,457,300                0
                 L.P.
Sequoia Captial China Principals Fund I,
                                           A 系列优先股          3,309,880                0
                 L.P.
                          总计                                411,883,380        13,149,660
     上述股份回购完成，格科微开曼的股东及股权结构如下：
                                                                             占已发行股本
               股东姓名                      股份类别      持有股份数量
                                                                                 的比例
       Uni-sky Holding Limited                普通股           210,000,000          52.67%
      Hopefield Holding Limited               普通股            48,600,000          12.19%
    Keenway International Limited             普通股            48,600,000          12.19%
         LUAK SEVENS Ltd.                     普通股            10,400,000           2.61%
     Fortune Time Venture Limited             普通股             1,897,680           0.48%
                张东胜                        普通股               200,000           0.05%
                 刁力                         普通股               175,000           0.04%
        H&S Technologies Ltd.                 普通股               980,000           0.25%
    Pacven Walden Ventures V, L.P.         A 系列优先股         47,483,820          11.91%
 Pacven Walden Ventures Parallel V-A,
                                           A 系列优先股          1,092,560           0.27%
                C.V.
 Pacven Walden Ventures Parallel V-B,
                                           A 系列优先股          1,092,560           0.27%
                C.V.
 Pacven Walden Ventures V Associates
                                           A 系列优先股            164,760           0.04%
             Fund, L.P.
    Pacven Walden Ventures V-QP
                                           A 系列优先股            894,920           0.22%
        Associates Fund, L.P.
      Sequoia Captial China I L.P.         A 系列优先股         21,385,240           5.36%
 Sequoia Captial China Partners Fund I
                                           A 系列优先股          2,457,300           0.62%
                 L.P.
Sequoia Captial China Principals Fund I,
                                           A 系列优先股          3,309,880           0.83%
                 L.P.
                          总计                                 398,733,720         100.00%
     （2）标的公司第二次股权转让相关情况
     如重组报告书“第四章 标的资产情况”之“一、标的公司基本情况”之“（一）
标的公司概况和历史沿革”之“1、上海思立微”之“（2）历史沿革”所述，2018
年 1 月，联意香港的股东思立微开曼进行了股份回购，上海思立微进行了股权转
                                             143
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
让，具体情况如下：
    1）联意香港股东思立微开曼回购股份
    2018 年 1 月，为退出对思立微的投资，格科微开曼与思立微开曼签署《Share
Repurchase Agreement》，由思立微开曼回购了格科微开曼持有的全部股份。截
至 2018 年 7 月 10 日，上述股份回购已实施完毕，格科微开曼不再持有思立微开
曼股份。
    2）上海思立微股权转让
    根据格科微开曼与赵立新、梁晓斌的书面说明与确认，思立微开曼回购格科
微开曼股份，即格科微开曼整体退出上海思立微投资时，格科微开曼上层股东自
然人赵立新、梁晓斌因看好上海思立微与上市公司的本次重组、以及上海思立微
在行业内竞争力和未来发展潜力，拟通过在境内受让联意香港所持上海思立微股
权的方式，成为上海思立微的股东，继续对上海思立微进行投资。
    2018 年 1 月，赵立新、梁晓斌分别与联意香港签署《股权转让协议》及补
充协议，受让联意香港所持上海思立微的部分股权。截至 2018 年 2 月，上述股
权转让事宜已完成相关工商变更登记和外商投资企业变更备案手续。
    3）上述股份回购及股权转让前后的股权结构图
    根据格科微开曼提供的股权结构图及书面说明，思立微开曼股份回购、上海
思立微股权转让前，相关主体的股权架构如下，其中赵立新通过 Uni-sky Holding
Limited 间接持有格科微开曼 52.67%股份、梁晓斌通过 Hopefield Holding Limited
间接持有格科微开曼 12.19%股份：
                                          144
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    上述变更完成后，联意香港成为 CHENG TAIYI 100%控制的公司，上海思
立微股东层面则引入赵立新、梁晓斌等投资者，股权结构情况具体如下：
    如前所述，截至本报告书出具日，赵立新通过 Uni-sky Holding Limited 间接
持有格科微开曼 52.67%股份，系格科微开曼的实际控制人。
    （3）思立微开曼及相关主体的历史沿革、思立微开曼股权调整的原因及其
                                         145
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
与格科微开曼上市的关联性
    1）思立微开曼及相关主体的历史沿革
    思立微开曼系 CHENG TAIYI 于 2013 年设立的境外控股平台，为便于审阅，
现将其历史沿革与其他关联主体联意（香港）有限公司（以下简称“联意香港”）、
上海思立微于格科微开曼股权架构调整前的股权变动情况并行梳理如下：
时间线          上海思立微                    联意香港                  思立微开曼
                                              公司设立
2010.9               -                  股东：CHENG TAIYI                    -
                                              （100%）
                   公司设立
         股东：联意香港（46.57%）
         和格科微电子（上海）有限
         公司（以下简称“格科微上
         海”）（53.43%）（联意香
2011.1                                            -                          -
         港系上海思立微控股股东；
           格科微上海为格科微电子
         （香港）有限公司（以下简
         称“格科微香港‖）的全资子
                   公司）
                                      股东变更，格科微香港增资
                                        入股，持股比例 23.28%
2012.4               -                  股东：CHENG TAIYI                    -
                                      （76.72%）、格科微香港
                                              （23.28%）
         股权转让，格科微上海退出，
         上海思立微变更为联意香港
2013.2                                            -                          -
                 全资子公司
         股东：联意香港（100%）
                                                                          公司设立
2013.3               -                            -                股东：CHENG TAIYI
                                                                         （100%）
                                                                 股东变更，CHENG TAIYI
                                                                 退出，Gleeful 和格科微开曼
2013.9               -                            -                         入资
                                                                 股东：Gleeful（50%）、格
                                                                     科微开曼（50%）
                                        股东变更，格科微香港、
                                      CHENG TAIYI 退出，思立
2014.3               -                                                       -
                                              微开曼入资
                                      股东：思立微开曼（100%）
    为更清晰的体现上述主体的历史沿革，现将上述主体的整体股权架构变动情
况展现如下：
    ①联意香港设立（2010 年 9 月）
                                            146
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    2010 年 9 月，CHENG TAIYI 出资设立联意香港，设立时股本为 1 万港币。
2010 年 10 月，CHENG TAIYI 向联意香港增加出资，联意香港股本由 1 万港币
增加至 500 万港币。联意香港设立时，其股东及股权结构如下：
    ②上海思立微设立（2011 年 1 月）
    2011 年 1 月，联意香港与格科微上海共同投资设立上海思立微。上海思立
微设立时，其股东及股权结构如下：
    根据格科微开曼提供的书面说明，上海思立微设立时，赵立新持有格科微开
曼 41.81%的股份，系格科微开曼的实际控制人，格科微香港和格科微上海均为
格科微开曼的下属企业。
    根据格科微开曼提供的《GalaxyCore. Inc.售股章程》，“尽管上海思立成立之
时上海格科微电子拥有其 53.43%权益，但由于我们仅委任上海思立董事会三名
董事中的一位，因此无法对其实施控制或施加重大影响力，故根据相关会计准则，
                                          147
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
上海思立并不被视为我们的附属公司。”“程泰毅先生为思立集团创办人，控制及
监督思立集团的营运。”
    ③联意香港新增股本及股东变更（2012 年 4 月）
    2012 年 4 月，格科微香港向联意香港增加股本 151.7205 万港币，联意香港
股本由 500 万港币增加至 651.7205 万港币。
    上述股本变更完成后，联意香港的股东变更为 CHENG TAIYI 和格科微香港，
股权结构具体如下：
    ④上海思立微股东变更（2013 年 2 月）
    2013 年 1 月 20 日，上海思立微召开董事会会议，同意格科微上海将其持有
的上海思立微股权以 427.44 万元的价格转让予联意香港；通过重新订立的《公
司章程》。同日，格科微上海与联意香港签署《股权转让协议》，就上述股权转让
事宜进行约定。2013 年 2 月 7 日，上海思立微股东变更事项完成工商登记变更，
变更后格科微上海退出上海思立微，联意香港成为上海思立微唯一股东，股权结
构具体如下：
                                          148
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   ⑤思立微开曼设立（2013 年 3 月）
   2013 年 3 月，CHENG TAIYI 出资设立思立微开曼。思立微开曼设立时，其
股东及股权结构如下：
   ⑥思立微开曼/联意香港股东变更（2013 年 9 月/2014 年 3 月）
                                         149
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    2013 年 9 月，CHENG TAIYI 与格科微香港将所持联意香港的全部股份转让
予思立微开曼，作为对价，思立微开曼分别向 Gleeful（CHENG TAIYI 全资持股
的公司）、格科微香港发行部分股份。
    同日，格科微香港将所持思立微开曼的全部股份转让予格科微开曼，且思立
微开曼向格科微开曼增发部分股份。
    2014 年 3 月，联意香港完成股东变更程序。
   上述变更完成后，联意香港成为思立微开曼的全资子公司，股权结构具体如下：
    自上海思立微设立起至今，CHENG TAIYI 一直系上海思立微实际控制人。
具体说明如下：
    A.上海思立微的股权情况和董事会构成方面
    上海思立微自 2011 年设立以来，主要经过三次股权转让：a.格科微上海将
其持有的上海思立微股权转让予联意香港（第一次股权转让）；b.联意香港将其
持有的部分上海思立微股权转让予上海正芯泰等员工持股平台（第二次股权转
让）；c.联意香港将其持有的部分上海思立微股权转让予青岛海丝等投资方（第
三次股权转让）。根据上海思立微股权及企业性质变动情况，现将其控制权情况
划分为三个阶段进行认定：
                                          150
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    a.上海思立微设立至第一次股权转让期间（2011 年-2013 年）
    该阶段，上海思立微股东为联意香港与格科微上海，系中外合资企业，其中
联意香港为 CHENG TAIYI 控制的主体。根据上海思立微设立时公司章程，“合
资公司设董事会。董事会是合资公司的最高权力机构”， 董事会由 3 名董事组成，
其中甲方（格科微上海）委派 1 名董事，乙方（联意香港）委派 2 名董事”。
    CHENG TAIYI 系上海思立微董事长和总经理，全面负责公司日常的生产经
营管理及技术研发，对公司的业务经营和重大事项决策具有实质影响力。
    尽管设立时格科微上海持有 53.43%权益，但格科微上海无法对上海思立微
董事会施加重大影响力，且结合格科微开曼招股章程，上海思立微不属于其附属
公司（并表企业）。格科微开曼也明确认定 CHENG TAIYI 作为创始人对上海思
立微的实际控制力。
    b.上海思立微第一次股权转让至第二次股权转让期间（2013 年-2017 年）
    第一次股权转让后，上海思立微变更为外商独资企业，联意香港系其唯一股
东，而联意香港仍为 CHENG TAIYI 控制的主体。
    此外，根据上海思立微当时公司章程，“公司不设股东会，投资者即股东作
出决定时，应当采用书面形式，并由股东签名后置备于公司”，“公司不设董事会，
设执行董事一名。执行董事由股东委派产生，任期三年。”该阶段，CHENG TAIYI
系上海思立微执行董事和总经理。
    基于上述，CHENG TAIYI 无论从股权还是公司管理角度，均能对上海思立
微的日常业务经营和重大事项决策具有实质影响力，为上海思立微的实际控制
人。
    c.上海思立微第二次股权转让至今（2017 年至今）
    第二次股权转让后至今，上海思立微股东为联意香港及其他境内主体（包括
员工持股平台和青岛海丝等投资方），系中外合资企业，其中联意香港持有
57.04%股权，是上海思立微的控股股东。
    此外，根据上海思立微设立时公司章程，“公司设董事会，董事会是公司最
高权力机构，决定公司的一切重大事项”，“董事会由三名董事组成。其中甲方（联
                                          151
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
意香港）委派 2 名董事，乙方（员工持股平台上海正芯泰）委派 1 名董事”。联
意香港和上海正芯泰均系 CHENG TAIYI 控制的主体。
    基于上述，CHENG TAIYI 无论从股权还是公司管理角度，均能对上海思立
微的日常业务经营和重大事项决策具有实质影响力，为上海思立微实际控制人。
    B.从上海思立微的实际经营管理方面
    如前所述，自上海思立微设立以来，CHENG TAIYI 一直为上海思立微的董
事长/执行董事、总经理，也始终是公司最核心的技术人员之一，全面负责公司
日常的生产经营管理及技术研发，对公司的业务经营和重大事项决策有决定权和
实际控制人。
    根据格科微开曼招股书：“程泰毅先生为思立集团创办人，控制及监督思立
集团的营运。”结合标的公司、CHENG TAIYI 的说明和确认，格科微方面从来未
实际参与过上海思立微的经营管理，无论对其日常经营管理还是重大事项决策，
格科微均未实质参与或发挥决定影响。
    综上，自上海思立微设立起至今，CHENG TAIYI 一直系上海思立微实际控
制人。
    2）思立微开曼股权调整的原因及其与格科微开曼上市的关联性
    如前所述，格科微开曼筹备上市前，上海思立微的股权架构如下所示：
                                           152
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据标的公司相关人员说明，格科微开曼上市前，通过格科微香港和格科微
上海，直接及间接持有上海思立微相应权益，股权架构相对复杂和冗余。为筹备
上市，以及使格科微开曼的股权架构、资产权属更为清晰，格科微开曼和上海思
立微均进行了股权重组和调整，调整完成后，格科微开曼持有思立微开曼相应股
权，而上海思立微成为联意香港的全资子公司，股权架构图如下：
                                         153
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    3）当时格科微开曼聆讯是否已经通过，若通过，格科微开曼不上市的原因
    根据标的公司相关人员说明，格科微开曼向联交所申请上市时已经通过上市
聆讯，后放弃发行上市主要是因资本市场对公司的估值达不到或未满足公司管理
层的预期。
（二）青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
    1、青岛海丝基本情况
    中文名称：青岛海丝民和股权投资基金企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：青岛城投股权投资管理有限公司（委派代表：邱岳）
    成立日期：2017 年 03 月 15 日
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
    办公地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 14 层
    统一社会信用代码：91370212MA3DB6XL2J
    经营范围：从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投
资以及相关咨询服务（未经金融监管部门核准，不得从事吸收存款、融资担保、
代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2017 年 3 月 15 日，青岛海丝由青岛城投金融控股集团有限公司、青岛民和
德元创业投资管理中心（有限合伙）、青岛城投股权投资管理有限公司共同以货
币资金出资设立，设立时注册资本为 100,000.00 万元，其中青岛城投金融控股集
团有限公司以货币资金出资 94,900.00 万元，占注册资本的 94.90%，青岛民和德
元创业投资管理中心（有限合伙）以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资本的
5.00%，青岛城投股权投资管理有限公司以货币资金出资 100.00 万元，占注册资
本的 0.10%。2017 年 3 月，上述各方签订了《合伙协议》。
    青岛海丝设立时合伙人出资情况如下：
                                           154
               北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号                     合伙人名称                                       性质             出资额（万元） 出资比例（%）
 1        青岛城投股权投资管理有限公司                              普通合伙人                             100.00                        0.10
          青岛民和德元创业投资管理中心
 2                                                                  普通合伙人                          5,000.00                         5.00
                  （有限合伙）
 3        青岛城投金融控股集团有限公司                              有限合伙人                         94,900.00                       94.90
                                     合计                                                             100,000.00                      100.00
       青岛海丝股权结构近三年未发生变更。
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，青岛海丝的产权结构及控制关系如下：
                       韩冰                 孙廷贵
                         98.81%       1.19%                            青岛市人民政府国有资产监
        周骋                                                                 督管理委员会
           100%                                                                     100%
北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴                          青岛城市建设投资（集团）        100%
          公司           金控投资有限公司                                                                              青岛开发投资有限公司
                                                                             有限责任公司
           40%                60%
                                                                                    100%                                   100%
                                                                       青岛城投金融控股集团有限                    青岛程远投资管理有限公司
  拉萨民和投资管理有限公司           胡靖                  陈燕                  公司
                                                                                    90.00%                                10.00%
               50.63%（GP）            48.67%          0.70%
                                                                           94.90%
                                    青岛民和德元创业投资管理                                      青岛城投股权投资管
                                        中心（有限合伙）                                              理有限公司
                                                     5.00%（GP）                                           0.10%（GP）
                                                                   青岛海丝民和股权投资基金企业（有
                                                                               限合伙）
       4、合伙人的基本情况
       （1）执行事务合伙人
       1）青岛城投的基本情况
       中文名称：青岛城投股权投资管理有限公司
       法定代表人：邱岳
       成立日期：2015 年 08 月 31 日
       注册资本：5,000 万元人民币
       企业性质：其他有限责任公司
       注册地址：山东省青岛市崂山区香港东路 195 号 9 号楼 1001
                                                                    155
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       统一社会信用代码：913702123341326447
       经营范围：股权投资管理（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融
资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
       2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2015 年 8 月 31 日，青岛城投（原名“青岛城投金控股权投资管理有限公司”）
由青岛城投金融控股有限公司和青岛程远投资管理有限公司出资设立，设立时注
册资本为 5,000 万元。同日，青岛城投取得了青岛市崂山区工商行政管理局核发
的注册号为 370212020003529 的《企业法人营业执照》。
       青岛城投设立时股东出资情况如下：
序号               股东名称                   出资额（万元）             出资方式      出资比例（%）
 1        青岛城投金融控股有限公司                       4,500.00             货币             90.00
 2        青岛程远投资管理有限公司                         500.00             货币             10.00
                 合计                                    5,000.00              -              100.00
       青岛城投股权结构近三年未发生变更。
       3）产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，青岛城投的产权结构及控制关系如下：
                   青岛市人民政府国有资产监
                         督管理委员会
                               100%
                   青岛城市建设投资（集团）     100%
                                                              青岛开发投资有限公司
                         有限责任公司
                               100%                                  100%
                   青岛城投金融控股有限公司                 青岛程远投资管理有限公司
                                90.00%                               10.00%
                                      青岛城投股权投资管理有限公司
       4）控股股东的基本情况
       中文名称：青岛城投金融控股集团有限公司
       法定代表人：邱岳
                                                156
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     成立日期：2014 年 12 月 05 日
     注册资本：250,000 万元人民币
     企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
     注册地址：青岛市崂山区海尔路 168 号三层
     统一社会信用代码：913702123215149854
     经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股
权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管
机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
     5）最近三年主营业务发展情况
     青岛城投主要业务为股权投资。
     6）最近两年主要财务数据
     青岛城投最近两年主要财务数据如下：
                                                                                   单位：元
          项目                     2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
         总资产                               74,468,849.66                   68,220,075.30
         总负债                                  1,642,442.77                  3,026,879.38
       所有者权益                             72,826,406.89                   65,193,195.92
          项目                         2017 年度                       2016 年度
        营业收入                              16,331,966.95                   12,056,163.52
        营业利润                                 9,853,047.28                  2,030,864.46
         净利润                                  7,633,210.97                 10,045,738.63
     注：以上财务数据已经审计。
     7）对外投资情况
     截至本报告书出具日，青岛城投除为青岛海丝普通合伙人外，青岛城投的其
他主要对外投资如下：
序                     注册资本（万      股权比例
          名称                                                     经营范围
号                         元）            （%）
      青岛青钢新动                                     以自有资金对外投资、项目投资、投
 1                       600,600.00        0.0999
      能产业发展合                                     资管理（以上项目需经中国证券投资
                                           157
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    伙企业（有限                                   基金业协会登记，未经金融监管部门
    合伙）                                         依法批准，不得从事向公众吸收存款、
                                                   融资担保、代客理财等金融服务，并
                                                   依据金融办、中国人民银行青岛市中
                                                   心支行、银监局、保监局、证监局、
                                                   公安局、商务局颁发的许可证从事经
                                                   营活动）。（依法须经批准的项目，
                                                   经相关部门批准后方可开展经营活
                                                   动）
                                                   受托管理股权投资基金，从事股权投
                                                   资管理及相关咨询服务，以自有资金
                                                   进行对外投资、投资管理。（以上经
    青岛城投文化                                   营范围需经中国证券投资基金业协会
2   股权投资管理        1,000.00         30.00     登记，未经金融监管部门批准，不得
      有限公司                                     从事吸收存款、融资担保、代客理财
                                                   等金融业务，依法须经批准的项目，
                                                     经相关部门批准后方可开展经营活
                                                                  动）
                                                   以自有资金进行股权投资（未经金融
    烟台民和志威                                   监管部门批准，不得从事吸收存款、
3   投资中心（有       28,944.573        0.0883    融资担保、代客理财等金融业务）。
      限合伙）                                     （依法须经批准的项目，经相关部门
                                                        批准后方可开展经营活动）
                                                   以自有资金对外投资以及相关的咨询
                                                   服务（未经金融监管部门批准，不得
    青岛海丝稳健                                   从事吸收存款、融资担保、代客理财
    股权投资基金                                   等金融业务），股权投资（未经金融
4                      300,000.00         0.10
    企业（有限合                                   监管部门批准，不得从事吸收存款、
        伙）                                       融资担保、代客理财等金融业务）。
                                                   （依法须经批准的项目，经相关部门
                                                        批准后方可开展经营活动）
                                                   以自有资金对外投资以及相关的咨询
                                                   服务（未经金融监管部门批准，不得
                                                   从事吸收存款、融资担保、代客理财
    青岛海丝老城
                                                   等金融业务），房地产项目投资、拆
    区企业搬迁发
5                     1,100,001.00     0.000091    迁服务（未经金融监管部门批准，不
      展基金企业
                                                   得从事吸收存款、融资担保、代客理
    （有限合伙）
                                                   财等金融业务）。（依法须经批准的
                                                   项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                营活动）
                                                   自有资金对外投资及管理，股权投资
                                                   管理。（未经金融监管部门批准，不
    青岛城盛投资                                   得从事吸收存款、融资担保、代客理
6                       10,000.00        40.00
    管理有限公司                                   财等金融业务）。（依法须经批准的
                                                   项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                                营活动）
    青岛海丝城市                                   以自有资金对外投资以及相关的咨询
    投资发展基金                                   服务（未经金融监管部门批准，不得
7                     4,001,000.00       0.0250
    企业（有限合                                   从事吸收存款、融资担保、代客理财
        伙）                                       等金融业务），股权投资（未经金融
                                         158
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                     监管部门批准，不得从事吸收存款、
                                                     融资担保、代客理财等金融业务）。
                                                     （依法须经批准的项目，经相关部门
                                                         批准后方可开展经营活动）
                                                     受托资产管理、投资管理（不得从事
                                                     信托、金融资产管理、证券资产管理
                                                     及其他限制项目）；受托管理股权投
      深圳青云万里
                                                     资基金、股权投资（不得从事证券投
 8    资产管理有限        1,000.00         50.00
                                                     资活动；不得以公开方式募集资金开
          公司
                                                     展投资活动；不得从事公开募集基金
                                                     管理业务）；投资兴办实业（具体项
                                                             目另行申报）。；
                                                     股权投资管理,资产管理,以自有资金
                                                     对外投资,投资管理。(需经中国证券投
      青岛城投新动                                   资基金业协会登记)(未经金融监管部
 9    能产业发展基       800,100.00        0.0125    门核准,不得从事融资担保、吸收存
      金(有限合伙)                                   款、代客理财等金融业务,依法须经批
                                                     准的项目,经相关部门批准后方可开
                                                                 展经营活动)
     （2）普通合伙人
     中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
     执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
     成立日期：2016 年 02 月 03 日
     企业性质：有限合伙企业
     经营场所：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
     统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
     经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨
询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
     （3）有限合伙人
     中文名称：青岛城投金融控股集团有限公司
     法定代表人：邱岳
     成立日期：2014 年 12 月 05 日
                                           159
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       注册资本：250,000.00 万元人民币
       企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
       注册地址：青岛市崂山区海尔路 168 号三层
       统一社会信用代码：913702123215149854
       经营范围：金融及金融服务性机构的投资与运营、资产管理与基金管理、股
权投资及资本运营、证券与基金投资、投资策划与咨询服务，经政府及有关监管
机构批准的其他资产投资与运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动）。
       5、最近三年主营业务发展情况
       截至本报告书出具日，青岛海丝主要业务为股权投资。
       6、最近一年主要财务数据
       青岛海丝最近一年主要财务数据如下：
                                                                                   单位：元
                    项目                                   2017 年 12 月 31 日
                    总资产                                                    333,591,462.36
                    总负债                                                                 -
                所有者权益                                                    333,591,462.36
                    项目                                        2017 年度
                 营业收入                                                                  -
                 营业利润                                                      -6,136,669.64
                    净利润                                                     -6,136,669.64
     注：以上财务数据已经审计。
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，青岛海丝除持有上海思立微 13.5294%股权外，对外
投资情况如下：
                             注册资本
序号         名称                         股权比例                 经营范围
                             （万元）
        嘉兴潇玉投资
 1      合伙企业（有限        13,100.00    7.6336%   实业投资、投资管理。
            合伙）
                                            160
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                          以自有资金对股权进行投资。（未经金
        烟台清芯民和                                      融监管部门批准，不得从事吸收存款融
 2      投资中心（有限        71,400.00   49.0196%        资担保、代客理财等金融业务；依法须
            合伙）                                        经批准的项目，经相关部门批准后方可
                                                          开展经营活动）
（三）上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）
       1、上海正芯泰基本情况
       中文名称：上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）
       执行事务合伙人：CHENG TAIYI
       成立日期：2017 年 08 月 17 日
       企业性质：外商投资有限合伙企业
       经营场所：上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
       办公地址：上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
       统一社会信用代码：91310000MA1FL4CR51
       经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2017 年 5 月 1 日，上海正芯泰合伙人签署《合伙协议》。同日，上海正芯泰
出具《出资权属确认书》。
       2017 年 8 月 17 日，上海正芯泰由 CHENG TAIYI、ZHAO WENHENG、常
仁桥等 24 人共同设立，设立时合伙人出资额为 660.00 万元。
       上海正芯泰设立时各合伙人出资情况如下：
序号               合伙人名称                      性质        出资额（万元） 出资比例（%）
 1               CHENG TAIYI                 普通合伙人                  99.90        15.1364
 2                    杨军                   有限合伙人                  62.85         9.5227
 3                   效烨辉                  有限合伙人                  32.00         4.8485
 4                   陈红珍                  有限合伙人                  12.50         1.8939
 5                   徐君君                  有限合伙人                  11.40         1.7273
                                             161
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 6                 石震                   有限合伙人                13.70           2.0758
 7                徐志杰                  有限合伙人                13.70           2.0758
 8                 宋瑾                   有限合伙人                17.50           2.6515
 9                赵天明                  有限合伙人                36.25           5.4924
10                 曾敏                   有限合伙人                22.85           3.4621
11          ZHAO WENHENG                  有限合伙人                88.80          13.4546
12                乐卫华                  有限合伙人                 9.50           1.4394
13                刘文彬                  有限合伙人                17.10           2.5909
14                林明汉                  有限合伙人                57.15           8.6591
15                叶开凯                  有限合伙人                11.40           1.7273
16                 杨旭                   有限合伙人                17.10           2.5909
17                常仁桥                  有限合伙人                17.10           2.5909
18                杨万彩                  有限合伙人                11.40           1.7273
19                张江超                  有限合伙人                13.70           2.0758
20                焉逢运                  有限合伙人                40.00           6.0606
21                 岳迪                   有限合伙人                13.70           2.0758
22                 张翼                   有限合伙人                13.70           2.0758
23                张丽远                  有限合伙人                13.70           2.0758
24                林育山                  有限合伙人                13.00           1.9697
                        合计                                       660.00         100.0000
     2017 年 12 月，经合伙人大会决定，同意焉逢运受让合伙人宋瑾持有合伙企
业 1.9242%的合伙份额，同意岳迪受让合伙人宋瑾持有合伙企业 0.5758%的合伙
份额；同意吴新楼受让合伙人 ZHAO WENHENG 持有合伙企业 13.4546%的合
伙份额，ZHAO WENHENG 退出合伙企业；同意吴新楼受让合伙人杨旭持有合
伙企业 2.5909%的合伙份额，杨旭退出合伙企业；同意吴新楼受让合伙人刘文彬
持有合伙企业 0.9242%的合伙份额，同意 CHENG TAIYI 受让合伙人刘文彬持有
合伙企业 1.6667%的合伙份额，刘文彬退出合伙企业。同日，相关各方签订了《出
资转让协议》，上海正芯泰合伙人签订了《合伙协议》。2018 年 1 月，上海正芯
泰获得上海市工商局开发区分局核发的《准予变更登记通知书》，并于同日完成
工商变更登记手续。
     至此，各合伙人出资情况如下：
                                          162
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                                                            出资比例
               合伙人名称                       性质       出资额（万元）
号                                                                              （%）
1             CHENG TAIYI                  普通合伙人              110.90         16.8029
2                  杨军                    有限合伙人                62.85         9.5227
3                 效烨辉                   有限合伙人                32.00         4.8485
4                 陈红珍                   有限合伙人                12.50         1.8939
5                 徐君君                   有限合伙人                11.40         1.7273
6                  石震                    有限合伙人                13.70         2.0758
7                 徐志杰                   有限合伙人                13.70         2.0758
8                 赵天明                   有限合伙人                36.25         5.4924
9                  曾敏                    有限合伙人                22.85         3.4621
10                乐卫华                   有限合伙人                 9.50         1.4394
11                林明汉                   有限合伙人                57.15         8.6591
12                叶开凯                   有限合伙人                11.40         1.7273
13                常仁桥                   有限合伙人                17.10         2.5909
14                杨万彩                   有限合伙人                11.40         1.7273
15                张江超                   有限合伙人                13.70         2.0758
16                 张翼                    有限合伙人                13.70         2.0758
17                张丽远                   有限合伙人                13.70         2.0758
18                林育山                   有限合伙人                13.00         1.9697
19                 宋瑾                    有限合伙人                 1.00         0.1515
20                焉逢运                   有限合伙人                52.70         7.9848
21                 岳迪                    有限合伙人                17.50         2.6515
22                吴新楼                   有限合伙人              112.00         16.9697
                          合计                                     660.00        100.0000
     本次变更完成后，上海正芯泰合伙人出资情况未发生变更。
     3、产权结构及控制关系
     截至本报告书出具日，上海正芯泰合伙人出资结构如下表所示：
序                                                                            出资比例
               合伙人名称                       性质       出资额（万元）
号                                                                              （%）
1             CHENG TAIYI                  普通合伙人              110.90         16.8029
2                  杨军                    有限合伙人                62.85         9.5227
3                 效烨辉                   有限合伙人                32.00         4.8485
4                 陈红珍                   有限合伙人                12.50         1.8939
                                          163
             北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
5                      徐君君                   有限合伙人                11.40            1.7273
6                       石震                    有限合伙人                13.70            2.0758
7                      徐志杰                   有限合伙人                13.70            2.0758
8                      赵天明                   有限合伙人                36.25            5.4924
9                       曾敏                    有限合伙人                22.85            3.4621
10                     乐卫华                   有限合伙人                 9.50            1.4394
11                     林明汉                   有限合伙人                57.15            8.6591
12                     叶开凯                   有限合伙人                11.40            1.7273
13                     常仁桥                   有限合伙人                17.10            2.5909
14                     杨万彩                   有限合伙人                11.40            1.7273
15                     张江超                   有限合伙人                13.70            2.0758
16                      张翼                    有限合伙人                13.70            2.0758
17                     张丽远                   有限合伙人                13.70            2.0758
18                     林育山                   有限合伙人                13.00            1.9697
19                      宋瑾                    有限合伙人                 1.00            0.1515
20                     焉逢运                   有限合伙人                52.70            7.9848
21                      岳迪                    有限合伙人                17.50            2.6515
22                     吴新楼                   有限合伙人              112.00            16.9697
                               合计                                     660.00           100.0000
      4、执行事务合伙人的基本情况
      截至本报告书出具日，上海正芯泰执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，基本
情况如下表所示：
     姓名            CHENG TAIYI            性别           男           国籍             美国
                                          取得其他国家或地区的
    护照号             54548****                                                  中国
                                                居留权
     住址                          BELKNAP DR, CUPERTINO, CA 95014, USA
 通讯地址                       上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
                 自 2015 年至今担任上海思立微董事长兼总经理、联意（香港）有限公司董事、
最近三年任       上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海思芯拓企业管
  职情况         理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
                                             执行事务合伙人
任职单位存       间接持有联意香港 100%出资份额、持有上海正芯泰 16.80%出资份额、持有
在产权关系             上海思芯拓 31.38%出资份额、持有上海普若芯 28.89%出资份额
      5、最近三年主营业务发展情况
      截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，上海正芯泰并未开展实际经营
                                               164
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务。
      6、最近一年主要财务数据
      上海正芯泰最近一年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
                  项目                                    2017 年 12 月 31 日
                 总资产                                                      13,202,218.56
                 总负债                                                         6,603,000.00
               所有者权益                                                       6,599,218.56
                  项目                                         2017 年度
                营业收入                                                                   -
                营业利润                                                            -781.44
                 净利润                                                             -781.44
   注：以上财务数据未经审计。
      7、对外投资情况
      截至本报告书出具日，上海正芯泰除持有上海思立微 8.2500%股权外，不存
在其他对外投资情况。
      8、合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
      根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及说明，截
至本报告书出具日，上海正芯泰的合伙人为 22 名自然人，其中 21 名自然人为或
曾为上海思立微的员工、1 名自然人为上海思立微提供相关服务，该等合伙人在
标的公司的任职情况或与标的公司的关系具体如下：
 序号       合伙人姓名          合伙人类型        在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
  1        CHENG TAIYI          普通合伙人        上海思立微实际控制人、董事长、总经理
  2             杨军            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  3           效烨辉            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  4           陈红珍            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  5           徐君君            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  6             石震            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  7           徐志杰            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  8           赵天明            有限合伙人                   上海思立微销售人员
                                           165
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 序号        合伙人姓名          合伙人类型        在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
   9             曾敏            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  10           乐卫华            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  11           林明汉            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  12           叶开凯            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  13           常仁桥            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  14           杨万彩            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  15           张江超            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  16             张翼            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  17           张丽远            有限合伙人                   上海思立微销售人员
  18           林育山            有限合伙人                   上海思立微销售人员
  19             宋瑾            有限合伙人                 上海思立微原财务人员
  20           焉逢运            有限合伙人               上海思立微董事、副总经理
  21             岳迪            有限合伙人                   上海思立微销售人员
  22           吴新楼            有限合伙人               为上海思立微提供市场服务
       如上表所示，CHENG TAIYI 为标的公司的董事长及总经理，焉逢运为标的
公司的董事及副总经理，该两人为标的公司的关联方。
       根据标的公司与吴新楼签署的《服务协议》及标的公司的书面说明，吴新楼
与标的公司不存在劳动合同关系，其为标的公司提供市场战略、营销体系咨询、
触控和指纹产品推广等服务；此外，吴新楼在深圳市啪啪运动文化传播有限公司
担任执行董事及总经理。
       根据标的公司的书面说明及确认，深圳市啪啪运动文化传播有限公司成立于
2014 年 11 月 19 日，注册资本为 2,000 万元，注册地址为“深圳市南山区粤海街
道科技园中二路 19 号劲嘉大厦 10 层 08 单元”，经营范围为“体育场馆的管理；
经营体育项目；体育用品、健身器材的技术开发与购销；健康养生管理咨询；经
营电子商务；数据库管理；系统集成研发设计；智能化系统设计；多媒体技术开
发、设计；展览展示策划；动画技术开发；数字影像设计；平面设计；互联网技
术开发；智能控制系统及产品的研发；安防系统、影音系统、影院系统、电子产
品、计算机软硬件的技术开发与设计；企业形象策划；文化活动策划；企业管理
咨询；体育场馆的设立；体育场馆的经营；体育比赛经纪代理；教育培训、演讲
培训、体育培训”，股东为自然人吴新楼和董剑，其中吴新楼持股比例为 96%，
                                            166
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
董剑持股比例为 4%。深圳市啪啪运动文化传播有限公司与标的公司不存在关联
关系。
（四）合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）
       1、合肥晨流基本情况
       中文名称：合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：张聿）
       成立日期：2018 年 01 月 11 日
       企业性质：有限合伙企业
       经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 楼 521 室
       办公地址：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 楼 521 室
       统一社会信用代码：91340100MA2RFR1P1N
       经营范围：以自有资金依法从事股权投资；企业管理咨询服务（未经金融部
门批准不得从事融资担保、吸收存款、代客理财等相关金融业务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2018 年 1 月 11 日，合肥晨流由华芯原创（青岛）投资管理有限公司、合肥
华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）共同设立，设立时合伙人出资
额为 1.00 万元。
       2018 年 1 月 11 日，合肥晨流合伙人签署《合伙协议》。
       合肥晨流设立时各合伙人出资情况如下：
序号               合伙人名称                      性质     出资额（万元） 出资比例（%）
        华芯原创（青岛）投资管理有限公
 1                                           普通合伙人                 0.01              1.00
                      司
        合肥华登集成电路产业投资基金
 2                                           有限合伙人                 0.99             99.00
            合伙企业（有限合伙）
                           合计                                         1.00           100.00
       2018 年 1 月，经合伙人大会决定，同意嘉盛基金入伙作为有限合伙人，合
                                             167
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 肥晨流认缴总出资由 1.00 万元增加至 11,601.00 万元，新增的 11,600.00 万元认
 缴出资中，由普通合伙人华芯原创新增认缴出资 0.99 万元，有限合伙人合肥华
 登新增认缴出资 4,599.01 万元，有限合伙人嘉盛基金新增认缴出资 7,000.00 万元。
 同日，华芯原创、合肥华登及嘉盛基金签署了新的合伙协议。
       2018 年 1 月 24 日，合肥晨流获得合肥市工商局核发的《营业执照》。
       至此，合肥晨流各合伙人出资情况如下：
序号              合伙人名称                       性质      出资额（万元） 出资比例（%）
 1     华芯原创（青岛）投资管理有限公司       普通合伙人                 1.00              0.01
       合肥华登集成电路产业投资基金合
 2                                            有限合伙人             4,600.00             39.65
             伙企业（有限合伙）
 3          嘉盛基金管理有限公司              有限合伙人             7,000.00             60.34
                          合计                                      11,601.00           100.00
       本次变更完成后，合肥晨流合伙人出资情况未发生变更。
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，合肥晨流的产权结构及控制关系如下：
                                             168
                           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                30.06%                    69.94%
                                                                     江西超弦控股有限公                         杨辉     朱小梅
                                                        王斌                                     梁群力                               陈君昊         邓泽珍
                                                                             司
                                                                                                                  10%
                                                           35.71%          50%               14.29%               （GP） 90%              60%   40%
                                                                                          江西田园投资置业有 西藏络绎创业投资合 西藏青杉投资有限公
                                                       叶亚珊       刘波         朱小梅
                                                                                                限公司       伙企业（有限合伙）         司
                                                          7.14%          7.14%      7.14%           35.72%             35.72%             7.14%
                                                         合肥高新技术产业开发 合肥市人民政府国有资
                                                                                                                         嘉盛基金管理有限公司
                                                             区管理委员会       产监督管理委员会
                                                                    100%                     100%
       Lip-Bu Tan     张世满      张聿        冯菊芳
                                                          合肥高新建设投资集       合肥市产业投资控股
            100%           50%       49%      1%                团公司               （集团）有限公司          100%
                           南通江楠企业管理合伙                                                       合肥市创业投资引
香港萨卡里亚责任有限公司     企业（有限合伙）                                                           导基金有限公司
             100%                    59.92%                          2.00%          22.97%            14.98%
华芯原创（青岛）投资管理           0.13%（GP）              合肥华登集成电路产业投资基
        有限公司                                              金合伙企业（有限合伙）
            0.01%（GP）                                            39.65%                                                 60.34%
                                                                    合肥晨流投资中心合伙企业（有限合
                                                                                  伙）
                    4、合伙人的基本情况
                    （1）执行事务合伙人
                    1）华芯原创的基本情况
                    公司名称：华芯原创（青岛）投资管理有限公司
                    法定代表人：Hing Wong
                    成立日期：2016 年 09 月 20 日
                    注册资本：10,000 万元
                    企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
                    注册地址：山东省青岛市黄岛区珠江路 117 号内 46 号楼 535-4 房间
                    办公地址：山东省青岛市黄岛区珠江路 117 号内 46 号楼 535-4 房间
                    统一社会信用代码：91370211MA3CH4UD45
                                                                             169
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       经营范围：受托管理投资企业的投资业务，提供投资咨询，投资管理咨询服
务。（以上不涉及基金业务，未经金融监管部门依法批准，不得从事向公众吸收
存款、融资担保、代客理财等金融服务）（该经营范围不含国家法律法规限制、
禁止、淘汰的项目，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2016 年 9 月 20 日，华芯原创由香港萨卡里亚责任有限公司出资设立，设立
时注册资本为 10,000 万元。同日，华芯原创取得了青岛市黄岛区工商行政管理
局核发的注册号为 370211410001518 的《企业法人营业执照》。
       华芯原创设立时股东出资情况如下：
序号               股东名称                出资额（万元）       出资方式     出资比例（%）
 1        香港萨卡里亚责任有限公司                 10,000.00      货币                100.00
                 合计                              10,000.00        -                 100.00
       华芯原创股权结构近三年未发生变更。
       3）产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，华芯原创的产权结构及控制关系如下：
                                          Lip-Bu Tan
                                                100%
                                   香港萨卡里亚责任有限公司
                                                100%
                                   华芯原创（青岛）投资管理
                                           有限公司
       4）控股股东的基本情况
       中文名称：香港萨卡里亚责任有限公司
       成立日期：2009 年 9 月 25 日
       企业性质：私人公司
       注册地址：FLAT/RM 1606 16/F, ALLIANCE BUILDING, 133 CONNAUGHT
                                             170
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
ROAD CENTRAL, SHEUNG WAN
       公司编号：1376882
       5）最近三年主营业务发展情况
       华芯原创主要业务为股权投资。
       6）最近两年主要财务数据
       华芯原创最近两年主要财务数据如下：
                                                                                     单位：元
            项目                     2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
           总资产                              21,733,870.67                    2,009,083.90
           总负债                              20,067,000.31                          1,129.50
         所有者权益                                1,666,870.36                 2,007,954.40
            项目                         2017 年度                       2016 年度
          营业收入                             28,857,936.34                                 -
          营业利润                                 -341,867.86                        -983.30
           净利润                                  -341,084.04                        -983.30
       注：以上财务数据未经审计
       7）对外投资情况
       截至本报告书出具日，华芯原创除为合肥晨流普通合伙人外，华芯原创的其
他主要对外投资如下：
                            注册资本
序号         名称                        股权比例                   经营范围
                            （万元）
                                                       以自有资金依法从事股权投资；提供股
                                                       权投资咨询；企业管理咨询服务。（未
         合肥达高投资
                                                       经金融监管部门批准，不得从事吸收存
 1       中心合伙企业         8,000.80       0.01%
                                                       款、融资担保、代客理财等金融业务）
         （有限合伙）
                                                       （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                       准后方可开展经营活动）
                                                       从自有资金依法从事股权投资；提供股
                                                       权投资咨询；企业管理咨询服务（涉及
         合肥华芯晶原
                                                       行政许可的凭许可证经营）（未经金融
         投资中心合伙
 2                           10,001.00       0.01%     监管部门批准，不得从事吸收存款，融
         企业（有限合
                                                       资担保，代客理财等金融业务）。（依
             伙）
                                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                       方可开展经营活动）
         合肥华芯宜原                                  以自有资金依法从事股权投资；提供股
 3                           10,001.00       0.01%
         投资中心合伙                                  权投资咨询；企业管理咨询服务（涉及
                                             171
      北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    企业（有限合                                行政许可的凭许可证经营）（未经金融
        伙）                                    监管部门批准，不得从事吸收存款、融
                                                资担保、代客理财等金融业务）。（依
                                                法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                方可开展经营活动）
                                                集成电路、计算机软件、通讯系统、数
                                                码产品、电子元器件、视频及音频解码
                                                设备的技术开发、技术服务、技术自存、
                                                成果转让；计算机系统集成服务；计算
    合肥华芯太浩
                                                机软件、通讯设备、智能家居产品、数
4   集成电路科技            10.00     100.00%
                                                码产品的销售；自营或代理各类商品和
      有限公司
                                                技术的进出口业务（国家法律法规限定
                                                或禁止的除外）。（依法须经批准的项
                                                目，经相关部门批准后方可开展经营活
                                                动）
                                                投资管理，投资咨询。（未经金融等监
    中电华登（宁                                管部门批准不得从事吸收存款、融资担
5   波）投资管理有         200.00      50.00%   保、代客理财、向社会公众集（融）资
      限责任公司                                等金融业务）（依法须经批准的项目，
                                                经相关部门批准后方可开展经营活动）
                                                以自有资金依法从事股权投资（未经金
    合肥华登集成                                融监管部门批准，不得从事吸收存款、
    电路产业投资                                融资担保、代客理财等金融业务）；提
6                       75,100.00       0.13%
    基金合伙企业                                供股权投资咨询；企业管理咨询服务。
    （有限合伙）                                （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                准后方可开展经营活动）
                                                受托管理非证券类股权投资及相关资
                                                讯服务；受托对股权投资基金进行管理
                                                运作及提供相关咨询服务；投资管理；
    合肥华登科技
                                                资产管理；投资咨询；投资管理咨询。
7   投资管理有限         1,000.00      80.00%
                                                （未经金融监管部门批准，不得从事吸
        公司
                                                收存款、融资担保、代客理财等金融业
                                                务）（依法须经批准的项目，经相关部
                                                门批准后方可开展经营活动）
                                                以自有资金进行股权投资、股权投资管
                                                理咨询，投资管理咨询服务（非证券类
                                                业务）（需经中国证券投资基金业协会
    青岛天安华登                                登记，未经金融监管部门依法批准，不
8   投资中心（有限     100,100.00       0.10%   得从事向公众吸收存款、融资担保、代
        合伙）                                  客理财等金融业务）；经营其它无需行
                                                政审批即可经营的一般经营项目。（依
                                                法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                方可开展经营活动）
                                                创业投资管理（未经金融监管部门批
                                                准，不得从事吸收存款、融资担保、代
    青岛华芯博原
                                                客理财等金融业务）；企业管理服务，
    创业投资管理
9                          500.00      50.05%   并提供相关信息咨询；市场调研。经营
    中心（有限合
                                                其它无需行政审批即可经营的一般经
        伙）
                                                营项目。（依法须经批准的项目，经相
                                                关部门批准后方可开展经营活动）
                                        172
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    （2）有限合伙人
    1）合肥华登
    中文名称：合肥华登集成电路产业投资基金合伙企业（有限合伙）
    执行事务合伙人：华芯原创（青岛）投资管理有限公司（委派代表：Hing Wong）
    成立日期：2017 年 03 月 28 日
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 E1 栋 519
    统一社会信用代码：91340100MA2NGTYP9B
    经营范围：以自有资金依法从事股权投资（未经金融监管部门批准，不得从
事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；提供股权投资咨询；企业管理
咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
    2）嘉盛基金
    公司名称：嘉盛基金管理有限公司
    法定代表人：潘丽琴
    成立日期：2015 年 07 月 28 日
    注册资本：7,000 万元
    企业性质：其他有限责任公司
    注册地址：拉萨市城关区北京西路 8 号环球大厦 6 层
    统一社会信用代码：915400003213411723
    经营范围：创业投资、创业投资管理、企业管理【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动。】
       5、最近三年主营业务发展情况
    截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，合肥晨流并未开展实际经营业
务。
       6、最近一期主要财务数据
                                            173
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
   合肥晨流最近一期主要财务数据如下：
                                                                                 单位：元
                 项目                                    2018 年 3 月 31 日
                 总资产                                                     116,159,500.00
                 总负债                                                     116,323,359.00
             所有者权益                                                        -163,859.00
                 项目                                      2018 年 1-3 月
              营业收入                                                                   -
              营业利润                                                         -163,859.00
                 净利润                                                        -163,859.00
   注：以上财务数据未经审计
    7、对外投资情况
   截至本报告书出具日，合肥晨流除持有上海思立微 6.8235%股权外，不存在
其他对外投资情况。
（五）上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）
    1、上海思芯拓基本情况
   中文名称：上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）
   执行事务合伙人：CHENG TAIYI
   成立日期：2017 年 07 月 14 日
   企业性质：外商投资有限合伙企业
   经营场所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1008 室
   办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1008 室
   统一社会信用代码：91310000MA1FL48X9T
   经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
   2017 年 5 月 1 日，上海思芯拓合伙人签署《合伙协议》。同日，上海思芯拓
                                         174
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
出具《出资权属确认书》。
     2017 年 7 月 14 日，上海思芯拓由 CHENG TAIYI、陈世龙、范昕等 26 人共
同设立，设立时合伙人出资额为 168.00 万元。
     上海思芯拓设立时各合伙人出资情况如下：
序                                                                            出资比例
               合伙人名称                       性质       出资额（万元）
号                                                                              （%）
1             CHENG TAIYI                  普通合伙人                58.60          34.88
2                 张际宝                   有限合伙人                 5.70           3.39
3                 徐现伟                   有限合伙人                 5.15           3.07
4                 吴连杰                   有限合伙人                 1.00           0.60
5                  范昕                    有限合伙人                 4.55           2.71
6                 库知文                   有限合伙人                 4.55           2.71
7                  彭凡                    有限合伙人                 5.70           3.39
8                 吴庆典                   有限合伙人                 3.40           2.02
9                 唐红军                   有限合伙人                10.00           5.95
10                顾方遒                   有限合伙人                 6.00           3.57
11                宁云斌                   有限合伙人                 6.00           3.57
12                 李奇                    有限合伙人                 3.40           2.02
13                陈世龙                   有限合伙人                 8.00           4.76
14                 秦楠                    有限合伙人                 9.10           5.42
15                 肖倩                    有限合伙人                 4.00           2.38
16                 刘军                    有限合伙人                 5.70           3.39
17                刘军强                   有限合伙人                 6.85           4.08
18                 颜理                    有限合伙人                 0.75           0.45
19                 叶青                    有限合伙人                 0.55           0.33
20                龚忠伟                   有限合伙人                 2.25           1.34
21                 杨勇                    有限合伙人                 2.25           1.34
22                王召宇                   有限合伙人                 2.25           1.34
23                魏志轩                   有限合伙人                 3.40           2.02
24                 熊峰                    有限合伙人                 1.00           0.60
25                潘秀华                   有限合伙人                 1.00           0.60
26                 郭晴                    有限合伙人                 6.85           4.08
                          合计                                     168.00          100.00
                                          175
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       2017 年 12 月，经合伙人大会决定，同意麦森新创有限公司受让龚忠伟持有
合伙企业 1.3393%的合伙份额、刘军持有合伙企业 3.3929%的合伙份额、秦楠持
有合伙企业 5.4167%的合伙份额、吴庆典持有合伙企业 2.0238%的合伙份额、顾
方遒持有合伙企业 3.5714 %的合伙份额，龚忠伟、刘军、秦楠、吴庆典和顾方遒
退出合伙企业；同意陈泰佑受让合伙人唐红军持有合伙企业 5.9524%的合伙份
额，唐红军退出合伙企业；同意陈泰佑受让合伙人宁云斌持有合伙企业 3.5714 %
的合伙份额，宁云斌退出合伙企业；同意将上海思芯拓的认缴出资额由 168.00
万元变更为 272.00 万元，其中 CHENG TAIYI 增资 16.55 万元，吴连杰增资 3.55
万元，刘军强增资 4.00 万元，叶青增资 0.95 万元，潘秀华增资 0.50 万元，麦森
新创有限公司增资 53.55 万元，陈泰佑增资 5.95 万元；同意王博入伙，出资 1.50
万元，苏荻入伙，出资 1.50 万元，胡淼入伙，出资 1.50 万元，潘芦苇入伙，出
资 1.50 万元，方秀文入伙，出资 1.50 万元，俞大立入伙，出资 11.45 万元。
       同日，相关各方签订了《出资转让协议》，上海思芯拓合伙人签订了《合伙
协议》。2018 年 1 月，上海思芯拓获得上海市工商局开发区分局核发的《准予变
更登记通知书》，并于同日完成工商变更登记手续。
       至此，各合伙人出资情况如下：
                                                                                出资比例
序号             合伙人名称                       性质      出资额（万元）
                                                                                  （%）
 1             CHENG TAIYI                  普通合伙人                 75.15          27.63
 2                 张际宝                   有限合伙人                  5.70           2.10
 3                 徐现伟                   有限合伙人                  5.15           1.89
 4                  范昕                    有限合伙人                  4.55           1.67
 5                 库知文                   有限合伙人                  4.55           1.67
 6                  彭凡                    有限合伙人                  5.70           2.10
 7                  李奇                    有限合伙人                  3.40           1.25
 8                 陈世龙                   有限合伙人                  8.00           2.94
 9                  肖倩                    有限合伙人                  4.00           1.47
 10                 颜理                    有限合伙人                  0.75           0.28
 11                 杨勇                    有限合伙人                  2.25           0.83
 12                王召宇                   有限合伙人                  2.25           0.83
 13                魏志轩                   有限合伙人                  3.40           1.25
                                            176
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 14                熊峰                    有限合伙人                  1.00           0.37
 15                郭晴                    有限合伙人                  6.85           2.52
 16               吴连杰                   有限合伙人                  4.55           1.67
 17               刘军强                   有限合伙人                 10.85           3.99
 18                叶青                    有限合伙人                  1.50           0.55
 19               潘秀华                   有限合伙人                  1.50           0.55
 20                王博                    有限合伙人                  1.50           0.55
 21                苏荻                    有限合伙人                  1.50           0.55
 22                胡淼                    有限合伙人                  1.50           0.55
 23               潘芦苇                   有限合伙人                  1.50           0.55
 24               方秀文                   有限合伙人                  1.50           0.55
 25         麦森新创有限公司               有限合伙人                 80.00          29.41
 26               俞大立                   有限合伙人                 11.45           4.21
 27               陈泰佑                   有限合伙人                 21.95           8.07
                          合计                                       272.00         100.00
      根据上海思芯拓提供的《变更决定书》《出资转让协议》《离职证明》《离职
申请表》等文件资料及书面说明，2018 年 6 月，上海思芯拓的原有限合伙人张
际宝、胡淼、潘芦苇和王博因从离职或个人资金需求，将各自持有的全部出资份
额转让予普通合伙人 CHENG TAIYI，即上述有限合伙人完全退出上海思芯拓。
      截至本报告书出具日，上述出资份额转让及合伙人变更已经办理完成相应的
工商变更登记手续。上述出资份额转让事宜完成后，上海思芯拓的合伙人及其认
缴出资情况具体如下：
 序                                                                            出资比例
                合伙人名称                       性质      出资额（万元）
 号                                                                             （%）
  1           CHENG TAIYI                  普通合伙人                  85.35         31.38
  2          麦森新创有限公司              有限合伙人                  80.00         29.41
  3               陈泰佑                   有限合伙人                  21.95          8.07
  4               俞大立                   有限合伙人                  11.45          4.21
  5               刘军强                   有限合伙人                  10.85          3.99
  6               陈世龙                   有限合伙人                   8.00          2.94
  7                郭晴                    有限合伙人                   6.85          2.52
  8                彭凡                    有限合伙人                   5.70          2.10
                                           177
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                                                            出资比例
               合伙人名称                       性质      出资额（万元）
号                                                                             （%）
9                徐现伟                   有限合伙人                   5.15          1.89
10                范昕                    有限合伙人                   4.55          1.67
11               库知文                   有限合伙人                   4.55          1.67
12               吴连杰                   有限合伙人                   4.55          1.67
13                肖倩                    有限合伙人                   4.00          1.47
14                李奇                    有限合伙人                   3.40          1.25
15               魏志轩                   有限合伙人                   3.40          1.25
16                杨勇                    有限合伙人                   2.25          0.83
17               王召宇                   有限合伙人                   2.25          0.83
18                叶青                    有限合伙人                   1.50          0.55
19               潘秀华                   有限合伙人                   1.50          0.55
20                苏荻                    有限合伙人                   1.50          0.55
21               方秀文                   有限合伙人                   1.50          0.55
22                熊峰                    有限合伙人                   1.00          0.37
23                颜理                    有限合伙人                   0.75          0.28
                          合计                                       272.00       100.00
     本次变更完成后，上海思芯拓合伙人出资情况未发生变更。
     3、产权结构及控制关系
     截至本报告书出具日，上海思芯拓合伙人出资结构如下表所示：
序                                                                            出资比例
               合伙人名称                       性质      出资额（万元）
号                                                                             （%）
1            CHENG TAIYI                  普通合伙人                  85.35         31.38
2          麦森新创有限公司               有限合伙人                  80.00         29.41
3                陈泰佑                   有限合伙人                  21.95          8.07
4                俞大立                   有限合伙人                  11.45          4.21
5                刘军强                   有限合伙人                  10.85          3.99
6                陈世龙                   有限合伙人                   8.00          2.94
7                 郭晴                    有限合伙人                   6.85          2.52
8                 彭凡                    有限合伙人                   5.70          2.10
                                          178
            北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 序                                                                               出资比例
                   合伙人名称                       性质        出资额（万元）
 号                                                                                  （%）
 9                   徐现伟                   有限合伙人                   5.15          1.89
 10                   范昕                    有限合伙人                   4.55          1.67
 11                  库知文                   有限合伙人                   4.55          1.67
 12                  吴连杰                   有限合伙人                   4.55          1.67
 13                   肖倩                    有限合伙人                   4.00          1.47
 14                   李奇                    有限合伙人                   3.40          1.25
 15                  魏志轩                   有限合伙人                   3.40          1.25
 16                   杨勇                    有限合伙人                   2.25          0.83
 17                  王召宇                   有限合伙人                   2.25          0.83
 18                   叶青                    有限合伙人                   1.50          0.55
 19                  潘秀华                   有限合伙人                   1.50          0.55
 20                   苏荻                    有限合伙人                   1.50          0.55
 21                  方秀文                   有限合伙人                   1.50          0.55
 22                   熊峰                    有限合伙人                   1.00          0.37
 23                   颜理                    有限合伙人                   0.75          0.28
                              合计                                       272.00        100.00
      4、执行事务合伙人的基本情况
      截至本报告书出具日，上海思芯拓执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，基本
情况如下表所示：
     姓名           CHENG TAIYI            性别            男          国籍           美国
                                         取得其他国家或地区的
  护照号              54548****                                               中国
                                               居留权
     住址                         BELKNAP DR, CUPERTINO, CA 95014, USA
 通讯地址                     上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
                自 2015 年至今担任上海思立微董事长兼总经理、联意（香港）有限公司董事、
最近三年任      上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海思芯拓企业管
  职情况        理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
                                            执行事务合伙人
任职单位存      间接持有联意香港 100%出资份额、持有上海正芯泰 16.80%出资份额、持有
在产权关系            上海思芯拓 31.38%出资份额、持有上海普若芯 28.89%出资份额
      5、最近三年主营业务发展情况
      截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，上海思芯拓并未开展实际经营
                                              179
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
业务。
     6、最近一年主要财务数据
     上海思芯拓最近一年主要财务数据如下：
                                                                                   单位：元
                  项目                                     2017 年 12 月 31 日
                 总资产                                                          4,639,966.56
                 总负债                                                          2,722,000.00
               所有者权益                                                        1,917,966.56
                  项目                                         2017 年度
                营业收入                                                                    -
                营业利润                                                            -2,033.44
                 净利润                                                             -2,033.44
     注：以上财务数据未经审计
     7、对外投资情况
     截至本报告书出具日，上海思芯拓除持有上海思立微 3.4000%股权外，不存
在其他对外投资情况。
     8、合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
     根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，
截至本报告书出具日，上海思芯拓的合伙人为 22 名自然人和 1 家有限公司，其
中 20 名自然人为标的公司的员工、2 名自然人和 1 家有限公司的实际出资人/唯
一自然人股东为标的公司提供相关服务，该等合伙人在标的公司的任职情况或与
标的公司的关系具体如下：
序号       合伙人姓名         合伙人类型         在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
 1        CHENG TAIYI         普通合伙人         上海思立微实际控制人、董事长、总经理
 2           徐现伟           有限合伙人                  上海思立微技术人员
 3            范昕            有限合伙人                  上海思立微技术人员
 4           库知文           有限合伙人                  上海思立微技术人员
 5            彭凡            有限合伙人                  上海思立微技术人员
 6            李奇            有限合伙人                  上海思立微技术人员
 7           陈世龙           有限合伙人                  上海思立微技术人员
                                           180
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号       合伙人姓名          合伙人类型         在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
 8             肖倩            有限合伙人                  上海思立微销售人员
 9             颜理            有限合伙人                  上海思立微技术人员
 10            杨勇            有限合伙人                  上海思立微技术人员
 11           王召宇           有限合伙人                  上海思立微销售人员
 12           魏志轩           有限合伙人                  上海思立微销售人员
 13            熊峰            有限合伙人                  上海思立微技术人员
 14            郭晴            有限合伙人                  上海思立微运营人员
 15           吴连杰           有限合伙人                  上海思立微技术人员
 16           刘军强           有限合伙人                  上海思立微销售人员
 17            叶青            有限合伙人                  上海思立微技术人员
 18           潘秀华           有限合伙人                  上海思立微运营人员
 19            苏荻            有限合伙人                  上海思立微技术人员
 20           方秀文           有限合伙人                 上海思立微监事、法务
                                               台湾藉自然人张嘉翔的全资子公司，张嘉翔
 21      麦森新创有限公司      有限合伙人
                                                   为上海思立微的业务拓展提供服务
 22           俞大立           有限合伙人               为上海思立微提供技术服务
 23           陈泰佑           有限合伙人            为上海思立微提供业务和技术服务
      如上表所示，方秀文为标的公司的监事，即为标的公司的关联方。此外，根
据标的公司与俞大立、陈泰佑、张嘉翔分别签署的《服务协议》及标的公司的书
面说明，俞大立、陈泰佑、张嘉翔与标的公司不存在劳动合同关系；其中，俞大
立为标的公司提供半导体器件设计咨询等服务，陈泰佑为标的公司提供移动平台
业务开发和台湾团队管理等服务，张嘉翔为标的公司提供指纹产品客户开发和维
护、海外市场推广等服务。
（六）青岛民芯投资中心（有限合伙）
      1、青岛民芯基本情况
      中文名称：青岛民芯投资中心（有限合伙）
      执行事务合伙人：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）（委派代表：
韩冰）
      成立日期：2017 年 10 月 27 日
                                            181
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       企业性质：有限合伙企业
       经营场所：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
       办公地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
       统一社会信用代码：91370282MA3EQCWC1G
       经营范围：以自有资金进行股权投资、投资管理（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2017 年 10 月 27 日，青岛民芯由青岛民和德元创业投资管理中心（有限合
伙）、北京民和开元管理咨询有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资
本为 1.10 万元，其中青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）以货币资金
出资 0.10 万元，占注册资本的 9.09%，北京民和开元管理咨询有限公司以货币资
金出资 1.00 万元，占注册资本的 90.91%。2017 年 10 月 27 日，上述各方签订了
《合伙协议》。
       青岛民芯设立时合伙人出资情况如下：
序号              合伙人名称                      性质     出资额（万元） 出资比例（%）
        青岛民和德元创业投资管理中心
 1                                          普通合伙人                 0.10              9.09
                （有限合伙）
 2      北京民和开元管理咨询有限公司        有限合伙人                 1.00            90.91
                          合计                                         1.10           100.00
       2018 年 2 月 11 日，经合伙人大会决定，同意魏学华、田瑛作为有限合伙人
入伙，其中魏学华认缴出资额为 3,000.00 万元，田瑛认缴出资额为 2,000.00 万元；
同意北京民和开元管理咨询有限公司退伙；同意将青岛民芯认缴出资额变更为
5,001.00 万元。此外，民和德元认缴出资额由 0.10 万元变更为 1.00 万元。同日，
民和德元、魏学华、田瑛签署《合伙协议书》，青岛民芯完成工商变更登记手续。
       至此，各合伙人出资情况如下：
序
                 合伙人名称                    性质       出资额（万元） 出资比例（%）
号
        青岛民和德元创业投资管理中心
 1                                         普通合伙人                 1.00               0.02
                （有限合伙）
                                            182
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 2               魏学华                  有限合伙人             3,000.00             59.99
 3                 田瑛                  有限合伙人             2,000.00             39.99
                       合计                                     5,001.00            100.00
     2018 年 6 月 25 日，经合伙人大会决定，同意李秀、孙恺作为有限合伙人入
伙，其中李秀认缴出资额为 120.00 万元，孙恺认缴出资额为 200.00 万元；同意
北京民和开元管理咨询有限公司退伙；同意将青岛民芯 认缴出资额变更为
6,220.00 万元。此外，魏学华认缴出资额变更为 3,080.00 万元，民和德元认缴出
资额变更为 820.00 万元。同日，民和德元、李秀、孙恺签署《入伙协议》。2018
年 7 月 10 日，青岛民芯完成工商变更登记手续。
     至此，各合伙人出资情况如下：
序
               合伙人名称                    性质       出资额（万元） 出资比例（%）
号
      青岛民和德元创业投资管理中心
 1                                       普通合伙人               820.00             13.18
              （有限合伙）
 2               魏学华                  有限合伙人             3,080.00             49.52
 3                 田瑛                  有限合伙人             2,000.00             32.15
 4                 李秀                  有限合伙人               120.00               1.93
 5                 孙恺                  有限合伙人               200.00               3.22
                       合计                                     6,220.00            100.00
     本次变更完成后，青岛民芯合伙人出资情况未发生变更。
     3、产权结构及控制关系
     截至本报告书出具日，青岛民芯的产权结构及控制关系如下：
                                          183
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                              韩冰                孙廷贵
                                                 98.81%        1.19%
                                 周骋
                                   100%
                      北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴
                                公司           金控投资有限公司
                                   40%                 60%
       陈燕          胡靖          拉萨民和投资管理有限公司
          0.70%         48.67%    50.63%（GP）
              青岛民和德元创业投资管理                        魏学华       田瑛           李秀       孙恺
                  中心（有限合伙）
                            13.18%（GP）                49.52%         32.15%     1.93%          3.22%
                                   青岛民芯投资中心（有限合伙）
    4、合伙人的基本情况
    （1）执行事务合伙人
    1）民和德元的基本情况
    中文名称：青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
    执行事务合伙人：拉萨民和投资管理有限公司（委派代表：韩冰）
    成立日期：2016 年 02 月 03 日
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
    办公地址：山东省青岛市即墨市振华街 128 号
    统一社会信用代码：91370600MA3C6BYR3K
    经营范围：投资与资产管理；以自有资金进行股权投资；投资管理；投资咨
询（未经金融机构批准，不得未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资
担保、代客理财等金融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）
    2）历史沿革及最近三年注册资本变化情况
                                                 184
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       民和德元原名烟台民和德元股权投资管理中心（有限合伙）。2016 年 2 月 3
日，民和德元由韩冰和拉萨民和投资管理有限公司共同设立，设立时合伙人出资
额为 1,000 万元。其中，拉萨民和出资 850 万元，韩冰出资 150 万元。
       2016 年 2 月 1 日，民和德元出具《认缴出资确认书》，确认全体合伙人于该
日出资到位。
       民和德元设立时各合伙人出资情况如下：
                                                                出资额
序号              合伙人名称                      性质                        出资比例（%）
                                                              （万元）
 1         拉萨民和投资管理有限公司         普通合伙人               850.00            85.00
 2                   韩冰                   有限合伙人               150.00            15.00
                          合计                                     1,000.00           100.00
       2016 年 5 月 10 日，经合伙人大会决定，同意将陈燕作为有限合伙人入伙，
认缴出资份额为 45.15 万元；同意韩冰退伙；同意拉萨民和认缴出资额由 850 万
元变更为 857.85 万元；同意民和德元认缴出资额由 1,000 万元变更为 903 万元。
同日，拉萨民和和陈燕签订了《入伙协议》，分别出具了同意陈燕入伙、韩冰退
伙的《入伙同意书》和《退伙同意书》，并重新签订了《合伙协议》。2016 年 5
月 13 日，民和德元获得烟台市工商局开发区分局核发的《准予登记通知书》，并
于同日完成工商变更登记手续。
       2016 年 5 月 10 日，民和德元出具《认（实）缴出资确认书》，确认全体合
伙人于该日出资到位。
       至此，各合伙人出资情况如下：
序号              合伙人名称                      性质     出资额（万元） 出资比例（%）
 1        拉萨民和投资管理有限公司          普通合伙人               857.85             95.00
 2                   陈燕                   有限合伙人                45.15              5.00
                          合计                                       903.00           100.00
       2016 年 10 月 8 日，经合伙人大会决定，民和德元出资额由 903 万元变更为
4,350 万元，同意陈燕认缴出资额由 45.15 万元变更为 30.65 万元，同意拉萨民和
认缴出资额由 857.85 万元变更为 2,202.35 万元，同意胡靖作为有限合伙人入伙，
并认缴出资额 2,117 万元。2018 年 5 月 4 日，民和德元完成工商变更登记手续。
                                            185
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       至此，各合伙人出资情况如下：
序号               合伙人名称                        性质            出资额（万元） 出资比例（%）
 1         拉萨民和投资管理有限公司               普通合伙人               2,202.35        50.63
 2                    陈燕                        有限合伙人                 30.65          0.70
 3                    胡靖                        有限合伙人               2,117.00        48.67
                             合计                                          4,350.00       100.00
       2017 年 10 月，经合伙人大会决定，民和德元中文名称由“烟台民和德元股
权投资管理中心（有限合伙）”变更为“青岛民和德元创业投资管理中心（有限
合伙）”，注册地址由“山东省烟台市经济技术开发区珠江路 28 号科技大厦 349
室”变更为“山东省青岛市即墨市振华街 128 号”。同月，民和德元完成工商变
更登记手续。
       本次变更完成后，民和德元合伙人出资情况未发生变更。
       3）产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，民和德元的产权结构及控制关系如下：
                                      韩冰                  孙廷贵
                                         98.81%       1.19%
                      周骋
                        100%
             北京君道成投资咨询有限 拉萨经济技术开发区亦兴
                       公司           金控投资有限公司
                        40%                  60%
               拉萨民和投资管理有限公司                胡靖                   陈燕
                             50.63%（GP）         48.67%                  0.70%
                                    烟台民和德元股权投资管理
                                        中心（有限合伙）
       4）执行事务合伙人的基本情况
       中文名称：拉萨民和投资管理有限公司
       法定代表人：韩冰
       成立日期：2015 年 12 月 24 日
                                               186
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       注册资本：1,000 万元人民币
       企业性质：其他有限责任公司
       注册地址：拉萨市金珠西路 158 号阳光新城 A 区 4 栋 1 单元 1-1 号
       统一社会信用代码：91540091MA6T13BLX5
       经营范围：投资管理（不含金融和经纪业务；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可经营活动】。
       5）最近三年主营业务发展情况
       民和德元主要业务为股权投资。
       6）最近两年主要财务数据
       民和德元最近两年主要财务数据如下：
                                                                                     单位：元
            项目                      2017 年 12 月 31 日           2016 年 12 月 31 日
           总资产                               71,069,477.68                  28,311,177.15
           总负债                               27,569,477.68                  14,784,937.52
         所有者权益                             43,500,000.00                  13,526,239.63
            项目                          2017 年度                      2016 年度
          营业收入                                 9,451,245.31                 1,018,628.28
          营业利润                                 7,109,084.56                      -4,580.37
           净利润                                  7,168,384.91                      -3,760.37
       注：以上财务数据已经审计
       7）对外投资情况
       截至本报告书出具日，民和德元除为青岛民芯普通合伙人外，民和德元的其
他主要对外投资如下：
                           注册资本      出资比例
序号         名称                                                 经营范围
                           （万元）        （%）
                                                      以自有资金对股权进行投资。（未经
        烟台清芯民和                                  金融监管部门批准，不得从事吸收存
 1      投资中心（有限      71,400.00         0.98    款融资担保、代客理财等金融业务；
            合伙）                                    依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                      准后方可开展经营活动）
                                             187
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                 以自有资金对股权投资。（未经金融
      烟台学而民和                               监管部门批准，不得从事吸收存款融
2     投资中心（有限     55,000.00        0.43   资担保、代客理财等金融业务）（依
          合伙）                                 法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                 后方可开展经营活动）
                                                 以自有资金对股权投资（未经金融监
      烟台民和泰秦                               管部门批准，不得从事吸收存款融资
3     投资中心（有限      4,000.00       15.00   担保、代客理财等金融业务）。（依
          合伙）                                 法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                 后方可开展经营活动）
                                                 实业投资，投资咨询、财务咨询、商
       青岛民颐投资
                                                 务信息咨询，市场营销策划。 【依法
4      中心（有限合       8,000.00        5.00
                                                 须经批准的项目，经相关部门批准后
           伙）
                                                 方可开展经营活动】
                                                 从事对未上市企业的股权投资，对上
                                                 市公司非公开发行股票的投资以及相
       青岛海丝民和
                                                 关咨询服务（未经金融监管部门核准，
       股权投资基金
5                      100,000.00         5.00   不得从事吸收存款、融资担保、代客
       企业（有限合
                                                 理财等金融业务）。（依法须经批准的
           伙）
                                                 项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                               营活动）
                                                 以自有资金进行股权投资、投资管理
      青岛海丝民溪                               (未经金融监管部门批准,不得从事吸
6     投资中心(有限     75,000.00         1.00   收存款、融资担保、代客理财等金融
          合伙)                                  业务)。(依法须经批准的项目,经相关
                                                     部门批准后方可开展经营活动)
                                                 以自有资金进行股权投资、投资管理
       青岛海丝民合                              (未经金融监管部门批准,不得从事吸
7      半导体投资中    235,000.00         0.96   收存款、融资担保、代客理财等金融
       心(有限合伙)                              业务)。(依法须经批准的项目,经相关
                                                     部门批准后方可开展经营活动)
                                                 以自有资金对外投资、投资管理(未经
      青岛融通民和                                金融监管部门批准,不得从事吸收存
8     投资中心(有限     110,000.2       0.0001   款、融资担保、代客理财等金融业务)。
          合伙)                                  (依法须经批准的项目,经相关部门批
                                                       准后方可开展经营活动)
                                                 以自有资金对股权投资。（未经金融监
      烟台民和启君                               管部门批准，不得从事吸收存款融资
9     投资中心(有限     25,000.00        17.20   担保、代客理财等金融业务；依法须
          合伙)                                  经批准的项目，经相关部门批准后方
                                                           可开展经营活动）
                                                 以自有资金进行股权投资、投资管理
                                                 (未经金融监管部门批准,不得从事吸
                                                 收存款、融资担保、代客理财等金融
      青岛民颐投资
10                      10,000.00         5.00   业务),实业投资,投资咨询、财务咨询,
      中心(有限合伙)
                                                 商务信息咨询,市场营销策划。(依法须
                                                  经批准的项目,经相关部门批准后方
                                                         可开展经营活动)。
     （2）有限合伙人
                                          188
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    1）魏学华
   姓名              魏学华              性别             男         国籍            中国
                                       取得其他国家或地区的
 身份证号     120110196901******                                              无
                                             居留权
   住址                            天津市东丽区万新街增兴窑村天增巷
 通讯地址                               天津市和平区桂林路 5 号
最近三年任
                          2014 年至今担任天津市恒森消防工程有限公司总经理
  职情况
任职单位存
                                持有天津市恒森消防工程有限公司 80%股份
在产权关系
    2）田瑛
   姓名                田瑛              性别             女         国籍            中国
                                       取得其他国家或地区的
 身份证号     372401197812******                                              无
                                             居留权
   住址                              山东省青岛市市南区盐城路 2 号
 通讯地址                          青岛市市南区东海西路 12 号 5 号楼
最近三年任
                              2014 年至今担任青岛盈隆物业发展有限公司员工
  职情况
任职单位存
                                                    无
在产权关系
    3）李秀
  姓名                 李秀              性别            女        国籍            中国
                                        取得其他国家或地区
 身份证号      110108197102******                                           无
                                            的居留权
  住址                                   北京朝阳区西大望路
 通讯地址                                北京朝阳区西大望路
最近三年任
                                                   -
  职情况
任职单位存
                                                  无
在产权关系
    4）孙恺
  姓名                 孙恺              性别            男        国籍            中国
                                       取得其他国家或地区
 身份证号      110108197008******                                           无
                                           的居留权
  住址                                  北京市海淀区北京大学
 通讯地址                               北京市海淀区北京大学
最近三年任                 2015 年 1 至今 2017 年 9 月担任依照控股员工
  职情况      2017 年 10 月至今担任青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）员工
任职单位存                                        无
                                            189
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
在产权关系
       5、最近三年主营业务发展情况
       截至本报告书出具日，青岛民芯主要业务为股权投资。
       6、最近一年主要财务数据
       青岛民芯最近一年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
                    项目                                   2017 年 12 月 31 日
                    总资产                                                                 -
                    总负债                                                           710.00
                所有者权益                                                          -710.00
                    项目                                        2017 年度
                 营业收入                                                                  -
                 营业利润                                                           -710.00
                    净利润                                                          -710.00
     注：以上财务数据未经审计
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，青岛民芯除持有上海思立微 2.9412%股权外，对外投
资情况如下：
                             注册资本
序号         名称                         股权比例                 经营范围
                             （万元）
                                                     开发、设计电子产品和电子元器件;射
                                                     频、模拟数字芯片、电子产品的技术开
                                                     发、技术推广、技术转让、技术服务、
                                                     技术咨询,计算机软件、计算机系统服
         青岛聚能创芯                                务,应用软件服务,软件开发,工业产品
 1       微电子有限公          3,000.00     14.00%   设计;数据处理;销售:芯片、计算机软件;
             司                                      货物及技术进出口,代理进出口(法律行
                                                     政法规禁止类项目不得经营,法律行政
                                                     法规限制类项目许可后经营)。(依法须
                                                     经批准的项目,经相关部门批准后方可
                                                     开展经营活动)
                                                     半导体材料的设计、开发、生产、销售;
                                                     半导体领域技术开发、技术推广、技术
        聚能晶源(青岛)
                                                     转让、技术服务、技术咨询;货物进出
 2      半导体材料有           5,000.00     16.00%
                                                     口,技术进出口(法律、行政法规禁止的
            限公司
                                                     项目除外,法律、行政法规限制的项目
                                                     取得许可后方可经营)。(依法须经批准
                                            190
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                          的项目,经相关部门批准后方可开展经
                                                          营活动)
（七）杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
       1、杭州藤创基本情况
       中文名称：杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）
       执行事务合伙人：上海藤和投资管理中心（有限合伙）（委派代表：付磊）
       成立日期：2016 年 09 月 07 日
       企业性质：有限合伙企业
       经营场所：上城区元帅庙后 88 号 124 室-1
       办公地址：浙江省杭州市西湖区灵隐路金沙曲苑 21 号
       统一社会信用代码：91330102MA27YKDW13
       经营范围：服务：投资管理、投资咨询、股权投资（未经金融等监管部门批
准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
       2016 年 9 月 7 日，杭州藤创由吴伟军、上海藤和投资管理中心（有限合伙）
共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 1,000.00 万元，其中吴伟军以货币
资金出资 100.00 万元，占注册资本的 10.00%，上海藤和投资管理中心（有限合
伙）以货币资金出资 900.00 万元，占注册资本的 90.00%。2016 年 9 月，上述各
方签订了《合伙协议》。
       杭州藤创设立时合伙人出资情况如下：
序号               合伙人名称                      性质        出资额（万元） 出资比例（%）
         上海藤和投资管理中心（有限合
 1                                           普通合伙人                 900.00          90.00
                     伙）
 2                   吴伟军                  有限合伙人                 100.00          10.00
                           合计                                       1,000.00         100.00
       2018 年 2 月 11 日，经合伙人大会决定，同意杭州奇熙尚雅投资管理有限公
司、徐守宇、徐本旭、龚文革、施麒作为有限合伙人入伙。同日，吴伟军、上海
                                             191
            北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
藤和投资管理中心（有限合伙）、杭州奇熙尚雅投资管理有限公司、徐守宇、徐
本旭、龚文革、施麒签署《合伙协议书》。2018 年 2 月 23 日，杭州藤创完成工
商变更登记手续。
       至此，各合伙人出资情况如下：
序号                      合伙人名称                               性质             出资额（万元） 出资比例（%）
         上海藤和投资管理中心（有限合
 1                                                          普通合伙人                               900.00                17.54
                     伙）
 2                          吴伟军                          有限合伙人                               100.00                 1.95
 3       杭州奇熙尚雅投资管理有限公司                       有限合伙人                          1,020.00                   19.88
 4                          徐守宇                          有限合伙人                          1,020.00                   19.88
 5                          徐本旭                          有限合伙人                          1,020.00                   19.88
 6                          龚文革                          有限合伙人                          1,020.00                   19.88
 7                           施麒                           有限合伙人                                50.00                 0.97
                                     合计                                                       5,130.00                 100.00
       本次变更完成后，杭州藤创合伙人出资情况未发生变更。
       3、产权结构及控制关系
       截至本报告书出具日，杭州藤创的产权结构及控制关系如下：
                           翁吉义              周洁
                              70%            30%
                            上海常春藤企业管理中心
                                                        翁吉义       周洁等13名股东
                                  （有限合伙）
                                        22.84%     19.95%            57.21%
                             100%       上海常春藤投资控股有限公
 上海常春藤投资有限公司
                                                  司
             1%（GP）                          99%
                   上海藤和投资管理中心（有                                                                        杭州奇熙尚雅投资管理有限
                                                           吴伟军      徐守宇      徐本旭      龚文革       施麒
                           限合伙）                                                                                          公司
                                    17.54%（GP）        1.95%       19.88%      19.88%      19.88%      0.97%          19.88%
                                        杭州藤创投资管理合伙企业（有限合
                                                      伙）
       4、合伙人的基本情况
       （1）执行事务合伙人
                                                            192
            北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      中文名称：上海藤和投资管理中心（有限合伙）
      执行事务合伙人：上海常春藤投资有限公司（委派代表：翁吉义）
      成立日期：2014 年 11 月 14 日
      企业性质：有限合伙企业
      经营场所：中国（上海）自由贸易试验区浦东南路 2250 号 3 幢三层 A343
室
      统一社会信用代码：913100003231321632
      经营范围：投资管理，实业投资，投资咨询，资产管理。 【依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
      （2）有限合伙人
      1）吴伟军
     姓名              吴伟军              性别           男           国籍          中国
                                         取得其他国家或地区的
 身份证号        31011219710******                                             无
                                               居留权
     住址                                   上海市龙东大道 1 号
 通讯地址                    上海市浦东新区芳甸路 1155 号浦东嘉里城 3803 室
最近三年任
                          自 2008 年至今担任上海常春藤资产管理有限公司合伙人
  职情况
任职单位存
                                持有上海常春藤投资控股有限公司 3.34%股份
在产权关系
      2）杭州奇熙尚雅投资管理有限公司
      中文名称：杭州奇熙尚雅投资管理有限公司
      法定代表人：于素兵
      成立日期：2016 年 06 月 28 日
      注册资本：1,000 万元人民币
      企业性质：有限责任公司（自然人独资）
      注册地址：上城区甘水巷 152 号 112 室
      统一社会信用代码：91330102MA27Y2T883
                                              193
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    经营范围：服务:投资管理,股权投资。(未经金融等监管部门批准,不得从事向
公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)。
    3）徐守宇
   姓名              徐守宇              性别             男         国籍            中国
                                       取得其他国家或地区的
 身份证号     330102196602******                                              无
                                             居留权
   住址                               浙江省杭州市下城区建国北路
 通讯地址                             浙江省杭州市下城区建国北路
最近三年任    2014 年至今担任浙江中医药大学第三临床医学院医师、教授，浙江省医疗健
  职情况      康集团医疗运营总监，浙江华元控股有限公司大健康事业部副总经理
任职单位存
                                                    无
在产权关系
    4）徐本旭
  姓名               徐本旭             性别             男        国籍            中国
                                     取得其他国家或地区的
 身份证号     342501199701*****                                             无
                                           居留权
  住址                                   安徽省宣城市宣州区
 通讯地址                                安徽省宣城市宣州区
最近三年任
                          2014 年至今担任宣城百草药业有限公司副总经理
  职情况
任职单位存
                                                  无
在产权关系
    5）龚文革
   姓名              龚文革              性别             男         国籍            中国
                                       取得其他国家或地区的
 身份证号     330922196607******                                              无
                                             居留权
   住址                              上海市浦东新区东方路 1669 弄
 通讯地址                            上海市浦东新区锦绣路 2580 弄
最近三年任    2014 年至今担任嵊泗县鑫盛发展有限公司董事长，嵊泗县鑫盛海运有限公司
  职情况                    董事长，嵊泗县磊鑫物资经营有限公司董事长
任职单位存      持有嵊泗县鑫盛发展有限公司 80%股份，持有嵊泗县鑫盛海运有限公司
在产权关系              80%股份，持有嵊泗县磊鑫物资经营有限公司 45%股份
    6）施麒
   姓名                施麒              性别             男         国籍            中国
                                       取得其他国家或地区的
 身份证号     310109198707******                                              无
                                             居留权
   住址                                   上海市万源路 788 弄
 通讯地址                                 上海市万源路 788 弄
                                            194
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
最近三年任    2014 年至今担任上海常春藤投资有限公司副总裁，安徽国富产业投资基金投
  职情况                 资总监，上海力元股权投资管理有限公司投资总监
任职单位存
                                                      无
在产权关系
       5、最近三年主营业务发展情况
       截至本报告书出具日，杭州藤创主要业务为股权投资。
       6、最近一年主要财务数据
       杭州藤创最近一年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
                         项目                                   2017 年 12 月 31 日
                        总资产                                                   546,859.36
                        总负债                                                   550,000.00
                    所有者权益                                                     -3,140.64
                         项目                                        2017 年度
                        营业收入                                                           -
                        营业利润                                                   -3,140.64
                        净利润                                                     -3,140.64
     注：以上财务数据未经审计
       7、对外投资情况
       截至本报告书出具日，杭州藤创除持有上海思立微 2.4000%股权外，对外投
资情况如下：
                          注册资本（万
序号         名称                          股权比例                经营范围
                              元）
                                                      服务：计算机软硬件、网络技术的技术
                                                      开发、技术咨询、成果转让，设计、制
         杭州多听科技
 1                              223.5211   10.2004%   作、代理、发布国内广告，利用信息网
           有限公司
                                                      络经营音乐娱乐产品；批发、零售：计
                                                      算机软硬件，汽车用品。
                                                      从事计算机信息科技领域内的技术开
                                                      发、技术咨询、技术转让、技术服务,
                                                      计算机软件的销售,电子商务(不得从事
         上海乐言信息                                 增值电信、金融业务),商务信息咨询,
 2                              142.3306    0.1687%
         科技有限公司                                 会务服务,展览展示服务,市场营销策
                                                      划,设计制作各类广告。 【依法须经批
                                                      准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                      经营活动】
                                             195
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（八）北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
    1、北京集成基本情况
    中文名称：北京集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）
    执行事务合伙人：北京清芯华创投资管理有限公司（委派代表：刘越）
    成立日期：2014 年 09 月 25 日
    企业性质：有限合伙企业
    经营场所：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1502 室
    办公地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501 室
    统一社会信用代码：9111010831792288XB
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；项目投资。（“1、未经有关部
门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品
交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择
经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内
容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
    2014 年 9 月 25 日，北京集成由北京清芯华创投资管理有限公司、北京集成
电路产业发展股权投资基金有限公司、中芯晶圆股权投资（上海）有限公司、北
京紫荆华融股权投资有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务中心、北京紫光
通信科技集团有限公司共同以货币资金出资设立，设立时注册资本为 39,390.00
万元，其中北京清芯华创投资管理有限公司以货币资金出资 390.00 万元，占注
册资本的 0.99%，北京集成电路产业发展股权投资基金有限公司以货币资金出资
13,000.00 万元，占注册资本的 33.00%，中芯晶圆股权投资（上海）有限公司以
货币资金出资 10,000.00 万元，占注册资本的 25.39%，北京紫荆华融股权投资有
限公司以货币资金出资 5,000.00 万元，占注册资本的 12.69%，中关村科技园区
海淀园创业服务中心以货币资金出资 10,000.00 万元，占注册资本的 25.39%，北
京紫光通信科技集团有限公司以货币资金出资 1,000.00 万元，占注册资本的
                                          196
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
2.54%。2014 年 9 月 17 日，上述各方签订了《合伙协议》。
       北京集成设立时合伙人出资情况如下：
序号              合伙人名称                      性质     出资额（万元） 出资比例（%）
 1      北京清芯华创投资管理有限公司        普通合伙人               390.00              0.99
        北京集成电路产业发展股权投资
 2                                          有限合伙人            13,000.00             33.00
                基金有限公司
        中芯晶圆股权投资（上海）有限公
 3                                          有限合伙人            10,000.00             25.39
                      司
 4      北京紫荆华融股权投资有限公司        有限合伙人             5,000.00             12.69
        中关村科技园区海淀园创业服务
 5                                          有限合伙人            10,000.00             25.39
                    中心
 6      北京紫光通信科技集团有限公司        有限合伙人             1,000.00              2.54
                          合计                                    39,390.00           100.00
       2015 年 11 月，经合伙人大会决定，同意战新基金、华清豪威和杨龙忠作为
有限合伙人入伙，其中战新基金认缴出资额为 20,000.00 万元，华清豪威认缴出
资额为 100,000.00 万元，杨龙忠认缴出资额为 10,000.00 万元；同意将华创投资
总认缴出资额变更为 2,210.00 万元，海淀园创业服务中心总认缴出资额变更为
25,000.00 万元，北京集成电路产业投资基金总认缴出资额变更为 50,000.00 万元。
北京集成出资额由原来的 39,390.00 万元变更为 223,210.00 万元。
       至此，各合伙人出资情况如下：
序号              合伙人名称                      性质     出资额（万元） 出资比例（%）
 1      北京清芯华创投资管理有限公司        普通合伙人             2,210.00            0.99%
        北京集成电路产业发展股权投资
 2                                          有限合伙人            50,000.00           22.40%
                基金有限公司
        中芯晶圆股权投资（上海）有限公
 3                                          有限合伙人            10,000.00            4.48%
                      司
 4      北京紫荆华融股权投资有限公司        有限合伙人             5,000.00            2.24%
        中关村科技园区海淀园创业服务
 5                                          有限合伙人            25,000.00           11.20%
                    中心
 6      北京紫光通信科技集团有限公司        有限合伙人             1,000.00            0.45%
        北京亦庄国际新兴产业投资中心
 7                                          有限合伙人            20,000.00            8.96%
                （有限合伙）
 8        北京华清豪威科技有限公司          有限合伙人           100,000.00           44.80%
 9                  杨龙忠                  有限合伙人            10,000.00            4.48%
                          合计                                   223,210.00           100.00
                                            197
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       2016 年 11 月，经合伙人大会决定，同意华清豪威、杨龙忠退伙；同意将华
创投资总认缴出资额变更为 1,110.00 万元。北京集成出资额由原来的 223,210.00
万元变更为 112,110.00 万元。当月，华创投资、北京集成电路股权投资基金、中
芯晶圆、紫荆华融、海淀园创业服务中心、紫光通信签订了《合伙协议》。2016
年 11 月，北京集成出具《合伙人出资确认书》，确认全体合伙人已出资到位。2016
年 11 月 15 日，北京集成完成工商变更登记手续。
       至此，各合伙人出资情况如下：
序号              合伙人名称                      性质     出资额（万元） 出资比例（%）
 1      北京清芯华创投资管理有限公司        普通合伙人             1,110.00              0.99
        北京集成电路产业发展股权投资
 2                                          有限合伙人            50,000.00             44.60
                基金有限公司
        中芯晶圆股权投资（上海）有限公
 3                                          有限合伙人            10,000.00              8.92
                      司
 4      北京紫荆华融股权投资有限公司        有限合伙人             5,000.00              4.46
        中关村科技园区海淀园创业服务
 5                                          有限合伙人            25,000.00             22.30
                    中心
 6      北京紫光通信科技集团有限公司        有限合伙人             1,000.00              0.89
        北京亦庄国际新兴产业投资中心
 7                                          有限合伙人            20,000.00             17.84
                （有限合伙）
                          合计                                   112,110.00           100.00
       本次变更完成后，北京集成合伙人出资情况未发生变更。
       3、产权结构及控制关系
                                            198
                                                                                                                                                        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                         截至本报告书出具日，北京集成的产权结构及控制关系如下：
     徐海麟        劳燕燕         倪菊媛         汪桂荣                 赵森             王心然          汪时辉           秦岭                       教育部
          20%          10%           5%          5%                       30%           10%              10%                100%                           100%
                                     60%                                                                          北京盈创汇富投资
              宁波市海曙月湖宾馆              徐慧勇        孙玉望             邱忠乐             黄飞                                              清华大学
                                                                                                                    管理有限公司
                        80%                20%                    35%          10%             5%                           49%                            100%                                       100%     华控技术转移有限公
                                                                                                                                                                                                                                                           沈正宁
                                                                                                                                                                                                                       司
                        宁波月湖香庄文化发                         上海芯齐投资中心                                                                                                                                      3.33%
                                                       祝信标                                 陈大同       刘越         张凤华                  清华控股有限公司
       林童                 展有限公司                               （有限合伙）
                                                                                                                                                                                                                   96.67%
                                  17.5%                   17.5%            35%                    30%          40%           30%
  6.72%                                                                                                                                                                           北京经济技术开发区国                                                           67%      北京水木汇金投资管
                                                                                                                                                                                                                                                                                                      李国文
                                                                     中芯聚源股权投资管             北京清源华信投资         清控金信资本管理                                       有资产管理办公室           诚志科融控股有限公                                             理有限公司     33%
                                   1.60%          中芯国际集成电路制 理（上海）有限公司               管理有限公司           （北京）有限公司                                                                          司                                                                          40%
                                                      造有限公司               12.25%                                            28.48%
                                                                                                                                                                                             100%
                     姜明明            张洋                                                                    59.28%
                                                                100%                                                                                                                                                100%             清控紫荆资本管理                     北京紫荆华盈投资管
          23.68%                                                                                                                                                                                                                                                    20%
                        80%         20%                                                                                                                                                                                              （北京）有限公司                     理中心（有限合伙）
                                                                                                                   李义           李禄媛       赵伟国                             北京亦庄国际投资发展
                                                 中芯集电投资（上海）                                                                                                                   有限公司                                               45%            14.95%                40.05%
                                                       有限公司                                                                                                       100%
                                                                                                                      15%            15%      70%
                     上海盛世鸿明投资有                         100%                                                                                                                         99.98%
                           限公司                                                                                                                                                                                                    浙江中国小商品城集        北京紫荆华融资本管          悦达资本股份有限公
                                                                                                                          北京健坤投资集团                        北京亦庄移动硅谷有限                                                 团股份有限公司              理有限公司                      司
                            68%                   中芯国际集成电路制                    中关村科技园区海淀                    有限公司                                    公司                                                                                                                       24.72%
                                                  造（上海）有限公司 30%                    园管理委员会                          49%               51%                                                      51%                               12.36%                     0.99%
                                                                                                                                                                             1%                                清控资产管理有限公                    中关村科技园区海淀      科学技术部科技型中小企
                                                            100%                           100%
北京盛世宏明投资基       中关村发展集团股份                                                                                                                                                                            司                              园创业服务中心        业技术创新基金管理中心
                                                                                                                                                                  北京亦庄国际产业投资 99%
  金管理有限公司              有限公司                                                                                                     紫光集团有限公司
                                                      中芯晶圆股权投资         中关村科技园区海淀                                                                     管理有限公司                                          24.85%                            12.36%                     24.72%
          0.10%            99.90%                     （上海）有限公司             创业服务中心                                                     100%                    0.02%
                                                                8.92%                    22.30%
          北京集成电路产业发展                                                                   北京清芯华创投资管                        北京紫光通信科技                       北京亦庄国际新兴产业                               北京紫荆华融股权投
          股权投资基金有限公司                                                                       理有限公司                              集团有限公司                         投资中心（有限合伙）                                   资有限公司
                      44.60%                                                                               1.00%（GP）                       0.89%                                17.83%                                               4.46%
                                                                                           北京集成电路设计与封测股权投资中
                                                                                                     心（有限合伙）
                                                                                                                                                            199
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    4、执行事务合伙人的基本情况
    中文名称：北京清芯华创投资管理有限公司
    法定代表人：刘越
    成立日期：2014 年 01 月 28 日
    注册资本：2,000 万元人民币
    企业性质：有限责任公司
    注册地址：北京市海淀区知春路 7 号致真大厦 A 座 1501
    统一社会信用代码：91110108092421661J
    经营范围：投资管理；资产管理；投资咨询；企业管理咨询。（“1、未经有
关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍
生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担
保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主
选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准
的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
    5、最近三年主营业务发展情况
    截至本报告书出具日，北京集成主要业务为投资管理和资产管理等。
    6、最近两年主要财务数据
    北京集成最近两年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
         项目                     2017 年 12 月 31 日            2016 年 12 月 31 日
        总资产                            1,082,318,856.25               1,101,935,178.09
        总负债                                  297,442.04                     256,699.98
      所有者权益                          1,082,021,414.21               1,101,678,478.11
         项目                         2017 年度                       2016 年度
       营业收入                                          -                               -
       营业利润                             -19,657,063.90                 -17,139,308.78
        净利润                              -19,657,063.90                 -17,139,308.78
    注：以上财务数据已经审计
                                          200
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     7、对外投资情况
     截至本报告书出具日，北京集成除持有上海思立微 1.7647%股权外，对外投
资情况如下：
序
        名称        注册资本（万元）     股权比例                  经营范围
号
                                                     技术开发、技术推广、技术转让、技术
     北京华创芯
                                                     咨询、技术服务。（依法须经批准的项
1    盛科技有限                   3.00     99.99%
                                                     目，经相关部门批准后依批准的内容开
         公司
                                                     展经营活动。）
                                                     技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                                                     服务、技术推广；软件开发；计算机系
                                                     统服务；销售自行开发后的产品，经济
                                                     贸易咨询；企业管理咨询。（企业依法
     北京忆芯科
2                             1,200.00      2.71%    自主选择经营项目，开展经营活动；依
     技有限公司
                                                     法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                     依批准的内容开展经营活动；不得从事
                                                     本市产业政策禁止和限制类项目的经
                                                     营活动。）
                                                     集成电路芯片、软件（除计算机信息系
                                                     统安全专用产品）、电子产品的开发、
                                                     设计；生物识别技术的开发及相关技术
                                                     咨询服务，集成电路芯片（类）电子产
     上海箩箕技                                      品的批发、佣金代理（拍卖除外）、进
3                             730.5599    1.0266%
     术有限公司                                      出口及相关的配套服务（不涉及国营贸
                                                     易管理商品中，涉及配额、许可证管理
                                                     商品的，按照国家有关规定办理申请）。
                                                     【依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                     准后方可开展经营活动】
                                                     开发、生产计算机图片识别及文字识别
                                                     软、硬件产品;技术咨询、技术服务;计
     北京麦哲科                                      算机技术培训;货物进出口;技术进出
4                           3,333.3334   11.3737%
     技有限公司                                      口;代理进出口;销售自产产品。(依法须
                                                     经批准的项目,经相关部门批准后依批
                                                     准的内容开展经营活动。)
                                                     集成电路用相关材料的研究、设计、生
     安集微电子
                                                     产，销售自产产品，并提供相关的技术
     科技（上海）
5                           3,983.1285      0.91%    服务与技术咨询。【依法须经批准的项
     股份有限公
                                                     目，经相关部门批准后方可开展经营活
         司
                                                     动】
                                                     技术开发、技术转让、技术咨询、技术
                                                     推广、技术服务、技术培训；计算机系
                                                     统服务；数据处理；基础软件服务、应
     北京文安智                                      用软件服务；销售计算机、软件及辅助
6    能技术股份               4,632.79      5.63%    设备、机械设备、电子产品。（企业依
       有限公司                                      法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                                     依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                     后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                                     事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                            201
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    经营活动。）
                                                    技术转让、技术咨询、技术服务;集成
                                                    电路设计;软件开发;销售计算机软件及
                                                    辅助设备、通讯设备、机械设备、电子
     北京豪威科
7                  129,750.00 万美元       3.54%    产品;货物进出口、技术进出口、代理
     技有限公司
                                                    进出口;企业管理咨询;出租商业用房。
                                                    (依法须经批准的项目,经相关部门批准
                                                    后依批准的内容开展经营活动。)
                                                    集成电路及计算机软件的设计、开发、
                                                    测试、销售及进出口业务（除计算机信
     上海晟矽微
                                                    息系统安全专用产品），并提供相关的
8    电子股份有            4,510.5618       8.3%
                                                    技术咨询、技术服务。 【依法须经批
       限公司
                                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                    经营活动】
                                                    集成电路、计算机软硬件的设计、开发、
     上海韦尔半                                     销售，商务信息咨询，从事货物及技术
9    导体股份有             41,600.00     0.625%    的进出口业务，自有房屋租赁。 【依
       限公司                                       法须经批准的项目，经相关部门批准后
                                                    方可开展经营活动】
                                                    技术开发、技术推广、技术转让、技术
                                                    咨询、技术服务。（企业依法自主选择
     北京华创芯
                                                    经营项目，开展经营活动；依法须经批
10   原科技有限                 10.00    100.00%
                                                    准的项目，经相关部门批准后依批准的
         公司
                                                    内容开展经营活动；不得从事本市产业
                                                    政策禁止和限制类项目的经营活动。）
                                                    集成电路的设计咨询、研发、测试、销
       唯捷创芯
                                                    售及相关技术服务；自营和代理各种货
     （天津）电
11                           2,835.00      2.04%    物进出口、技术进出口。（依法须经批
     子技术股份
                                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展
       有限公司
                                                    经营活动）
                                                    半导体集成电路芯片、集成电路相关产
                                                    品、光掩膜的开发、设计、测试、技术
     中芯集成电                                     服务、销售及制造；自营或代理各类货
12   路（宁波）            182,000.00      1.65%    物及技术的进出口业务（除国家限定公
       有限公司                                     司经营或禁止进出口的货物及技术）。
                                                    （依法须经批准的项目，经相关部门批
                                                    准后方可开展经营活动）
                                                    技术开发、技术推广、技术转让、技术
                                                    咨询、技术服务；计算机技术培训；销
                                                    售电子产品、器件和元件、计算机、软
                                                    件及辅助设备、灯具、五金交电、自行
     北京集创北                                     开发后的产品；货物进出口、技术进出
13   方科技股份           22,190.0255      0.54%    口、代理进出口；专业承包。（企业依
       有限公司                                     法自主选择经营项目，开展经营活动；
                                                    依法须经批准的项目，经相关部门批准
                                                    后依批准的内容开展经营活动；不得从
                                                    事本市产业政策禁止和限制类项目的
                                                    经营活动。）
     无锡帝科电                                     平板显示器、电子元器件、电子产品导
14                           7,500.00      3.38%
     子材料股份                                     电新材料的技术研究、开发、制造、销
                                           202
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
      有限公司                                      售；自营和代理各类商品及技术的进出
                                                    口业务（国家限定企业经营或禁止进出
                                                    口的商品和技术除外）。（依法须经批
                                                    准的项目，经相关部门批准后方可开展
                                                    经营活动）
                                                    集成电路的研发、设计；软件的设计、
                                                    开发、制作，销售自产产品，提供相关
     博通集成电
                                                    技术服务；集成电路芯片和软件产品的
     路（上海）
15                         10,403.515    1.0787%    批发、佣金代理（拍卖除外）、进出口
     股份有限公
                                                    及相关配套售后服务。【依法须经批准
         司
                                                    的项目，经相关部门批准后方可开展经
                                                    营活动】
                                                    从事电子科技、通信科技、网络科技、
                                                    计算机科技领域内的技术开发、技术咨
       恒玄科技                                     询、技术服务、技术转让，电子产品及
16   （上海）有              1,000.00      4.43%    设备、计算机软件及辅助设备的批发、
         限公司                                     进出口、佣金代理（拍卖除外）及其相
                                                    关配套服务。 【依法须经批准的项目，
                                                    经相关部门批准后方可开展经营活动】
（九）上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
     1、上海普若芯基本情况
     中文名称：上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
     执行事务合伙人：CHENG TAIYI
     成立日期：2017 年 07 月 19 日
     企业性质：外商投资有限合伙企业
     经营场所：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1009 室
     办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 10 楼 1009 室
     统一社会信用代码：91310000MA1FL49F8Y
     经营范围：企业管理咨询。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动】
     2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况
     2017 年 5 月 1 日，上海普若芯合伙人签署《合伙协议》。同日，上海普若芯
出具《出资权属确认书》。
     2017 年 7 月 19 日，上海普若芯由 CHENG TAIYI、鲍成、戴晓晶等 23 人共
                                           203
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
同设立，设立时合伙人出资额为 108.00 万元。
     上海普若芯设立时各合伙人出资情况如下：
序                                                                            出资比例
               合伙人名称                       性质       出资额（万元）
号                                                                              （%）
1             CHENG TAIYI                  普通合伙人                31.20          28.89
2                  刘恒                    有限合伙人                 3.40           3.15
3                  杨建                    有限合伙人                 4.25           3.94
4                 刘晓亮                   有限合伙人                 4.25           3.94
5                 申宝庭                   有限合伙人                 4.25           3.94
6                 雷刘华                   有限合伙人                 9.00           8.33
7                  鲍成                    有限合伙人                 8.00           7.41
8                  燕琳                    有限合伙人                 3.40           3.15
9                  罗钰                    有限合伙人                 3.40           3.15
10                 黄可                    有限合伙人                 5.70           5.28
11                唐小朋                   有限合伙人                 6.85           6.34
12                 周磊                    有限合伙人                 4.25           3.94
13                叶志华                   有限合伙人                 3.40           3.15
14                张四旦                   有限合伙人                 5.70           5.28
15                韩冬平                   有限合伙人                 0.90           0.83
16                马   滨                  有限合伙人                 1.70           1.57
17                李清清                   有限合伙人                 1.70           1.57
18                 王强                    有限合伙人                 0.55           0.51
19                彭加楚                   有限合伙人                 2.25           2.08
20                 赵岩                    有限合伙人                 2.25           2.08
21                 林凯                    有限合伙人                 0.55           0.51
22                戴晓晶                   有限合伙人                 0.90           0.83
23                邹玉蓉                   有限合伙人                 0.15           0.14
                          合计                                     108.00          100.00
     上海普若芯合伙人出资情况近三年未发生变更。
     3、产权结构及控制关系
     截至本报告书出具日，上海普若芯合伙人出资结构如下表所示：
                                          204
            北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序                                                                                  出资比例
                   合伙人名称                        性质        出资额（万元）
号                                                                                    （%）
1                 CHENG TAIYI                   普通合伙人               31.20            28.89
2                      刘恒                     有限合伙人                3.40             3.15
3                      杨建                     有限合伙人                4.25             3.94
4                     刘晓亮                    有限合伙人                4.25             3.94
5                     申宝庭                    有限合伙人                4.25             3.94
6                     雷刘华                    有限合伙人                9.00             8.33
7                      鲍成                     有限合伙人                8.00             7.41
8                      燕琳                     有限合伙人                3.40             3.15
9                      罗钰                     有限合伙人                3.40             3.15
10                     黄可                     有限合伙人                5.70             5.28
11                    唐小朋                    有限合伙人                6.85             6.34
12                     周磊                     有限合伙人                4.25             3.94
13                    叶志华                    有限合伙人                3.40             3.15
14                    张四旦                    有限合伙人                5.70             5.28
15                    韩冬平                    有限合伙人                0.90             0.83
16                    马   滨                   有限合伙人                1.70             1.57
17                    李清清                    有限合伙人                1.70             1.57
18                     王强                     有限合伙人                0.55             0.51
19                    彭加楚                    有限合伙人                2.25             2.08
20                     赵岩                     有限合伙人                2.25             2.08
21                     林凯                     有限合伙人                0.55             0.51
22                    戴晓晶                    有限合伙人                0.90             0.83
23                    邹玉蓉                    有限合伙人                0.15             0.14
                              合计                                      108.00           100.00
      4、执行事务合伙人的基本情况
      截至本报告书出具日，上海普若芯执行事务合伙人为 CHENG TAIYI，基本
情况如下表所示：
     姓名           CHENG TAIYI             性别            男         国籍             美国
                                          取得其他国家或地区的
 身份证号             54548****                                                  中国
                                                居留权
     住址                         BELKNAP DR, CUPERTINO, CA 95014, USA
 通讯地址                       上海市张江高科技园区盛夏路 560 号 10 楼 1007 室
                                               205
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
              自 2015 年至今担任上海思立微董事长兼总经理、联意（香港）有限公司董事、
最近三年任    上海正芯泰企业管理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海思芯拓企业管
  职情况      理中心（有限合伙）执行事务合伙人、上海普若芯企业管理中心（有限合伙）
                                          执行事务合伙人
任职单位存    间接持有联意香港 100%出资份额、持有上海正芯泰 16.80%出资份额、持有
在产权关系          上海思芯拓 31.38%出资份额、持有上海普若芯 28.89%出资份额
      5、最近三年主营业务发展情况
      截至本报告书出具日，除投资上海思立微外，上海普若芯并未开展实际经营
业务。
      6、最近一年主要财务数据
      上海普若芯最近一年主要财务数据如下：
                                                                                  单位：元
                   项目                                   2017 年 12 月 31 日
                  总资产                                                        2,160,084.86
                  总负债                                                        1,081,500.00
                所有者权益                                                      1,078,584.86
                   项目                                        2017 年度
                 营业收入                                                                  -
                 营业利润                                                          -1,415.14
                  净利润                                                           -1,415.14
   注：以上财务数据未经审计
      7、对外投资情况
      截至本报告书出具日，上海普若芯除持有上海思立微 1.3500%股权外，不存
在其他对外投资情况。
      8、合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系
      根据标的公司提供的劳动合同、合伙协议、工商档案等文件资料及书面说明，
截至本报告书出具日，上海普若芯的合伙人为 23 名自然人，均为标的公司的员
工，该等合伙人在标的公司的任职情况具体如下：
 序号         合伙人姓名        合伙人类型        在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
  1          CHENG TAIYI        普通合伙人        上海思立微实际控制人、董事长、总经理
  2             刘恒            有限合伙人                   上海思立微技术人员
                                           206
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 序号       合伙人姓名          合伙人类型        在标的公司的任职情况/与标的公司的关系
  3             杨建            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  4           刘晓亮            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  5           申宝庭            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  6           雷刘华            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  7             鲍成            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  8             燕琳            有限合伙人                   上海思立微销售人员
  9             罗钰            有限合伙人                   上海思立微销售人员
  10            黄可            有限合伙人                   上海思立微销售人员
  11          唐小朋            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  12            周磊            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  13          叶志华            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  14          张四旦            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  15          韩冬平            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  16          马   滨           有限合伙人                   上海思立微技术人员
  17          李清清            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  18            王强            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  19          彭加楚            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  20            赵岩            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  21            林凯            有限合伙人                   上海思立微技术人员
  22          戴晓晶            有限合伙人                   上海思立微销售人员
  23          邹玉蓉            有限合伙人                   上海思立微运营人员
      基于上述，截至本报告书出具日，上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯的
全体合伙人及其实际出资人共计 70 名自然人，其中 66 名自然人为或曾为标的公
司的员工，4 名自然人为标的公司提供相关技术和市场服务。根据标的公司的书
面说明及确认，并经在国家企业信用信息公示系统的查询，除上述在标的公司任
职或为标的公司提供服务之外，上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯的全体合
伙人及其实际出资人与标的公司不存在其他关系；除 CHENG TAIYI、焉逢运及
方秀文为标的公司的董事、监事及高级管理人员外，上海正芯泰、上海思芯拓及
上海普若芯的其他合伙人与标的公司不存在关联关系。
                                           207
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（十）赵立新
    1、基本情况
       姓名                  赵立新                   曾用名                   无
       性别                    男                      国籍                  中国
     身份证号                                    11010819661******
       住所                                 上海市浦东新区青桐路
     通讯地址                       上海市浦东新区盛夏路 560 号 2 幢 11 层
是否取得其他国家或
                                                        否
  者地区的居留权
    2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
    最近三年，赵立新的主要任职情况如下：
                                                                      是否与任职单位存在
    任职单位名称              担任职务               任职期间
                                                                            产权关系
                                                                      间接持有 52.67%的
    GalaxyCore Inc.             董事              2003 年 9 月至今
                                                                              股权
格科微电子（上海）有限
                              执行董事           2003 年 12 月至今             无
        公司
格科微电子（上海）有限
                               负责人             2015 年 8 月至今             无
    公司张江分公司
格科微電子（香港）有限
                                董事             2005 年月 3 月至今            无
        公司
格科微电子（浙江）有限
                              执行董事           2016 年 11 月至今             无
        公司
格科（浙江）置业有限公
                              执行董事            2017 年 7 月至今             无
          司
上海算芯微电子有限公
                              执行董事            2011 年 4 月至今             无
          司
                                                                      间接持有 63.64%的
    Wochacha Inc.               董事              2011 年 6 月至今
                                                                            股权
  Wochacha Hongkong
                                董事              2011 年 6 月至今             无
        Limited
我查查信息技术有限公
                                董事              2012 年 2 月至今             无
          司
汝思信息技术（上海）有
                              执行董事            2011 年 9 月至今             无
        限公司
我查查信息技术（上海）
                              执行董事              2010 年 1 月        持有 100%股权
      有限公司
    3、控制的企业和关联企业的基本情况
    截至本报告书出具日，赵立新除持有上海思立微 1.2500%股权外，对外投资
情况如下：
                                           208
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序
        名称        注册资本（万元）          股权比例                   经营范围
号
                                                              集成电路及相关电子产品的设
                                                              计、研发；测试、图象传感器的
     格科微电子
                                                              生产；销售自产产品；并提供相
1    （上海）有            1,180 万美元            52.67%
                                                              关技术咨询与技术服务。【依法须
       限公司
                                                              经批准的项目，经相关部门批准
                                                              后方可开展经营活动】
                                                              网络技术的研发，计算机软件的
                                                              研发、设计、制作、销售，计算
                                                              机硬件的研发、设计、销售，系
                                                              统集成，提供相关的技术咨询和
                                                              技术服务，市场信息咨询与调查
                                                              （不得从事社会调查、社会调研、
     我查查信息                                               民意调查、民意测验），通信产品、
2    技术（上海）               1,400.00           100.00%    电子产品、安防设备、食用农产
       有限公司                                               品的销售，电子商务（不得从事
                                                              金融业务），广告设计、制作，利
                                                              用自有媒体发布广告，数据处理
                                                              服务，从事货物与技术的进出口
                                                              业务。 【依法须经批准的项目，
                                                              经相关部门批准后方可开展经营
                                                              活动】
（十一）梁晓斌
     1、基本情况
        姓名                  梁晓斌                    曾用名                      无
        性别                    男                       国籍                   中国
     身份证号                                   42011119670*******
        住所                                广东省深圳市福田区众孚新村
     通讯地址                               广东省深圳市福田区众孚新村
是否取得其他国家或
                                                             否
  者地区的居留权
     2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
     最近三年，梁晓斌的主要任职情况如下：
                                                                         是否与任职单位存在
       任职单位名称              担任职务               任职期间
                                                                               产权关系
长沙族兴新材料股份有限公
                                  董事长            2007 年 7 月至今      持有 50.90%的股权
          司
 深圳市族兴实业有限公司           董事长            2007 年 7 月至今      持有 51.00%的股权
深圳市普利斯通传感科技有
                                  董事长            2012 年 12 月至今     持有 51.00%的股权
        限公司
 深圳市固电电子有限公司              董事           2012 年 3 月至今      持有 4.49%的股权
                                             209
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     3、控制的企业和关联企业的基本情况
     截至本报告书出具日，梁晓斌除持有上海思立微 1.2500%股权外，对外投资
情况如下：
序
       名称        注册资本（万元）        股权比例                  经营范围
号
                                                          铝颜料（铝银浆、铝银粉）、金属
                                                          颜料、精细化工产品、化工原料
     长沙族兴新
                                                          及助剂的生产销售；以上项目相
1    材料股份有                9,700.00          50.90%
                                                          关技术研发和转让；铝制品加工、
       限公司
                                                          销售。（以上涉及专项审批项目凭
                                                          许可证或批准文件经营）
                                                          电子元器件、建筑材料的销售；；
     深圳市族兴
                                                          兴办实业（具体项目另行申报）；
2    实业有限公                  100.00          51.00%
                                                          国内贸易，货物及技术进出口；
         司
                                                          厂房租赁
                                                          新型车用氧传感器的生产与销
     深圳市普利
                                                          售；节能环保产品、电子产品的
3    斯通传感科                  500.00          51.00%
                                                          技术开发、技术咨询与销售；国
     技有限公司
                                                          内贸易，货物及技术进出口。
                                                          叠层片式元器件的销售；电子陶
                                                          瓷粉料、电子浆料、片式功率电
                                                          感器的技术开发与销售；功率电
                                                          感、电子变压器、一体成型电感、
     深圳市固电                                           铁氧体材料的销售；电子元器件
4    电子有限公                7,800.00          4.49%    的销售；投资兴办实业；国内贸
         司                                               易，货物及技术进出口。叠层片
                                                          式元器件（叠层片式电感、磁珠、
                                                          滤波器）的生产；功率电感、电
                                                          子变压器、一体成型电感、铁氧
                                                          体材料的生产；普通货运。
二、发行股份募集配套资金之交易对方概况
     本次发行股份募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资
基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境
外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者
等不超过 10 名特定投资者。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。
三、交易对方之间的关联关系
     截至本报告书出具日，本次交易的交易对方中，联意香港的实际控制人为
CHENG TAIYI。同时，上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的执行事务合伙
人均为 CHENG TAIYI，且根据上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的合伙协
                                           210
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
议，CHENG TAIYI 对三家合伙企业的管理及投资活动享有完全的决策权，即上
海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯的实际控制人为 CHENG TAIYI。因此，联
意香港、上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯共同受 CHENG TAIYI 实际控制。
    此外，青岛海丝的普通合伙人之一民和德元的执行事务合伙人委派代表韩冰
为青岛民芯的执行事务合伙人委派代表。
    除上述情形外，本次交易的交易对方不存在其他关联关系。
四、交易对方与上市公司关联关系情况
    截至本报告书出具日，交易对方与上市公司不存在关联关系。
五、交易对方向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况
    截至本报告书出具日，本次交易的交易对方不存在向上市公司推荐董事、监
事及高级管理人员的情况。
六、交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况的说明
    截至本报告书出具日，本次交易的交易对方已分别出具承诺函，承诺该企业
及其主要管理人员最近五年未受过任何刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不
存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况。
七、交易对方及其主要管理人员诚信情况
    截至本报告书出具日，本次交易的交易对方及其主要管理人员已出具承诺
函，承诺其不存在有未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所纪律处
分等不诚信情况。
八、交易对方穿透情况
    截至本报告书出具日，本次交易的交易对方穿透至自然人、国有资产管理部
门/国有单位、股份有限公司及境外公司并剔除重复出资人后，共计 145 人，具
体情况如下表所示：
                        穿透后最
 序号     交易对方                                          备注
                        终出资人
                                          211
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                           数量
  1        联意香港          1                          CHENG TAIYI
                                     青岛市人民政府国有资产监督管理委员会、陈燕、周
  2        青岛海丝          4
                                                   骋、韩冰、胡靖、孙廷贵
                                     CHENG TAIYI、杨军、效烨辉、陈红珍、徐君君、石
                                     震、徐志杰、赵天明、曾敏、乐卫华、林明汉、叶开
  3       上海正芯泰        22
                                     凯、常仁桥、杨万彩、张江超、张翼、张丽远、林育
                                               山、宋瑾、焉逢运、岳迪、吴新楼
                                     Lip-Bu Tan、杨忠诚、张聿、吴梦、彭桂娥、合肥高
                                     新技术产业开发区管理委员会、合肥市人民政府国有
  4        合肥晨流         15
                                     资产监督管理委员会、叶亚珊、刘波、朱小梅、王斌、
                                               梁群力、杨辉、陈君昊、邓泽珍
                                     CHENG TAIYI、徐现伟、范昕、库知文、彭凡、李奇、
                                     陈世龙、肖倩、颜理、杨勇、王召宇、魏志轩、熊峰、
  5       上海思芯拓        23
                                     郭晴、吴连杰、刘军强、叶青、潘秀华、苏荻、方秀
                                                 文、张嘉翔、俞大立、陈泰佑
                                     周骋、陈燕、韩冰、魏学华、田瑛、胡靖、孙廷贵、
  6        青岛民芯          5
                                                         孙恺、李秀
                                     翁吉义、周洁、付磊、程定华、蒋煜、夏朝阳、谢丽、
                                     胡海平、吴伟军、范惠众、何沛中、石海慧、彭仲军、
  7        杭州藤创         20
                                     刘志明、刘志光、于素兵、徐守宇、徐本旭、龚文革、
                                                           施麒
                                     徐海麟、劳燕燕、倪菊媛、汪桂荣、徐惠勇、祝信标、
                                     孙玉望、赵森、邱忠乐、王心然、黄飞、陈大同、刘
                                     越、张凤华、秦岭、林童、张洋、姜明明、汪时辉、
                                     中芯国际集成电路制造有限公司、浙江中国小商品城
                                     集团股份有限公司、中关村科技园区海淀园创业服务
  8        北京集成         32
                                     中心、科学技术部科技型中小企业技术创新基金管理
                                     中心、悦达资本股份有限公司、沈正宁、李国文、清
                                     华大学、李义、李禄媛、赵伟国、北京经济技术开发
                                     区国有资产管理办公室、中关村发展集团股份有限公
                                                             司
                                     CHENG TAIYI、刘恒、杨建、刘晓亮、申宝庭、雷
                                     刘华、鲍成、燕琳、罗钰、黄可、唐小朋、周磊、叶
  9       上海普若芯        23
                                     志华、张四旦、韩冬平、马 滨、李清清、王强、彭
                                             加楚、赵岩、林凯、戴晓晶、邹玉蓉
 10         赵立新           1                              赵立新
 11         梁晓斌           1                              梁晓斌
         合计                                    145（剔除重复）
九、交易对方为合伙企业的相关核查事项
（一）以列表形式穿透披露上述合伙企业的合伙人取得相应权益的时
间、出资方式、资金来源等信息
      根据交易对方提供的营业执照、公司章程/合伙协议、基金备案证明等文件
                                           212
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
资料，本次重组交易对方中青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海思芯拓、青
岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯为合伙企业，其中，青岛海丝、合肥
晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成为依法设立的私募基金。
    根据上述交易对方提供的合伙协议、工商档案、出资凭证等文件资料及书面
说明，并经查询国家企业信用信息公示系统，该等交易对方的合伙人及其穿透后
的上层出资人取得相应权益的时间、出资方式及资金来源具体情况如下：
                                                         权益取得       出资
      序号                   合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                           时间4        方式
                                       一、青岛海丝
                     青岛民和德元创业投资管理中心
       1                                                 2017.03.15     货币      自有资金
                             （有限合伙）
       1-1             拉萨民和投资管理有限公司          2016.02.03     货币      自有资金
                     拉萨经济技术开发区亦兴金控投
      1-1-1                                              2015.12.24     货币      自有资金
                             资有限公司
     1-1-1-1                       韩冰                  2016.04.11     货币      自有资金
     1-1-1-2                      孙廷贵                 2018.07.31     货币      自有资金
      1-1-2           北京君道成投资咨询有限公司         2015.12.24     货币      自有资金
     1-1-2-1                       周骋                  2012-08.30     货币      自有资金
       1-2                         陈燕                  2016.05.13     货币      自有资金
       1-3                         胡靖                  2018.05.04     货币      自有资金
                     青岛城投金控股权投资管理有限
       2                                                 2017.03.15     货币      自有资金
                                 公司
       2-1             青岛城投金融控股有限公司          2015.08.31     货币      自有资金
                     青岛城市建设投资（集团）有限
      2-1-1                                              2014.12.05     货币      自有资金
                               责任公司
                     青岛市人民政府国有资产监督管
     2-1-1-1                                             2008.05.23     货币      自有资金
                               理委员会
       2-2             青岛程远投资管理有限公司          2015.08.31     货币      自有资金
      2-2-1              青岛开发投资有限公司            2015.07.29     货币      自有资金
                     青岛城市建设投资（集团）有限
     2-2-1-1                                             2010.09.01     货币      自有资金
                               责任公司
                     青岛市人民政府国有资产监督管
    2-2-1-1-1                                            2008.05.23     货币      自有资金
                               理委员会
       3             青岛城投金融控股集团有限公司        2017.03.15     货币      自有资金
                     青岛城市建设投资（集团）有限
       3-1                                               2014.12.05     货币      自有资金
                               责任公司
                     青岛市人民政府国有资产监督管
      3-1-1                                              2008.05.23     货币      自有资金
                               理委员会
权益取得时间是指该合伙人/股东首次取得其直接投资的合伙企业/公司权益的日期，以工商
4
登记完成日/营业执照换发日为准。
                                             213
      北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    权益取得       出资
 序号                   合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                      时间4        方式
                                 二、上海正芯泰
                                                    2017.08.17
  1                      CHENG TAIYI                               货币      自有资金
                                                    2018.01.04
  2                           杨军                  2017.08.17     货币      自有资金
  3                          效烨辉                 2017.08.17     货币      自有资金
  4                          陈红珍                 2017.08.17     货币      自有资金
  5                          徐君君                 2017.08.17     货币      自有资金
  6                           石震                  2017.08.17     货币      自有资金
  7                          徐志杰                 2017.08.17     货币      自有资金
  8                          赵天明                 2017.08.17     货币      自有资金
  9                           曾敏                  2017.08.17     货币      自有资金
  10                         乐卫华                 2017.08.17     货币      自有资金
  11                         林明汉                 2017.08.17     货币      自有资金
  12                         叶开凯                 2017.08.17     货币      自有资金
  13                         常仁桥                 2017.08.17     货币      自有资金
  14                         杨万彩                 2017.08.17     货币      自有资金
  15                         张江超                 2017.08.17     货币      自有资金
  16                          张翼                  2017.08.17     货币      自有资金
  17                         张丽远                 2017.08.17     货币      自有资金
  18                         林育山                 2017.08.17     货币      自有资金
  19                          宋瑾                  2017.08.17     货币      自有资金
                                                    2017.08.17
  20                         焉逢运                                货币      自有资金
                                                    2018.01.04
                                                    2017.08.17
  21                          岳迪                                 货币      自有资金
                                                    2018.01.04
  22                         吴新楼                 2018.01.04     货币      自有资金
                                  三、合肥晨流
  1                 嘉盛基金管理有限公司            2018.01.24     货币      自有资金
                西藏络绎创业投资合伙企业（有
 1-1                                                2017.07.19     货币      自有资金
                          限合伙）
1-1-1                        朱小梅                 2017.02.20     货币      自有资金
1-1-2                         杨辉                  2017.02.20     货币      自有资金
 1-2              江西田园投资置业有限公司          2015.07.28     货币      自有资金
1-2-1               江西超弦控股有限公司            2005.03.09     货币      自有资金
1-2-1-1                      梁群力                 1999.12.09     货币      自有资金
1-2-1-2                       王斌                  1999.12.09     货币      自有资金
1-2-2                        梁群力                 2005.03.09     货币      自有资金
                                        214
      北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    权益取得       出资
 序号                   合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                      时间4        方式
1-2-3                         王斌                  2005.03.09     货币      自有资金
 1-3                          刘波                  2015.07.28     货币      自有资金
 1-4                         朱小梅                 2015.07.28     货币      自有资金
 1-5                         叶亚珊                 2015.07.28     货币      自有资金
 1-6                西藏青杉投资有限公司            2015.07.28     货币      自有资金
1-6-1                        陈君昊                 2016.11.01     货币      自有资金
1-6-2                        邓泽珍                 2014.07.28     货币      自有资金
                华芯原创（青岛）投资管有限公
  2                                                 2018.01.11     货币      自有资金
                            司
 2-1              香港萨卡里亚责任有限公司          2016.09.20     货币      自有资金
2-1-1                     LIP-BU TAN                2009.09.25     货币      自有资金
                合肥华登集成电路产业投资基金
  3                                                 2018.01.11     货币      自有资金
                    合伙企业（有限合伙）
 3-1              合肥高新建设投资集团公司          2017.03.28     货币      自有资金
                合肥高新技术产业开发区管理委
3-1-1                                               1991.04.30     货币      自有资金
                              员会
                合肥市产业投资控股（集团）有
 3-2                                                2017.03.28     货币      自有资金
                            限公司
                合肥市人民政府国有资产监督管
3-2-1                                               2015.04.01     货币      自有资金
                          理委员会
                合肥市创业投资引导基金有限公
 3-3                                                2017.03.28     货币      自有资金
                              司
                合肥市产业投资控股（集团）有
3-3-1                                               2014.09.02     货币      自有资金
                            限公司
                合肥市人民政府国有资产监督管
3-3-1-1                                             2015.04.01     货币      自有资金
                          理委员会
                南通江楠企业管理合伙企业（有
 3-4                                                2017.03.28     货币      自有资金
                          限合伙）
                宁波梅山保税港区墨阳投资管理
3-4-1                                               2018.05.17     货币      自有资金
                          有限公司
3-4-1-1                       张聿                  2017.11.15     货币      自有资金
3-4-1-2                      彭桂娥                 2017.11.15     货币      自有资金
3-4-2           青岛华芯宜原投资管理有限公司        2018.05.17     货币      自有资金
3-4-2-1                      杨忠诚                 2016.07.11     货币      自有资金
3-4-2-2                       吴梦                  2016.07.11     货币      自有资金
                华芯原创（青岛）投资管有限公
 3-5                                                2017.03.28     货币      自有资金
                            司
3-5-1             香港萨卡里亚责任有限公司          2016.09.20     货币      自有资金
3-5-2                     LIP-BU TAN                2009.09.25     货币      自有资金
                                 四、上海思芯拓
  1                      CHENG TAIYI                2017.07.14     货币      自有资金
                                        215
      北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                    权益取得       出资
 序号                   合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                      时间4        方式
                                                    2018.01.08
                                                    2018.07.10
                                                    2017.07.14
  2                    麦森新创有限公司                            货币      自有资金
                                                    2018.01.08
 2-1                         张嘉翔                 2016.08.18     货币      自有资金
                                                    2017.07.14
  3                          陈泰佑                                货币      自有资金
                                                    2018.01.08
  4                          俞大立                 2018.01.08     货币      自有资金
                                                    2017.07.14
  5                          刘军强                                货币      自有资金
                                                    2018.01.08
  6                          陈世龙                 2017.07.14     货币      自有资金
  7                           郭晴                  2017.07.14     货币      自有资金
  8                           彭凡                  2017.07.14     货币      自有资金
  9                          徐现伟                 2017.07.14     货币      自有资金
  10                          范昕                  2017.07.14     货币      自有资金
  11                         库知文                 2017.07.14     货币      自有资金
                                                    2017.07.14
  12                         吴连杰                                货币      自有资金
                                                    2018.01.08
  13                          肖倩                  2017.07.14     货币      自有资金
  14                          李奇                  2017.07.14     货币      自有资金
  15                         魏志轩                 2017.07.14     货币      自有资金
  16                          杨勇                  2017.07.14     货币      自有资金
  17                         王召宇                 2017.07.14     货币      自有资金
                                                    2017.07.14
  18                          叶青                                 货币      自有资金
                                                    2018.01.08
                                                    2017.07.14
  19                         潘秀华                                货币      自有资金
                                                    2018.01.08
  20                          苏荻                  2018.01.08     货币      自有资金
  21                         方秀文                 2018.01.08     货币      自有资金
  22                          熊峰                  2017.07.14     货币      自有资金
  23                          颜理                  2017.07.14     货币      自有资金
                                  五、青岛民芯
                青岛民和德元创业投资管理中心
  1                                                 2017.10.27     货币      自有资金
                        （有限合伙）
 1-1              拉萨民和投资管理有限公司          2016.02.03     货币      自有资金
                拉萨经济技术开发区亦兴金控投
1-1-1                                               2015.12.24     货币      自有资金
                        资有限公司
1-1-1-1                       韩冰                  2015.06.16     货币      自有资金
1-1-1-2                      孙廷贵                 2018.07.31     货币      自有资金
1-1-2            北京君道成投资咨询有限公司         2015.12.24     货币      自有资金
1-1-2-1                       周骋                  2012.08.30     货币      自有资金
                                        216
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                     权益取得       出资
 序号                    合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                       时间4        方式
  1-2                          陈燕                  2016.05.13     货币      自有资金
  1-3                          胡靖                  2018.05.04     货币      自有资金
   2                          魏学华                 2018.02.11     货币      自有资金
   3                           田瑛                  2018.02.11     货币      自有资金
   4                           孙恺                  2018.07.10     货币      自有资金
   5                           李秀                  2018.07.10     货币      自有资金
                                   六、杭州藤创
   1                          徐本旭                 2018.02.23     货币      自有资金
   2                          龚文革                 2018.02.23     货币      自有资金
   3                          徐守宇                 2018.02.23     货币      自有资金
   4             杭州奇熙尚雅投资管理有限公司        2018.02.23     货币      自有资金
  4-1                         于素兵                 2016.06.28     货币      自有资金
                 上海藤和投资管理中心（有限合
   5                                                 2016.09.07     货币      自有资金
                             伙）
  5-1             上海常春藤投资控股有限公司         2014.11.14     货币      自有资金
                 上海常春藤企业管理中心（有限
 5-1-1                                               2014.03.24     货币      自有资金
                             合伙）
5-1-1-1                       翁吉义                 2014.01.16     货币      自有资金
5-1-1-2                        周洁                  2017.06.27     货币      自有资金
 5-1-2                        翁吉义                 2014.04.24     货币      自有资金
 5-1-3                         周洁                  2017.07.10     货币      自有资金
 5-1-4                         付磊                  2016.03.31     货币      自有资金
 5-1-5                        程定华                 2016.03.31     货币      自有资金
 5-1-6                         蒋煜                  2016.03.31     货币      自有资金
 5-1-7                        夏朝阳                 2014.04.24     货币      自有资金
 5-1-8                         谢丽                  2016.03.31     货币      自有资金
 5-1-9                        胡海平                 2011.01.04     货币      自有资金
5-1-10                        吴伟军                 2016.03.31     货币      自有资金
5-1-11                        彭仲军                 2017.07.10     货币      自有资金
5-1-12                        范惠众                 2016.03.31     货币      自有资金
5-1-13            新凤祥光明投资管理有限公司         2015.11.26     货币      自有资金
5-1-13-1                      刘志明                 2015.03.26     货币      自有资金
5-1-13-2                      刘志光                 2015.03.26     货币      自有资金
5-1-14                        何沛中                 2016.03.31     货币      自有资金
5-1-15                        石海慧                 2016.03.31     货币      自有资金
  5-2               上海常春藤投资有限公司           2016.03.31     货币      自有资金
                                         217
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                      权益取得       出资
  序号                    合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                        时间4        方式
  5-2-1            上海常春藤投资控股有限公司         2007.11.24     货币      自有资金
                  上海常春藤企业管理中心（有限
 5-2-1-1                                              2014.03.24     货币      自有资金
                              合伙）
5-2-1-1-1                      翁吉义                 2014.01.16     货币      自有资金
5-2-1-1-2                       周洁                  2017.06.27     货币      自有资金
 5-2-1-2                       翁吉义                 2014.04.24     货币      自有资金
 5-2-1-3                        周洁                  2017.07.10     货币      自有资金
 5-2-1-4                        付磊                  2016.03.31     货币      自有资金
 5-2-1-5                       程定华                 2016.03.31     货币      自有资金
 5-2-1-6                        蒋煜                  2016.03.31     货币      自有资金
 5-2-1-7                       夏朝阳                 2014.04.24     货币      自有资金
 5-2-1-8                        谢丽                  2016.03.31     货币      自有资金
 5-2-1-9                       胡海平                 2011.01.04     货币      自有资金
5-2-1-10                       吴伟军                 2016.03.31     货币      自有资金
5-2-1-11                       彭仲军                 2017.07.10     货币      自有资金
5-2-1-12                       范惠众                 2016.03.31     货币      自有资金
5-2-1-13           新凤祥光明投资管理有限公司         2015.11.26     货币      自有资金
5-2-1-13-1                     刘志明                 2015.03.26     货币      自有资金
5-2-1-13-2                     刘志光                 2015.03.26     货币      自有资金
5-2-1-14                       何沛中                 2016.03.31     货币      自有资金
5-2-1-15                       石海慧                 2016.03.31     货币      自有资金
    6                          吴伟军                 2016.09.07     货币      自有资金
    7                           施麒                  2018.02.23     货币      自有资金
                                    七、北京集成
                  北京集成电路产业发展股权投资
    1                                                 2014.09.25     货币      自有资金
                          基金有限公司
   1-1             中关村发展集团股份有限公司         2014.07.29     货币      自有资金
                  北京盛世宏明投资基金管理有限
   1-2                                                2014.07.29     货币      自有资金
                              公司
  1-2-1           上海盛世鸿明投资集团有限公司        2016.01.27     货币      自有资金
 1-2-1-1                       姜明明                 2015.02.27     货币      自有资金
 1-2-1-2                        张洋                  2015.02.27     货币      自有资金
  1-2-2                        姜明明                 2010.08.19     货币      自有资金
  1-2-3                         林童                  2010.08.19     货币      自有资金
  1-2-4                         张洋                  2013.12.23     货币      自有资金
                  中关村科技园区海淀园创业服务
    2                                                 2014.09.25     货币      自有资金
                              中心
                                          218
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                       权益取得       出资
    序号                   合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                         时间4        方式
                   北京亦庄国际新兴产业投资中心
     3                                                 2015.11.26     货币      自有资金
                           （有限合伙）
    3-1            北京亦庄国际投资发展有限公司        2013.04.08     货币      自有资金
                   北京经济技术开发区国有资产管
   3-1-1                                               2009.02.06     货币      自有资金
                             理办公室
                   北京亦庄国际产业投资管理有限
    3-2                                                2013.04.08     货币      自有资金
                               公司
   3-2-1           北京亦庄国际投资发展有限公司        2013.02.20     货币      自有资金
                   北京经济技术开发区国有资产管
  3-2-1-1                                              2009.02.06     货币      自有资金
                             理办公室
   3-2-2             北京亦庄移动硅谷有限公司          2013.02.20     货币      自有资金
  3-2-2-1          北京亦庄国际投资发展有限公司        2011.07.06     货币      自有资金
                   北京经济技术开发区国有资产管
 3-2-2-1-1                                             2009.02.06     货币      自有资金
                             理办公室
                   中芯晶圆股权投资（上海）有限
     4                                                 2014.09.25     货币      自有资金
                               公司
                   中芯国际集成电路制造（上海）
    4-1                                                2014.02.27     货币      自有资金
                             有限公司
   4-1-1           中芯集电投资（上海）有限公司        2017.12.22     货币      自有资金
  4-1-1-1          中芯国际集成电路制造有限公司        2003.09.30     货币      自有资金
     5             北京紫荆华融股权投资有限公司        2014.09.25     货币      自有资金
    5-1                清控资产管理有限公司            2013.12.16     货币      自有资金
   5-1-1               诚志科融控股有限公司            2017.06.27     货币      自有资金
  5-1-1-1                 清华控股有限公司             2016.04.08     货币      自有资金
 5-1-1-1-1                    清华大学                 1992.08.26     货币      自有资金
  5-1-1-2              华控技术转移有限公司            2016.12.29     货币      自有资金
 5-1-1-2-1                清华控股有限公司             2014.03.17     货币      自有资金
5-1-1-2-1-1                   清华大学                 1992.08.26     货币      自有资金
    5-2                悦达资本股份有限公司            2013.12.16     货币      自有资金
                   浙江中国小商品城集团股份有限
    5-3                                                2013.12.16     货币      自有资金
                               公司
                   中关村科技园区海淀园创业服务
    5-4                                                2013.12.16     货币      自有资金
                               中心
    5-5            北京紫荆华融资本管理有限公司        2015.08.06     货币      自有资金
                   清控紫荆资本管理（北京）有限
   5-5-1                                               2013.11.13     货币      自有资金
                               公司
  5-5-1-1              清控资产管理有限公司            2012.11.30     货币      自有资金
 5-5-1-1-1             诚志科融控股有限公司            2017.06.27     货币      自有资金
5-5-1-1-1-1               清华控股有限公司             2016.04.08     货币      自有资金
5-5-1-1-1-1-1                 清华大学                 1992.08.26     货币      自有资金
                                           219
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                        权益取得       出资
     序号                   合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                          时间4        方式
 5-5-1-1-1-2            华控技术转移有限公司            2016.12.29     货币      自有资金
 5-5-1-1-1-2-1             清华控股有限公司             2014.03.17     货币      自有资金
5-5-1-1-1-2-1-1                清华大学                 1992.08.26     货币      自有资金
                    北京紫荆华盈投资管理中心（有
    5-5-2                                               2014.11.25     货币      自有资金
                              限合伙）
   5-5-2-1                       李国文                 2014.06.04     货币      自有资金
   5-5-2-2          北京水木汇金投资管理有限公司        2014.06.04     货币      自有资金
  5-5-2-2-1                      沈正宁                 2014.04.25     货币      自有资金
  5-5-2-2-2                      李国文                 2014.04.25     货币      自有资金
   5-5-2-3                       沈正宁                 2017.09.12     货币      自有资金
    5-5-3                        沈正宁                2014-11-25      货币      自有资金
                    科学技术部科技型中小企业技术
     5-6                                                2015.08.06     货币      自有资金
                          创新基金管理中心
      6             北京清芯华创投资管理有限公司        2014.09.25     货币      自有资金
     6-1            北京清源华信投资管理有限公司        2014.08.07     货币      自有资金
    6-1-1                         刘越                  2014.05.20     货币      自有资金
    6-1-2                        陈大同                 2017.12.01     货币      自有资金
    6-1-3                        张凤华                 2015.08.12     货币      自有资金
                    清控金信资本管理（北京）有限
     6-2                                                2014.08.07     货币      自有资金
                                公司
    6-2-1               清控资产管理有限公司            2013.01.31     货币      自有资金
   6-2-1-1              诚志科融控股有限公司            2017.06.27     货币      自有资金
  6-2-1-1-1                清华控股有限公司             2016.04.08     货币      自有资金
 6-2-1-1-1-1                   清华大学                 1992.08.26     货币      自有资金
  6-2-1-1-2             华控技术转移有限公司            2016.12.29     货币      自有资金
 6-2-1-1-2-1               清华控股有限公司             2014.03.17     货币      自有资金
 6-2-1-1-2-1-1                 清华大学                 1992.08.26     货币      自有资金
    6-2-2           北京盈创汇富投资管理有限公司        2013.12.16     货币      自有资金
   6-2-2-1                        秦岭                  2017.01.13     货币      自有资金
                    中芯聚源股权投资管理（上海）
     6-3                                                2014.08.07     货币      自有资金
                              有限公司
    6-3-1           上海芯齐投资中心（有限合伙）        2014.11.19     货币      自有资金
   6-3-1-1                       孙玉望                 2014.12.05     货币      自有资金
   6-3-1-2                        赵森                  2014.11.24     货币      自有资金
   6-3-1-3                       邱忠乐                 2014.11.24     货币      自有资金
   6-3-1-4                       汪时辉                 2018.03.08     货币      自有资金
   6-3-1-5                       王心然                 2014.11.24     货币      自有资金
                                            220
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                     权益取得       出资
  序号                   合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                       时间4        方式
6-3-1-6                        黄飞                  2014.11.24     货币      自有资金
                 中芯国际集成电路制造（上海）
 6-3-2                                               2014.02.27     货币      自有资金
                           有限公司
6-3-2-1          中芯集电投资（上海）有限公司        2017.12.22     货币      自有资金
6-3-2-1-1        中芯国际集成电路制造有限公司        2003.09.30     货币      自有资金
 6-3-3                        祝信标                 2017.06.21     货币      自有资金
 6-3-4           宁波月湖香庄文化发展有限公司        2014.11.19     货币      自有资金
6-3-4-1                宁波市海曙月湖宾馆            2010.03.25     货币      自有资金
6-3-4-1-1                     徐慧勇                 2001.04.13     货币      自有资金
6-3-4-1-2                     徐海麟                 2001.04.13     货币      自有资金
6-3-4-1-3                     劳燕燕                 2007.12.24     货币      自有资金
6-3-4-1-4                     汪桂荣                 2001.04.13     货币      自有资金
6-3-4-1-5                     倪菊媛                 2001.04.13     货币      自有资金
6-3-4-2                       徐慧勇                 2001.4.13      货币      自有资金
   7             北京紫光通信科技集团有限公司        2014.09.25     货币      自有资金
  7-1                   紫光集团有限公司             2010.02.08     货币      自有资金
 7-1-1                  清华控股有限公司             1993.04.12     货币      自有资金
7-1-1-1                     清华大学                 1992.08.26     货币      自有资金
 7-1-2             北京健坤投资集团有限公司          2010.04.15     货币      自有资金
7-1-2-1                       赵伟国                 2005.06.21     货币      自有资金
7-1-2-2                        李义                  2005.06.21     货币      自有资金
7-1-2-3                       李禄媛                 2011.09.23     货币      自有资金
                                  八、上海普若芯
   1                      CHENG TAIYI                2017.07.19     货币      自有资金
   2                           刘恒                  2017.07.19     货币      自有资金
   3                           杨建                  2017.07.19     货币      自有资金
   4                          刘晓亮                 2017.07.19     货币      自有资金
   5                          申宝庭                 2017.07.19     货币      自有资金
   6                          雷刘华                 2017.07.19     货币      自有资金
   7                           鲍成                  2017.07.19     货币      自有资金
   8                           燕琳                  2017.07.19     货币      自有资金
   9                           罗钰                  2017.07.19     货币      自有资金
   10                          黄可                  2017.07.19     货币      自有资金
   11                         唐小朋                 2017.07.19     货币      自有资金
   12                          周磊                  2017.07.19     货币      自有资金
                                         221
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                      权益取得       出资
     序号                 合伙人/股东名称                                     资金来源
                                                        时间4        方式
      13                       叶志华                 2017.07.19     货币      自有资金
      14                       张四旦                 2017.07.19     货币      自有资金
      15                       韩冬平                 2017.07.19     货币      自有资金
      16                       马   滨                2017.07.19     货币      自有资金
      17                       李清清                 2017.07.19     货币      自有资金
      18                        王强                  2017.07.19     货币      自有资金
      19                       彭加楚                 2017.07.19     货币      自有资金
      20                        赵岩                  2017.07.19     货币      自有资金
      21                        林凯                  2017.07.19     货币      自有资金
      22                       戴晓晶                 2017.07.19     货币      自有资金
      23                       邹玉蓉                 2017.07.19     货币      自有资金
（二）上述穿透披露情况在重组报告书披露后是否曾发生变动。如发
生变动的，是否构成重大调整
    根据上述交易对方提供的工商登记资料及书面说明，并经查询国家企业信用
信息公示系统，截至本报告书出具日，青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓和青岛
民芯的合伙人及其穿透后的上层出资人在《报告书（草案）》首次披露日（2018
年 4 月 13 日）后发生过变动，具体情况如下：
    1、青岛海丝
    根据青岛海丝提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，因新增对
外投资项目，2018 年 5 月，青岛海丝的普通合伙人青岛民和德元创业投资管理
中心（有限合伙）注册资本由 903 万元增至 4,350 万元，原合伙人陈燕认缴出资
额由 45.15 万元变更为 30.65 万元，原合伙人拉萨民和投资管理有限公司认缴出
资额由 857.85 万元变更为 2,202.35 万元，新合伙人胡靖认缴出资额 2,117 万元。
2018 年 7 月，拉萨民和投资管理有限公司的股东拉萨经济技术开发区亦兴金控
投资有限公司注册资本由 500 万元增至 506 万元，其中新增注册资本由新股东孙
廷贵认缴。
    2、合肥晨流
    根据合肥晨流提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，2018 年 5
月，南通江楠企业管理合伙企业（有限合伙）合伙人发生变动，原合伙人张聿、
                                          222
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
张世满、冯菊芳退出，青岛华芯宜原投资管理有限公司、宁波梅山保税港区墨阳
投资管理有限公司成为新合伙人。
    3、上海思芯拓
    如重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产之交易对方概况”之“（五）上海思芯拓企业管理中心（有限合伙）”之
“2、历史沿革及最近三年注册资本变化情况”所述，2018 年 6 月，上海思芯拓
的原有限合伙人张际宝、胡淼、潘芦苇和王博因离职或个人资金需求，与普通合
伙人 CHENG TAIYI 签署《出资转让协议》，约定将各自持有的全部出资份额转
让予 CHENG TAIYI，即上述有限合伙人完全退出上海思芯拓。截至本报告书出
具日，上述出资份额转让及合伙人变更涉及的工商变更登记手续已经办理完毕。
    4、青岛民芯
    根据青岛民芯提供的相关工商档案等文件资料及出具的书面说明，2018 年 5
月，青岛民芯普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）的 合 伙
人及注册资本发生变动；2018 年 7 月，拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限
公司的股东及注册资本发生变动，青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）
与拉萨经济技术开发区亦兴金控投资有限公司的变动情况详见“1、青岛海丝”
部分。
    根据青岛民芯提供的变更决定书、工商查询信息等文件资料及出具的书面说
明，2018 年 7 月，青岛民芯认缴出资总额由 5,001 万元变更为 6,220 万元，其中，
普通合伙人青岛民和德元创业投资管理中心（有限合伙）增加认缴出资 819 万元，
有限合伙人魏学华增加认缴出资 80 万元，孙恺作为新入伙有限合伙人认缴出资
200 万元，李秀作为新入伙有限合伙人认缴出资 120 万元。
    基于上述，青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓和青岛民芯的合伙人及其穿透
后的上层出资人变动情况，不涉及本次交易的交易对方增加或减少，也不涉及青
岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯及其他交易对方所持标的资产份额发
生变动，不属于《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组
方案重大调整的情形。
                                           223
             北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
（三）上述有限合伙企业是否专为本次交易设立，是否以持有标的资
产为目的，是否存在其他投资，以及合伙协议及资管计划约定的存
续期限
        根据相关交易对方提供的合伙协议、工商档案资料及书面说明，并经查询国
家企业信用信息公示系统，截至本报告书出具日，交易对方中青岛海丝、合肥晨
流、青岛民芯、杭州藤创及北京集成为依法设立的私募基金，上海正芯泰、上海
思芯拓及上海普若芯为标的公司的员工持股平台，上述各方的设立、对外投资及
存续期等具体情况如下：
序                                    是否专为本次 是否以持有标的 是否存在其           存续
        交易对方       成立时间
号                                      交易设立     资产为目的     他投资             期限
1        青岛海丝      2017.03.15          否              否              是           7年
2       上海正芯泰     2017.08.17          否              是              否          20年
3        合肥晨流      2018.01.11          是              是              否           7年
4       上海思芯拓     2017.07.14          否              是              否          20年
5        青岛民芯      2017.10.27          否              否              是          10年
6        杭州藤创      2016.09.07          否              否              是          10年
7        北京集成      2014.09.25          否              否              是           8年
8       上海普若芯     2017.07.19          否              是              否          20年
        根据《报告书（修订稿）》、交易对方提供的审计报告及书面说明，并经查询
国家企业信用信息公示系统，截至本报告书出具日，上述交易对方的其他对外投
资情况如下：
序号        交易对方                      投资企业名称                          持股比例
                              嘉兴潇玉投资合伙企业（有限合伙）                          7.63%
    1       青岛海丝
                              烟台清芯民和投资中心（有限合伙）                         49.02%
                                    青岛聚能创芯微电子有限公司                         14.00%
    2       青岛民芯
                             聚能晶源（青岛）半导体材料有限公司                        16.00%
                                    上海乐言信息科技有限公司                               0.2%
    3       杭州藤创
                                      杭州多听科技有限公司                             10.20%
                                  中芯集成电路（宁波）有限公司                          1.65%
    4       北京集成                北京华创芯盛科技有限公司                           99.99%
                                      北京忆芯科技有限公司                              3.09%
                                                224
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号      交易对方                    投资企业名称                          持股比例
                                  北京豪威科技有限公司                               3.54%
                               北京华创芯原科技有限公司                                100%
                               恒玄科技（上海）有限公司                              4.43%
                                  上海箩箕技术有限公司                             1.0266%
                              上海晟矽微电子股份有限公司                               8.3%
                             无锡帝科电子材料股份有限公司                            3.38%
                        唯捷创芯（天津）电子技术股份有限公司                         2.04%
                                  北京麦哲科技有限公司                              11.37%
                          安集微电子科技（上海）股份有限公司                         0.91%
                             北京文安智能技术股份有限公司                            5.63%
                           博通集成电路（上海）股份有限公司                        1.0787%
                             北京集创北方科技股份有限公司                            0.54%
                              上海韦尔半导体股份有限公司                             0.57%
（四）如专为本次交易设立，交易完成后最终出资的自然人持有合伙
企业份额的锁定安排
       如前所述，合肥晨流系专为本次交易设立的合伙企业；除合肥晨流外，本次
重组其他交易对方均不是为本次交易专项设立的主体。
       如重组报告书“第三章 交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金
购买资产之交易对方概况”之“（四）合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）”
之“3、产权结构及控制关系”所述，合肥晨流穿透后的最终出资人为合肥市人
民政府国有资产监督管理委员会、合肥高新技术产业开发区管理委员会、张聿、
彭桂娥、杨忠诚、吴梦、Lip-Bu Tan、王斌、梁群力、杨辉、陈君昊、邓泽珍、
叶亚珊、刘波、朱小梅。
       截至本报告书出具日，合肥晨流上述最终出资的自然人已就其直接或间接持
有的合伙企业出资份额等作出锁定承诺：“自合肥晨流本次交易项下取得的上市
公司股份锁定期届满之前，本承诺人不以任何方式转让部分或全部所直接或间接
持有的合肥晨流出资份额，亦不以任何方式转让、让渡、委托他人管理或者约定
由他人以任何方式部分或全部享有本承诺人通过合肥晨流所间接享有的上市公
司股份权益。”
                                            225
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
     截至本报告书出具日，上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯三家持股平台
执行事务合伙人 CHENG TAIYI 已就本次重组完成后员工持股平台全体合伙人持
有的员工持股平台出资份额作出锁定承诺如下：“自员工持股平台本次交易项下
取得的上市公司股份锁定期届满之前,本承诺人不以任何方式转让或出售所持有
的员工持股平台出资份额,且承诺及保证员工持股平台其他所有合伙人也不以任
何方式转让或出售其所持有的员工持股平台出资份额，确保员工持股平台全体合
伙人间接享有上市公司股份权益的锁定。”
（五）本次重组交易对方中涉及的合伙企业的委托人或合伙人之间是
否存在分级收益等结构化安排。如无，补充披露无结构化安排的承
诺
     如前所述，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创及北京集
成为依法设立的私募基金，上海正芯泰、上海思芯拓及上海普若芯为标的公司的
员工持股平台，根据上述交易对方提供的合伙协议及出具的《关于本次重组有关
事项的说明及确认函》，该等交易对方的合伙人认购合伙企业的资金来源为合法
自有资金，不存在利用杠杆融资结构化设计产品的情形，合伙人之间也不存在分
级收益等结构化安排。
     综上所述，交易对方中青岛海丝、合肥晨流、上海思芯拓、青岛民芯上层出
资人在重组报告书披露后发生过变动情况，该等变动不属于《上市公司监管法律
法规常见问题与解答修订汇编》规定的重组方案重大调整的情形；合肥晨流系为
本次交易专门设立的合伙企业，其最终出资自然人已就持有合肥晨流份额作出锁
定承诺；本次交易对方中合伙企业的合伙人之间不存在分级收益等结构化安排。
十、交易对方私募投资基金备案情况
     根据交易对方的私募基金备案证明文件，并经查询基金业协会官网
（http://www.amac.org.cn/），截至本报告书出具日，青岛海丝、合肥晨流、青岛
民芯、杭州藤创和北京集成等均已完成私募基金备案。
                                          226
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                             第四章 标的资产情况
    本次交易的标的资产为联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨流、上海
思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓斌合计持
有的上海思立微 100.00%股权。标的公司上海思立微及其子公司的情况如下：
一、标的公司基本情况
 （一）标的公司概况和历史沿革
    1、上海思立微
    （1）基本情况
    公司名称：上海思立微电子科技有限公司
    法定代表人：TAIYI CHENG
    成立日期：2011 年 01 月 27 日
    注册资本：800 万元
    企业性质：有限责任公司（台港澳与境内合资）
    注册地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室
    办公地址：中国（上海）自由贸易试验区盛夏路 560 号 2 幢 10 层 1003 室
    统一社会信用代码：91310115568057640Y
    经营范围：多点触摸传感器、指纹传感器、集成电路芯片和产品及相关电子
元器件的研发、设计、测试，计算机软件的研发、设计、制作，销售自产产品，
自有研发成果转让，并提供相关技术咨询与技术服务；传感器、电子元器件的进
出口及批发、佣金代理（拍卖除外）业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、
许可证管理商品的按照国家有关规定办理申请）。【依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动】
    （2）历史沿革
    1）2011 年 1 月设立
                                          227
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       2010 年 11 月 3 日，上海市工商行政管理局出具《企业名称预先核准通知书》
（沪工商注名预核字第 02201011030067 号），预先核准公司名称为“上海思立微
电子科技有限公司”。
       2010 年 12 月 1 日，联意香港与格科微上海签署《上海思立微电子科技有限
公司章程》，共同出资设立上海思立微，注册资本为人民币 800 万元。
       2011 年 1 月 12 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意设立
中外合资上海思立微电子科技有限公司的批复》（沪张江园区管项字(2011)07
号），批准设立上海思立微。2011 年 1 月 20 日，上海市人民政府向上海思立微
核 发 《中华人民共和 国台港澳侨投资企业 批准证书》（商外资 沪张合资字
[2011]0246 号）。
       2011 年 1 月 27 日，浦东工商局向上海思立微核发《营业执照》（注册号：
310115400266649(浦东)）。
       上海思立微设立时股东出资情况如下：
序号              股东名称                出资额（万元）       出资方式     出资比例（%）
 1                联意香港                           372.56      货币                 46.57
 2               格科微上海                          427.44      货币                 53.43
                合计                                 800.00        -                 100.00
       根据上海申洲大通会计师事务所有限公司于 2011 年 4 月 14 日出具的《验资
报告》（中洲大通(2011)验字第 121 号），经审验，截至 2011 年 4 月 1 日止，公司
已收到格科微上海和联意香港缴纳的注册资本共计折合人民币 800 万元，出资方
式为货币。
       2）2013 年 2 月股权转让及变更为外商独资企业
       2013 年 1 月 20 日，上海思立微召开董事会会议，同意格科微上海将其持有
的上海思立微股权以 427.44 万元的价格转让予联意香港；通过重新订立的《公
司章程》。同日，格科微上海与联意香港签署《股权转让协议》，就上述股权转让
事宜进行约定。
       2013 年 1 月 28 日，上海市张江高科技园区管理委员会下发《关于同意上海
思立微电子科技有限公司股权转让及变更企业类型批复》（沪张江园区管项字
                                            228
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
(2013)20 号），同意格科微上海将其持有的上海思立微全部股权转让予联意香港。
2013 年 1 月 28 日，上海市人民政府向上海思立微换发《中华人民共和国外商投
资企业批准证书》（商外资沪张独资字[2011]0246 号）。
       2013 年 2 月 7 日，浦东工商局向上海思立微换发变更后的《营业执照》。
       本次股权转让完成后，上海思立微的股权结构如下表所示：
序号              股东名称                出资额（万元）       出资方式     出资比例（%）
 1                联意香港                           800.00      货币                100.00
                合计                                 800.00        -                 100.00
       3）2017 年 12 月第二次股权转让
       2017 年 1 月 4 日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意根据实际
情况及需求，适时启动并实施股权激励计划，并确定了授予激励股权的对象名单
及授予其的激励股权数量。
       2017 年 8 月 17 日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意将其持有
的上海思立微 8.25%股权转让予上海正芯泰、将其持有的上海思立微 3.40%股权
转让予上海思芯拓、将其持有的上海思立微 1.35%股权转让予上海普若芯，并同
步修订公司章程。
       2017 年 8 月 17 日，联意香港分别与上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯
签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行约定。
       2017 年 11 月 27 日，中国（上海）自由贸易试验区管理委员会向上海思立
微出具《外商投资企业变更备案回执》（编号：ZJ201701143）。
       2017 年 12 月 14 日，中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局向上海
思立微换发变更后的《营业执照》。
       本次股权转让完成后，上海思立微股权结构如下表所示：
序号              股东名称                出资额（万元）       出资方式     出资比例（%）
 1                联意香港                           696.00      货币                 87.00
 2               上海正芯泰                           66.00      货币                  8.25
 3               上海思芯拓                           27.20      货币                  3.40
 4               上海普若芯                           10.80      货币                  1.35
                                            229
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
               合计                                 800.00              -           100.00
    4）2018 年 2 月第三次股权转让
    由于标的公司上层股东格科微开曼存在现金退出诉求，且格科微开曼部分股
东拟股权下翻并直接持有标的公司股份，2018 年 1 月 19 日，上海思立微作出董
事会决议，同意联意香港将其持有的上海思立微 13.5294%股权转让予青岛海丝、
将其持有的上海思立微 6.8235%股权转让予合肥晨流、将其持有的上海思立微
2.9412%股权转让予青岛民芯、将其持有的上海思立微 2.4000%股权转让予杭州
藤创、将其持有的上海思立微 1.7647%股权转让予北京集成、将其持有的上海思
立微 1.2500%股权转让予赵立新、将其持有的上海思立微 1.2500%股权转让予梁
晓斌。
    2018 年 1 月 19 日，联意香港分别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州
藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜
进行约定。各方同意，联意香港将促使标的公司尽快办理商务备案及工商变更登
记手续及其他所需手续，受让方应积极予以配合。
    中国（上海）自由贸易试验区管理委员会于 2018 年 1 月 30 日对标的公司上
述股权转让事宜予以变更备案。中国（上海）自由贸易试验区市场监督管理局于
2018 年 2 月 26 日向标的公司换发新的《营业执照》。截至本报告书出具日，上
述股权转让事宜已完成相关工商变更登记手续，股权转让款项已经支付完毕。
    根据青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成（以下合称“投
资者”）提供的合伙协议、工商档案等文件资料，以及标的公司、投资者出具的
书面说明及确认，并经查询国家企业信用信息公示系统，除投资者受让联意香港
所持标的公司部分股权而成为标的公司股东外，投资者及其合伙人与标的公司之
间不存在关联关系。
    标的公司于 2018 年 2 月 27 日出具《关于本次重组有关事项的承诺函》：“联
意（香港）有限公司于 2018 年 1 月 19 日分别与青岛海丝民和股权投资基金企业
（有限合伙）（以下简称‘青岛海丝’）、合肥晨流投资中心合伙企业（有限合伙）
（以下简称‘合肥晨流’）、青岛民芯投资中心（有限合伙）（以下简称‘青岛民
芯’）、杭州藤创投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称‘杭州藤创’）、北京
                                           230
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
集成电路设计与封测股权投资中心（有限合伙）（以下简称‘北京集成’，与青岛
海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创统称‘投资者’）签署《股权转让协议》，
同意将所持标的公司部分股权转让予投资者（以下简称‘股权转让’）。截至本函
出具日，标的公司就上述股权转让事宜已完成商务主管部门的备案以及工商变更
登记手续。上述股权转让完成后，投资者成为标的公司股东，其中青岛海丝、合
肥晨流持有标的公司即本承诺人 5%以上股权。除上述关联关系外，本承诺人与
投资者、投资者合伙人及实际出资人之间不存在关联关系。”投资者于 2018 年 2
月 27 日分别出具《关于本次重组有关事项的承诺函》，对上述事实及关联关系说
明予以确认。
       本次股权转让完成后，上海思立微股权结构如下表所示：
序号            股东名称             出资额（万元）        出资方式         出资比例（%）
 1              联意香港                       456.33        货币                    57.0412
 2              青岛海丝                       108.24        货币                    13.5294
 3            上海正芯泰                          66.00      货币                     8.2500
 4              合肥晨流                          54.59      货币                     6.8235
 5            上海思芯拓                          27.20      货币                     3.4000
 6              青岛民芯                          23.53      货币                     2.9412
 7              杭州藤创                          19.20      货币                     2.4000
 8              北京集成                          14.12      货币                     1.7647
 9            上海普若芯                          10.80      货币                     1.3500
 10              赵立新                           10.00      货币                     1.2500
 11              梁晓斌                           10.00      货币                     1.2500
              合计                             800.00                  -              100.00
       本次变更完成后，上海思立微之股权结构未发生变化。
       根据标的公司提供的董事会会议决议、股权转让协议、工商登记资料，并经
查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html），标的公司
自成立后历次股权转让情况具体如下：
                                                            转让后公
  时间     转让方     受让方     转让后股东及其持股比例                     审批/备案程序
                                                            司性质
                                                                           张江区管委会批复
            格科微                                          外商独资
2013.02              联意香港         联意香港100%                         （沪张江园区管项
              上海                                            企业
                                                                           字（2013）20号）
                                            231
                       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                         转让后公
               时间     转让方     受让方     转让后股东及其持股比例                   审批/备案程序
                                                                         司性质
                               上海正芯
                                          联意香港87%；上海正芯                      自贸区管委会备案
                        联意香 泰、上海思                        中外合资
             2017.12                        泰8.25%；上海思芯拓                           （编号：
                          港   芯拓、上海                          企业
                                          3.4%；上海普若芯1.35%                        ZJ201701143）
                                 普若芯
                                          联意香港57.0412%；青岛
                                          海丝13.5294%；上海正芯
                               青岛海丝
                                            泰8.2500%；合肥晨流
                               合肥晨流
                                            6.8235%；上海思芯拓
                               青岛民芯                                              自贸区管委会备案
                        联意香                3.4000%；青岛民芯  中外合资
             2018.02           杭州藤创                                                   （编号：
                          港                  2.9412%；杭州藤创    企业
                               北京集成                                                ZJ201800118）
                                              2.4000%；北京集成
                                 赵立新
                                            1.7647%；上海普若芯
                                 梁晓斌
                                          1.35%；赵立新1.2500%；
                                                 梁晓斌1.2500%
                 （3）最近三年主营业发展情况
                 截至本报告书出具日，上海思立微主营业务为新一代智能移动终端传感器
            SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新
            兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。
                 （4）主要资产、负债及对外担保情况
                 上海思立微主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产
            情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权
            属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
                 （5）上海思立微对外投资情况
                 截至本报告书出具日，上海思立微主要对外投资情况如下表所示：
                                                                                                            直接或
序                             注册                             业务                                        间接持
         公司名称                               证照编号                 成立时间           注册地
号                             资本                             性质                                        股比例
                                                                                                            （%）
                                                                             Room D, 10/F., Tower
                                                                                A, Bilion Centre, 1
     思立微电子（香                                              2011 年 7
1                        10,000 港币       1635009       贸易                 Wang Kwong Road,               100
       港）有限公司                                               月 18 日        Kowloon Bay,
                                                                             Kowloon, Hong Kong
                                                                              RM D 10/F TOWER
     思立科技（香港）                                            2016 年 1     A BILLION CTR 1
2                        10,000 美元         618863      贸易                                                100
         有限公司                                                 月 27 日    WANG KWONG RD
                                                                             KOWLOON BAY KL
                 注：出于业务调整需要，思立科技（香港）有限公司已于 2017 年 3 月注销
                 2、香港思立微
                                                         232
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       （1）基本情况
       公司名称：思立微电子（香港）有限公司
       董事：CHENG TAIYI、联意香港
       成立日期：2011 年 7 月 18 日
       注册资本：10,000 股
       企业性质：私人股份有限公司
       注册地址：Room D, 10/F., Tower A, Bilion Centre, 1 Wang Kwong Road,
Kowloon Bay, Kowloon, Hong Kong
       注册编号：1635009
       经营范围：无限制
       （2）历史沿革
       1）2011 年 7 月设立
       香港思立微原名律群发展有限公司。2011 年 7 月 18 日，律群发展由骏业代
理人有限公司出资设立，设立时注册资本为 1 港币。
       律群发展设立时股东出资情况如下：
序号               股东名称                出资额（港币）       出资方式     出资比例（%）
 1           骏业代理人有限公司                         1.00      货币                100.00
                 合计                                   1.00        -                 100.00
       2）2011 年 11 月第一次股权转让
       2011 年 11 月 22 日，律群发展召开及举行成员大会，一致通过股权转让决
议，同意骏业代理人有限公司将其持有的律群发展 1 股股份转让予高阳；一致通
过将律群发展股本中，价值每股 1 港币的 9,999 股股份，按票面值以现金方式配
售予高阳。高阳于受让骏业代理人有限公司持有的 1 股股份，并接受 9,999 股股
份配售后，共计持有律群发展 100%股份。
       至此，律群发展股东出资情况如下：
序号               股东名称                出资额（港币）       出资方式     出资比例（%）
                                             233
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 1                   高阳                          10,000.00      货币                100.00
                 合计                              10,000.00        -                 100.00
       3）2011 年 11 月变更名称
       2011 年 11 月 22 日，律群发展召开及举行成员大会，一致通过将律群发展
名称更改至思立微电子（香港）有限公司的决议。
       4）2012 年 6 月第二次股权转让
       2012 年 6 月 28 日，香港思立微召开及举行成员大会，一致通过股权转让决
议，同意高阳将其持有的香港思立微 100%股权转让予联意香港。
       至此，香港思立微股东出资情况如下：
序号               股东名称                出资额（港币）       出资方式     出资比例（%）
 1                 联意香港                        10,000.00      货币                100.00
                 合计                              10,000.00        -                 100.00
       5）2016 年 6 月第三次股权转让
       2016 年 6 月 16 日，香港思立微召开及举行成员大会，通过股权转让决议，
同意联意香港将其持有的香港思立微 100%股权转让予上海思立微。
       至此，香港思立微股东出资情况如下：
序号               股东名称                出资额（港币）       出资方式     出资比例（%）
 1                上海思立微                       10,000.00      货币                100.00
                 合计                              10,000.00        -                 100.00
       根据《中国（上海）自由贸易试验区境外投资项目备案管理办法》（沪府发
[2013]72 号）、《中国（上海）自由贸易试验区境外投资开办企业备案管理办法》
（沪府发[2013]74 号）等有关法律法规的规定，上海思立微就收购香港思立微
100%股权事宜已经取得自贸区管委会核发的《项目备案通知书》（沪自贸管扩境
外备[2016]146 号）和《企业境外投资证书》（境外投资证第 N3100201600858 号）。
       本次变更完成后，香港思立微的股权结构未发生过变更。
       （3）最近三年主营业务发展情况
       截至本报告书出具日，香港思立微主营业务为电容触控芯片、指纹识别芯片
                                             234
                               北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                等集成电路芯片和产品及相关电子元器件的销售。
                      （4）主要资产、负债及对外担保情况
                      香港思立微主要资产、负债及对外担保情况于本报告书“第四章 标的资产
                情况”之“一、标的公司基本情况”之“（三）标的公司股权及其主要资产的权
                属状况、对外担保情况及主要负债情况”中合并披露。
                      （5）香港思立微对外投资情况
                      截至本报告书出具日，香港思立微不存在对外投资情况。
                 （二）标的公司产权结构及控制关系
                     1、产权关系图
                                                                                CHENG TAIYI
                                                                                 （    ）
                                                                                        100%
                                                                                Gleeful Treasure
                                                                                （           ）
                                                                                        100%
                                                                              Silead (Cayman) Inc.
                                                                                 （         ）
                                                                                        100%
                                                                            联意（香港）有限公司
境外                                                                              （香港）
境内
                              北京集成电路设计与封测股          上海正芯泰企业管理                上海思芯拓企业管理中           青岛海丝民和股权投资            杭州藤创投资管理合伙
       梁晓斌                                                                                         心（有限合伙）             基金企业（有限合伙）              企业（有限合伙）
                                权投资中心（有限合伙）           中心（有限合伙）
          1.25%                           1.76%                           8.25%                             3.40%                          13.53%                          2.40%
                                                上海普若芯企业管理中                                                合肥晨流投资中心合              青岛民芯投资中心（有
                     赵立新                                                                                         伙企业（有限合伙）                    限合伙）
                                                  心（有限合伙）
                                                            1.35%                          57.04%                            6.82%                      2.94%
                         1.25%
                                                                         上海思立微电子科技有限公司
                                                                                           100%
                                                                              思立微电子(香港)有
                                                                                    限公司
                     注：上海正芯泰等交易对方的产权关系图请参见交易对方相应章节
                      2、控股股东及实际控制人
                      截至本报告书出具日，联意香港、上海正芯泰、上海思芯拓和上海普若芯合
                计持有上海思立微 70.04%股权，并且共同受 CHENG TAIYI 实际控制，CHENG
                TAIYI 通过控制上述股东合计控制上海思立微 70.04%股权。因此，上海思立微
                的控股股东为联意香港，实际控制人为 CHENG TAIYI。
                      3、标的公司章程中可能对本次交易产生影响的主要内容或其他相关投资协
                议
                                                                                     235
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    上海思立微公司章程中存在可能对本次交易产生影响的条款如下：“合营各
方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，并报商务主
管部门备案。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。”
    经上海思立微董事会审议通过，同意上海思立微、上海思立微股东与兆易创
新签署《购买资产协议》及其补充协议，对本次交易方案等相关事项进行约定及
明确，因此上述条款不再对本次交易产生影响。
    上海思立微不存在可能对本次交易产生影响的相关投资协议。上海思立微及
其子公司不存在让渡经营管理权、收益权等影响资产独立性的协议或其他安排。
    4、标的公司原高管和核心人员的安排
    截至本报告书出具日，根据本次交易双方签署的《购买资产协议》及补充协
议，本次交易涉及上海思立微股东变动，不涉及上海思立微聘用人员劳动关系的
调整变更。
 （三）标的公司股权及其主要资产的权属状况、对外担保情况及主
要负债情况
    1、主要资产的权属情况
    截至 2018 年 9 月 30 日，上海思立微的固定资产情况如下表所示：
                                                                             单位：万元
       项目                 原值                  累计折旧               净值
     机器设备                       36.64                    32.87                3.78
     运输工具                       24.11                    24.11                   -
     电子设备                      159.56                103.02                  56.53
     办公设备                       42.03                    36.47                5.56
       合计                        262.34                196.47                  65.87
    （1）房屋所有权
    1）已取得房屋所有权证的房屋
    截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司未拥有房屋所有权。
    2）房屋租赁情况
                                            236
                     北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                  截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司的房屋租赁情况如下表所示：
序                                                                            租赁面积                房屋权属证书/
      承租人         出租人                座落地址              租赁期限                  租赁用途
号                                                                            （平方米）                  证明文件
                  上海张江集成    上海市张江高科技园区盛夏
                                                                2017.01.01-
1    上海思立微   电路产业区开   路 560 号 10 楼 1002、1007、                  1,245.51      研发
                                                                 2018.12.31                           房地产权证（沪
                   发有限公司        1008、1009、1010 室
                                                                                                      房地浦字（2005
                  上海张江集成
                                  上海市张江高科技园区盛夏      2017.01.01-                           第 116888 号））
2    上海思立微   电路产业区开                                                  723.66     办公场所
                                 路 560 号 10 楼 1003、1004 室 2018.12.31
                   发有限公司
                                                                                                      房地产权证（深
                                  深圳市福田区深南路泰然工      2018.04.20-                               房地字第
3    上海思立微       万玫                                                      489.19       厂房
                                   业区 210 栋厂房 06D 单元      2019.04.19                            3000050429
                                                                                                            号）
                                                                                                      房地产权证（西
                                                                                                      安市房权证高
                                  西安市高新区缤纷南郡小区      2016.11.25-
4    上海思立微      朱永刚                                                     148.32     员工宿舍       新区字第
                                      13 栋 2 单元 2501 室       2018.11.24
                                                                                                      1025102010-1-
                                                                                                      13-22501-1 号）
                                                                                                      房屋租赁凭证
                                  上海浦东新区张江樟盛苑 14 2017.12.14-                               （合同编号：
5    上海思立微      金林福                                                     17.15      员工宿舍
                                   号楼 14 单元第 02 层 0201     2018.12.13                           SHZYCW8171
                                                                                                          2141459）
                                                                                                      房屋租赁凭证
                                 上海浦东新区张江樟 1414-01 2017.12.14-                               （合同编号：
6    上海思立微      沈宏霞                                                     17.15      员工宿舍
                                            层 0101              2018.12.13                           SHZYCW8171
                                                                                                          2141434）
                  根据标的公司与上海张江集成电路产业区开发有限公司签订的租赁合同，上
           海张江集成电路产业区开发有限公司将其位于上海市张江高科技园区盛夏路 560
           号 10 楼 1002、1007、1008、1009、1010 室，以及位于上海市张江高科技园区盛
           夏路 560 号 10 楼 1003、1004 室的房屋出租给标的公司使用，租赁期至 2018 年
           12 月 31 日止。
                  根据标的公司、上海张江集成电路产业区开发有限公司的确认，并经核查上
           述物业的权属证明，自签订租赁合同以来，该等物业权属清晰，各方均按照合同
           的约定履行各自义务，不存在违约纠纷或其他潜在风险。
                  根据标的公司的确认，标的公司拟于上述物业租赁期限到期后续租。根据上
                                                       237
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
海张江集成电路产业区开发有限公司的确认，上述物业租赁合同约定的租赁期限
届满后，上海思立微在同等条件下享有优先承租权，租金参考市场价格确定。因
此，未来出租方提出异议或产生其他纠纷，以及租金大幅上涨的风险较低。
       根据标的公司的确认，标的公司将严格管理和规范标的公司及下属子公司的
房屋租赁合同签订、续签或解约流程，以有效减少房屋租赁合同存在的潜在违约
风险或因出租方违约所造成的经济损失，保证标的公司对租赁物业的稳定使用
权。
       综上，标的公司与两处主要的租赁物业的出租方上海张江集成电路产业区开
发有限公司已经建立了长期且良好的合作关系，在租赁期限届满后，不存在影响
标的公司续租该物业的实质性法律障碍，未来出租方提出异议或产生其他纠纷、
以及租金大幅上涨的风险也较低。此外，标的公司将在制度层面保证其对租赁物
业的稳定使用权。因此，上述事项不会对标的公司日常经营造成重大影响。
       （2）无形资产
       1）土地使用权
       截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司未拥有土地使用权。
       2）知识产权
       ①商标
       截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司已注册的商标情况如下表所
示：
序号        注册人         商标文字或图形          注册号     类号        注册有效期限
 1        上海思立微                              12942213      9     2015.12.14-2025.12.13
 2        上海思立微                              12941967      9     2014.12.28-2024.12.27
 3        上海思立微                              12941823A     9     2015.05.07-2025.05.06
                                            238
                 北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
        4        上海思立微                                 12941823     9      2015.11.07-2025.11.06
              ②软件著作权
              截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司并未拥有任何软件著作权。
              ③域名
              截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司取得的域名如下表所示：
       序号        所有人                 域名                  注册/生效日期          到期日期
        1        上海思立微              silead.cn                2016.04.20          2021.04.20
        2        上海思立微           silead.com.cn               2016.04.20          2021.04.20
        3        上海思立微            sileadinc.cn               2016.04.20          2021.04.20
        4        上海思立微          sileadinc.com.cn             2016.04.20          2021.04.20
        5        上海思立微           sileadinc.com               2011.03.25          2021.03.25
              ④专利
              截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司已注册的专利情况如下表所
       示：
序号        专利权人    专利类别         专利名称               专利号/申请号      授权公告日      授予国家
                                    一种指纹识别传感
 1      上海思立微          发明                              ZL201410538431.3     2017.11.24        中国
                                    器及指纹检测方法
                                    一种指纹识别传感
 2      上海思立微          发明                              ZL201410424675.9     2017.11.24        中国
                                             器
                                    具有模压保护层的
 3      上海思立微          发明    指纹识别器件及指          ZL201410353937.7     2017.11.24        中国
                                      纹识别组件
                                    电容触摸屏传感器
 4      上海思立微          发明                              ZL201310037701.8     2017.11.03        中国
                                    及其电容触摸屏
                                    电容式触摸屏及单
 5      上海思立微          发明                              ZL201210253965.2     2017.07.28        中国
                                      层布线电极阵列
                                    电容式触摸屏及单
 6      上海思立微          发明                              ZL201210202213.3     2016.08.10        中国
                                        层电极阵列
                                                      239
             北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号    专利权人    专利类别         专利名称            专利号/申请号      授权公告日     授予国家
 7     上海思立微     发明         主动式触控笔        ZL201310122636.9      2016.09.21      中国
                                一种基于 ESD 保护
 8     上海思立微     发明      的生物识别感应装       ZL201410263925.5      2017.02.22      中国
                                         置
                                一种基于 ESD 保护
 9     上海思立微     发明      的生物识别感应装       ZL201410263938.2      2017.02.15      中国
                                        置
                               一种基于大 CTP、小
 10    上海思立微     发明      CTP 的电容检测电       ZL201410437122.7      2017.03.08      中国
                                路和电容检测装置
                                一种指纹传感器阵
 11    上海思立微     发明                            ZL 201410231153.7      2018.03.30      中国
                                         列
                                一种终端的触控方
 12    上海思立微     发明                             ZL201310643576.5      2018.05.01      中国
                                     法及终端
                                一种指纹信息检测
 13    上海思立微     发明                             ZL201410058276.5      2018.06.05      中国
                                        电路
                                    Fingerprint
 14    上海思立微     发明          Information         US9,542,587B2        2017.01.10      美国
                                  Detection Circuit
                                  Capacitive Touch
                                 Screen And Single
 15    上海思立微     发明                              US9,678,610B2        2017.06.13      美国
                                   Layer Wiring
                                  Electrode Array
                                一种电子笔、触控
 16    上海思立微     发明     屏、充电电子笔系统 ZL201310642438.5           2018.08.28      中国
                                   及其充电方法
                                电容触控屏和电容
 17    上海思立微     发明      触控屏上的触摸位       ZL201310342609.2      2018.08.28      中国
                                    置检测方法
                                指纹识别传感器的
 18    上海思立微     发明      感应单元扫描方法       ZL201410659441.2      2018.09.11      中国
                                及其指纹识别方法
                                                240
             北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号    专利权人    专利类别         专利名称            专利号/申请号      授权公告日     授予国家
                                电容式触摸屏及单
 19    上海思立微   实用新型                           ZL201220356062.2      2013.03.06      中国
                                  层布线电极阵列
 20    上海思立微   实用新型        电容触控屏         ZL201320481943.1      2014.03.19      中国
                               一种充电电子笔、充
 21    上海思立微   实用新型    电电子笔系统及触       ZL201320792048.1      2014.07.02      中国
                                       控屏
                                一种基于电荷注入
 22    上海思立微   实用新型    方式的指纹信息检       ZL201420074718.0      2014.09.03      中国
                                      测电路
 23    上海思立微   实用新型      一种充电触控笔       ZL201420162032.7      2014.09.03      中国
                                一种基于 ESD 保护
 24    上海思立微   实用新型    的生物识别感应装       ZL201420316044.0      2014.10.22      中国
                                         置
 25    上海思立微   实用新型        一种双模笔         ZL201420279911.8      2014.10.29      中国
                                一种指纹传感器阵
 26    上海思立微   实用新型                           ZL201420279905.2      2014.10.29      中国
                                         列
 27    上海思立微   实用新型    一种指纹检测装置       ZL201420279913.7      2014.10.29      中国
                                一种基于 ESD 保护
 28    上海思立微   实用新型    的生物识别感应装       ZL201420316394.7      2014.11.19      中国
                                         置
                                一种笔尖改进的电
 29    上海思立微   实用新型                           ZL201420469038.9      2014.12.31      中国
                                       磁笔
                                指纹识别器件及指
 30    上海思立微   实用新型                           ZL201420409932.7      2014.12.31      中国
                                    纹识别组件
                                一种壳体改进的电
 31    上海思立微   实用新型                           ZL201420469037.4      2014.12.31      中国
                                       磁笔
                                指纹识别元件及指
 32    上海思立微   实用新型                           ZL201420410159.6      2015.03.11      中国
                                    纹识别模组
 33    上海思立微   实用新型    一种指纹检测组件       ZL201420605752.6      2015.03.11      中国
                                                241
             北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号    专利权人    专利类别         专利名称            专利号/申请号      授权公告日     授予国家
                                  及指纹识别模组
 34    上海思立微   实用新型        一种电磁笔         ZL201420587511.3      2015.03.11      中国
                                一种具有固定磁芯
 35    上海思立微   实用新型                           ZL201420587833.8      2015.04.15      中国
                                     的电磁笔
                                一种双磁芯的电磁
 36    上海思立微   实用新型                           ZL201420587409.3      2015.04.15      中国
                                         笔
 37    上海思立微   实用新型       生物识别模组        ZL201520270636.8      2015.08.19      中国
 38    上海思立微   实用新型         终端设备          ZL201520236889.3      2015.08.19      中国
 39    上海思立微   实用新型        一种电子笔         ZL201520258749.6      2015.08.19      中国
 40    上海思立微   实用新型        芯片包装盒         ZL201521017661.4      2015.08.19      中国
 41    上海思立微   实用新型       生物识别模组        ZL201520158156.2      2015.08.19      中国
 42    上海思立微   实用新型       生物识别模组        ZL201520272427.7      2015.08.19      中国
 43    上海思立微   实用新型       生物识别模组        ZL201520158115.3      2015.08.19      中国
 44    上海思立微   实用新型      一种多用电子笔       ZL201520258750.9      2015.12.09      中国
 45    上海思立微   实用新型       指纹传感电路        ZL201520753207.6      2016.04.06      中国
                                一种用于指纹传感
 46    上海思立微   实用新型                           ZL201720337512.6      2018.01.09      中国
                                器的信号处理电路
                                电子设备的指纹识
 47    上海思立微   外观设计                           ZL201430404723.9      2015.04.15      中国
                                      别部件
                                电子设备的指纹识
 48    上海思立微   外观设计                           ZL201430404722.4      2015.04.15      中国
                                    别部件
 49    上海思立微   外观设计      集成电路封装件      ZL201430498931.X       2015.07.08      中国
 50    上海思立微   外观设计      集成电路封装件       ZL201430498780.8      2015.07.08      中国
 51    上海思立微   外观设计      集成电路封装件       ZL201430499225.7      2015.07.08      中国
         ⑤集成电路布图设计
                                                242
             北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                          首次投入
                                   布图设计    登记申请               创作完成
序号    权利人        登记号                              商业利用                专有权保护期
                                     名称          日                     日
                                                              日
                                                                            自布图设计登
                                   指纹识别
 1     上海思立微 BS.175526222              2017.04.20        -- 2016.04.05 记申请之日起
                                     芯片
                                                                                10 年
                                                                            自布图设计登
                                   指纹识别
 2     上海思立微 BS.175526230              2017.04.20    --     2016.04.05 记申请之日起
                                     芯片
                                                                                10 年
                                                                            自布图设计登
                                   指纹识别
 3     上海思立微 BS.165519169              2016.11.17    --     2014.03.01 记申请之日起
                                     芯片
                                                                                10 年
                                   GSL6163                                  自布图设计登
 4     上海思立微 BS.175523827     指纹识别 2017.03.08    --     2015.01.30 记申请之日起
                                     芯片                                       10 年
                                                                            自首次投入商
 5     上海思立微 BS.12501034.6    GSL1680 2012.06.13 2012.02.01 2011.11.21 业利用日起 10
                                                                                  年
                                   指纹识别                                 自布图设计登
 6     上海思立微 BS.145501876       芯片   2014.09.29    --     2013.10.01 记申请之日起
                                   GSL6162                                      10 年
                                   自电容触                                 自布图设计登
 7     上海思立微 BS.145501795     摸屏控制 2014.09.24    --     2014.06.30 记申请之日起
                                     芯片                                       10 年
         2、权利限制及其他情形
         （1）标的公司股权
         截至本报告书出具日，上海思立微不存在质押等权利限制，不存在司法冻
     结、查封，以及权属争议或潜在纠纷的情形。
         （2）标的公司主要资产
         截至本报告书出具日，上海思立微拥有的专利：生物识别模组（专利号：
     ZL201520270636.8）已抵押予上海浦东科技融资担保有限公司，作为上海浦东科
     技融资担保有限公司为上海思立微向宁波银行股份有限公司上海分行借款事宜
     提供保证担保的反担保物。
         除上述情况外，截至本报告书出具日，上海思立微股权及相关资产权属清晰，
     不存在被冻结、查封或设定质押等限制或禁止转让的情形；不存在涉及上海思立
     微股权及相关资产权属转移的未决诉讼、未决仲裁及司法强制执行等重大争议或
     者存在妨碍权属转移的其他情况。
         3、对外担保情况
                                               243
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    截至本报告书出具日，除生物识别模组专利已抵押予上海浦东科技融资担保
有限公司，作为上海浦东科技融资担保有限公司为上海思立微向宁波银行股份有
限公司上海分行借款事宜提供保证担保的反担保物外，上海思立微不存在其他对
外担保的情况。
    4、主要负债
    截至 2018 年 9 月 30 日，上海思立微的总负债为 25,214.21 万元，主要为应
付账款、应付票据、其他应付款和应交税费等流动负债。上海思立微的主要负债
情况如下：
                                                                                   单位：万元
                  项       目                                 2018 年 9 月 30 日
流动负债：
  短期借款                                                                             740.77
  应付票据                                                                            3,000.00
  应付账款                                                                           15,327.96
  预收款项                                                                             308.72
  应付职工薪酬                                                                         738.42
  应交税费                                                                            1,844.41
  应付利息                                                                                   -
  其他应付款                                                                          3,133.93
  流动负债合计                                                                       25,094.21
非流动负债：
  递延收益                                                                             120.00
  非流动负债合计                                                                       120.00
负债合计                                                                             25,214.21
    注：上表数据已经审计。
    5、特许经营权的情况
    截至本报告书出具日，上海思立微不存在拥有特许经营权的情况，上海思立
微的主营业务亦不需要专门的生产经营资质。
    6、授权许可的情况
    截至本报告书出具日，上海思立微不存在授权许可情况。
                                             244
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
 （四）未决诉讼、非经营性资金占用、为关联方提供担保等情况
    1、未决诉讼、仲裁及行政处罚情况
    报告期内，上海思立微及其子公司不存在因违反工商、税务、社保等方面的
法律法规而受到重大行政处罚的情形。
    截至本报告书出具日，上海思立微诉讼案件的具体情况如下：
    （1）3258号、3259号和3260号诉讼案件情况
    1）诉讼案件的基本情况
    根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文件
资料及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公
告》，2018年9月，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称汇顶公司）以被告制
造、销售的电容指纹芯片GSL6277（以下简称被控侵权产品）侵害其实用新型和
发明专利权为由，向深圳市中级人民法院（以下简称深圳中院）起诉上海思立微
（被告一）与深圳市鼎芯无限科技有限公司（被告二）（以下简称侵权纠纷或诉
讼案件），该等诉讼案件已经深圳中院立案，具体情况如下：
序号        案号                 事实与理由                          诉讼请求
                                                    1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
                        未经原告许可，被告二销
                                                    ZL201410204545.4 号发明专利权的行为，
                        售、被告一制造的 GSL6277
                                                    包括但不限于制造、使用、销售被控侵权
                        落入原告名为―基于指纹识
         （2018）粤                                 产品的行为；
                        别的终端及其待机状态下
案件一   03 民初 3258                               2.判令二被告立即销毁侵权产品；
                        的登录方法、系统‖的发明
             号                                     3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
                        专 利 权 （ 专 利 号 为
                                                    以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
                        ZL201410204545.4）的保护
                                                    用 50 万元；
                        范围。
                                                    4.判令二被告承担本案的诉讼费。
                                                    1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
                        未经原告许可，被告二销 ZL201410105847.6 号发明专利权的行为，
                        售、被告一制造的 GSL6277 包括但不限于制造、销售被控侵权产品的
         （2018）粤 落入原告名为―电容指纹感 行为；
案件二   03 民初 3259 应电路和感应器‖的发明专 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
             号         利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
                        ZL201410105847.6）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
                        范围。                      用 50 万元；
                                                    4.判令二被告承担本案的诉讼费。
                                              245
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
序号        案号               事实与理由                          诉讼请求
                                                  1. 判 令 二 被 告 立 即 停 止 侵 犯 原 告 第
                      未经原告许可，被告二销 ZL201720925097.6 号实用新型专利权的行
                      售、被告一制造的 GSL6277 为，包括但不限于制造、销售侵权产品的
         （2018）粤 落入原告名为―硅通孔芯片 行为；
案件三   03 民初 3260 的二次封装体‖的实用新型 2.判令二被告立即销毁侵权产品；
             号       专 利 权 （ 专 利 号 为 3.判令二被告赔偿损失人民币 7,000 万元，
                      ZL201720925097.6）的保护 以及原告为制止侵权行为而花费的合理费
                      范围。                      用 50 万元；
                                                  4.判令二被告承担本案的诉讼费。
    2018年10月9日，上海思立微向深圳中院递交《管辖权异议书》，请求裁定将
诉讼案件移送至上海知识产权法院审理。截至本报告书出具日，深圳中院尚未作
出裁定。
    2018年10月29日，上海思立微向国家知识产权局专利复审委员会（以下简称
专利复审委）递交专利无效宣告请求，针对专利号ZL201410204545.4的发明专利、
专利号ZL201410105847.6的发明专利、专利号ZL201720925097.6的实用新型专利
（以下分别或统称涉案专利）提出无效请求。截至本报告书出具日，上海思立微
已收到专利复审委关于三项涉案专利的无效宣告请求受理通知书。
    2）诉讼案件的核查情况
    就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通
知书》及《北京兆易创新科技股份有限公司重大资产重组标的涉及诉讼事项的公
告》等文件资料，并结合标的公司相关负责人访谈情况，以及标的公司代理律师
金杜出具的《法律意见书》（以下简称《诉讼专项法律意见书》），相关诉讼案件
的具体情况如下：
    ①关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
    A.案件一：（2018）粤03民初3258号，以下简称3258号案
    根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3258号案的
涉案专利为“基于指纹识别的终端及其待机状态下的登录方法、系统”（专利号
为ZL201410204545.4，以下简称454号专利），该专利有9个权利要求，其中独立
权利要求1及其从属权利要求2-4要求保护一种待机状态下基于指纹识别的终端
登录方法，独立权利要求5及其从属权利要求6-8要求保护一种待机状态下基于指
                                            246
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
纹识别的终端登录系统，独立权利要求9要求保护一种基于指纹识别的终端，即
454号专利主要涉及一种待机状态下基于指纹识别的终端登录方法和终端登录系
统。
    根据《诉讼专项法律意见书》，“454号专利权利要求1-9相对于现有技术缺少
创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大。”“一旦454号涉
案专利被专利复审委员会以全部权利要求不具备创造性为由宣告无效，受理3258
号案的法院可裁定驳回原告的诉讼请求。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，454号专利本身被宣告无效的可能
性很大，且被控侵权产品未落入454号专利的保护范围，因此3258号专利侵权案
中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
    B.案件二：（2018）粤03民初3259号，以下简称3259号案
    根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3259号案的
涉案专利为“电容指纹感应电路和感应器”（专利号为ZL201410105847.6，以下
简称476号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要
求2-6要求保护一种电容指纹感应电路，独立权利要求7及其从属权利要求8要求
保护一种电容指纹感应器，即476号专利主要涉及一种电容指纹感应电路和电容
指纹感应器。
    根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品不包含独立权利要求1记载的
全部技术特征相同或者等同的技术特征，不落入权利要求1的保护范围。”“从属
权利要求2-6包含权利要求1的全部限定，其保护范围小于权利要求1，因此被控
侵权产品也不落入从属权利要求2-6的保护范围。”“独立权利要求7中限定‘所述
电容指纹感应电路为权利要求1至5中任一项所述的电容指纹感应电路’，由于被
控侵权产品并不落入权利要求1-5的保护范围，因此也不落入独立权利要求7及其
从属权利要求8的保护范围。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，被控侵权产品未落入476号专利的
保护范围，3259号专利侵权案中上海思立微被法院一审认定侵权成立并进而承担
侵权责任的可能性很低。
    C.案件三：（2018）粤03民初3260号，以下简称3260号案
                                          247
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书》，3260号案的
涉案专利为“硅通孔芯片的二次封装体”（专利号为ZL201720925097.6，以下简
称976号专利），该专利具有8个权利要求，其中独立权利要求1及其从属权利要求
2-8要求保护一种硅通孔芯片的二次封装体，即976号专利主要涉及一种硅通孔芯
片的二次封装体。
    根据《诉讼专项法律意见书》，976号专利的部分权利要求相对于现有技术缺
少新颖性或创造性，在专利无效宣告请求程序中被宣告无效的可能性很大，且被
控侵权产品未落入976号专利的其他权利要求的保护范围。
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，由于976号专利部分权利要求被宣
告无效的可能性很大，同时，976号专利的其他权利要求即使被维持有效，被控
侵权产品也不落入其保护范围，因此3260号案中上海思立微被法院一审认定侵权
成立并进而承担侵权责任的可能性很低。
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》，“结合目前我所了解的事实和证据，
我所认为，上海思立微在三案中败诉的可能性很低”。
    ②关于损害赔偿主张被支持的可能性
    根据《诉讼专项法律意见书》，专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方式：
专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万元以上
一百万元以下的法定赔偿 。如上所述，汇顶公司在三案起诉状中未对所主张的
损害赔偿数额如何计算做出任何说明，其提交的证据虽然有可能反映上海思立微
的总体营收数据并进而被用于损害赔偿的计算，但并不能据此准确计算被控侵权
产品的销售数据和获利情况。经上海思立微核实，被控侵权产品的销售额占上海
思立微营收比例较低，且产品实际利润较低，因此按侵权人的侵权获利计算出的
损害赔偿数额远低于汇顶公司所主张的损害赔偿数额。此外，上海思立微还可主
张涉案专利相对于现有技术的改进并不涉及被控侵权产品的核心功能（指纹采
集）的实现，因此涉案专利对于被控侵权产品的技术贡献率不高，在计算损害赔
偿数额时应予以考虑。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书》，“即便在一件或多件案件中上海思
立微被法院认定侵权成立，就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决上海思立
                                          248
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
微承担的损害赔偿数额也会远低于汇顶公司所主张的数额，法院很有可能采用法
定赔偿方式在1-100万人民币范围内酌定损害赔偿数额，即三案累计损害赔偿数
额不超过300万人民币。”
    3）诉讼案件对标的公司的影响
    ①被控侵权产品对标的公司的影响
    根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的书面说
明，标的公司主要产品有屏下光学指纹芯片、电容指纹芯片和电容触控芯片。其
中，屏下光学指纹芯片于2018年下半年研发成功并实现量产，成为上海思立微营
业收入的主要增长来源，原电容指纹芯片的销售收入占比出现下降。
    根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上海思立微提供的合同订
单、出库单据及书面说明，被控侵权产品属于上海思立微电容指纹芯片产品的一
种，是上海思立微为某一特定客户定制且单独供应于一个终端机型，合同订单及
出货量有限。
    根据上海思立微2018年10月15日出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺
函》，除已签署及正在履行的合同订单外，上海思立微没有关于被控侵权产品的
新的合同订单，且承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合
同订单。截至本报告书出具日，上海思立微全部被控侵权产品（包括未出货部分）
的预计销售收入和预计毛利润占上海思立微2018年度销售收入预测数和毛利润
预测数的比例均较低。
    基于上述，结合上海思立微的书面说明及确认，被控侵权产品不属于上海思
立微的核心产品，其销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低，且
上海思立微已承诺在诉讼案件结案前不再承接或签署关于涉案产品的任何合同
订单。因此，被控侵权产品对上海思立微的业务经营和盈利能力影响较小。
    ②涉案专利对标的公司的影响
    根据《诉讼专项法律意见书》，“被控侵权产品的核心功能是指纹采集，其实
现方式是电荷转移电路，而涉案专利分别涉及产品封装形式、终端应用实现的唤
醒模式、以及信号处理提高信噪比的方法，因此涉案专利不涉及被控产品的核心
功能，也非实现其功能的唯一方式，在后继产品的研发中有较大可能性做出规避
                                          249
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
涉案专利的设计。因此不论三案结果如何，其对上海思立微的战略发展和持续盈
利能力影响较小。”
     基于上述，涉案专利不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯
一方式，诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。
     ③诉讼案件败诉对标的公司的影响
     如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额
也较少。此外，上海思立微实际控制人出具《关于本次重组标的涉诉事项的承诺
函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担
赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对
标的公司的不利影响。”
     基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
     4）标的公司的应对措施
     ①标的公司已提交管辖权异议申请与专利无效宣告请求
     根据《诉讼专项法律意见书》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代理
律师制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，向深圳中院递交了诉讼案件管辖权异议
申请，并向专利复审委递交了针对涉案专利的无效宣告请求。
     ②标的公司在诉讼案件结案前不再承接或签署关于被控侵权产品的合同订
单
     根据上海思立微出具的《关于本次重组标的涉诉事项的承诺函》，“截至本函
出具日，除本公司已签署及正在履行的合同订单外，本公司没有关于涉案产品的
新的合同订单。本公司进一步承诺，在侵权诉讼结案前（包括法院判决/裁定、
当事方和解等），本公司也不会再承接或签署关于涉案产品的任何合同订单。”
     ③标的公司实际控制人承诺就标的公司潜在损失承担全部赔偿责任
     根据上海思立微实际控制人CHENG TAIYI出具的《关于本次重组标的涉诉
事项的承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标的公司应承担赔偿责任，本承诺
人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一切经济损失或实际支出，从而减
轻或消除对标的公司的不利影响。”
                                          250
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书》、上海思立微提供的书面说明及确
认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院认
定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，被控侵权产品并非上海思
立微核心产品，涉及的销售收入/毛利润占上海思立微相应指标的比例均较低；
涉案专利并不涉及被控侵权产品的核心功能，也非实现其功能的唯一方式，诉讼
案件对上海思立微的业务经营和盈利能力影响均较小。截至本报告书出具日，上
海思立微已向深圳中院递交管辖权异议申请，并向专利复审委递交专利无效宣告
请求；上海思立微及其实际控制人已出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的
公司的潜在不利影响。鉴于此，在上述书面说明及确认属实、上海思立微及其实
际控制人均切实履行相关承诺措施的基础上，诉讼案件不会对上海思立微的业务
经营造成重大不利影响。
    （2）4049 号诉讼案件情况
    1）诉讼案件的基本情况
    根据标的公司提供的《应诉通知书》、《举证通知书》和《民事起诉状》等文
件资料及《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟收购标的涉及诉讼事项的公
告》，2018年11月，汇顶公司以被告制造、销售、许诺销售的屏下光学指纹识别
模组及其镜头组件以及光学模式指纹识别芯片（以下简称被控侵权产品）侵害其
实用新型专利为由，向深圳中院起诉上海思立微（被告一）、信利光电股份有限
公司（被告二）与深圳市苏宁易购销售有限公司（被告三）（以下简称侵权纠纷
或诉讼案件），该诉讼案件已经深圳中院立案，案号为（2018）粤03民初4049号。
    根据《民事起诉状》，原告认为三被告未经其许可，制造、销售、许诺销售
的屏下光学指纹识别模组及其镜头组件以及光学模式指纹识别芯片落入原告名
为“屏下生物特征识别装置和电子设备”（专利号为ZL201821077979.2，以下简
称涉案专利）实用新型专利权的保护范围，请求深圳中院：1、判令三被告立即
停止侵犯汇顶公司第ZL201821077979.2号实用新型专利权的行为，包括但不限于
制造、销售、许诺销售被控侵权产品；2、判令三被告立即销毁被控侵权产品；3、
判令被告一、二连带赔偿汇顶公司经济损失人民币5,000万元，以及汇顶公司为
制止侵权行为的合理开支人民币50万元（截止一审判决作出之日止）；4、本案诉
讼费由三被告承担。截至本报告书出具日，上述诉讼案件尚未开庭审理。
                                          251
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    2018年11月19日，兆易创新披露《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟收
购标的涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2018-110），对汇顶公司起诉标的公司
的有关事项进行披露，并提示相关风险。
    2）诉讼案件的核查情况
    就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通
知书》、《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟收购标的涉及诉讼事项的公告》
以及《诉讼专项法律意见书二》等文件资料，并结合标的公司相关负责人的访谈
笔录，对诉讼案件的相关情况核查及说明如下：
    ①关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
    根据上海思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书二》，诉讼案
件 的 涉 案 专 利 为 “ 屏 下 生 物 特 征 识 别 装 置 和 电 子 设 备 ”（ 专 利 号 为
ZL201821077979.2），该专利有 38 个权利要求，其中独立权利要求 1 及其从属权
利要求 2-35 要求保护一种屏下生物特征识别装置，独立权利要求 36 及其从属权
利要求 37-38 要求保护一种电子设备，其包括权利要求 1-35 的屏下生物特征识
别装置，即涉案专利主要涉及一种屏下生物特征识别装置和电子设备。
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“涉案专利包括独立权利要求 1 在内的大部
分权利要求有很大可能被宣告无效。”5
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提
供的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，但并不具有涉案专利中
的以下特征因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入专利权的保护范围，
不会构成直接侵权。”“我所认为即便涉案专利的部分权利要求被维持有效，
贵司制造和销售相关产品的行为构成侵权的可能性也很低。”
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“即便贵司制造、销售相关产品的行为有构
成间接侵权的可能，但根据贵司提供给我所的证据文件资料，我所认为这些证据
已充分证明贵司在涉案专利申请日前已经合法掌握了相关技术并制造了相关产
品。因此，若贵司在原有范围内继续制造、销售相关产品，则不视为侵犯专利权。”
5
  《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条：权利
人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件
的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉。
                                           252
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书二》，“一方面涉案专利包括独立权利
要求 1 在内的大部分权利要求被宣告无效的可能性很大，另一方面即便涉案专利
的部分权利要求被维持有效，贵司的相关产品也难以成立侵权，且有充分证据支
持先用权抗辩，因此本案中贵司败诉，即被法院一审认定侵权成立并进而承担侵
权责任的可能性很低。”
    ②关于损害赔偿主张被支持的可能性及赔偿数额
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方
式：专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可费的合理倍数、一万元
以上一百万元以下的法定赔偿。如上所述，汇顶公司在本案起诉状中未对所主张
的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，也难以根据其目前提交的证据准确计算
被控侵权产品的销售数据和获利情况。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书二》，“即便贵司被法院认定侵权成立，
就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决贵司承担的损害赔偿数额也会远低于
汇顶公司所主张的数额，法院有可能采用法定赔偿方式，在 1-100 万人民币范围
内酌定损害赔偿数额，即该案损害赔偿数额不超过 100 万人民币。”
    3）诉讼案件对标的公司的影响
    ①被控侵权产品和涉案专利对标的公司的影响
    根据《报告书（修订稿）》、与上海思立微有关负责人员的访谈情况、以及上
海思立微提供的书面说明，上海思立微的主营业务为新一代智能移动终端传感器
SoC 芯片和解决方案的研发与销售，其主要产品为指纹识别芯片及触控芯片，其
核心技术为应用于人机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件。
    根据《诉讼专项法律意见书二》，“涉案专利虽然名为屏下生物特征识别装置
和电子设备，但其发明点主要在于模组结构，而非屏下指纹识别芯片”。根据与
上海思立微有关负责人员的访谈情况，上海思立微的主要产品和核心技术为指纹
芯片和算法，与涉案专利中的模组结构无关；此外，涉案专利中的模组结构也并
非屏下指纹识别模组的唯一实现方式。
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书二》，“涉案专利发明点主要在于模组
结构，而非作为贵司核心技术的人机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件，
                                          253
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
并且上述模组结构也并非屏下指纹识别模组的唯一实现方式。因此，不管诉讼结
果如何，本案对贵司的战略发展和持续盈利能力影响较小。”
    ②诉讼案件败诉对标的公司的影响
    如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额
也较少。此外，上海思立微实际控制人 CHENG TAIYI 于 2018 年 11 月 19 日出
具《关于本次重组标的涉诉事项的补充承诺函》，“若侵权诉讼经法院终审判决标
的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一
切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”
    基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
    4）标的公司的应对策略
    根据标的公司代理律师出具的《诉讼专项法律意见书二》并结合访谈情况，
上海思立微已委托诉讼代理律师研究相关法律、法规、判例，制定侵权诉讼和专
利无效宣告策略，并拟于近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专
利的专利无效宣告请求。
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书二》、上海思立微提供的书面说明及
确认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院
认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，涉案专利的主要发明点
在于模组结构，不涉及上海思立微核心技术，诉讼案件对上海思立微的战略发展
和持续盈利能力影响较小。截至本报告书出具日，上海思立微已委托诉讼代理律
师积极应诉，并拟于近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专利的
专利无效宣告请求；且上海思立微实际控制人已出具专项承诺，若侵权诉讼经法
院终审判决标的公司应承担赔偿责任，同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生
的一切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。基于上述，
在上述书面说明及确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基
础上，诉讼案件不会对本次重组构成重大不利影响。
    （3）4208 号和 4209 号诉讼案件情况
    1）标的公司涉及的相关诉讼事项
                                          254
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据《应诉通知书》、《举证通知书》和《民事起诉状》等文件资料及《北京
兆易创新科技股份有限公司关于拟收购标的涉及诉讼事项的公告》，2018 年 12
月，标的公司收到深圳市中级人民法院（以下简称“深圳中院”）的《应诉通知
书》，深圳市汇顶科技股份有限公司（以下简称“汇顶公司”）以被告制造、销售、
许诺销售的屏下光学指纹识别模组及其镜头组件以及光学模式指纹识别芯片（以
下简称被控侵权产品）侵害其实用新型专利为由，向深圳中院起诉上海思立微（被
告一）、信利光电股份有限公司（被告二）与深圳市苏宁易购销售有限公司（被
告三）（以下简称侵权纠纷或诉讼案件），诉讼案件已经深圳中院立案。该等诉讼
案件情况具体如下：
序号         案号                事实与理由                          诉讼请求
                       未经原告许可，三被告制造、 1、判令三被告立即停止侵犯原告第
                       销售、许诺销售的屏下光学 ZL201820937410.2 号实用新型专利权
                       指纹识别模组及其镜头组件 的行为，包括但不限于停止制造、销售、
                       以及光学模式指纹识别芯片 许诺销售被控侵权产品；
         （2018）粤 03 落入原告名为“屏下生物特 2、判令三被告立即销毁被控侵权产品；
案件一
         民初 4208 号 征识别装置、生物特征识别 3、判令被告一、被告二连带赔偿原告
                       组件和终端设备”的实用新 经济损失人民币 5,000 万元，以及原告
                           型专利权（专利号为     为制止侵权行为的合理开支人民币 50
                       ZL201820937410.2）的保护 万元（截止一审判决作出之日止）；
                                 范围。           4、本案诉讼费由三被告承担。
                                                  1、判令三被告立即停止侵犯原告第
                       未经原告许可，三被告制造、 ZL201821220420.0 号实用新型专利权
                       销售、许诺销售的屏下光学 的行为，包括但不限于停止制造、销售、
                       指纹识别模组及其镜头组件 许诺销售被控侵权产品；
                       以及光学模式指纹识别芯片
         （2018）粤 03                            2、判令三被告立即销毁被控侵权产品；
案件二                 落入原告名为“屏下生物特
         民初 4209 号                             3、判令被告一、被告二连带赔偿原告
                       征识别装置和电子设备”的
                       实用新型专利权（专利号为 经济损失人民币 5,000 万元，以及原告
                       ZL201821220420.0）的保护 为制止侵权行为的合理开支人民币 50
                                 范围。           万元（截止一审判决作出之日止）；
                                                  4、本案诉讼费由三被告承担。
    截至本报告书出具日，上述诉讼案件尚未开庭审理。
    2018 年 12 月 5 日，兆易创新披露《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟
收购标的涉及诉讼事项的公告》（公告编号：2018-123），对汇顶公司起诉标的公
司的有关事项进行披露，并提示相关风险。
    2）标的公司的应对措施
                                            255
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据《诉讼专项法律意见书三》并结合访谈情况，上海思立微已委托诉讼代
理律师研究相关法律、法规、判例，制定侵权诉讼和专利无效宣告策略，并拟于
近期向国家知识产权局专利复审委员会递交针对涉案专利的专利无效宣告请求。
    3）诉讼案件的核查情况
    就标的公司的侵权纠纷事项，根据《民事起诉状》、《应诉通知书》、《举证通
知书》、《北京兆易创新科技股份有限公司关于拟收购标的涉及诉讼事项的公告》
以及《诉讼专项法律意见书三》等文件资料，并结合标的公司相关负责人的访谈
笔录，对诉讼案件的相关情况核查及说明如下：
    ①关于诉讼案件被法院认定侵权成立的可能性
    A.案件一：（2018）粤 03 民初 4208 号，以下简称 4208 号案
    根据上海思立微提供的立案证据、以及《诉讼专项法律意见书三》，4208 号
案的涉案专利为“屏下生物特征识别装置、生物特征识别组件和终端设备”（专
利号为 ZL201820937410.2，以下简称“102 号专利”），该专利有 20 个权利要求，
其中独立权利要求 1 及其从属权利要求 2-15 要求保护一种屏下生物特征识别装
置，独立权利要求 16 及其从属权利要求 17-19 要求保护一种生物特征识别组件，
独立权利要求 20 要求保护一种终端设备。102 号专利通过固定架将生物识别模
组与显示屏的下表面进行分离设计，降低了拆卸生物识别模组的难度。
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“102 号专利包括独立权利要求 1、16 在内
                                                   6
的大部分权利要求有很大可能被宣告无效。”
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提
供的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，并不具有 102 号专利中
的以下特征因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入 102 号专利权的保护
范围，不会构成直接侵权。”“即便 102 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司
制造和销售相关产品的行为构成对 102 号专利侵权的可能性也很低。”
    B.案件二：（2018）粤 03 民初 4209 号，以下简称 4209 号案
6
  《最高人民法院关于审理侵犯专利权纠纷案件应用法律若干问题的解释（二）》第二条：权利
人在专利侵权诉讼中主张的权利要求被专利复审委员会宣告无效的，审理侵犯专利权纠纷案件
的人民法院可以裁定驳回权利人基于该无效权利要求的起诉。
                                           256
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据上海思立微提供的立案证据以及《诉讼专项法律意见书三》，4209 号案
的 涉 案 专 利 为 “ 屏 下 生 物 特 征 识 别 装 置 和 电 子 设 备 ”（ 专 利 号 为
ZL201821220420.0，以下简称“200 号专利”，与 102 号专利合称“涉案专利”），
该专利有 18 个权利要求，其中独立权利要求 1 及其从属权利要求 2-11 要求保护
一种屏下生物特征识别装置，独立权利要求 12 及其从属权利要求 13-18 要求保
护一种电子设备，其包括权利要求 1-11 中任一项所述的屏下生物特征识别装置。
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“200 号专利包括独立权利要求 1、12 在内
的大部分权利要求有很大可能被宣告无效。”
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“根据贵司提供的信息，贵司向信利光电提
供的屏下指纹识别相关产品包括镜头以及指纹识别芯片，但并不具有 200 号专利
中的以下特征因此，贵司制造和销售的相关产品没有落入权利要求 4、7-18
的保护范围，不构成对这些权利要求的直接侵权。”“即便 200 号专利的部分权利
要求被维持有效，贵司制造和销售相关产品的行为构成对 200 号专利侵权的可能
性也很低。”
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“即便贵司制造、销售相关产品的行为有构
成侵权的可能，但根据贵司提供给我所的证据文件资料，我所认为这些证据已充
分证明贵司在涉案专利申请日前已经合法掌握了相关技术并制造了相关产品。因
此，若贵司在原有范围内继续制造、销售相关产品，则不视为侵犯专利权。”
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书三》，“对于 4208 号案，一方面 102
号专利包括独立权利要求 1、16 在内的大部分权利要求有很大可能被宣告无效，
另一方面即便 102 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司制造和销售相关产品
的行为构成对 102 号专利侵权的可能性也很低，因此在 4208 案中贵司败诉，即
被一审法院认定侵权成立并进而承担侵权责任的可能性很低。对于 4209 号案，
一方面 200 号专利包括独立权利要求 1、12 在内的大部分权利要求有很大可能被
宣告无效，另一方面即便 200 号专利的部分权利要求被维持有效，贵司制造和销
售相关产品的行为构成对 200 号专利侵权的可能性也很低，且有充分证据支持先
用权抗辩，因此贵司在 4209 案中败诉的可能性很低。”
    ②关于损害赔偿主张被支持的可能性及赔偿数额
                                           257
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“专利法规定了四种适用的损害赔偿计算方
式：专利权人的实际损失、侵权人的侵权获利、专利许可使用费的合理倍数、一
万元以上一百万元以下的法定赔偿7。如上所述，汇顶公司在两案起诉状中未对
所主张的损害赔偿数额如何计算做出任何说明，也难以根据其目前提交的证据准
确计算被控侵权产品的销售数据和获利情况。”
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书三》，“即便贵司被法院认定侵权成立，
就目前汇顶公司提供的证据而言，法院判决贵司承担的损害赔偿数额也会远低于
汇顶公司所主张的数额，法院有可能采用法定赔偿方式，在 1-100 万人民币范围
内酌定损害赔偿数额，即每案损害赔偿数额不超过 100 万人民币。”
    ③关于诉讼案件与此前案件的关系
    根据《应诉通知书》、《举证通知书》、《民事起诉状》等文件资料以及《诉讼
专项法律意见书二》，汇顶公司于 2018 年 11 月以侵犯实用新型专利权为由起诉
思立微等，案号为（2018）粤 03 民初 4049 号（以下简称 4049 号案）。
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“（2018）粤 03 民初 4049 号案件中的涉案
专利 ZL201821077979.2 与 102 号专利、200 号专利均要求同一在先专利申请
PCT/CN2018/075450 的优先权，且 200 号专利是 ZL201821077979.2 号实用新型
专利的分案申请，因此 200 号专利和 102 号专利与 ZL201821077979.2 号实用新
型专利所涉及的技术方案重合程度极高。同时，这三件案件的起诉状所主张的被
控侵权产品也相同。”
    基于上述，4208 号案和 4209 号案与 4049 号案基于同一事由，被控侵权产
品相同，三项涉案专利在技术方案方面的重合程度极高。
    4）诉讼案件对标的公司的影响
    ①涉案专利对上海思立微的影响
7
《中华人民共和国专利法》第六十五条，―侵犯专利权的赔偿数额按照权利人因被侵权所受到的
实际损失确定；实际损失难以确定的，可以按照侵权人因侵权所获得的利益确定。权利人的损
失或者侵权人获得的利益难以确定的，参照该专利许可使用费的倍数合理确定。赔偿数额还应
当包括权利人为制止侵权行为所支付的合理开支。权利人的损失、侵权人获得的利益和专利许
可使用费均难以确定的，人民法院可以根据专利权的类型、侵权行为的性质和情节等因素，确
定给予一万元以上一百万元以下的赔偿。‖
                                           258
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    根据与上海思立微有关负责人员的访谈情况以及上海思立微提供的书面说
明，上海思立微的主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案
的研发与销售，其主要产品为指纹识别芯片及触控芯片，其核心技术为应用于人
机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件。
    根据《诉讼专项法律意见书三》，“两案中汇顶公司虽然在起诉状中将光学模
式指纹识别芯片列为被控侵权产品，然而 102 号专利和 200 号专利发明点主要在
于模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式，而非屏下指纹识别芯片。”根据
与上海思立微有关负责人员的访谈情况，上海思立微的主要产品和核心技术为指
纹芯片和算法，与涉案专利中的模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式无
关；此外，涉案专利中的模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式也并非屏下
指纹识别模组的唯一实现方式。
    基于上述，根据《诉讼专项法律意见书三》，“102 号和 200 号专利发明点主
要在于模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式，而非作为贵司核心技术的人
机交互领域的集成电路设计和相关算法、软件，并且上述模组结构和固定方式也
并非屏下指纹识别模组的唯一实现方式。因此，不管诉讼结果如何，两案对贵司
的战略发展和持续盈利能力影响较小。”
    ②诉讼案件败诉对标的公司的影响
    如前所述，即便上海思立微被法院认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额
也较少。此外，上海思立微实际控制人 CHENG TAIYI 于 2018 年 12 月 5 日出具
《关于本次重组标的涉诉事项的补充承诺函二》，“若侵权诉讼经法院终审判决标
的公司应承担赔偿责任，本承诺人同意承担赔偿标的公司因侵权诉讼而发生的一
切经济损失或实际支出，从而减轻或消除对标的公司的不利影响。”
    基于上述，诉讼案件预计不会对上海思立微的业务经营造成重大不利影响。
    综上所述，根据《诉讼专项法律意见书三》、上海思立微提供的书面说明及
确认，上海思立微在诉讼案件项下败诉的可能性很低；且即便上海思立微被法院
认定侵权，诉讼案件的可能损害赔偿金额也较少。此外，涉案专利的主要发明点
在于模组结构或者模组结构与显示屏的固定方式，不涉及上海思立微核心技术，
诉讼案件对上海思立微的战略发展和持续盈利能力影响较小。截至本报告书出具
                                          259
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
日，上海思立微已委托诉讼代理律师积极应诉，并拟于近期向国家知识产权局专
利复审委员会递交针对涉案专利的专利无效宣告请求；上海思立微实际控制人已
出具专项承诺以减轻或消除诉讼案件对标的公司的潜在不利影响。鉴于此，在上
述书面说明及确认属实、上海思立微实际控制人切实履行相关承诺措施的基础
上，诉讼案件不会对本次重组构成重大不利影响。
    除上述诉讼外，截至本报告书出具日，上海思立微及其子公司不存在其他重
大未决诉讼、仲裁情形。
       2、关联方非经营性资金占用情况
    截至本报告书出具日，上海思立微不存在资金被关联方非经营性占用的情
况。
       3、为关联方提供担保的情况
    截至本报告书出具日，上海思立微不存在为关联方提供担保的情况。
 （五）本次交易涉及的债权债务转移情况
    本次交易不涉及标的公司债权债务转移，标的公司及其下属企业对其现有的
债权债务在本次交易完成后依然以其自身的名义享有或承担。
 （六）涉及立项、环保等有关报批事项
    本次交易不涉及立项、环保等报批事项。
 （七）标的公司最近三年增资、股权转让及资产评估或估值情况
       1、最近三年增资情况
    截至本报告书出具日，上海思立微最近三年不存在增资情形。
       2、最近三年的股权转让情况
    最近三年上海思立微共进行过 2 次股权转让，其中第一次转让系上海思立微
实施股权激励，第二次转让系标的公司上层股东格科微开曼存在现金退出诉求，
且格科微开曼部分股东拟股权下翻并直接持有标的公司股份，具体情况如下表所
示：
                                            260
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                               转让出资额       转让价格
序号      转让时间      转让方              受让方
                                                                 （万元）     （元/出资额）
                                   上海正芯泰、上海思芯拓、
 1        2017.8.17    联意香港                                      104.00           10.00
                                         上海普若芯
                                   青岛海丝、合肥晨流、青
 2        2018.1.19    联意香港    岛民芯、杭州藤创、北京            239.67          212.50
                                     集成、赵立新、梁晓斌
       第一次股权转让系因上海思立微实施股权激励。
       2017 年 1 月 4 日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意根据实际
情况及需求，适时启动并实施股权激励计划，并确定了授予激励股权的对象名单
及授予其的激励股权数量。
       2017 年 8 月 17 日，上海思立微股东联意香港作出股东决定，同意将其持有
的上海思立微 8.25%股权转让予上海正芯泰、将其持有的上海思立微 3.40%股权
转让予上海思芯拓、将其持有的上海思立微 1.35%股权转让予上海普若芯，合计
转让股权比例为 13.00%。
       2017 年 8 月 17 日，联意香港分别与股权激励平台上海正芯泰、上海思芯拓、
上海普若芯签署《股权转让协议》，就上述股权转让事宜进行了约定。本次股权
转让价格为 10 元/出资额对价，对应上海思立微 100%股权的整体定价为 8,000
万元。银信资产评估有限公司出具的截至 2016 年 12 月 31 日上海思立微 100%
股权估值报告中的估值为 1.13 亿元，超出股权转让对价部分计提股份支付费用。
       第二次股权转让系上海思立微为解决标的公司上层股东格科微开曼现金退
出以及格科微开曼部分股东由于仍看好标的公司与上市公司的本次重组以及标
的公司在行业内的竞争力，拟股权下翻并直接持有标的公司股份的诉求所做出的
特定安排，即青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、
梁晓斌以 212.50 元/出资额的价格受让了联意香港持有的上海思立微 29.96%股
权。该次股权转让价格系双方基于对标的公司市场价值的判断谈判形成，对应上
海思立微 100%股权的整体定价为 170,000.00 万元。
       关于前述股权转让的具体内容请参见本章“一、标的公司基本情况”之“（一）
标的公司概况和历史沿革”之“1、上海思立微”之“（2）历史沿革”之“1）设
立及历次股权变动情况”。
       前述股权转让履行了必要的审议和批准程序，符合相关法律法规及公司章程
                                            261
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的规定，不存在违反限制或禁止性规定的情形。
    （1）关于交易对方是否原为间接持有标的资产的股东
    根据上海思立微提供的工商档案等文件资料，2018 年 1 月 19 日，联意香港
分别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌
签署《股权转让协议》，同意将所持上海思立微相应股权转让予前述各方。
    如前所述，赵立新、梁晓斌曾分别透过 Uni-sky Holding Limited、Hopefield
Holding Limited 以及格科微开曼而间接持有上海思立微的相应股权权益。根据交
易对方提供的章程、合伙协议等文件资料及上海思立微出具的说明，在上述股权
转让完成前，除赵立新、梁晓斌外，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、
北京集成均未直接或间接持有上海思立微股权。
    （2）关于上海思立微在本次交易停牌期间股权转让的原因及合理性
    根据上海思立微提供的工商档案等文件资料，2018 年 1 月 19 日，联意香港
分别与青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、赵立新、梁晓斌
签署《股权转让协议》，同意将所持上海思立微相应股权转让予前述各方。该等
股权转让的背景和原因具体如下：
    1）转让方层面。上述股权转让的转让方联意香港系思立微开曼的全资子公
司 ， 思 立 微 开 曼 与 格 科 微 开 曼 已 于 2018 年 1 月 签 署 《 Share Repurchase
Agreement》，思立微开曼拟回购格科微开曼所持有的全部股份，格科微开曼整体
退出对上海思立微的投资。根据联意香港出具的书面说明及确认，为便于其单一
股东思立微开曼筹集上述股份回购所需资金，联意香港拟将所持上海思立微股权
进行出让及变现。
    2）受让方层面。①根据交易对方提供的基金备案证明等文件资料，并经查
询基金业协会网站，青岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均系
私募基金。根据上述各方出具的书面说明及确认，因看好上海思立微和上市公司
的本次重组，以及上市公司未来的业务发展和市场前景，上述各方作为财务投资
者，通过受让联意香港所持上海思立微股权的方式成为上海思立微的股东，并作
为交易对方参与本次重组。②作为格科微开曼的间接持股股东，在格科微开曼整
体退出对思立微开曼投资的同时，赵立新与梁晓斌仍看好上海思立微与上市公司
                                           262
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
的本次重组以及上海思立微在行业内的竞争力，因此，两人拟继续对上海思立微
进行投资，通过在境内受让联意香港所持上海思立微股权的方式成为上海思立微
股东，并作为交易对方参与本次重组。
    基于上述，相关方于本次交易停牌期间转让/受让说话思立微股权系基于投
资回报、看好上海思立微和上市公司的本次重组等特定商业原因及考量。
    综上所述，上海思立微 2018 年 1 月股权转让前，除赵立新、梁晓斌外，青
岛海丝、合肥晨流、青岛民芯、杭州藤创、北京集成均未直接或间接持有上海思
立微股权；上海思立微于本次交易停牌期间进行的股权转让有其商业背景和合理
性，交易对方就该股权转让已履行必要的决策程序。
    3、最近三年资产评估、改制情况
    2017 年 6 月 16 日，银信资产评估有限公司出具《上海思立微电子科技有限
公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第 102 号）。
经评估，截至 2016 年 12 月 31 日，上海思立微全部权益价值 11,300 万元。
    除上述情形，最近三年上海思立微及其子公司不存在其他进行整体资产评估
和改制情况。
    （1）2016 年 12 月 31 日的估值方法及估值基本情况说明
    标的公司进行股份支付需会计计量，银信评估出具了《上海思立微电子科技
有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第 102
号），标的公司于前次估值基准日 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值估值为
1.13 亿元。综合考虑标的公司的经营状况，在同行业中的竞争力水平，银信评估
认为标的公司在未来期间具有持续经营能力和盈利能力，因此采用了收益法对标
的公司的股东全部权益价值进行估值。
    银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基本面情况，根据标的
公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确认标的公司未来年度收入
预测的合理性，并在此基础上对未来年度净现金流进行折现。
    前次估值的主要估值要素包括：1）收益法估值模型中选取的折现率为 13%；
2）选用分段收益折现模型，即将持续经营的收益分为前后两段，首先预测前段
                                          263
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
各年的净现金流，前段自 2017 年至 2021 年，共计 5 年，再假设从 2022 年起为
稳定后的永续年；3）假设从 2022 年起为稳定后的永续年，每年按 3%进行增长；
4）考虑到标的公司为非上市公司，其股权流动性较差，银信评估采用期权定价
模型对流动性折扣进行计算。选取 5 家上市公司，并取标的公司 3 年内上市为上
市期限，计算得出公司股权的流动性折扣为 34.54%。
    经银信评估的综合估值，上海思立微截至 2016 年 12 月 31 日的股东全部权
益价值估值为 1.13 亿元。
    （2）两次估值所采用方法的区别
    标的公司全部股东权益于基准日 2016 年 12 月 31 日的估值是基于该基准日
时点标的公司状况对预测的未来现金流进行折现计算得到的，2017 年 12 月 31
日的评估值是基于本基准日标的公司状况对可比交易案例进行市场比较计算得
到的。两者所采用的估值基准日不同，估值方法及对应的估值思路及估值模型不
同，存在差异。
    （3）标的资产评估值大幅上升的原因
    两次估值差异较大的主要原因除估值方法等不同外，最主要的原因为标的公
司基本面发生巨大变化。
    1）上海思立微前次经银信评估估值的情况
    前次估值基准日为 2016 年 12 月 31 日，银信评估采用收益法对标的公司进
行估值。上海思立微 2016 年度营业收入为 17,561.57 万元，基本与 2015 年持平，
但是受公司主营产品毛利率下降的影响，2016 年净利润为-283.44 万元。2016 年，
标的公司拟进行经营战略调整，一方面在保持触控芯片业务稳定发展的同时，大
力发展指纹芯片业务，另一方面，指纹芯片业务进行由一般品牌客户向一线品牌
客户的市场策略调整。于前次估值基准日，公司尚在经营战略调整之中，仅实现
了对某一线品牌手机厂商的少量出货，整体调整尚未有明显成效，触控业务收入
略微下降，指纹业务收入基数较小，且在行业内尚未进入第一梯队。
    具体从收入角度进行比较，2016 年标的公司的收入构成与 2015 年基本保持
一致，指纹识别芯片产品收入占总收入的比重由 18.36%增至 19.58%，但是指纹
芯片业务的收入规模增长仍十分有限，如下表所示：
                                          264
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                                 单位：万元
                                         2016年                         2015年
           项目
                                  收入             占比          收入             占比
       主营业务收入               17,461.63          99.43%       17,486.03         99.84%
       指纹芯片产品                3,437.68          19.58%        3,214.77         18.36%
       触控芯片产品               14,023.94          79.86%       14,271.26         81.48%
       其他业务收入                     99.95         0.57%           28.16          0.16%
         收入合计                 17,561.57        100.00%        17,514.19        100.00%
    在预测中，考虑到下游厂商的认证可能带来的指纹芯片销售的增长，2017
年预测收入较 2016 年增长约 91%，合并净利润达到 2,252 万元，较 2016 年增长
547%。银信评估对标的公司管理层提供的未来年度收入预测进行合理分析，确
认标的公司未来年度收入预测的合理性，在此基础上合理选取折现率、流动性折
扣等估值要素，并对未来年度净现金流进行折现，进而得到标的公司于该时点的
估值。经评估，上海思立微截至 2016 年 12 月 31 日估值为 11,300 万元。
    上海思立微前次估值系基于上海思立微历史经营业绩以及业务经营状况下，
同时结合根据上海思立微的合理预测得出的结论，因此上海思立微 2016 年 12 月
31 日估值不存在低估情况。
    2）本次评估的基本情况及估值增长原因分析
    于本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司经营战略调整取得显著成
果。
    首先，标的公司的主营业务结构调整初见成效，行业地位大幅提升，品牌效
应逐渐形成。
    2017 年，标的公司成功实现一线品牌手机厂商量产并稳定供货，经过第一
个项目于上半年顺利大规模出货验证后，标的公司和客户指纹项目合作关系趋于
稳定，并建立了面对一线品牌客户的运营体系和质量体系。
                                                                                 单位：万元
                                         2017年                         2016年
          项目
                                 收入              占比          收入              占比
       主营业务收入              44,552.47          99.51%       17,461.62          99.43%
       指纹芯片产品              35,810.11          79.99%        3,437.68          19.58%
                                             265
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                       2017年                          2016年
         项目
                                收入              占比          收入            占比
     触控芯片产品                8,742.36          19.53%       14,023.94         79.86%
     其他业务收入                  217.41           0.49%           99.95          0.57%
        测试板                     217.41           0.49%           99.95          0.57%
         合计                   44,769.87         100.00%       17,561.57        100.00%
    于本次评估基准日 2017 年 12 月 31 日，标的公司较 2016 年产品结构发生重
大变化，指纹芯片产品收入以及占比实现大幅增长，成为标的公司最主要的收入
以及净利润来源。标的公司 2017 年主营业务收入较 2016 年全年增长 155.15%。
其中，指纹识别芯片产品收入增长 941.69%，占总收入的比重较 2016 年增加
60.41%。由此可见，标的公司经营战略调整已取得显著成果。
    在行业地位方面，根据 CCID 数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球
排名由 2016 年的全球第 6 位提升至 2017 年的全球第 3 位，自 2016 年底成功实
现向某一线品牌手机厂商量产供货，标的公司指纹识别芯片的出货量占比从 2016
年的 1.50%上升至 2017 年的 6.50%。
    截至目前，标的公司经营策略调整进展顺利，行业地位进一步提升，在指纹
识别芯片领域的品牌效应逐渐显现。标的公司及时掌握终端市场变化趋势，在市
场亟需的新技术领域有所布局，凭借其市场领先的技术优势，可快速响应市场需
求，并有望运用其市场领先的技术优势进一步扩大市场占有率。除了报告期内已
展开合作的一线品牌手机厂商之外，标的公司已就其指纹识别芯片技术解决方案
与多家国内知名品牌手机厂商展开合作洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶
段并实现量产，另有部分客户正在进行指纹识别芯片的产品导入。按照产品生命
周期规律，新产品销售毛利较高，盈利能力将逐渐增强。
    此外，标的公司研发的定制 IC 工艺验证完毕，加大了技术优势；通过与主
要供应商建立战略合作关系，长远的供应链产能和成本支持得到有效保证；研发
技术层面，标的公司自有小面积识别算法研发实现量产；超声波 beamform 算法
研发完成，为下一代指纹产品奠定基础。
    综上，标的公司本次评估基本面情况较前次估值发生了巨大变化，基本面的
改善带动标的公司营业收入增长，并有效降低了标的公司的运营成本。除营业收
                                            266
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
入增长外，标的公司的收入结构、行业地位、竞争优势、技术积累等方面都发生
显著变化。因此，标的公司基本面的变化是最终导致标的公司估值大幅增值的最
主要原因。
    综合考虑上述因素后，标的公司估值增长率远高于营业收入增长率具有合理
性，本次评估结果具备合理性。
    （4）标的资产 2016 年 12 月 31 日的估值不存在低估、少计股份支付费用的
情况
    1)前次估值合理，不存在低估情况
    前次估值报告基准日为 2016 年 12 月 31 日，采用收益法进行估值。
    如前所述，两次估值标的公司基本面发生巨大变化。银信评估为前次估值出
具了《上海思立微电子科技有限公司涉及股份支付准则的会计计量估值报告》 银
信咨报字[2017]沪第 102 号）。前次估值，银信评估系基于标的公司截至估值基
准日的历史业绩及基本面情况，根据标的公司管理层提供的未来年度收入预测进
行合理分析，确认标的公司未来年度收入预测的合理性，并在此基础上合理选取
折现率、流动性折扣等估值要素，并对未来年度净现金流进行折现，进而得到标
的公司于该时点的估值。
    因此，前次估值系由银信评估基于标的公司截至估值基准日的历史业绩及基
本面情况，同时结合根据标的公司的合理预测得出的结论，出具了银信咨报字
[2017]沪第 102 号估值报告，在该时点标的公司估值不存在低估情况。
    2）前次估值不存在少记股份支付费用情况
    标的公司于 2017 年实施股权激励计划，根据《企业会计准则第 11 号-股份
支付》，标的公司将此次股份支付确认为授予后立即可行权的换取职工提供服务
的权益结算的股份支付，在授予日（2017 年 1 月 4 日）按照权益工具的公允价
值，即估值超出股权转让对价部分计提股份支付费用，确认管理费用。其中，权
益工具的公允价值系基于银信评估出具的《上海思立微电子科技有限公司涉及股
份支付准则的会计计量估值报告》（银信咨报字[2017]沪第 102 号）。
    经中兴华会计师审计，根据其出具的中兴华审字[2018]011381 号审计报告，
                                          267
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
相关会计处理符合会计准则的相关规定，不存在少计股份支付费用的情况。
    （5）补充披露银信评估对上海思立微股权价值评估中收益法预测的简要情
况，并针对 2017 年及 2018 年 1-3 月上海思立微实际实现的营业收入、净利润、
自由现金流量等与收益法评估主要参数进行比较分析，进一步补充披露上海思立
微 2017 年及 2018 年 1-3 月主要盈利指标实现情况是否较前次银信评估预测有较
大增长
    银信评估以 2016 年 12 月 31 日为估值基准日的收益法预测中，考虑到 2016
年底获取的下游厂商的认证，虽尚未形成稳定供货，但其势必对未来收入有所增
长，故对 2017 年收入的预测进行了大幅增长，在 2016 年收入 1.75 亿元的基础
上，2017 年预测收入增长 91.2%达到 3.35 亿元，预测毛利率为 27%，合并净利
润达到 2,252 万元，较 2016 年增长 547%，扣减固定资产投资及营运资金增加投
入后的预测现金流量为 2,312.18 万元。同时，考虑到指纹芯片作为一个较成熟的
芯片，其市场参与者较多，市场份额无法形成巨大增长，故未来年度稳步增长，
预测 2018 年度收入为 3.83 亿元，较 2017 年度增长 14.3%，预测毛利率 26%，
净利润 2,164 万元，预测现金流量为 887 万元。收益法中其他主要预测参数中，
折现率取值为 13%、永续年增长率取值为 3%、流动性折扣取值为 34.54%。
    2017 年由于手机产品解锁方式的变革导致指纹芯片被广泛使用，同时下游
厂商品牌市场占有率急剧增加，导致实际收入好于预测水平，根据审计报告显示
2017 年实际收入为 4.47 亿元，实际毛利率 26.7%。扣除股份支付费用 429 万元
后的净利润为 1,141 万元，经营活动产生的现金流量为-961 万元,投资活动产生的
现金流量为-61 万元。
                                                                               单位：万元
               科目/年度                         2017年预测数          2017年实际数
               营业收入                                  33,500.00               44,769.87
               营业成本                                  24,315.00               32,787.18
                净利润                                    2,252.08                1,141.37
预测自由现金流量/实际经营活动及投资活
                                                          2,312.18                -1,022.26
        动产生的现金流量净额
    从上表可以看出，上海思立微 2017 年主要盈利指标中收入较前次银信评估
预测有较大增长，由于股份支付等非经常性损益影响，导致净利润未实现较大的
                                           268
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
增长。
    由于春节等节假日影响，2018 年 1-3 月出货量较全年水平有所下降，实际收
入为 0.77 亿元，毛利 27.2%，净利润为-741 万元，经营活动产生的现金流量为-338
万元，投资活动产生的现金流量为-1252 万元。
（八）拟购买资产为股权时的说明
    1、上海思立微不存在出资不实或影响其合法存续的情况
    上海思立微为依法设立并有效存续的有限责任公司，其历次股权变动已履行
了必要的审批或确认程序。交易对方联意香港、青岛海丝、上海正芯泰、合肥晨
流、上海思芯拓、青岛民芯、杭州藤创、北京集成、上海普若芯、赵立新和梁晓
斌承诺其已履行标的公司章程规定的全部出资义务，不存在任何虚假出资、抽逃
出资等违反作为股东应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响标的公司合法
存续的情况。
    2、本次交易拟购买资产为控股权
    本次交易上市公司拟购买上海思立微 100%的股权，属于控股权。
    3、本次交易符合上海思立微股权转让前置条件
    上海思立微现行有效的公司章程中对于股权转让事项规定如下：
    “合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同
意，并报商务主管部门备案。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购
买权。”
    2018 年 1 月 30 日和 2018 年 4 月 11 日，上海思立微召开董事会审议并通过
其 100%股权对外转让，上海思立微股东已就本次交易涉及的股权转让放弃优先
购买权。
二、标的公司主营业务发展情况
 （一）主营业务情况
    1、业务概况
    本次兆易创新拟购买的标的公司为上海思立微电子科技有限公司。上海思立
                                           269
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
微由中央千人计划特聘专家、上海千人计划优秀创业家 CHENG TAIYI 于 2011
年 1 月创立。
    标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商，目前主营业务为
新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提供包括电容
触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案。
    2、主要产品或服务类型及用途
    标的公司的主要产品为电容触控芯片、指纹识别芯片。
    （1）电容触控芯片产品
    标的公司的电容触控芯片主要为电容屏触控芯片，产品应用于智能手机、平
板电脑等智能终端触摸屏的控制。通过多年的技术积累，标的公司的关键技术均
为自主研发，在电容芯片的性能优化和成本控制方面占据一定优势。报告期内，
标的公司主要电容触控芯片产品及用途情况如下表所示：
产品类别      产品适用领域      细分产品型号                    细分产品特性
                                                   单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
                                  GSL1688F
                                                   DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
                                                   单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
                                   GSL960
                                                   DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
                                                   单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
                                   GSL968
                                                   DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
                                                   单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
                                 GSL2682C
                  手机                             DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
                                                   单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
                                   GSL915
                                                   DITO，免银浆 DITO，单层架桥工艺
                                GSL2133A/B         单层分区两点（含银浆，全 ITO）
电容触控                          GSL2338          单层分区两点（含银浆，全 ITO）
  芯片
                                                   单层多点（含双端出 PIN，银浆跳线），传统
                                  GSL1691F
                                                   DITO，免银浆 DITO，全 ITO，SITO
                                                   传统 DITO（含双模 GFF），免银浆 DTIO，
                                  GSL1680F
                                                   单层架桥
                                                   单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
                                  GSL1686F
                                                   银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
                                                   单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
                平板电脑          GSL1681F
                                                   银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
                                                   传统 DITO（含双模 GFF），免银浆 DTIO，
                                 GSL2681C
                                                   单层架桥
                                                   单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
                                 GSL3670D
                                                   银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
                                             270
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
                              GSL3676
                                               银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
                                               单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
                              GSL3680
                                               银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
                                               单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
                              GSL3692
                                               银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
                                               单层多点（全 ITO），单层多点双端出 PIN，
                              GSL5680
                                               银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，SITO
                                               Oncell，单层多点（全 ITO），单层多点双端
                              GSL9152          出 PIN，银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，
                                               SITO
                                               Oncell，单层多点（全 ITO），单层多点双端
                              GSL1686F         出 PIN，银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，
                                               SITO
                                               Oncell，单层多点（全 ITO），单层多点双端
                              GSL36762         出 PIN，银浆跳线、传统 DITO，免银浆 DITO，
                                               SITO
    标的公司的技术和产品定位于智能人机交互。其中，就电容触控芯片，标的
公司从 2011 年起主要客户群为中国大陆的 ODM 和白牌移动智能终端市场，定
位平板电脑、中低端智能手机等多种触控屏应用进行技术研发和市场推广，引领
了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范。
    标的公司电容触控芯片产品具备如下优势：
    1）自主研发的优势
    标的公司采用新一代电容通信原理、领先独创免闪存设计、搭载自主研发软
件算法，在更好地提高与系统平台融合效率的同时，更好地降低了 IC 及模组的
设计和测试成本，并且引领了中国大陆平板电脑触控芯片市场的技术规范，推动
了触控 IC COB、大尺寸单层多点和 On-Cell 等在平板市场的技术潮流。
    2）与上下游协同开发的能力
    基于对触控芯片行业深厚的理解，标的公司具备很好的与上下游厂商协同开
发的能力。上游与晶圆代工厂合作开发定制的工艺，下游与模组厂、方案厂、材
料厂等协同开发高抗干扰性高可靠性的模组结构。
    3）专业的客户服务能力
    基于平台的设计导入、产品整体设计和量产都离不开现场支持。标的公司的
客户服务能迅速有效地结合软硬件设计满足客户复杂的多样性要求。
                                         271
                  北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
          综上，标的公司的电容触控芯片产品的可替代性较低。同时，标的公司立足
本土在触控芯片领域深耕多年，行业地位稳固，长期稳定客户资源丰富，客户粘
性高。
          根据 CCID 数据统计显示，2017 年全球电容触控芯片出货量主要集中在敦
泰、晨星、汇顶科技、上海思立微和新思等五家企业，合计占电容触控芯片市场
规模的 60.10%。其中，标的公司电容触控芯片产品市场份额从 2016 年的 11.10%
降低为 2017 年的 9.50%。报告期内标的公司电容触控芯片出货量保持稳定，由
于电容触控芯片下游新增可穿戴设备等新兴应用领域，市场规模整体扩增，而目
前标的公司专注于平板电脑和手机等应用领域，且 2017 年主要在进行指纹识别
芯片的研发及市场拓展，导致其电容触控芯片市场份额出现下降，具体变化如下
图所示：
     2016年全球触控芯片企业出货量份额                     2017年全球触控芯片企业出货量份额
                                               敦泰                                                        敦泰
          3.6%     9.1%                        晨星           4.6%     9.5%                                晨星
           3.8%                                                                 15.1%
                            19.9%              汇顶                                                        汇顶
   3.9%                                        新思                                                        思立微
                                                               5.1%
3.9%
                                               思立微                                                      新思
                                                              5.3%                      13.6%
                                               贝特莱                                                      贝特莱
          4.5%                     15.1%                      7.1%
                                               比亚迪                                                      集创北方
                                               海栎创                                12.7%                 海栎创
                                                                8.3%
                           13.4%               义隆                                                        赛普拉斯
 11.1%             11.7%                                               9.2%
                                               赛普拉斯                       9.5%                         义隆
                                               其他                                                        其他
      数据来源：CCID
          （2）指纹识别芯片产品
          标的公司指纹识别芯片产品品类包括 Coating（涂覆式）指纹识别芯片、盖
板指纹识别芯片等。标的公司自 2014 年开始自主研发指纹识别芯片，现已成为
国内某一线品牌手机商的主要供货商之一，在指纹识别芯片领域已经形成一定品
牌效应。
          报告期内，标的公司主要指纹识别芯片产品及用途情况如下表所示：
   产品类别                   细分产品型号                细分产品型号                          感应区域
                                                               GSL6161E                          5.2*5.0
                              Coating≤45m
指纹识别芯片                                                   GSL6163S                         6.15*5.45
                                哑光/高光
                                                               GSL6172S                           10*4
                                                        272
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                               GSL6165S                  5.6*4.4
                                               GSL6175S                  8.3*2.8
                                               GSL6185E                  6.7*5.7
                                               GSL6182E                    8*8
                                               GSL6263S                  6.1*5.45
                  Glass≤175m
                                               GSL6272S                   10*4
                                               GSL6265S                  5.6*4.4
                  Glass≥250m
                                               GSL6275S                  8.3*2.8
                TUG（Ture Under
                                               GSL6372E                   10*4
                   Glass）
    标的公司的技术和产品定位于为智能人机交互提供 IC 级别解决方案，目前
主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售，提
供包括触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决
方案。其中，就指纹识别芯片，标的公司的产品定位于品牌手机厂商客户，在第
一时间理解客户需求的情况下，提供从 IC、算法到系统集成的完整的解决方案。
    如前所述，2017 年，标的公司指纹识别芯片出货量份额位列全球第三，成
为指纹识别芯片领域第一梯队公司。指纹传感器的性能测试必须有专业的测试团
队去采集指纹进行验证，同时还必须满足各项可靠性要求。这些性能和可靠性指
标需要经过品牌厂商尤其是一线品牌厂商与指纹芯片供应商长时间的共同研讨
才可实现，从而造就了双方紧密、稳定的合作关系，也加大了品牌手机厂商供应
商与非供应商之间的技术性能和可靠性差异。
    此外，2018 年，标的公司的指纹识别芯片产品主要来源于其自主研发的核
心技术，无潜在知识产权纠纷、无潜在的因国际供应商的市场或政治因素导致的
供货牵制，且实现了针对客户需求、从设计到工艺的全定制化，在满足国内一线
品牌的性能和品质要求下，做到最大限度的成本控制。
    综上，标的公司指纹识别芯片产品可替代性较低。
    根据 CCID 统计数据显示，2016 年全球指纹识别芯片出货量主要集中在
FPC、汇顶科技和新思三家企业（统计数据不包含苹果指纹识别芯片出货量，下
同），合计占指纹识别芯片市场整体出货量的 83.70%，同期标的公司出货量占比
为 1.50%；2017 年全球指纹识别芯片出货量主要集中在 FPC、汇顶科技和标的公
                                         273
              北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
司三家企业，合计占指纹识别芯片市场整体出货量的 76.40%，该年标的公司已
实现向一线品牌手机厂商的大规模量产供货，出货量占比提升至全球第三，达到
6.50%。
        2016 年至 2017 年，全球指纹识别芯片市场份额统计具体如下图所示：
2016年全球指纹识别企业出货量份额                      2017年全球指纹识别企业出货量份额
       1.5% 1.2%
                 4.8%
       2.8%                                             2.6%
                                           FPC                    9.1%                   FPC
                                                          3.4%
6.0%                                       汇顶                                          汇顶
                                                       3.8%
                                           新思      4.0%                 35.4%          思立微
                        38.1%
                                           神盾                                          新思
  19.2%                                    迈瑞微          6.5%                          神盾
                                           思立微                                        迈瑞微
                                           信炜                                          信炜
                                                                  34.5%
              26.4%                        其他                                          其他
       数据来源：CCID
（二）行业主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
        1、行业主管部门及监管体制
        中华人民共和国工业和信息化部是集成电路行业的主管部门，其主要职能
为：拟定行业规划、产业发展战略和方针；制定行业技术政策、技术标准，以此
推动重大技术发展和自主创新；推动相关科研成果产业化；引导企业结构和产业
结构的调整，并对行业的发展方向进行宏观调控。
        中国半导体行业协会是半导体行业的自律性组织，主要进行半导体行业研
究、为会员单位提供指导与咨询服务、代表会员单位向政府部门提出产业发展建
议和意见、维护会员单位的合法权益、推动行业机制的完善等活动。中国半导体
行业协会下设集成电路设计分会，该分会在促进我国集成电路设计业的发展方面
发挥着重要的作用。
        工信部和半导体协会构成了标的公司所处行业的管理体系，各集成电路企业
在主管部门的产业宏观调控政策的引导和行业协会的约束下，面向市场独立经
营，自主承担市场风险。
        2、行业主要法律法规和产业政策
        集成电路产业是国家经济发展的支柱产业之一，产业发展程度是体现国家科
                                                    274
               北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
       技发展综合实力的重要因素。同时集成电路行业作为国防安全的支柱行业，得到
       国家的高度重视和大力支持。因此我国政府通过一系列法律法规及产业政策，大
       力推动集成电路行业的发展。在过去十年中，陆续颁布了一系列政策及法律法规，
       大力支持该行业的发展，主要政策及法律法规如下：
序号      颁布时间            法律法规                 颁布部门                 相关内容
                                                                    提升核心基础硬件供给能力，提
                       《“十三五”国家战略
 1       2016年11月                                     国务院      升关键芯片设计水平，发展面向
                       性新兴产业发展规划》
                                                                            新应用的芯片
                       《关于软件和集成电路
                                                 财政部、国家税 落实了享受财税〔2012〕27号文
                       产业企业所得税优惠政
 2        2016年5月                              务总局、发改委、 件规定的税收优惠政策的软件、
                       策有关问题的通知》（财
                                                     工信部       集成电路企业的税收优惠工作
                           税[2012]27号）
                                                                    为大力提升集成电路设计水平，
 3        2015年5月       《中国制造2025》              国务院      将集成电路纳入―新一代信息技
                                                                            术产业‖重点领域
                                                                    提出着力发展集成电路设计业，
                                                                    以带动制造业的发展，持续推动
                       《国家集成电路产业发
 4        2014年6月                                     国务院      先进生产线的任务。同时，引导
                           展推进纲要》
                                                                    国家产业投资基金资金进入集
                                                                              成电路行业
                       《战略性新兴产业重点                         将集成电路测试装备列入战略
 5        2013年2月                                     发改委
                       产品和服务指导目录》                           性新兴产业重点产品和服务
                                                                    提出要大力提升高性能集成电
                                                                    路产品的自主研发能力，突破先
                       《“十二五”国家战略
 6        2012年7月                                     国务院      进芯片制造技术，加强相关封
                       性新兴产业发展规划》
                                                                    装、测试等装备的研发，培育集
                                                                          成电路产业竞争优势
                       《软件和信息技术服务
                                                                    提出重点发展集成电路设计，着
 7        2012年4月      业“十二五”发展规             工信部
                                                                    重提高高端芯片领域设计能力
                               划》
                       《集成电路产业“十二                          为―十二五‖期间集成电路的发
 8        2012年2月                                     工信部
                           五”发展规划》                                    展指明了方向
                                                 国家发改委、科
                       《当前优先发展的高技
                                                 技部、工信部、      将集成电路列为优先发展的高
 9        2011年6月    术产业化重点领域指南
                                                 商务部、知识产          技术产业化重点领域
                         （2011年度）》
                                                     权局
                       《国民经济和社会发展
                                                 十一届全国人大      提出大力发展包括集成电路产
10        2011年3月      第十二个五年规划纲
                                                   四次会议          业在内的新一代信息技术产业
                               要》
                                                                    进一步落实鼓励集成电路产业
                       《进一步鼓励软件产业
                                                                    发展的财税优惠政策、投融资政
11        2011年1月    和集成电路产业发展的             国务院
                                                                    策、研究发展政策、人才政策等
                           若干政策》
                                                                              优惠政策
                       《关于加快培育和发展
                                                                    提出着力发展集成电路、高端软
12       2010年10月    战略新兴产业的决定》             国务院
                                                                    件、高端服务器等核心基础产业
                         （国发[2010]32号）
                                                 275
               北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                                                     将高端通用芯片及基础软件、极
                       《国家中长期科学和技                          大规模集成电路制造技术及成
13      2006年2月          术发展规划纲要                 国务院     套工艺作列为16个重大专项，并
                         （2006-2020年）》                           在税收优惠、知识产权保护等方
                                                                           面提出了政策和措施
                       《集成电路布图设计保                          进一步完善了《集成电路布图设
14     2001年10月                                 国家知识产权局
                         护条例实施细则》                                计保护条例》实施细则
                                                                     为了鼓励集成电路技术创新，促
                       《集成电路布图设计保
15      2001年3月                                         国务院     进科学技术的发展，同时保护集
                             护条例》
                                                                         成电路布图设计专有权
                                                                     该政策对对集成电路产业实施
                       《关于鼓励软件产业和                          全面优惠，包括投产业技术政
16      2000年6月      集成电路产业发展的若               国务院     策、出口政策、收入分配政策、
                             干政策》                                融资政策、税收政策等方面，是
                                                                       集成电路产业的核心政策
     （三）主要业务流程图
         1、总体业务流程
         标的公司作为专门从事集成电路设计行业的公司，采用无晶圆厂运营模式，
     在晶圆制造和测试、芯片封装和测试生产环节上由大型专业的独立第三方晶圆制
     造企业、独立第三方封装测试企业完成。标的公司在取得测试后晶圆或芯片成品
     后销售给客户。
        芯片设计            晶圆生产           芯片封装            芯片测试          芯片销售
        电路设计            测试晶圆
        设计版图              晶圆             晶圆切割            芯片成品           客户
        制作光罩              光刻              焊线               成品测试
                            晶圆裸片          完成封装
                                              完成封装
         2、标的公司总体业务流程说明
         （1）研发部门技术人员通过系统设计和电路设计，根据芯片规格和芯片系
     统、逻辑和性能的设计要求制作成具体的物理版图。之后将设计好的物理图版交
     付光罩厂制作光罩。
         （2）标的公司委托晶圆厂代工制造晶圆，通过标的公司提供的由物理版图
                                                 276
         北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
制成的光罩，晶圆代工厂在晶圆基片上逐层转移设计图形，最终制成成品晶圆。
成品晶圆在经过晶圆测试工序后，在满足相应良品率的情况下，进一步成为合格
的经测试后晶圆。相应的晶圆测试工序不会对成品晶圆产生物理变化。
    （3）经测试后晶圆先由标的公司委托的封装厂进行封装加工，在经过切割
之后挑选出良品晶粒，根据客户对芯片产品的不同规格及工艺要求，晶粒以不同
形式进行封装后形成芯片。
    （4）封装后芯片按照客户对产品性能的不同要求，进行耐用性、抗腐蚀性、
耐高温性等的不同测试，通过各测试工序并达标后，产出成品芯片产品。
    （5）通常情况下，标的公司按照整机客户在整机产品或其方案设计上的不
同需求，采用向整机客户直接销售芯片产品，或通过经销商的客户积累和渠道优
势向整机客户销售芯片产品。
（四）主要经营模式
    标的公司定位于无晶圆厂（Fabless）的经营模式，专注于芯片的研发、设计
和销售，没有自有生产车间，晶圆生产、芯片封装和测试均通过委外方式实现，
因此标的公司需向晶圆代工厂采购晶圆，向封装厂、测试厂采购封装服务和测试
服务。
    1、采购/生产模式
    在采购/生产环节，标的公司主要通过客户的订单以及市场对于芯片产品的
未来需求预测向晶圆厂及封装测试厂商下订单，主要采购的产品为晶圆、封装服
务和测试服务。
    标的公司采购/生产环节可以分为前端和后端两个环节，前端环节为晶圆采
购环节，在标的公司设计好芯片版图后，向晶圆代工厂采购定制加工生产的晶圆；
后端环节为封装及测试环节，取得加工好的晶圆后，委托封装厂进行切割、封装，
委托测试厂进行测试。
    经过多年的合作，标的公司与主要的晶圆制造厂商、芯片封装厂商及芯片测
试厂商建立起了长期而稳定的合作关系，能够保障产品及服务的稳定供应。
    2、销售模式
                                           277
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    标的公司的电容式触控芯片和指纹识别芯片主要在中国销售，其产品主要应
用于手机、平板电脑等智能终端领域。标的公司采用直销和经销两种销售模式，
为下游模组厂及终端客户（方案商、整机厂）等提供包括芯片产品及技术支持。
在直销模式下，模组厂直接向标的公司下订单。在经销模式下，上海思立微以模
组厂的报价向经销商销售，经销商向标的公司采购芯片后向其下游客户（模组厂）
销售芯片。直销和经销两种销售模式下，均是模组厂将标的公司芯片产品及技术
支持结合制成模组后，销售给终端客户（方案商、整机厂）。
    （1）报告期内，采用直销模式的客户只有欧菲科技及其下属公司，直销模
式可以提高服务效率和确保产品推广的有效性，另外还可以及时获悉公司产品技
术改进和创新的信息，利于提升产品品质。通常情况下，直销模式流程如下：
    1）终端客户派专人作为销售代表直接和标的公司的市场部门、研发部门对
接，就指定产品或方案提出具体要求。
    2）双方针对技术细节深入讨论后交由研发部门做产品开发。
    3）待产品开发完毕，样品通过终端客户的产品性能检测后，由对接终端客
户的销售代表向标的公司的销售人员提出需求。再由标的公司委托代工厂生产制
造。
    （2）除欧菲科技以外，其他下游模组厂、方案商和整机厂等终端客户均采
用经销模式。经销模式为标的公司提供充足的现金流，可有效地分担业务模式快
速扩张对标的公司销售和管理方面带来的成本压力。同时，经销商的客户资源为
标的公司开拓新客户和产品市场提供了便利，减少标的公司对新客户考察和对客
户日常管理及售后支持的成本，进一步提升运营效率和对市场的反应速度。通常
情况下，经销模式流程如下：
    1）整机客户直接（部分整机客户通过经销商）和标的公司开始对接，结合
对产品未来市场预测，对产品要求及解决方案进行讨论。
    2）在标的公司完成产品开发和通过客户检测后，整机客户向标的公司发出
产品需求预测，同时向模组厂下订单，模组厂再通过经销商下订单给标的公司。
    3）标的公司结合经销商订单量及整机客户的需求预测，委托代工厂生产制
造。
                                         278
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    终端客户通常只会选择一种采购方式和标的公司对接，在直销模式和经销模
式下，客户群体不会发生冲突，同时根据行业惯例，整机厂商亦不会轻易改变采
购方式。
       3、研发模式
    标的公司产品研发包括项目立项、研发设计、产品验证以及小批量产等几个
阶段，具体流程详见本章之“二、标的公司主营业务发展情况”之“（九） 标的
资产研发情况及核心技术人员情况”。
       4、盈利模式
    标的公司主要从事电容触控芯片和指纹识别芯片的研发、设计和销售，利润
主要来自于触控芯片和指纹识别芯片产品的销售所得。标的公司通过将前沿技
术、行业经验、创新型人才有效结合，组织研究开发，转化为具有高经济价值的
芯片产品和专利技术。标的公司的盈利模式为成本加成模式。
    标的公司通过向整机厂等终端客户提供高性能、高可靠性的集成电路芯片产
品，参考市场供需情况、客户订单数量、产品生产成本及合理利润空间确定产品
市场价格，最终获得产品销售后利润。
       5、结算模式
    （1）采购结算模式：标的公司对供应商的付款的账期通常控制在 30 天至
60 天，其中，部分供应商为公司提供信用额度，可采取承兑汇票的方式进行结
算。
    （2）销售结算模式：在直销模式下，欧菲科技采取承兑方式结算，账期一
般为 60 天至 90 天。在经销模式下，标的公司通常只接受现款结算，账期控制在
15 天以内。
（五）主要业务的经营情况
       1、收入按业务类型分类
    报告期内，标的公司营业收入按照产品类型分类，主要为电容触控芯片销售
收入和指纹识别芯片销售收入，具体情况如下表：
                                                                                单位：万元
                                            279
           北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
                                   2018年1-9月               2017年度                2016年度
         项目
                              收入          占比          收入         占比       收入           占比
主营业务收入                51,120.97      99.82%     44,552.47       99.51%    17,461.62    99.43%
    指纹芯片产品            46,360.24       90.53%    35,810.11        79.99%    3,437.68        19.58%
    触控芯片产品             4,760.73        9.30%       8,742.36      19.53%   14,023.94        79.86%
其他业务收入                       90.61    0.18%         217.41       0.49%       99.95         0.57%
    测试板                         90.61     0.18%        217.41        0.49%      99.95         0.57%
    合         计           51,211.59      100.00%    44,769.87       100.00%   17,561.57   100.00%
    报告期内，标的公司电容触控芯片销售收入和指纹识别芯片销售收入合计占
比分别为 99.43%、99.51%和 99.82%，按照产品类型分类的收入分布较为集中。
    2、报告期内向前五大客户的销售情况
    报告期内，标的公司主要通过直销和经销商模式对外进行电容式触控芯片和
指纹识别芯片的销售。2016 年度、2017 年度和 2018 年 1-9 月，标的公司向前五
大客户销售金额占当期营业收入总额的比例分别为 81.79%、88.59%和 93.86%。
具体明细如下：
                                                                                       单位：万元
           序                                                          占当期营业收入总额比 销售
 时间                       客户名称                 销售金额
           号                                                                  例            模式
                    欧菲光科技（香港）
                                                          10,926.09                   21.34%
                    有限公司
           1        南昌欧菲生物识别技                                                            直销
                                                          10,117.74                   19.76%
                    术有限公司
                              小计                        21,043.83                   41.09%
                    深圳市蓝源实业发展
           2                                              19,739.92                   38.55%      经销
                    有限公司
                    深圳市鼎芯东方科技
                                                           2,352.65                      4.59%
                    有限公司
 2018      3        深圳市鼎芯无限科技                                                            经销
                                                           1,828.93                      3.57%
  年                有限公司
1-9 月              小计                                   4,181.58                      8.17%
                    深圳市迈思威电子科
                                                           1,545.96                      3.02%
                    技有限公司
           4        迈思威电子（香港）                                                            经销
                                                             227.84                      0.44%
                    有限公司
                              小计                         1,773.80                      3.46%
                    联合无线科技(深圳)
           5                                               1,326.93                      2.59%    经销
                    有限公司
                           合 计                          48,066.06                   93.86%        -
                                                   280
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
             欧菲光科技（香港）
                                               27,408.07                  61.22%    直销
                   有限公司
       1     南昌欧菲生物识别技
                                                2,601.45                   5.81%    直销
                 术有限公司
                     小计                      30,009.52                  67.03%      -
             深圳市华商龙商务互
       2                                        2,712.66                   6.06%    经销
               联科技有限公司
             深圳市飞龙兆富科技
                                                 783.88                    1.75%    经销
                   有限公司
       3     飞龙实业（香港）有
2017                                            1,718.91                   3.84%    经销
                   限公司
年度
                     小计                       2,502.79                   5.59%      -
             深圳市迈思威电子科
                                                1,732.58                   3.87%    经销
                 技有限公司
       4     迈思威电子（香港）
                                                 507.86                    1.13%    经销
                   有限公司
                     小计                       2,240.45                   5.00%      -
             深圳市鼎芯东方科技
       5                                        2,195.82                   4.90%    经销
                 有限公司
                 合 计                         39,661.24                  88.59%      -
             飞龙实业（香港）有
                                                3,036.27                  17.29%    经销
                   限公司
       1     深圳市飞龙兆富科技
                                                2,223.09                  12.66%    经销
                 有限公司
                     小计                       5,259.36                  29.95%      -
             深圳市路必康实业有
                                                2,506.61                  14.27%    经销
                   限公司
       2     路必康（香港）电子
                                                 789.90                    4.50%    经销
                 有限公司
                     小计                       3,296.51                  18.77%      -
             欧菲光科技（香港）
                                                2,033.80                  11.58%    直销
                   有限公司
2016         南昌欧菲光科技有限
年度                                              18.28                    0.10%    直销
       3             公司
             南昌欧菲生物识别技
                                                  34.07                    0.19%    直销
                 术有限公司
                     小计                       2,086.14                  11.88%      -
             裕晨电子（香港）有
       4                                        2,018.16                  11.49%    经销
                   限公司
             深圳市迈思威电子科
                                                1,599.70                   9.11%    经销
                 技有限公司
       5     迈思威电子（香港）
                                                 103.56                    0.59%    经销
                   有限公司
                     小计                       1,703.26                   9.70%      -
                 合 计                         14,363.44                  81.79%      -
                                         281
       北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
    2017 年度和 2018 年 1-9 月，标的公司向前五大客户销售金额占比呈现上升
趋势的主要原因为：（1）标的公司的指纹芯片销售策略调整为由一般品牌手机厂
商客户转向一线品牌手机厂商客户，导致客户集中度上升；（2）随着标的公司触
控芯片客户逐步稳定，标的公司采取经销商集中管理制度，以提高销售效率。
    2017 年度和 2018 年 1-9 月，标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比例超
过 40%，主要原因系欧菲科技为标的公司最大终端客户的指定模组厂，标的公司
成品由欧菲科技组装后销售给终端客户。报告期内，欧菲科技的采购政策较为稳
定，未对标的公司正常销售活动构成较大影响。
    2018 年 1-9 月，标的公司对深圳市蓝源实业发展有限公司的销售比例达
38.55%，主要系因为标的公司 2018 年光学指纹识别芯片产品实现量产及大规模
出货，该型号产品主要由深圳市蓝源实业发展有限公司进行经销。
    前五大客户中无标的公司关联方。标的公司董事、监事、高级管理人员和核
心人员未在前五大客户中占有任何权益。
    3、标的公司与主要客户是否存在长期合作协议
    标的公司指纹芯片产品定位于品牌手机厂商客户，品牌手机厂商往往采用供
应商名录的方式确立与供应商的供应关系，且进入品牌手机厂商尤其是一线品牌
手机厂商供应商名录的壁垒较高。进入品牌手机厂商供应商名录后，供应商按照
手机厂商的需求进行产品设计并接受其产品调试程序，通过调试程序后，品牌手
机厂商通常不直接与供应商签订合同，而主要通过模组厂向指纹芯片供应商下订
单。因此，标的公司指纹芯片业务的直接客户主要为模组厂。
    根据行业惯例，客户一般不与行业内企业签署长期合作协议。截至本报告书
出具日，标的公司与其第一大客户欧菲科技签订了《采购框架协议》，该协议就
欧菲科技向标的公司采购相关产品的框架性条款，包括交易条款、需求预估、订
单交付、检验、付款和售后服务、品质保证等进行了约定，且约定除非一方在该
协议期限或任何后续更新的期限届满前三十天以书面通知另一方不再续约，该协
议则自动延长一年。
    除上述协议外，标的公司与其他主要客户尚未签订长期合作协议。但是，标
的公司凭借其对客户需求响应速度快、供应链保障性高，及其一贯的技术和成本
                                         282
        北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
优势，与其他主要客户均建立了相互依赖、互信共赢的长期合作关系。
    此外，标的公司将持续开发新项目，推出新产品，以进一步丰富客户资源。
    4、标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况
    （1）报告期内标的公司经营情况
    报告期内，标的公司经营战略调整取得显著成效，成功于 2016 年底实现向
一线品牌手机厂商的量产供货，并于 2017 年实现指纹业务收入的快速增长。2016
年及 2017 年，标的公司分别实现营业收入 17,561.57 万元和 44,769.87 万元，收
入大幅增长 154.93%；指纹业务收入占比由 2016 年的 19.58%增至 2017 年的
79.99%。2018 年 1-9 月，标的公司营业收入 51,211.59 万元，其中指纹业务收入
46,360.24 万元，占比 90.53%。标的公司 2018 年 1-9 月营业收入较高，主要系新
产品光学指纹识别芯片在 2018 年第三季度实现量产及大规模出货所致。
    在行业地位方面，根据 CCID 数据，标的公司在指纹芯片领域出货量的全球
排名由 2016 年的全球第 6 位提升至 2017 年的全球第 3 位。随着标的公司成功实
现向一线品牌手机厂商的量产供货以及行业地位的进一步提升，在指纹识别芯片
领域已经形成一定品牌效应，有利于成功拓展其他国内品牌手机厂商客户。标的
公司已就其指纹识别芯片技术解决方案与多家国内知名品牌手机厂商展开合作
洽谈，其中部分客户已通过小批量测试阶段并实现量产，部分客户正在进行指纹
识别芯片的产品导入。目前项目进展顺利，标的公司为上述国产品牌手机厂商供
应的指纹芯片预计于 2018 年实现量产。
    （2）标的公司在手订单情况
    截至 2018 年 2 月 26 日，标的公司在手订单情况如下：
               产品分类                                   订单金额（万元）
             电容触控芯片                                                           55.35
             指纹识别芯片                                                        2,308.20
                 合计                                                            2,363.55
   注：电容触控芯片订单为付货款后立即发货
    根据行业特征，标的公司从接到客户订单到发货时间间隔较短，且客户往往
存在临时备货的需求。因此，标的公司在手订单无法完整反映企业的未来业绩预
                                          283
          北京兆易创新科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）
期。由下表可见，2017 年前三季度的各季度初标的公司的在手订单与该季度实
现收入的占比情况在 12%左右，均值为 11.60%，体现出标的公司的在手订单和
实际收入存在较大差距的客观事实，具体如下：
   日期         2017 年 1 月 1 日     2017 年 4 月 1 日      2017 年 7 月 1 日     合计
在手订单未
发货金额（万              1,318.37                1,377.32             1,824.07    4,519.76
    元）
该季度实现
                         12,830.02             11,378.71             14,767.27    38,976.00
收入（万元）
在手订单未
发货金额/该
                           10.28%                 12.10%               12.35%       11.60%
季度实现收
    入
    （3）主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况
    1）主要客户欧菲科技发展情况
    如前所述，标的公司主要直接客户为模组厂商。标的公司与主要客户欧菲科
技关系紧密，双方签署了长期合作协议。
    欧菲科技系 A 股上市公司，主要产品有触控和液晶显示模组、指纹识别模
组和微摄像头模组等，并积极布局智能汽车领域，主要客户包括苹果、华为、小
米、OPPO 和 VIVO 等主流智能手机品牌。欧菲科技 2017 年度实现营收 337.91
亿元，同比增长 26.34%，实现归母净利润 10.10 亿元，同比增长 40.47%，处于
业绩快速增长阶段。
    欧菲科技是国内最早进入触控行业的公司之一，自 2013 年以来，欧菲科技
一直保持薄膜式触摸屏出货量全球第一，稳居触控行业龙头地位。
    在指纹识别模组业务方面，自 2015 年 5 月欧菲科技指纹识别模组产品正式
量产出货以来，指纹识别业务的产能和综合良品率迅速拉升，2017 年指纹识别
模组稳居全球电容式指纹模组出货量首位。