海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限
公司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督
导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，作为天津银
龙预应力材料股份有限公司（以下简称“银龙股份”或“公司”）首次公开发行
股票并上市的保荐人，海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”或“保荐
人”）对公司限售股份持有人持有的限售股份将上市流通情况进行了认真、审慎
的核查。核查的具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
经中国证券监督管理委员会《关于核准天津银龙预应力材料股份有限公司首
次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]195 号）文件核准，公司向社会公众首
次公开发行人民币普通股（A股）5,000 万股，并于 2015 年 2 月 27 日在上海证
券交易所挂牌上市。公司首次公开发行前的总股本为 15,000 万股，首次公开发
行后的总股本为 20,000 万股。
2015 年 5 月 15 日，公司召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于<公司
2014 年度利润分配及转增股本的预案>的议案》，利润分配方案为每 10 股资本公
积转增 10 股并派发现金红利 1.5 元（含税），股权登记日为 2015 年 5 月 28 日，
除权除息日为 2015 年 5 月 29 日，利润分配方案实施完毕后，公司总股本变更为
40,000 万股。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行限售股，涉及谢铁桥、谢铁根、
谢铁锤、谢辉宗、谢志峰、艾铁茂、艾铁领、谢志钦、谢志元、谢志礼、谢志杰、
谢志安、谢志超和王磊，共计十四名自然人股东，锁定期自公司股票上市之日起
三十六个月。现锁定期即将期满，该部分限售股共计 247,369,500 股，将于 2018
年 2 月 27 日起上市流通。
二、保荐人进行的核查工作
根据公司首次公开发行股票中限售股份持有人的承诺，自 2018 年 2 月 27
日起（如遇节假日相应顺延），上述合计十四名自然人股东持有的银龙股份限售
股份将上市流通。
海通证券保荐代表人通过与公司董事、监事、高级管理人员等人员交谈，查
阅了首次公开发行限售股上市流通公告、限售股份承诺及执行等情况，对本次限
售股份上市的完整性、合理性及有效性进行了核查。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为 200,000,000 股，其中无限售
条件流通股为 50,000,000 股，有限售条件流通股为 150,000,000 股。
公司 2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案经 2015 年 5 月 15 日召
开的 2014 年年度股东大会审议通过，即：以公司总股本 20,000 万股为基数，每
10 股派发现金红利 1.5 元（含税），合计派发现金红利 3,000 万元；以总股本 20,000
万股为基数，向全体股东以资本公积每 10 股转增 10 股，共计转增 20,000 万股，
转增后公司总股本增加至 40,000 万股。各相关股东所持有的有限售条件流通股
数量同比例增加。
本次申请解禁的有限售条件股份的股东在 2014 年度利润分配及资本公积金
转增股本方案实施前后持有的有限售条件股份数量具体情况如下：
实施前 实施后
持有公司首次 占公司当时总股 持有公司首次公 占公司目前总
序号 股东名称
公开发行限售 本（20,000 万股） 开发行限售股数 股本（40,000
股数量（股） 比例(%) 量（股） 万股）比例(%)
1 谢铁桥 42,210,900 21.11% 84,421,800 21.11%
2 谢铁根 24,623,100 12.31% 49,246,200 12.31%
3 谢铁锤 22,278,000 11.14% 44,556,000 11.14%
4 谢辉宗 21,105,450 10.55% 42,210,900 10.55%
5 谢志峰 12,201,600 6.10% 24,403,200 6.10%
6 艾铁茂 206,700 0.10% 413,400 0.10%
7 艾铁领 154,950 0.08% 309,900 0.08%
8 谢志钦 129,150 0.06% 258,300 0.06%
9 谢志元 129,150 0.06% 258,300 0.06%
10 谢志礼 129,150 0.06% 258,300 0.06%
11 谢志杰 129,150 0.06% 258,300 0.06%
12 谢志安 129,150 0.06% 258,300 0.06%
13 谢志超 129,150 0.06% 258,300 0.06%
14 王磊 129,150 0.06% 258,300 0.06%
合计: 123,684,750 61.84% 247,369,500 61.84%
四、限售股份持有人的承诺及执行情况
（一）根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，公司限售股份持有人承
诺如下：
1、公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及其亲属谢铁锤、谢辉宗、
谢志峰、谢志钦、艾铁领、艾铁茂、谢志安、王磊、谢志礼、谢志超、谢志杰、
谢志元承诺：自天津银龙预应力材料股份有限公司股票在证券交易所上市之日起
三十六个月内，不转让或委托他人管理其持有的发行人股票，也不由银龙股份回
购该部分股份。
2、公司控股股东（实际控制人）谢铁桥、谢铁根及持有公司股份的董事和
高级管理人员谢志峰、谢志礼承诺：如本人在上述锁定期满后两年内减持所持发
行人股票的，减持价格不低于发行价；发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，
本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期。
3、本次公开发行上市前，持有发行人股份超过股本总额 5%的股东谢铁桥、
谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、谢志峰承诺：在上述锁定期届满后两年内，如减持，
则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人股份的 25%。
4、担任公司董事和高级管理人员的谢铁桥、谢志峰、谢铁根、谢志礼承诺：
在任职期间每年转让的股份数不超过其直接和间接持有的发行人股份总数的百
分之二十五；离职后半年内，不转让直接和间接持有的发行人股份；在申报离任
六个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售发行人股票数量占其直接和
间接持有的发行人股票总数的比例不超过 50%。
5、公司实际控制人谢铁桥、谢铁根承诺：如《招股说明书》存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、
实质影响的，本人将在该等违法事实被中国证监会、证券交易所或司法机关等有
权机关认定之日起 5 个交易日内，以二级市场价格依法购回本次公开发行时公开
发售的股份（不包括首次公开发行时其他股东公开发售部分及锁定期结束后本人
在二级市场减持的股份）。
6、持有公司股份超过股本总额 5%的股东谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、
谢志峰承诺：
对于首次公开发行前持有的公司股份，谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗、
谢志峰将严格遵守已做出的关于所持公司的股份自愿锁定的承诺，在锁定期内，
不出售首次公开发行前持有的公司股份（首次公开发行股票中公开发售的股份除
外）。
上述锁定期届满后两年内，在满足以下条件的前提下，可进行减持：（1）上
述锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形，如有锁定延长期，则顺延；（2）如
发生谢铁桥、谢铁根和谢志峰需向投资者进行赔偿的情形，谢铁桥、谢铁根和谢
志峰已经全额承担赔偿责任。
谢铁桥、谢铁根、谢铁锤、谢辉宗和谢志峰承诺：在上述锁定期届满后两年
内，如减持，则减持价格不低于发行价，每年转让的股份不超过其持有的发行人
股份的 25%。
公司上述 14 名自然人股东保证减持时遵守中国证监会《上市公司股东、董
监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并
提前公告。
截至本核查意见出具日，公司上述有限售条件的流通股股东均严格履行了上
述承诺。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为 2018 年 2 月 27 日。
2、公司首次公开发行前已发行股份本次解除限售的数量为 247,369,500 股，
占公司股本总额的 61.84%。
3、首发限售股上市流通明细清单如下：
持有限售股占公
序 司总股本比例 本次上市流通数 剩余限售股
股东名称 持有限售股数量
号 （%） 量（单位：股） 数量
1 谢铁桥 84,421,800 21.11% 84,421,800 0
2 谢铁根 49,246,200 12.31% 49,246,200 0
3 谢铁锤 44,556,000 11.14% 44,556,000 0
4 谢辉宗 42,210,900 10.55% 42,210,900 0
5 谢志峰 24,403,200 6.10% 24,403,200 0
6 艾铁茂 413,400 0.10% 413,400 0
7 艾铁领 309,900 0.08% 309,900 0
8 谢志钦 258,300 0.06% 258,300 0
9 谢志元 258,300 0.06% 258,300 0
10 谢志礼 258,300 0.06% 258,300 0
11 谢志杰 258,300 0.06% 258,300 0
12 谢志安 258,300 0.06% 258,300 0
13 谢志超 258,300 0.06% 258,300 0
14 王磊 258,300 0.06% 258,300 0
合计 247,369,500 61.84% 247,369,500 0
注 1：上述 14 名自然人股东中，谢铁桥为公司实际控制人之一、董事长；谢铁根为实
际控制人之一、副总经理；谢志锋为公司董事、总经理；谢志礼为公司董事会秘书，上述董
事、高管人员所持股份虽解除限售，但其减持时需遵守作为董事、高管的减持及锁定承诺；
注 2：上述 14 名自然人股东中，谢铁锤和谢辉宗为持股 5%以上股份的大股东，其所持
股份虽解除限售，但其减持时需遵守其所作出的减持承诺；
注 3：上述 14 名自然人股东所持股份解除限售，但减持时需遵守中国证监会《上市公
司股东、董监高减持股份的若干规定》、上海证券交易所《上市公司股东及董事、监事、高
级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，并提前公告。
六、股本变动结构表
单位：股
股份性质 限售股上市流通前 变动数 限售股上市流通后
1.其他境内法人持有股份 0 0
有限售条件 2.境内自然人持有股份 247,369,500 -247,369,500
的流通股份 3.其他 0 0
有限售条件的流通股份合计 247,369,500 -247,369,500
无限售条件 A 股 152,630,500 247,369,500 400,000,000
的流通股份 无限售条件的流通股份合计 152,630,500 247,369,500 400,000,000
股份总额 400,000,000 0 400,000,000
七、保荐人的核查意见
保荐机构审阅了银龙股份相关股东出具的股份锁定承诺，公司关于本次解除
限售股份的信息披露文件，上述承诺期间内公司各期定期报告等资料，对本次解
除销售的股份数量，可上市流通数量及可上市流动的时间等事宜进行了核查，保
荐机构就银龙股份本次限售股上市流通事项发表如下核查意见：
银龙股份限售股份持有人均严格履行了其在公司首次公开发行股票上市前
及后续做出的各项承诺，并正在执行其在首次公开发行股票上市前及后续所做的
承诺。公司本次限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》、《证券发行上市保
荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次限售
股份上市流通的信息披露真实、准确、完整。
保荐人对公司本次限售股份上市流通无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于天津银龙预应力材料股份有限公
司首次公开发行限售股份上市流通的核查意见》签字盖章页）
保荐代表人：_______________ ________________
金 涛 曲 洪 东
海通证券股份有限公司
年 月 日
