证券代码：603968 证券简称：醋化股份 公告编号：临2019-034
南通醋酸化工股份有限公司关于签订投资框架协议的公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
? 南通醋酸化工股份有限公司（以下简称“公司”）本次签署的《固雅木木材工厂项目–投资框架协议》（以下简称“本协议”或“框架协议”）为协议各方确定合作意愿的约定性文件，正式协议的签署尚需各方进一步协商沟通，存在因各方未达成一致而无法实施的风险及不确定性。
? 本协议仅为协议各方初步合作意向，后续工作还有待进一步推进，且项目能否实施尚存在不确定性，故对公司当年业绩不产生影响。
? 公司将按照公司章程及相关法律、法规、规范性文件的规定，履行相应的决策和审批程序并披露相关信息。
一、框架协议签订的基本情况
（一）交易对方的基本情况
2019年7月9日,公司与Cleantech Building Materials PLC（以下称“CBM”）、钻石木中国有限公司（Diamond Wood China Limited,以下称“DWC公司”）签订了《固雅木木材工厂项目–投资框架协议》。CBM、DWC公司与公司不存在关联关系。
交易对方具体情况如下：
1、名称：钻石木中国有限公司（Diamond Wood China Limited）
注册地址：香港中环皇后大道中5号亨利大厦12楼
注册号：38593544-000-10-17-4
股本：931万欧元
主营业务：在中国和东盟国家生产和销售固雅木木材
DWC公司拥有Accsys Technologies PLC（以下称“Accsys”）（AIM代码:AXS）
的全资子公司Titan Wood Limited （以下称“Titan Wood”）获得的在中国及东盟市场生产及销售固雅木的独家技术授权，可在中国和东盟国家生产和销售固雅木木材。控股股东：CBM，CBM持有DWC公司 97.4%的股权。主要财务指标：
经国富浩华（香港）会计师事务所出具的《审计报告》，DWC公司主要财务数据如下：
单位：千欧元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,828 |
| 负债总额 | 3,911 |
| 所有者权益 | 9,912 |
| 项目 | 2018年年度（经审计） |
| 营业收入 | 703 |
| 营业利润 | -2,989 |
| 净利润 | -2,989 |
2、名称：Cleantech Building Materials PLC
注册地址：7 Trebeck Street, London
注册号：9357256
股本：607万英镑
主营业务：投资新型环保建筑材料项目
主要财务指标：
经Crowe U.K. LLP会计师事务所出具的《审计报告》，CBM的主要财务数据如下：
单位：千欧元
| 项目 | 2018年12月31日（经审计） |
| 资产总额 | 13,713 |
| 负债总额 | 11,106 |
| 所有者权益 | 2,607 |
| 项目 | 2018年年度（经审计） |
| 营业收入 | 703 |
| 营业利润 | -4,661 |
| 净利润 | -4,661 |
2016年12月23日，CBM(代码：CBM)收购了DWC公司，并获准在哥本哈根纳斯达克First North 市场交易。
（二）协议签署的时间、地点、方式。
本协议于2019年7月9日在江苏省南通市签署。
（三）签订协议已履行的审议决策程序。
2019年7月9日,公司召开第七届董事会第二次会议审议通过了《关于签署〈固雅木木材工厂项目–投资框架协议〉的议案》，全体董事一致同意公司与CBM、DWC公司签署《固雅木木材工厂项目–投资框架协议》。
（四）签订协议已履行的审批或备案程序。
签订本协议无需履行相关审批或备案程序。
二、框架协议的主要内容
甲方：公司
乙方：CBM
丙方：DWC公司
（一）合作的背景与目标、主要内容、合作模式、合作规模
固雅木是一种新型环保材料，利用获得FSC认证的可持续循环种植的软木树种，通过清洁的制造技术，转变成具有类似高性能硬木或者更好的特性的木材，制作过程中产生的物料并可重复回收利用。随着城市化进程加快、环保监管日趋严格和大众环保意识的加强，新型环保木材的需求日益提高。固雅木目前由Accsys的全资子公司在荷兰的Titan Wood工厂生产，DWC公司只能进口少量固雅木在中国和东盟市场销售，远不能完全满足目前市场对固雅木的需求。
DWC公司拥有从Titan Wood获得的在中国及东盟市场生产及销售每年不超过75,000m?固雅木的专利权、技术信息的独家技术许可。
基于公司的战略发展需要，综合固雅木新材料的环保性能和市场前景考虑，公司拟与DWC公司共同投资成立合资公司（“合资公司”），打造一个在亚洲独
家生产固雅木的生产基地，初步设计为每年16万立方米产能，并最终视市场情况扩大到48万立方米。合资公司注册资本为2200万欧元，其中公司持股比例为49％，出资金额为1078万欧元；DWC公司持股比例为51％，出资金额为1122万欧元。新设的合资工厂将大规模商业化生产固雅木木材,利用国内原材料等优势生产销售优质改性木材。合资公司将供应固雅木木材给中国和亚洲其他国家的需求量较大的木材产品生产商，这些生产商在窗、门、地板和户外家具市场均占据全球市场的主导地位。
（二）交易各方的主要权利和义务
公司及DWC公司将共同负责合资公司的设立、融资、工厂建造、设备购入及业务拓展等。其中，公司将负责为合资公司沟通项目用地，在合资公司建设和生产运营方面提供相应支持等。DWC公司应确保合资公司获得固雅木知识产权授权，包括但不限于生产技术专利、非专利技术及“Accoya?”商标使用权，确保不存在任何权属纠纷。如因固雅木知识产权权属瑕疵、分许可有效性问题而产生任何争议及纠纷，因此导致合资公司承担有关赔偿责任及费用的，由DWC公司以其与Titan Wood签署的技术许可协议责任范围内及其相关技术事项对合资公司产生的损失承担赔偿责任。
（三）框架协议的生效条件、法律约束力等
框架协议的签署及交易的完成需获得公司、DWC公司和CBM董事会或股东大会（按照相关法规要求）的同意。截止本公告披露之日，框架协议已获得DWC公司和CBM董事会通过，并已经公司第七届董事会第二次会议审议通过。
各方同意尽最大的努力以及采取一切合理及必要的措施，在确切可行的情况下尽早完成正式交易文件的签署。框架协议所有条款对各方均具有法律约束力。项目最终交易文件应包含与本投资框架协议内容实质相同的条款和约定，不得偏离本投资框架协议的条款和约定，除非各方另行书面一致同意。
（四）其他
1、框架协议受中国法律管辖、解释和执行。因履行框架协议所引起的或与本协议有关的任何索赔、争议或事项应提交上海仲裁委员会仲裁。仲裁程序应使用中、英文来进行， 仲裁地点在上海。
2、框架协议以中、英两种文字书写，两种文本具有同等效力。
三、对上市公司的影响
1、固雅木木材是一种高质量、可经久使用的木材，在中国和亚洲地区具有良好的市场前景。公司将为计划中的固雅木木材工厂在建设和生产运营方面提供专业优势，利用自身乙酰化的技术强项和协同效应，为海内外客户提供绿色环保可持续发展的新材料。
2、公司此次与CBM、DWC公司签订的投资框架协议，符合公司发展战略的需求，有利于公司构建新的业务增长点，有助于公司竞争实力的进一步提升，不存在损害公司及股东利益的情形。
3、本次签署的框架协议仅为各方初步合作意向，后续工作还有待进一步推进，故对公司当年业绩不产生影响，如协议内项目推进顺利，将会对公司未来年度经营业绩产生影响。
四、重大风险提示
1、本次签署的框架协议仅为协议各方根据合作意向，经友好协商达成的框架性约定，协议所涉及的投资时间计划、具体金额等条款尚需合作双方进一步沟通和落实。
2、本协议涉及的投资事项尚需履行必要的审批程序，尚具有不确定性。
敬请投资者注意投资风险。
特此公告。
南通醋酸化工股份有限公司董事会
2019年7月9日