湖南百利工程科技股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议资料
二〇一七年五月二十八日
湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度股东大会
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2017 年年度股东大会会议规则
为了维护全体股东的合法权益，确保现场股东大会的正常秩序和议事效率，保
证现场会议的顺利进行，根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律法
规和《公司章程》的规定，现就湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度股东大
会会议规则明确如下：
一、为确认出席大会的股东及股东代表或其他出席者的出席资格，会议工作人
员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
二、股东及股东代表应于会议开始前入场；中途入场者，应经过会议工作人员
的许可。
三、会议按照召集通知及公告上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
股东及股东代表参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及
股东代表的合法权益，不得扰乱股东大会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代表，应当按照会议的议程，经会议主持人许可方
可发言。有多名股东及股东代表同时要求发言时，先举手者发言；不能确定先后时，
由主持人指定发言者。会议进行中只接受股东及股东代表发言或提问。股东及股东
代表发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 3 分钟。
六、股东及股东代表要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股
东代表的发言，在股东大会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东及股
东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、投票表决相关事宜
1、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决；
2、现场投票方式
(1)现场投票采用记名投票方式表决。
(2)议案采取非累积投票制方式表决，参会股东以其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
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(3)议案列示在表决票上，请股东填写，一次投票。对议案未在表决票上表决或
多选的，视同弃权处理，未提交的表决票不计入统计结果。
(4)在会议主持人宣布出席现场会议的股东和股东代表人数及所持有表决权的
股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前
请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
(5)表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
3、网络投票方式
网 络 投 票 方 式 详 见 2018 年 4 月 26 日 登 载 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）的《湖南百利工程科技股份有限公司关于召开 2017 年年度股东
大会的通知》。
八、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代表、公
司董事、监事、高管人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
九、本次会议由北京康达律师事务所律师现场见证并出具法律意见书。
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2017 年年度股东大会基本情况及会议议程
一、本次会议的基本情况
1、现场会议时间：2018 年 5 月 28 日（星期一）下午 15:00 开始
网络投票的起止时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日
的交易时段，即 2018 年 5 月 28 日 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00；通过互联
网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）的投票时间为 2018 年 5 月 28 日 9:15-15:00。
2、股权登记日：2018 年 5 月 21 日
3、现场会议地点：湖南省岳阳市岳阳楼区洞庭大道一号
4、会议召集人：湖南百利工程科技股份有限公司董事会
5、会议表决方式：现场投票和网络投票相结合的方式
6、参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式，
如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。
7、网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
8、会议出席对象
（1）2018 年 5 月 21 日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海
分公司登记在册的股东均有权参加本次会议；因故不能亲自出席现场会议的股东可
书面授权代理人出席和参加表决（该代理人可不必为公司股东）。
（2）公司董事、监事及高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师。
二、本次会议议程
1、会议签到
2、董事会与公司聘请的现场见证律师，共同对现场股东资格的合法性进行验证
并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。
3、会议主持人介绍本次股东大会出席情况，宣布现场会议开始
4、会议主持人宣读以下议案：
（1）关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
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（2）关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
（3）关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
（4）关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案
（5）关于审议《公司 2017 年年度报告》及其摘要的议案
（6）关于公司申请银行综合授信额度的议案
（7）关于公司为全资子公司申请银行综合授信提供担保的议案
（8）关于补选独立董事的议案
（9）关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
5、主持人询问股东对上述表决议案有无意见，若无意见，其他除上述议案以外
的问题可在投票后进行提问。
6、推举计票人、监票人
7、股东及股东代表表决议案
8、（休会，由工作人员到后台计票）统计现场投票表决，监票人宣布现场表决
结果
9、现场投票结束后，将现场投票统计结果发至上市公司服务平台。网络投票结
果产生后，监票人宣布本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果
10、董事会秘书宣读股东大会决议
11、见证律师宣读法律意见书
12、会议主持人致结束语并宣布会议闭幕
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议案一
关于审议《公司 2017 年度董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
2017 年，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》和《上海证券交易所股票
上市规则》等法律、法规的规定和要求，充分履行《公司章程》和《董事会议事规
则》赋予的职责，积极贯彻落实股东大会的各项决议，规范运作，科学决策。全体
董事廉洁自律、恪尽职守，勤勉尽责，努力工作，较好地完成了各项工作任务。现
就 2017 年度董事会工作报告如下：
一、报告期内公司经营情况
报告期内，公司合并新签工程总承包和咨询设计合同总额 1,229,983,375 元，
实 现 营 业 收 入 596,920,146.17 元 ， 较 去 年 同 期 减 少 22.41% ； 实 现 利 润 总 额
128,502,445.49 元，较去年同期增加 2.25%；实现归属于上市公司股东的净利润
108,512,042.79 元，较去年同期增加 1.96%；截止报告期末，公司资产规模达到
2,232,785,410.55 元，较去年同期增加 21.02%；净资产 958,495,305.76 元，较去
年同期增加 9.51%。
二、公司董事会日常工作情况
（一）董事会会议召开情况
2017 年公司董事会严格按照相关法律法规和《公司章程》的规定，对股东大会
负责，依法召开定期和临时会议，全年共召开 20 次董事会会议，全体董事均亲自出
席，对公司的各项重大事项，进行了认真研究和科学决策，在规范运行方面，达到
了监管部门的要求，各位董事勤勉尽责，严于律己，积极维护股东利益，为公司生
产经营任务的圆满完成发挥了积极作用。
（二）董事会对股东大会执行情况
2017 年度，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等相关法律、法规，在
《公司章程》、《股东大会议事规则》框架下，召集股东大会，确保股东依法行使权
利，并认真执行和落实了股东大会审议通过的各项决议内容。
（三）董事会专门委员会履职情况
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公司董事会下设审计委员会、战略委员会、风险管理委员会、提名委员会和薪
酬与考核委员会五个专门委员会。报告期内，各专门委员会对各自职责范围内的事
项进行了认真审阅和讨论。
审计委员会全年共召开了 6 次会议，分别对公司本年度的定期财务报告、公司
2016 年度内控自我评价报告、公司 2017 年度审计部工作报告、聘任公司 2017 年度
外部审计机构及公司 2018 年度审计工作计划等事项进行了审议。
战略委员会共召开了 2 次会议，对公司 2017 年度融资规模及公司并购事项进行
了审议。
风险管理委员会共召开了 4 次会议，对公司 2016 年度内控自评报告、公司 2017
年度融资规模、公司并购事项及公司本年度的对外担保事项进行了审议。
提名委员会全年共召开了 1 次会议，对公司第三届董事会提名事项进行了审议。
薪酬及考核委员会共召开了 2 次会议，分别对公司 2016 年度及 2017 年上半年
度履职情况之绩效考核情况进行了审议。
各专门委员会在履行职责时对所审议的事项均表示赞同，不存在持有异议的情
况。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业竞争格局和发展趋势
1.宏观经济环境
2018 年，是全面贯彻党的十九大精神的开局之年，是决胜全面建成小康社会、
实施“十三五”规划承上启下的关键一年。同时又是转变发展方式、优化经济结构、
转换增长动力的攻关期，面临着一些可以预见和难以预见的风险因素。国家将继续
实施积极的财政政策和稳健的货币政策，进一步加大财政支出规模，为经济发展营
造良好的环境。国家将深入实施创新驱动发展战略，加快建设创新型国家，不断增
强经济创新力和竞争力。总体上看，随着国家经济结构调整和改革提速，国民经济
将长期保持合理的增长和运行区间。
2.石化行业分析
石化、化工工业是国民经济的重要支柱产业。中国石油和化学工业联合会在 2
月初发布的《中国石油和化学工业经济运行——2017 年回顾及 2018 年展望》中指出：
“2018 年，我国宏观经济将继续保持稳中向好的平稳发展态势，预计经济增幅在 6.8%
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左右，与上年基本持平。根据国内宏观经济运行趋势及当前石油和化工市场走势判
断，预计 2018 年石油和化工行业主营业务收入超过 15 万亿元，增长 10%左右；2018
年石油和化工行业利润总额接近 9000 亿元，增长约 5%。
《石化和化学工业发展规划（2016－2020 年）》提出，“十三五”期间，石化、
化工行业将推动实施创新驱动战略、促进传统行业转型升级、发展化工新材料、推
进重大项目建设、规范化工园区建设等八大任务。到 2020 年末，我国石化和化学工
业结构调整和转型升级要取得重大进展，质量和效益显著提高，向石化和化学工业
强国迈出坚实步伐。
3.工程勘察设计行业分析
勘察设计在工程建设中发挥着先导和灵魂作用，其自身的发展状况与宏观经济
密切相关。今后一段时期，我国经济将在合理的区间运行，保持 6-7%的年均增速，
设计行业也将在顺势前行中受益。2017 年 5 月，国家住房和城乡建设部发布了《工
程勘察设计行业发展“十三五”规划》，将进一步加强技术与资本整合发展，加快推
行工程总承包，培育全过程工程咨询，推动企业参与国际竞争与合作，基本建立与
相关产业全方位、深层次整合发展格局，营业收入年均增长达 7%。《规划》的发布和
实施，必将全面增强行业内生动力、发展活力和整体实力，促进行业可持续、协调
和健康发展。
公司的工程咨询设计，工程总承包业务的竞争力主要体现在工程设计能力、EPC
项目管理水平、核心技术实力及融资能力等方面，行业的竞争主要来自于石化、化
工等行业的大中型工程公司：一是央企集团直属的大型综合性设计单位，拥有工程
设计综合甲级资质，并具有一定的稳定市场；二是行业内的行业甲级设计单位，此
类设计单位在特色领域拥有技术专长和丰富的工程经验，在石油化工行业的某些领
域拥有显著的竞争优势和较高的市场份额；三是行业内民营工程公司，拥有一定技
术专长，企业规模较小，但机制灵活、发展较快。
4.锂电行业分析
近年来节能减排和环保的要求越来越高，国家也出台了一系列政策，大力支持
和推进新能源汽车产业的推广和应用。国务院颁布的《中国制造 2025》 将节能与新
能源汽车列为未来十年重点发展领域之一，明确继续支持电动汽车发展，提升动力
电池等核心技术的工程化和产业化能力。根据中国汽车工业协会对外发布的数据显
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示：2017 年我国新能源汽车累计生产 79.4 万辆，销售 77.7 万辆，同比增长 53.8%
和 53.3%。我国新能源汽车产业驶入快速发展轨道。
受全球新能源战略的影响，电池材料尤其是锂离子电池材料需求增长迅速，锂
电正极材料市场也得到前所未有的发展机遇。 随着行业产能的不断扩大，未来对电
池与电池材料的品质要求将越来越高，行业将面临分化。基于国家政策环境及行业
趋势，公司全资子公司常州百利锂电智慧工厂有限公司将结合本身的技术优势和市
场渠道优势，加大研发力度，提高技术水平，加快锂电业务的发展步伐。
（二）公司发展战略
未来，公司将立足技术服务，全面拓展石化行业和锂电行业两个市场，深化两
大行业协同整合，实现两大业务领域齐头并进，保证主营业务收入的稳定增长。全
面推进信息化管理平台，以项目管理为核心，不断提高工程管理及服务水平及效率，
降低工程项目成本；加强以技术创新为驱动、设计带动工程总承包、为业主提供全
生命周期的解决方案服务；以资本运作为依托，着力发挥上市平台效用，稳健实施
并购重组、再融资等工作，推动业务领域的多元化的有效扩张。努力满足客户最优
性价比的需求，力争把公司发展成业务模式先进、技术实力雄厚、利润来源广泛、
核心竞争力突出的国内顶尖的技术服务企业。
（三）公司 2018 年度经营计划
2018 年公司继续积极开拓市场，加大研发力度，推动产业整合，力争利润与营
业收入实现跨越式增长。
1.紧抓工程服务
以信息化管理平台为基本，控制估算管理和工程项目精细化管理为抓手，提高
工程总承包项目的管理水平和盈利能力。全面加强成本、资金、质控等工作，强化
公司的工程项目成本及质量控制；重点做好合同签订、设计、采购、施工等各个环
节，促进工程能力的提高，进而提升工程项目服务质量。
2.提升技术水平
坚持以市场需求为导向，整合公司研发、技术、工程等资源，着眼长远，以开
发工艺包、强化应用研究、深化基础研究为重点，着力推进科研成果工程化、产业
化，持续增强公司的技术创新能力。积极寻求技术合作伙伴，创新技术合作模式，
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拓展公司的技术领域。
3.整合优势资源
进一步整合各分、子公司资源，提高整体运营效率。通过整体业务模式构建、
产业链串联、平台共享、资源集中配置等主要途径，着力推进公司两大业务的融合、
协同发展。
4.强化风险控制
深入做好公司和各分、子公司风险管理工作和内部控制体系建设工作，有效避
免和防范各类风险。梳理和完善公司各项规章制度，理顺管理流程，强化执行力度。
做好公司内部控制评价工作，促进内部控制体系的正常运转，推动公司管理水平的
提升。
5.发挥资本优势
积极寻求资本市场的合作机会，充分运用公司的上市平台，全面服务公司业务
发展和转型升级；做好投融资工作，进一步加强主营业务与资本整合发展，实现主
营业务的效益最大化。董事会在新的一年将继续坚持和发扬勤勉尽责的工作作风，
紧扣公司总体发展战略要求，按照确定的工作思路和经营计划，认真组织落实各项
措施，为全面推动公司的快速健康发展，做出不懈的努力和贡献。
以上报告已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
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议案二
关于审议《公司 2017 年度监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的有关规定，现将公司监事会 2017
年度相关工作情况报告如下：
一、监事会工作情况
2017 年，湖南百利工程科技股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照
《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》和有关法律法规的要求，遵守诚信
原则，切实维护公司利益和全体股东权益，认真履行监督职责，通过列席和出席董
事会及股东大会，了解和掌握公司的经营决策、投资方案、财务状况和生产经营情
况，对公司董事、总裁和其他高级管理人员的履行职责情况进行了监督，维护了公
司利益和全体股东的合法权益。
2017 年度共召开十次监事会会议，具体情况如下：
1、2017 年 2 月 15 日，公司召开第二届监事会第十一次会议，审议通过《关于
继续使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》。
2、2017 年 3 月 1 日，公司召开第二届监事会第十二次会议，审议通过《2016
年年度报告》及其摘要、《公司 2016 年度监事会工作报告》、《关于公司 2016 年度财
务决算报告的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配预案的议案》、《公司 2016 年度
募集资金存放与使用情况的专项报告》、《公司 2016 年度内部控制自我评价报告》。
3、2017 年 4 月 13 日，公司召开第二届监事会第十三次会议，审议通过《关于
公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债
券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》、《关于公司本次
公开发行可转换公司债券募集资金使用的可行性研究报告的议案》、《关于公司前次
募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报
及填补回报措施和相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》、《关于续聘公司 2017 年度审计机构的议案》。
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4、2017 年 4 月 27 日，公司召开第二届监事会第十四次会议，审议通过《公司
2017 年第一季度报告》及其正文。
5、2017 年 7 月 16 日，公司召开第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于
公司收购江苏南大紫金锂电智能装备有限公司股权的议案》。
6、2017 年 8 月 28 日，公司召开第二届监事会第十六次会议，审议通过《公司
2017 年半年度报告》及其摘要、《公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》、《关于会计政策变更的议案》。
7、2017 年 10 月 16 日，公司召开第二届监事会第十七次会议，审议通过《湖南
百利工程科技股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要、《关于制定<湖
南百利工程科技股份有限公司员工持股计划管理办法>的议案》、《关于公司变更募集
资金用途的议案》。
8、2017 年 10 月 28 日，公司召开第二届监事会第十八次会议，审议通过《公司
2017 年第三季度报告》及其正文。
9、2017 年 11 月 29 日，公司召开第二届监事会第十九次会议，审议通过《关于
提名公司第三届监事会股东代表监事候选人的议案》。
10、2017 年 12 月 16 日，公司召开第三届监事会第一次会议召开，审议通过《关
于选举公司第三届监事会主席的议案》。
二、监事会对 2017 年度公司有关事项的意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规的规定和《公司章程》
的要求，对公司的依法运作情况、财务状况、关联交易等情况进行了认真监督检查，
对报告期内公司有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
公司的决策程序符合法律法规要求，公司正在逐步建立完善内部控制体系，公
司董事、高级管理人员审慎决策，勤勉工作，忠于职守，在履行职责时不存在违反
法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的事情。
（二）检查公司财务的情况
公司财务工作严格执行国家会计政策、制度和规定，认真按照财务制度、会计
准则及时、准确地进行财务核算，年度财务报告真实、客观地反映了公司财务状况
和经营成果，瑞华会计师事务所出具了标准无保留意见的《审计报告》，其审计意见
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是客观、公允的。
（三）公司收购、出售资产交易情况
公司第二届董事会第三十六次会议审议通过了《关于公司收购江苏南大紫金锂
电智能装备有限公司股权的议案》，同意公司以现金方式收购宁波锂金科技投资合伙
企业（有限合伙）（以下简称“宁波锂金科技”）持有的江苏南大紫金锂电智能装备
有限公司 100%的股权。公司于 2017 年 7 月 17 日与宁波锂金科技签署了《湖南百利
工程科技股份有限公司与宁波锂金科技投资合伙企业（有限合伙）之江苏南大紫金
锂电智能装备有限公司股权购买协议书》。上述股权转让的工商变更登记手续已于
2017 年 9 月 12 日办理完毕。监事会认为本次收购定价公平、公允和合理，未发现内
幕交易，没有发生损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。
（四）关联交易行为
公司在本报告期内除接受关联方提供的担保、与子公司互相提供担保外，不存
在其他关联交易行为。
（五）对外担保及关联方占用资金情况
报告期内，监事会对公司对外担保情况进行了详细审查，公司对外担保履行程
序合法、合规，未发生违规的对外担保情况，公司亦不存在逾期、违规担保事项。
不存在关联方占用资金情况。
（六）募集资金使用与管理情况
报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》、《公司章程》以及上海证券交易所有关法律法规的规定，对
募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为。
（七）公司内部控制情况
公司已建立了较为完善的内部控制制度。报告期内，公司各项内控制度均能得
到有效的执行，公司的内部控制制度能够为公司的各项经营活动提供保障。公司 2017
年度内部控制的自我评价报告真实、完整、客观地反映了公司内部控制的实际情况，
监事会对公司董事会内部控制评价报告不存在异议。
三、监事会 2018 年工作计划
2018 年，监事会成员将继续严格执行《公司法》、《证券法》和《公司章程》 等
有关规定，依法履行对公司规范运作、财务、风险控制及董事、高级管理人员经营
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行的监督与检查。同时，将进一步规范和完善监事会工作机制，增强风险防范意识，
严格自律、诚信履职，强化监督能力、拓宽监督领域，切实维护公司全体投资者的
合法权益，保障股东权利得到落实，促进公司健康、持续发展。
以上报告已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提交本次股东大会审
议。
请予以审议。
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议案三
关于审议《公司 2017 年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
公司 2017 年度财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，其对公
司 2017 年度财务报表出具了标准无保留意见的审计报告（瑞华审字【2018】01650407
号），现将 2017 年度公司财务决算情况报告如下：
一、主要财务指标完成情况（单位：元）
序号 主要财务指标 2017 年度 2016 年度 变动幅度
1 营业收入 596,920,146.17 769,369,776.55 -22.41%
2 利润总额 128,502,445.49 125,676,955.59 2.25%
归属于上市公司股东的净利
3 108,512,042.79 106,431,204.03 1.96%
润
减少 3.42 个百分
4 加权平均净资产收益率 11.92 15.34
点
5 基本每股收益 0.48 0.53 -9.43%
二、公司 2017 年末资产状况
截 止 报 告 期 末 ， 公 司 资 产 总 额 2,232,785,410.55 元 ， 其 中 ： 流 动 资 产 为
1,954,777,529.29 元 、 非 流 动 资 产 为 278,007,881.26 元 ； 负 债 总 额 为
1,274,290,104.79元；所有者权益总额为958,495,305.76元。
三、公司 2017 年现金流量情况
2017年度，公司经营活动产生的现金流量净额为-281,116,763.51元，投资活动
产 生 的 现 金 流 量 净 额 为 -36,838,554.12 元 ， 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 为
221,992,462.78元。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
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议案四
关于公司 2017 年度利润分配及资本
公积金转增股本预案的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，公司 2017 年度实现归属于上
市 公 司 股 东 的 净 利 润 108,512,042.79 元 人 民 币 （ 其 中 母 公 司 实 现 净 利 润
53,768,733.08 元），截至 2017 年 12 月 31 日，公司累计可供股东分配的利润为
419,729,596.93 元人民币。
经综合考虑股东的合理回报和公司的长远发展，在保证公司正常经营业务发展
的前提下，本年度拟以截止 2017 年 12 月 31 日总股本 22,400 万股为基数，向全体
股东每 10 股派发现金红利 0.17 元（含税），共派发现金红利 380.80 万元，同时以
资本公积转增股本，每 10 股转增 4 股，共计转增 89,600,000 股。剩余未分配利润
滚存至以后年度分配。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案五
关于审议《公司 2017 年年度报告》及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《公司 2017 年年度报告》及其摘要己经公司第三届董事会第九次会议审议通过，
《公司 2017 年年度报告》及其摘要的详细内容已于 2018 年 4 月 26 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露，本次股东大会不再全文宣读。
以上报告，请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案六
关于公司申请银行综合授信额度的议案
各位股东及股东代表：
为确保公司完成年度经营计划和目标，根据公司 2018 年度资金计划，公司（含
全资子公司）拟向银行申请总额不超过人民币十五亿的综合授信额度，有效期限为
自 2017 年度股东大会审议通过后一年。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金
贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以
上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行
与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合
理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司管理层根据实际经营情况的需
要，在综合授信额度内办理贷款等具体事宜，同时授权公司法定代表人签署相关协
议和文件。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案七
关于公司为全资子公司申请银行
综合授信提供担保的议案
各位股东及股东代表：
为促进公司全资子公司的业务发展，满足全资子公司生产经营的资金需求，确
保其各项业务的顺利实施，公司拟为全资子公司申请银行综合授信提供不超过人民
币陆亿元的担保额度，其中单独为每家全资子公司提供担保的额度不超过人民币叁
亿元。上述担保额度自公司 2017 年度股东大会审议通过之日起一年内有效，公司在
额度范围内提供连带责任保证担保。每笔担保金额及担保期限将根据各个全资子公
司实际资金需求状况由具体合同约定。
在上述额度范围内，董事会提请股东大会授权公司经营管理层办理相关业务，
并授权公司法定代表人代表公司签署相关法律文件。上述经股东大会核定之后的担
保额度范围内，公司不再就具体发生的担保事项另行召开董事会或股东大会审议（如
有新增或变更的情况除外）。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案八
关于补选独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事乐瑞女士自 2012 年 5 月 6 日起在公司担任独立董事，至 2018 年 5
月 6 日止连续担任独立董事满六年。根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指
导意见》、《公司章程》的有关规定，乐瑞女士已任期届满，自 2018 年 5 月 7 日起不
再担任公司独立董事职务，同时不再担任董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员
会委员、风险管理委员会委员及提名委员会委员职务。
根据公司控股股东西藏新海新创业投资有限公司提名，公司拟补选彭玲女士作
为公司第三届董事会独立董事候选人，其任职期限自股东大会决议作出之日起至第
三届董事会届满之日。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，公司独立董事就上述事项
发表了同意意见。上述独立董事候选人任职资格及独立性已经上海证券交易所审核
无异议。现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度股东大会
议案九
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代表：
根据公司业务发展的需要，拟对《公司章程》部分条款作出修订，具体修改内
容如下：
序号 修订前 修订后
1 第十一条 本章程所称高级管理人员是 第十一条 本章程所称高级管理人员是
指总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、 指总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责
人力资源总监等。 人及其他由董事会认定的高级管理人员
等。
2 第三十九条 公司的控股股东、实际控制 第三十九条 公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。违 人不得利用其关联关系损害公司利益。违
反规定的，给公司造成损失的，应当承担 反规定的，给公司造成损失的，应当承担
赔偿责任。 赔偿责任。
公司董事会建立对控股股东或者实 公司董事会建立对控股股东或者实
际控制人及其附属企业所持公司股份“占 际控制人及其附属企业所持公司股份“占
用即冻结”机制，即发现控股股东或者实 用即冻结”机制，即发现控股股东或者实
际控制人及其附属企业侵占公司资产立 际控制人及其附属企业侵占公司资产立
即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的， 即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，
通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、 通过变现股权偿还侵占资产。公司董事、
监事和高级管理人员负有维护公司资金 监事和高级管理人员负有维护公司资金
安全的法定义务，公司财务总监为“占用 安全的法定义务，公司财务负责人为“占
即冻结”机制的具体责任人。公司财务总 用即冻结”机制的具体责任人。公司财务
监一旦发现公司控股股东或者实际控制 负责人一旦发现公司控股股东或者实际
人及其附属企业侵占公司资产，应立即启 控制人及其附属企业侵占公司资产，应立
动以下程序： 即启动以下程序：
（一）公司财务总监在发现控股股东 （一）公司财务负责人在发现控股股
湖南百利工程科技股份有限公司 2017 年年度股东大会
或者实际控制人及其附属企业侵占公司 东或者实际控制人及其附属企业侵占公
资产的当天，应以书面形式报告公司董事 司资产的当天，应以书面形式报告公司董
长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存 事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时
在公司董事、高级管理人员协助、纵容控 存在公司董事、高级管理人员协助、纵容
股股东或者实际控制人及其附属企业侵 控股股东或者实际控制人及其附属企业
占公司资产情况的，财务总监在书面报告 侵占公司资产情况的，财务负责人在书面
中还应当写明所涉及的董事或高级管理 报告中还应当写明所涉及的董事或高级
人员姓名、协助或纵容控股股东或者实际 管理人员姓名、协助或纵容控股股东或者
控制人及其附属企业侵占公司资产的情 实际控制人及其附属企业侵占公司资产
节； 的情节；
（二）董事长在收到财务总监的报告 （二）董事长在收到财务负责人的报
后，应立即召集、召开董事会会议，审议 告后，应立即召集、召开董事会会议，审
要求控股股东清偿的期限、向相关司法部 议要求控股股东清偿的期限、向相关司法
门申请办理控股股东股份冻结等相关事 部门申请办理控股股东股份冻结等相关
宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、 事宜；若存在公司董事、高级管理人员协
纵容控股股东或者实际控制人及其附属 助、纵容控股股东或者实际控制人及其附
企业侵占公司资产的情形，公司董事会应 属企业侵占公司资产的情形，公司董事会
视其情节轻重对直接责任人给予处分和 应视其情节轻重对直接责任人给予处分
对负有严重责任的董事提请股东大会予 和对负有严重责任的董事提请股东大会
以罢免。 予以罢免。
3 第一百零七条 （十）根据董事长的提名， 第一百零七条 （十）根据董事长的提名，
聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根 聘任或者解聘公司总裁、董事会秘书；根
据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总 据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总
裁、财务总监、人力资源总监等高级管理 裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
人员，并决定其报酬事项和奖惩事项。 其报酬事项和奖惩事项。
4 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董 第一百一十七条 召开临时董事会会议，董
事会应当于会议召开 5 日前以专人送出、邮 事会应当于会议召开 5 日前以专人送出、邮
递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方 递、传真、电子邮件或本章程规定的其他方
式通知全体董事和监事。 式通知全体董事和监事。情况紧急，需要尽
快召开董事会临时会议的，可随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人
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应当在会议上做出说明。
5 第一百三十三条 公司设总裁 1 名、董事 第一百三十三条 公司设总裁 1 名、董事
会秘书 1 名，副总裁、财务总监、人力资 会秘书 1 名、财务负责人 1 名，设副总裁
源总监等若干名，由董事会聘任或解聘。 若干名，由董事会聘任或解聘。
6 第一百三十六条 总裁、副总裁、董事会 第一百三十六条 总裁、副总裁、董事会
秘书、财务总监、人力资源总监等高级管 秘书、财务负责人等高级管理人员每届任
理人员每届任期 3 年，连聘可以连任。 期 3 年，连聘可以连任。
7 第一百三十七条 （六）提请董事会聘任 第一百三十七条 （六）提请董事会聘任
或者解聘公司副总裁、财务总监、人力资 或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级
源总监等高级管理人员； 管理人员；
8 第一百四十二条 副总裁、总监直接对总 第一百四十二条 副总裁、财务负责人直
裁负责，向其汇报工作，并根据公司内部 接对总裁负责，向其汇报工作，并根据公
管理机构的设置履行相关职责。 司内部管理机构的设置履行相关职责。
9 第一百四十三条 总裁、副总裁、总监可 第一百四十三条 总裁、副总裁、财务负
以在任期届满以前提出辞职。有关辞职的 责人等高级管理人员可以在任期届满以
具体程序和办法由总裁、副总裁、总监与 前提出辞职。有关辞职的具体程序和办法
公司之间的劳动合同规定。 由总裁、副总裁、财务负责人等高级管理
人员与公司之间的劳动合同规定。
董事会提请股东大会授权董事会办理相关工商变更登记等手续。
本议案已经公司第三届董事会第九次会议审议通过，现提交本次股东大会审议。
请予以审议。
湖南百利工程科技股份有限公司董事会
二〇一八年五月二十八日
