证券代码：603958 证券简称：哈森股份 公告编号：2019-032
哈森商贸（中国）股份有限公司股权激励限制性股票回购注销实施公告 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 回购注销原因：公司终止实施 2018年限制性股票激励计划，回购注销已授予未解锁的全部限制性股票。
? 本次注销股份的有关情况
| 回购股份数量（股） | 注销股份数量（股） | 注销日期 |
| 2,536,600 | 2,536,600 | 2019年7月18日 |
一、本次限制性股票回购注销的决策与信息披露
哈森商贸（中国）股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年4月25日召开第三届董事会第八次会议和第三届监事会第八次会议，审议并通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，独立董事发表了同意的独立意见。上海君伦律师事务所出具了《关于哈森商贸（中国）股份有限公司终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。内容详见公司于2019年4月27日在指定信息披露媒体发布的《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2019-020）。
2019年5月20日，公司召开2018年年度股东大会，审议并通过了《关于终止实施2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司股东大会同意终止实施公司2018年限制性股票激励计划并回购注销已授予但尚未解锁的全部限制性股票。内容详见公司于2019年5月21日在指定信息披露媒体发布的《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年年度
股东大会决议公告》（公告编号：2019-023）。2019年5月21日，公司在指定信息披露媒体发布《哈森商贸（中国）股份有限公司关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：
2019-024）。至今公示期已满45天，在此期间公司未收到任何债权申报。
二、本次限制性股票回购注销情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因及依据
鉴于公司2018年业绩未达成《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划》规定的第一次解除限售期的公司业绩考核目标，即“以2017年度净利润为基准，2018年度净利润比2017年度增长不低于10%”，根据2018年激励计划的要求，公司未达成2018年业绩考核目标，所有激励对象在第一次解除限售期内已到期的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
此外，鉴于国内外宏观经济和市场环境发生了较大变化，公司股票价格发生较大的波动，继续实施本次激励计划将难以实现预期的激励目的和效果。为充分落实员工激励机制，保护员工、公司及全体股东的利益，结合公司未来发展规划，公司审慎决定终止实施2018年限制性股票激励计划，同时回购注销已授予但尚未解除限售的全部限制性股票。
依照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律规定，以及《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划》、《哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划限制性股票授予协议》的约定，公司有权终止本次激励计划并回购注销相应的限制性股票。
（二）本次回购注销的相关人员、数量
本次回购注销限制性股票包括财务总监伍晓华、董事会秘书钱龙宝及其他中层管理人员、核心技术（业务）人员共226人，合计拟回购注销限制性股票2,536,600股；本次回购注销完成后，剩余股权激励限制性股票0股。
（三）回购注销安排
公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司开立了回购股份专用账户（账户号码：B882327415），并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理上述226人已授予但尚未解锁的限制性股票共计2,536,600股的回购注销手续。
预计本次限制性股票于 2019年7月18日完成注销。
三、回购注销限制性股票后公司股份结构变动情况
公司本次回购注销限制性股票后，公司股本结构变动情况如下：
| 变动前(股) | 变动数(股) | 变动后(股) | |
| 有限售条件的流通股 | 2,536,600 | -2,536,600 | 0 |
| 无限售条件的流通股 | 217,360,000 | 0 | 217,360,000 |
| 股份合计 | 219,896,600 | -2,536,600 | 217,360,000 |
四、说明及承诺
公司董事会说明:本次回购注销限制性股票事项涉及的决策程序、信息披露符合法律、法规、《上市公司股权激励管理办法》的规定和公司股权激励计划、限制性股票授予协议的安排，不存在损害激励对象合法权益及债权人利益的情形。公司承诺：已核实并保证本次回购注销限制性股票涉及的对象、股份数量、注销日期等信息真实、准确、完整，已充分告知相关激励对象本次回购注销事宜，且相关激励对象未就回购注销事宜表示异议。如因本次回购注销与有关激励对象产生纠纷，公司将自行承担由此产生的相关法律责任。
五、法律意见书的结论性意见
上海君伦律师事务所律师认为，公司本次回购注销事项已履行了现阶段应当履行的决策程序与信息披露义务，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。本次回购注销的原因、对象、数量、价格及注销安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规及《激励计划（草案）》的相关规定。公司尚需按照《公司法》等法律法规的相关规定办理本次回购注销涉及的减资相关工商变更登记程序。
六、上网公告附件
1、上海君伦律师事务所关于哈森商贸（中国）股份有限公司2018年限制性股票激励计划回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票的法律意见书。
特此公告。
哈森商贸（中国）股份有限公司董事会
2019年7月16日