证券代码：603939 证券简称：益丰药房 公告编号：2019-044
益丰大药房连锁股份有限公司关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的公
告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 授予价格：首次授予价格由28.90元/股调整为28.60元/股。● 激励对象人数：首次授予人数由127人调整为122人。● 限制性股票数量：本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股，其中首次授予的限制性股票由217.05万股调整为211.65万股，预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股。
益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年6月18日召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》，根据《益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）的规定与2018年年度股东大会的授权，公司董事会对2019年限制性股票激励计划相关事项进行了调整，本次调整无需提交股东大会审议，现将有关事项说明如下：
一、2019年限制性股票激励计划履行的相关审批程序
1、2019年4月12日，公司召开的第三届董事会第十二次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》的议案。公司独立董事就2019年限制性股票激励计划相关事宜发表了独立意见。监事会
对2019年限制性股票激励计划的激励对象人员名单进行了核查，发表了核查意见。
2、公司对授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，公示期为自2019年4月15日起至2019年4月25日止。在公示期内，公司未收到关于本次拟激励对象的异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2019年5月6日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象审核意见及公示情况的说明》。
3、2019年5月13日，公司召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》、《关于公司<2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人的自查报告》。
4、2019年6月18日，公司召开的第三届董事会第十四次会议与第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》与《关于向2019年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确认首次授予的条件已成就，并确定以2019年6月18日为授予日，向激励对象首次授予相应的限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为本次激励计划首次授予的条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会发表了核查意见。湖南启元律师事务所出具了《关于益丰大药房连锁股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整和首次授予事相关事项的法律意见书》。
二、本次限制性股票计划调整的具体事项
1、激励计划首次授予价格的调整
鉴于公司于2019年5月13日召开的2018年年度股东大会审议通过了《关于2018年度利润分配的预案》，公司以2018年12月31日总股本376,806,006股为基数，向全体股东每10股派发现金股利3.0元(含税)。该方案已于2019年6月6日实施完毕。
根据《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》相关规定，在激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、分红派息或缩股等事项，应对限制性股票数量、授予价格进行相应的调整。调整后的限制性股票授予价格为：
P＝P0-V=28.90元/股-0.30元/股=28.60元/股。（其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格）。
2、本次限制性股票激励计划激励对象及授予数量的调整
《激励计划》涉及的首次授予激励对象中的5名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的限制性股票，根据公司2018年度股东大会授权，董事会对本次激励计划首次授予对象及数量进行了调整，具体内容为：首次授予的激励对象由127名调整为122名。本次股权激励计划拟授予的限制性股票总额由271.30万股调整为264.50万股，其中首次授予的限制性股票由217.05万股调整为211.65万股。根据《上市公司股权激励管理办法》规定，上市公司在推出股权激励计划时，可以设置预留权益，预留比例不得超过本次股权激励计划拟授予权益数量的20%。故现将本次限制性股票激励计划预留限制性股票由54.25万股调整为52.85万股。占本次激励拟授予股票总数的19.98%。
调整后的激励对象名单及分配情况如下：
| 姓名 | 职位 | 获授的限制性股票数量（万股） | 获授限制性股票占授予总量的比例（%） | 获授限制性股票占当前总股本比例（%） |
| 王永辉 | 副总裁 | 15.00 | 5.67 | 0.04 |
| 肖再祥 | 副总裁 | 9.00 | 3.40 | 0.02 |
| 核心管理人员、核心业务（技术）人员（共120人） | 187.65 | 70.95 | 0.50 | |
| 预留限制性股票 | 52.85 | 19.98 | 0.14 | |
| 合计 | 264.50 | 100.00 | 0.70 | |
三、本次限制性股票激励计划授予价格调整对公司的影响
本次限制性股票激励计划相关事项的调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。
四、 监事会对本次限制性股票激励计划相关调整事项的核查意见
经核查，本次激励对象名单及限制性股票授予价格的调整符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定；本次调整在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。上述调整后的激励对象、限制性股票授予价格均符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件及公司《2019年限制性股票激励计划》的规定，本次激励对象名单及限制性股票授予价格的调整合法、有效。同意对本次激励计划进行调整。
五、 独立董事对本次限制性股票激励计划相关调整事项的独立意见
经审核，董事会对公司2019年限制性股票激励计划相关事项的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规及规范性文件和公司《2019年限制性股票激励计划》及其摘要中相关调整事项的规定。
本次调整在公司2018年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形；同意董事会本次调整公司《2019年限制性股票激励计划》的相关事项。
六、 法律意见书结论意见
1、本次股权激励计划的调整和首次授予事项已获得现阶段必要的公司批准和授权；
2、本次股权激励计划的调整及首次授予的授予日、授予对象、授予数量及授予价格的确定均符合《管理办法》《公司章程》和《激励计划》等相关规定；
3、本次授予的授予条件已经满足，公司已按照中国证监会的相关要求履行了截至本法律意见书出具日应当履行的信息披露义务，尚需根据《管理办法》及中国证监会的相关要求继续履行信息披露义务及办理股票授予登记等事宜。
益丰大药房连锁股份有限公司
董事会2019年6月19日