证券代码：603938 证券简称：三孚股份 公告编号：2018-052
唐山三孚硅业股份有限公司关于签订《项目合作协议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 特别风险提示：本项目受政策、市场及供需环境等因素的影响，项目具体的实施进度和经营成果存在不确定性，请投资者谨慎投资，注意投资风险。? 本次签署的《项目合作协议》尚需提交实联精密化学股份有限公司董事会，经审议通过后生效。《项目合作协议》的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。? 根据《公司章程》及《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的规定，本《项目合作协议》的签订不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。? 本《项目合作协议》的签署属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。一、协议签署情况唐山三孚硅业股份有限公司（以下简称“三孚股份”或“公司”）于2018年10月16日与实联精密化学股份有限公司（以下简称“实联精密”）签署了《项目合作协议》（以下简称“协议”）及《项目合作协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），双方本着优势互补，平等互利，合作共赢的原则，一致认可开展合作，双方就各自目前所拥有的技术进行对接，并选择最优技术方案对合作项目进行开发。由公司全资子公司「唐山三孚电子材料有限公司」（以下简称“三孚电子”）作为本协议合作的项目公司、实施主体。
经双方同意，实联精密以现金增资的方式实现对三孚电子的入股，并依据双方协商认可的项目公司建设进程，分次增资到位。增资完成后，公司持有三孚电
子60%的股权，实联精密持有三孚电子40%的股权，本次增资完成后，三孚电子由公司的全资子公司变更为控股子公司，不影响合并报表范围。
本协议的签订不涉及关联交易，亦未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次合作属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。
（二）协议对方的基本情况名称：实联精密化学股份有限公司类型：股份有限公司住所：台北市南港区三重路19-2号7楼法定代表人：林伯实成立日期：2009年10月注册资本：新台币3,500,000,000元经营范围：C801010基本化学工业；C801030精密化学材料制造业；CC01080电子零组件制造业；CC01090电池制造业；D401010热能供应业；F107200化学原料批发业；F113110电池批发业；F213110电池零售业；F119010电子材料批发业；F219010电子材料零售业；F401010国际贸易业；G801010仓储业； I103060管理顾问业；IG02010研究发展服务业；IG03010能源技术服务业；F199010回收物料批发业；ZZ99999除许可业务外,得经营法令非禁止或限制之业务。
主要财务指标：2017年度实现营业收入38,438.1万元，净利润10,721.1万元，2017年末总资产为381,047万元，净资产为180,679.1万元。(币种：新台币）
与公司之间的关系：与公司不存在关联关系。（三）协议签署的时间、地点、方式本协议由公司与实联精密于2018年10月16日在唐山市南堡开发区签署。（四）签订协议已履行的审议决策程序公司于2018年10月16日召开的第三届董事会第十次会议，以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于签署<项目合作协议>的议案》，同意公司参与上述事项。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规规定，本议案属于董事会审批事项，无需提交股东大会审议。
二、协议及补充协议的主要内容甲方为：唐山三孚硅业股份有限公司乙方为：实联精密化学股份有限公司（一）项目主体及投资方案1、甲乙双方根据本协议约定就各自目前所拥有的技术进行对接，并选择最优技术方案对合作项目进行开发。由甲方子公司「唐山三孚电子材料有限公司」(唐山三孚电子)作为本协议合作的项目公司、实施主体。项目建设实施地点位于河北省唐山市南堡开发区甲方公司院内。双方承诺，积极配合对方办理项目公司增资有关的审批事项，并提供符合双方所在地相关机构要求的审批文件。
2、项目公司唐山三孚电子系一家根据中国法律合法设立并有效存续的有限责任公司，目前注册资本为18,000万元，甲方认缴出资比例为100%。经双方同意，甲方认缴出资比例改为60%，乙方及乙方指定之第三方合计认缴出资比例为40%，并依据双方协商认可之项目公司建设时程，分次增资到位。
3、根据实际项目概算资金，双方以现金增资方式实现对项目公司的出资入股；如后期投资金额超出概算金额，经双方确认同意后，再根据实际发生金额按照约定出资持股比例以现金方式进行追加出资，尽快推进项目建设。
4、本协议约定的所有产品投产后，项目公司唐山三孚电子的经营管理由甲方经营管理团队主导，乙方团队仅作为协助和配合角色。
5、自本协议签署之日起至项目公司工商变更之前，甲方应保证项目公司不存在以下情形:
（1）项目公司的业务、资产、债务、经营和财务状况等不存在任何重大不利变化，目标公司未发生重大诉讼、仲裁、担保等或有事项；
（2）项目公司不存在任何政府机关限制、禁止、迟延或者以其他方式阻止或者寻求阻止本次增资完成的行为或程序。
（3）不存在促使或同意项目公司包括且不限于出售、转让、保证、抵押或以其它方式处置其任何资产、业务，或对外投资，或收购他人的资产，或在其资产之上设置任何权利负担，或作出任何上述承诺。
（二）公司治理项目公司自乙方及乙方指定之第三方首次资金到位后即行改组董事会，由5
人组成，其中甲方委派3人，乙方委派2人。董事长、总经理等高级管理人员由甲方提名，经董事会1/2以上董事决议通过。
项目公司设2名监事，其中甲方和乙方各委派1名。项目公司股东会审议事项按照持股权利依法表决通过后生效。除非法律另有更严格规定，项目公司董事会审议事项需2/3以上董事出席方可召开，并经出席董事会半数以上董事通过。
（三）双方技术设计支持1、甲乙双方同意将目前及未来所拥有的知识产权（包括并不限于：发明专利、实用新型专利、专有技术等）无偿授权项目公司唐山三孚电子使用，并允许以此对外宣传。未来唐山三孚电子所研发的知识产权（包括并不限于：发明专利、实用新型专利、专有技术等）归唐山三孚电子所有。本合作协议签署后，乙方安排项目技术人员与甲方电子技术人员一起对合作项目进行技术讨论。
2、甲方团队主要负责现有在建产品的前期设计和建设,以目前既有的基础设计资料、详细设计资料为基础，由乙方提供技术咨询服务，并对合作项目进行技术讨论建议以及提供充装与相关技术咨询，以达到降低技术风险之目的。
3、乙方团队主要负责新开发产品的前期设计及建设，提供满足乙方指定并经唐山三孚电子委托的设计院所需基础设计及详细设计所需资料，并对合作项目进行技术把关以及提供充装及外延相关技术来测试产品规格，以达到降低技术风险之目的。
4、乙方提供的技术资料需满足直接建设需要，经乙方指定并经唐山三孚电子委托的设计院核对相关法规、安全环保要求后，转化为项目建设施工图。乙方所提供的技术资料经该设计院核对认可后，视为已尽责履行本协议交付义务，甲方或项目公司收受经设计院核对后转交的技术图纸，无论该图纸是透过任何形式传输、节录、撷取、重制、复制等方式交付予甲方或项目公司，其内容皆应视为乙方公司之商业机密技术及知识产权，甲方及项目公司应严格遵守保密义务，非经乙方书面同意，不得任意泄漏于第三人。
（四）项目验收双方应称职积极对项目公司展开，包括且不限于配套充灌站及品管系统、装
置建设、试车及培训、销售等。
如合作项目技术性能达不到本协议规定的技术参数，双方应友好协商,共同研究分析原因,采取措施,消除缺陷后进行确认验收,直至确认验收达标为止,设计修改等新增费用由项目公司承担，甲乙方所各自负责之产品范围，如未达到相关技术性能系因一方未履行或未完全履行本协议约定的义务所致，给项目公司造成的损失由违约方承担。
（五）合作的排他性本合作协议达成一致后，除双方于签订前已有披露并知悉他方与第三方合作之情况，其余未经双方共同书面同意,其中任何一方（亦包含并不限于双方的全资子公司、控股子公司、直接或间接参股公司、联营公司、关联方等）均不得与中国境内其他公司或主体以新建、合作、合资、援建、指导等任何方式从事同类或类似项目。如违约，违约方应负担未违约方所受之损失赔偿。
（六）同业竞争本协议达成一致后，甲乙双方应积极向客户推介项目公司产品，并避免与项目公司所产产品在国内市场产生同业竞争。
（七）保密因本合作而相互知悉任一方之业务机密、专业技术与营业秘密等,均应互负保密义务,未得该一方之书面同意,不得擅自利用、泄漏与提供予第三人知悉及使用,违者应对他方负损害赔偿责任,但该信息已公开或众所周知者,不在此限。甲方根据主管机关（包括并不限于上海证券交易所、中国证券监督管理委员会）要求，需将本协议进行报备、披露或提供给相关中介机构审阅的，不在此限。
（八）根据双方签署的补充协议约定，《项目合作协议》需经双方董事会审议通过后生效。
三、对公司的影响随着中国半导体产业的发展，作为原材料的电子气体行业未来将迎来较大的发展空间。实联精密已从事电子气体产品生产多年，有着较为丰富的电子气体产品生产研发经验及先进的检测充装技术。本次双方达成合作，有利于丰富公司电子气体产品类型，提高公司电子气体产品的生产、研发、检测技术水平，同时对产品的市场开拓也具有积极意义。本合作尚处于初始阶段，预计不会对公司本年
度业绩产生重大影响。
四、重大风险提示本次签署的《项目合作协议》尚需提交实联精密董事会，经审议通过后生效。本次协议的签署预计将对三孚电子未来发展产生积极影响，但项目具体的实施进度和经营成果存在不确定性。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的要求，跟踪有关事项的进展，及时履行信息披露义务。请投资者谨慎投资，注意投资风险。
特此公告。
唐山三孚硅业股份有限公司董事会
2018年10月17日