江苏国茂减速机股份有限公司
2019年第二次临时股东大会会议资料
二○一九年七月十一日
江苏国茂减速机股份有限公司2019年第二次临时股东大会现场会议须知
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等文件的相关规定，为维护投资者的合法权益，确保股东大会现场会议的正常秩序和议事效率，特制订如下大会现场会议须知，望股东及股东代理人（以下统称为“股东”）、董事、其他有关人员严格遵守。
一、本次股东大会设大会秘书处，具体负责大会组织工作和股东登记等会务事宜。
二、董事会将维护股东的合法权益，以确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、股东要认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常程序。
四、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。要求发言或提问的股东应当向大会秘书处登记。股东可将有关意见填在征询表上，由大会秘书处汇总后，统一交有关人员进行解答。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。
五、股东发言的总时间原则上控制在30分钟内。有两名以上股东同时要求发言时，主持人将按照所持股数由多到少的顺序安排发言。
六、股东发言时，应首先报告所持股数并出示有效证明。每位股东发言不超过两次，第一次发言时间不超过5分钟，第二次发言时间不超过3分钟。
七、股东不得无故中断大会议程要求发言。在议案过程中，股东要求发言或就有关问题提出质询的，须经大会主持人许可，始得发言或提出问题。在进行表决时，股东不进行大会发言。
八、在大会召开过程中，股东、董事、其他有关人员，如有干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，没有履行法定义务或法定职责的，将提交公安机关由其依照有关规定给予警告、罚款和拘留等行政处罚。本次股东大会谢绝个人进行录音、拍照及录像。
江苏国茂减速机股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议秘书处
2019年7月11日
江苏国茂减速机股份有限公司2019年第二次临时股东大会会议议程
现场会议时间：2019年7月11日 14:00网络投票时间：本次网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。现场会议地点：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙潜路98号 江苏国茂减速机股份有限公司联合办公楼3楼会议室现场会议议程：
一、宣布公司2019年第二次临时股东大会开幕；
二、宣布现场出席会议人员情况；
三、介绍现场会议表决及选举办法；
四、股东推选计票人、监票人；
五、审议议题：
1、关于变更公司注册资本及公司类型的议案；
2、关于变更公司营业期限的议案；
3、关于修订公司章程的议案。
六、股东提问；
七、现场股东对议案进行投票表决；
八、计票人统计表决结果、监票人宣布投票结果；
九、宣读本次股东大会决议；
十、见证律师宣读法律意见书；
十一、签署股东大会决议及会议记录；十二、宣布会议结束。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会
2019年7月11日
议案一：
关于变更公司注册资本及公司类型的议案
各位股东及股东代表：
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏国茂减速机股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2019]916号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）8438万股，公司股票已于2019年6月14日在上海证券交易所上市。本次公开发行股票完成后，公司总股本由37,894.74万股增加至46,332.74万股，注册资本由人民币37,894.74万元增加至46,332.74万元，公司类型由“股份有限公司（非上市）”变更为“股份有限公司（上市）”。
鉴于公司变更注册资本及公司类型需进行工商变更登记，特提请股东大会授权董事会办理上述事项工商变更登记事宜。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会2019年7月11日
议案二：
关于变更公司营业期限的议案
各位股东及股东代表：
江苏国茂减速机股份有限公司现为上市公司，公司因业务发展需要，拟变更公司营业期限，具体信息如下：
变更前营业期限为：2013年3月21日至2033年3月20日；
变更后营业期限为：2013年3月21日至长期。
鉴于公司变更营业期限需进行工商变更登记，特提请股东大会授权董事会办理上述事项工商变更登记事宜。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会2019年7月11日
议案三：
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法（2018年修正）》、《上市公司章程指引（2019年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》的有关规定发生了变化，结合公司首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的实际情况，对《公司章程（草案）》中的有关条款进行了修订；同时，对《公司章程（草案）》中公司营业期限的有关条款进行了修订；具体情况如下：
修订前内容
| 修订前内容 | 修订后内容 |
| 第三条 公司于【 】经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股【 】股，于【 】年【 】月【 】日在上海证券交易所上市。 | 第三条 公司于2019年5月21日经中国证券监督管理委员会核准，首次向社会公众发行人民币普通股84,380,000股，于2019年6月14日在上海证券交易所上市。 |
| 第六条 公司注册资本为人民币【】元。 | 第六条 公司注册资本为人民币463,327,400元。 |
| 第七条 公司的营业期限自2013年3月21日至2033年3月20日。 | 第七条 公司的营业期限自2013年3月21日至长期。 |
| 第十九条 公司总股份数为【 】股，均为人民币普通股。 | 第十九条 公司总股份数为463,327,400股，均为人民币普通股。 |
| 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份奖励给本公司职 | 第二十三条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定收购本公司的股份： （一） 减少公司注册资本； （二） 与持有本公司股票的其他公司合并； （三） 将股份用于员工持股计划 |
工；
（四） 股东因对股东大会做出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。
| 工； （四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 或者股权激励； （四） 股东因对股东大会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 |
| 第二十四条 公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一） 证券交易所集中竞价交易方式； （二） 要约方式； （三） 中国证监会认可的其他方式 | 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应 | 第二十五条 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项 |
当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。
| 当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 第四十四条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或公司董事会确定的其他地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将依据法律、法规及规 范性文件的要求提供网络或者其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十四条 公司召开股东大会的地点为公司住所地或股东大会会议通知中明确规定的地点。股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 公司发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。 股东以网络投票方式进行投票表决的，按照中国证监会、上海证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司等机构的相关规定以及本章程执行。 |
| 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 | 第九十六条第一款 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 |
| 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， | 第一百二十二条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会， |
可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件方式，通知时限为会议召开5日以前。
| 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达、传真、电子邮件方式，通知时限为会议召开5日以前。 | 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送达、邮寄、电子邮件、传真等方式，通知时限为会议召开5日以前；但情况紧急时，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 |
| 第一百一十四条 | 第一百一十四条增加第二款 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
| 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | 第一百六十一条 监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开监事会临时会议。召开监事会定期会议和临时会议，应当分别提前10日和5日通知全体监事。但情况紧急时，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召 |
集人应当在会议上作出说明。
监事会决议应当经半数以上监事通过。
| 集人应当在会议上作出说明。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 | |
| 第一百四十条 在公司控股股东、实际控制人控制的企业担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百四十条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以书面、传真、电子邮件方式进行。 | 第一百八十二条 公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的董事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以书面、传真、电子邮件方式进行。 | 第一百八十三条 公司召开监事会的会议通知，以专人送出、邮寄、电子邮件、传真等方式进行。但对于因紧急事由而召开的监事会临时会议，本章程另有规定的除外。 |
| 第二百一十六条 自股东大会审议通过并自公司首次公开发行股票并上市之日起生效并实施。 | 第二百一十六条 本章程经股东大会审议通过后施行，修改时亦同。 |
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。修订后的《公司章程》详见公司于2019年6月26日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏国茂减速机股份有限公司章程》。
鉴于公司修订公司章程需进行工商变更登记，特提请股东大会授权董事会办理上述事项工商变更登记事宜。
以上议案，请各位股东审议。
江苏国茂减速机股份有限公司董事会2019年7月11日