合诚工程咨询集团股份有限公司关于减少注册资本暨修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
合诚工程咨询集团股份有限公司（以下简称“公司”或“合诚股份”）于2019年7月16日召开第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于减少注册资本的议案》及《关于修改<公司章程>的议案》，前述议案还将提交公司2019年第一次临时股东大会审议。现将公司减少注册资本及修订《公司章程》的具体情况公告如下：
一、 减少注册资本的情况
鉴于已获授限制性股票的激励对象钟勇勇、黄伟等2人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，根据《公司2017年限制性股票激励计划》的相关规定以及公司股东大会的授权，公司董事会拟回购上述已授予但尚未解除限售的限制性股票合计13万股，并办理回购注销手续。
本次限制性股票回购注销完成后，公司股本总数将由102,500,000股减少至102,370,000股，注册资本将由102,500,000元减少至102,370,000元，实收资本将由102,500,000元减少至102,370,000元。
二、 修订《公司章程》情况
由于部分限制性股票回购注销导致公司注册资本减少，同时根据《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证券监督管理委员会发布的《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（中国证监会公告〔2019〕10 号），现拟对《公司章程》部分条款修改如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第六条公司注册资本为人民币10,250万元。 | 第六条公司注册资本为人民币10,237万元。 |
| 2 | 第十八条公司股份总数为10,250万股，全部为普通股。 | 第十八条公司股份总数为10,237万股，全部为普通股。 |
| 3 | 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因本条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照本条第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十二条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，收购本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第(一)、第(二)项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本条第(三)、第(五)、第(六)项规定的情形收购本公司股份的可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第(三)项、第(五)项、第(六)项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销；但若法律、行政法规、部门规章、上海证券交易所股票上市规则对股份回购及注销另有规定，则从其规定。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 4 | 第二十三条 公司回购股份，可以下列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。 | 第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 5 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。 | 第九十四条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事可在任期届满前由股东大会解除其职务。 |
| 6 | 第一百零二十九条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 第一百零二十九条 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变。
特此公告。
合诚工程咨询集团股份有限公司董事会
2019年7月16日