龙蟠科技首次公开发行股票招股说明书摘要

江苏龙蟠科技股份有限公司
     JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd.
（江苏省南京市南京经济技术开发区恒通大道 6 号）
首次公开发行股票招股说明书摘要
              保荐人（主承销商）
  （中国（上海）自由贸易试验区商城路 618 号）
江苏龙蟠科技股份有限公司                        首次公开发行股票招股说明书摘要
                                 声明
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反的声明均属虚假不实陈述。
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                                                            目 录
声明 ............................................................................................................................... 1
目 录 ............................................................................................................................. 2
释义 ............................................................................................................................... 4
第一节         重大事项提示 ............................................................................................... 9
       一、股份锁定的承诺及后期减持意向承诺........................................................ 9
       二、国有股转持.................................................................................................. 13
       三、稳定公司股价的预案及相关承诺.............................................................. 13
       四、信息披露相关承诺...................................................................................... 18
       五、中介机构承诺.............................................................................................. 20
       六、承诺约束措施.............................................................................................. 20
       七、发行前滚存利润分配方案.......................................................................... 21
       八、本次发行后的利润分配政策...................................................................... 22
       九、上市后股东分红回报规划.......................................................................... 24
       十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险 .......................... 25
       十一、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况...... 28
第二节         本次发行概况 ............................................................................................. 29
第三节         发行人基本情况 ......................................................................................... 30
       一、发行人基本资料.......................................................................................... 30
       二、发行人历史沿革及改制重组情况.............................................................. 30
       三、发行人股本情况.......................................................................................... 31
       四、发行人的业务情况...................................................................................... 36
       五、与发行人业务有关的主要资产情况.......................................................... 47
       六、同业竞争与关联交易.................................................................................. 51
       七、董事、监事及高级管理人员...................................................................... 61
       八、控股股东及其实际控制人的简要情况...................................................... 65
       九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析.................................................. 66
       十、股利分配情况.............................................................................................. 80
       十一、发行人控股子公司、参股公司情况...................................................... 85
第四节         募集资金运用 ............................................................................................. 89
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     一、募集资金用途.............................................................................................. 89
     二、项目履行的审批、核准或备案情况.......................................................... 89
     三、项目建设方案及前景分析.......................................................................... 90
第五节      风险因素和其他重要事项 ......................................................................... 93
     一、风险因素...................................................................................................... 93
     二、其他重要事项............................................................................................ 100
第六节      本次发行各方当事人和发行时间安排 ................................................... 101
     一、发行的各方当事人.................................................................................... 101
     二、本次发行上市的重要日期........................................................................ 101
第七节      备查文件 ................................................................................................... 102
     一、备查文件目录............................................................................................ 102
     二、备查文件查阅地点.................................................................................... 102
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                                         释义
     在本招股说明书摘要中，除非文义另有所指，下列简称具有如下特定意义：
 （一）普通术语
 公司、本公司、股份
 公司、发行人或龙蟠        指   江苏龙蟠科技股份有限公司
 科技
 龙蟠有限                  指   发行人前身：江苏龙蟠石化有限公司
                                石俊峰和朱香兰夫妇，直接和间接控制公司发行前 83.48%
 实际控制人                指
                                的股份
 控股股东                  指   石俊峰
 可兰素环保                指   江苏可兰素汽车环保科技有限公司
 尚易环保                  指   南京尚易环保科技有限公司
 龙蟠香港公司              指   龙蟠科技（香港）有限公司
 龙蟠天津公司              指   龙蟠润滑新材料（天津）有限公司
                                南京精工塑业有限公司，2016 年 6 月更名为南京精工新材
 精工塑业/精工新材料       指
                                料有限公司
 龙蟠汽车养护              指   南京龙蟠汽车养护有限公司
 贝利投资                  指   南京贝利投资中心（有限合伙）
 建投嘉驰                  指   建投嘉驰（上海）投资有限公司
 美多投资                  指   南京美多投资管理有限公司
 股东大会                  指   江苏龙蟠科技股份有限公司股东大会
 董事会                    指   江苏龙蟠科技股份有限公司董事会
 监事会                    指   江苏龙蟠科技股份有限公司监事会
 管理层                    指   江苏龙蟠科技股份有限公司管理层
 高管人员、高级管理
                           指   江苏龙蟠科技股份有限公司高级管理人员
 人员
 报告期、最近三年          指   2016 年度、2015 年度及 2014 年度
 中国证监会                指   中国证券监督管理委员会
 上交所                    指   上海证券交易所
 国泰君安、保荐人、主
                      指        国泰君安证券股份有限公司
 承销商
 发行人律师、国浩          指   国浩律师（上海）事务所
 立信会计师、立信          指   立信会计师事务所（特殊普通合伙）
                                江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票（A 股）并
 本次发行及上市            指
                                在上海证券交易所上市
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江苏龙蟠科技股份有限公司                                   首次公开发行股票招股说明书摘要
                                本次公开发行新股数量不超过 5,200 万股，占发行后总股
                                本比例不低于 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，
                                不涉及公司股东公开发售股份
                                发行人首次公开发行新股时，公司股东将其持有的股份以
 公开发售股份              指
                                公开发行方式一并向投资者发售的行为（即老股转让）
 股票（A 股）              指   本公司发行的每股面值 1 元的人民币普通股股票
 元、万元                  指   人民币
                                《江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
 招股说明书                指
                                明书》
                                《江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票招股说
 招股说明书摘要            指
                                明书摘要》
                                国浩律师（上海）事务所为本次发行及上市项目，与法律
 律师工作报告              指
                                意见书一同出具的律师工作报告
 《公司法》                指   《中华人民共和国公司法》
 《证券法》                指   《中华人民共和国证券法》
 《管理办法》              指   《首次公开发行股票并上市管理办法》
 《上市规则》              指   《上海证券交易所股票上市规则》
 《编报规则》              指   《公开发行证券公司信息披露的编报规则》
 《公开发售股份规
                           指   《首次公开发行股票时公司股东公开发售股份暂行规定》
 定》
 《公司章程》              指   现行有效的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程》
                                经发行人于 2015 年 2 月 10 日召开的 2015 年第一次临时
                                股东大会通过并于 2017 年 1 月 25 日召开的 2017 年第一
 《公司章程（草案）》 指        次临时股东大会修订的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程
                                （草案）》，该《公司章程（草案）》将于本次发行及上
                                市完成后正式生效成为发行人的公司章程
                                中国大陆地区的法律、行政法规、地方性法规、规章及其
 中国法律                  指
                                他规范性文件
 （二）专业术语
                                润滑油、润滑脂的主要成分，分为矿物油基础油和合成基
                                础油两大类。美国 API 根据基础油组成的主要特性把基础
                                油分成五类，I 类为溶剂精制基础油；II 类为加氢精制基
 基础油                    指
                                础油，品质优于 I 类基础油；III 类为加氢异构化基础油；
                                IV 类为聚 a-烯烃（PAO）合成基础油；V 类为除 I-IV 类
                                以外的合成基础油。
                                用于改善基础油原有性能或赋予基础油新性能的化合物，
 润滑油添加剂              指   包括清净分散剂、抗氧抗腐剂、金属钝化剂、粘度指数改
                                进剂、降凝剂、抗泡剂和破乳剂等。
                                是一种无色微粘的液体，能与水任意比例混合，是发动机
 乙二醇                    指
                                冷却液的主要原料之一。
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 柴油机油                  指   用于以柴油为燃料的发动机润滑系统的润滑油。
 汽油机油                  指   用于以汽油为燃料的发动机润滑系统的润滑油。
                                以基础油加入极压抗磨剂和油性剂等添加剂调制而成，用
 齿轮油                    指   于齿轮传动装置，以防止齿面磨损、擦伤、烧结等，延长
                                其使用寿命，提高传递效率。
 液压油                    指   用于液压系统实现能量传递、转换和控制的工作介质。
 液力传动液                指   用于传动系统中液力耦合器或液力变矩器的工作介质。
                                一种油脂状半固体物质，用于机械的摩擦部分，起润滑和
 润滑脂                    指
                                密封等作用。
 制动液                    指   机动车液压制动系统所采用的传递压力的工作介质。
                                发动机冷却系统所采用的热传导介质，又称“防冻液”、 “不
 发动机冷却液              指
                                冻液”。
                                一种使用于 SCR 系统中必备的消耗品。用于配有 SCR（车
                                用选择性催化还原尾气后处理）系统的轿车、卡车、客车
                                和非道路使用柴油发动机车辆，在 SCR 催化剂作用下将柴
 柴油发动机尾气处理
                           指   油发动机排放的氮氧化物转换成水和氮气，又称“车用尿
 液
                                素”、AUS32。
                                本招股说明书摘要依据行文需要同时采用柴油发动机尾
                                气处理液或车用尿素说法。
 粘度指数                  指   润滑油的粘度随温度变化特性的指标。
 国 IV 排放标准            指   国家第四阶段机动车污染物排放标准。
 国 V 排放标准             指   国家第五阶段机动车污染物排放标准。
 欧 I、欧 II、欧 III、          由欧盟组织制定的汽车废气排放标准，对汽车废气中碳氢
 欧 IV、欧 V、欧 VI        指   化合物、一氧化碳、氮氧化物和微粒的限值有六个标准，
 排放标准                       欧Ⅵ标准为目前欧盟组织发布的最高标准。
                                汽车后市场是指汽车销售以后，围绕汽车使用过程中的各
                                种服务，它涵盖了消费者买车后所需要的一切服务。一般
 汽车后市场                指
                                可分为汽车金融和保险、维修和零部件、文化和运动、二
                                手车和租赁、汽车保养和护理（养护品、油品、美容）。
                                直接为汽车、工程机械、发动机等制造商提供初装及售后
 集团客户渠道              指
                                服务用油的销售渠道。
                                由向最终消费者及维修终端出售商品的经销商组成的销
 经销商渠道                指
                                售渠道。
                                依据汽车分类国家标准(GB9417-89)划分的载货车型，依公
 中、重型卡车/载货车       指   路运行时厂定最大总质量（GA）划分，中型货车（6.0 吨
                                ＜GA≤14 吨）， 重型货车（GA＞14 吨）。
                                依据 GB/T3730.1-2001《汽车和挂车类型的术语和定义》
 商用车                    指   在设计和技术特性上用于运载人员和货物的汽车，并且可
                                以牵引挂车。一般包括所有的载货车和 9 座以上的客车。
                                依据汽车分类国家标准(GB9417-89)划分，依车长（L）划
 大、中型客车              指
                                分为：中型（7 米＜L≤10 米），大型客车（L＞10 米）。
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                                一般指雅富顿（Afton Chemical Corporation）、路博润（The
 四大添加剂公司            指   Lubrizol Corporation）、雪佛龙奥伦耐（ChevronOronite）、
                                润英联（Infineum International Limited）。
 LNG                       指   液化天然气，是 Liquefied Natural Gas 的简称。
 CNG                       指   压缩天然气，是 Compressed Natural Gas 的简称。
                                车用选择性催化还原（Selective Catalytic Reducation）尾气
                                后处理系统。SCR 系统的主要组成部分包括催化剂、柴油
 SCR 系统                  指
                                发动机尾气处理液注入装置、柴油发动机尾气处理液容器
                                和柴油发动机尾气处理液剂量控制器。
                                柴油机氧化催化转化器（Diesel Oxidation Catalyst），安装
 DOC                       指   在柴油发动机排气管路中，通过氧化反应，将发动机排气
                                中一氧化碳和碳氢化合物转化成水和二氧化碳的装置。
                                颗粒氧化催化器（Particle Oxidation Catalyst），一种排放
 POC                       指   后处理装置，用于捕捉并氧化柴油发动机排气中的颗粒
                                物。
                                柴油颗粒过滤器（Diesel Particulate Filter），是一种安装
 DPF                       指   在柴油车排气系统中，通过过滤来降低排气中颗粒物的装
                                置。
 VOC                       指   挥发性有机化合物（Volatile Organic Compounds）。
 AT                        指   自动变速箱，是 Automatic Transmission 的简称。
 DCT                       指   双离合器变速箱，是 Dual Clutch Transmission 的简称。
 CVT                       指   无级变速箱，是 Continuously Variable Transmission 的简称。
                                由采购方提供配方和技术，由制造方负责生产、提供人力
 OEM                       指
                                和场地，采购方负责销售的一种生产方式。
                                由采购方委托制造方，由制造方从配方设计到生产一手包
 ODM                       指   办，而最终产品贴上采购方的商标且由采购方负责销售的
                                生产方式。
 DCS                       指   分布式控制系统（Distributed Control System）。
 SKU                       指   库存进出计量的单位，是 Stock Keeping Unit 的简称。
                                中国合格评定国家认可委员会（China National
                                Accreditation Service for Conformity Assessment），是由国
 CNAS                      指   家认证认可监督管理委员会批准设立并授权的国家认可
                                机构，统一负责对认证机构、实验室和检查机构等相关机
                                构的认可工作。
 API                       指   美国石油学会，是 American Petroleum Institute 的简称。
                                国际润滑剂标准化及认证委员会，是 International Lubricant
 ILSAC                     指
                                Standardization and Approval Committee 的简称。
 NSF                       指   美国国家卫生基金会（National Sanitation Foundation）。
                                柴油机排放处理液认证计划，API Diesel Exhaust Fluid
 API DEF 认证              指
                                Certification Program 的简称，是美国、加拿大等北美市场
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                                对于柴油发动机尾气处理液产品的最高规格的权威认证。
                                德国汽车工业联合会（VERBAND DER AUTOBOMIL
 VDA6.5                    指   INDUSTRIE）制定的德国汽车工业质量标准的第五部分，
                                即产品审核标准。
                                国际标准化组织制定的目前在全世界范围内通用的关于
 ISO 9001                  指
                                质量管理和质量保证方面的系列标准。
                                国际标准化组织制定的汽车行业质量体系要求，全名为质
 TS 16949                  指   量管理体系-汽车行业生产件与相关服务件的组织实施
                                ISO9001 的特殊要求，适用于汽车生产组织形式。
                                客户关系管理，Customer Relationship Management 的简称。
                                是基于网络、通讯、计算机等信息技术，能实现不同职能
 CRM                       指
                                部门的无缝连接，协助管理者更好地完成客户关系管理的
                                系统。
                                实验室信息管理系统，Laboratory Information Management
 LIMS                      指   System 的缩写，是由计算机硬件和应用软件组成，能够完
                                成实验室数据和信息的收集、分析、报告和管理。
                                企业资源计划（Enterprise Resource Planning），是建立在
 ERP                       指   信息技术基础上，以系统化的管理思想为企业决策层及员
                                工提供决策运行手段的管理平台。
                                产品质量先期策划（Advanced Product Quality Planning），
 APQP                      指
                                是 QS9000/TS16949 质量管理体系的一部分。
     本招股说明书摘要中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这
些差异系由四舍五入造成。
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                           第一节   重大事项提示
本公司特别提醒投资者认真阅读本招股说明书的“风险因素”部分，并特别注意
以下事项：
一、股份锁定的承诺及后期减持意向承诺
     1．公司控股股东、实际控制人、董事石俊峰及公司股东、实际控制人、董
事朱香兰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技
首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交
易所上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本
次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该
部分股份。（2）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持
价格不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收
盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙蟠科
技股票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、
资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行
调整。（3）在满足以下条件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：①本人承
诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本人需向投资者进行赔
偿的情形，本人已经全额承担赔偿责任。（4）锁定期满后两年内，每年减持的
股份不超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的 5%。（5）本人将通过上海
证券交易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式
按照届时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（6）本人所持的
龙蟠科技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙蟠科
技应提前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（7）本人未履行
或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本人
未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合理、
有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③
由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④
本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本人未履
行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠科
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技或投资者的损失。
     2．公司股东建投嘉驰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关
规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行
的股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本
公司在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不
由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本公司可减持龙
蟠科技的股份：①本公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如
发生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。（3）
本公司所持龙蟠科技股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的
前提下，累计减持最大股份数量为本公司所持全部龙蟠科技股份，减持价格（指
复权后的价格）不低于发行价，本公司将通过上海证券交易所竞价交易系统、大
宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗
交易确定的价格转让龙蟠科技股票。（4）本公司持股 5%以上且拟减持所持龙蟠
科技股份的，将提前三个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙
蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以
公告。（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙
蟠科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；
②由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保
护投资者的权益；③本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠
科技所有；④本公司未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失
的，由本公司依法赔偿投资者的损失。
     3．公司股东贝利投资承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关
规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行
的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理
本企业在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也
不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持
龙蟠科技的股份：①本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②
如发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。（3）
若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技
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全部股份数额的 50%。若在锁定期满第二年内减持的，可以将本次发行时所持有
龙蟠科技全部股份数额减持完毕。（4）上述减持价格将不低于本次发行的发行
价。自龙蟠科技股票上市至其减持期间，龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）
拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持
数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前
三个交易日予以公告。（6）本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，
包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；②由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承
诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本企业因未履行或未及时履行相
关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本企业未履行或未及时履行相关承诺导
致龙蟠科技或投资者损失的，由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。
     4．公司全体董事（未直接或间接持有龙蟠科技股份除外）、高级管理人员
郑重承承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首
次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易
所上市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技
本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购
该部分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每
年转让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%；
离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内
通过证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占其直接或间接持有龙蟠科技
股票总数的比例不得超过 50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。
（3）承诺人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于
发行价；龙蟠科技上市后六个月内如龙蟠科技股票连续二十个交易日的收盘价均
低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有龙蟠科技股
票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本
公积转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
承诺人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（4）
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如承诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公
开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履
行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或
未及时履行相关承诺的事实及原因；②由承诺人及时作出合法、合理、有效的补
充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；③由龙蟠科技
董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④承诺人因未
履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤承诺人未履行或未
及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或
投资者的损失。
     5．公司监事薛杰、孟广生、周林承诺（现间接持有龙蟠科技股份）：（1）
除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所
公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六
个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前
已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）
除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接
持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不
转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌
交易出售龙蟠科技股票数量占承诺人直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例
不得超过 50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）如承诺人
未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，
并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承
诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履
行相关承诺的事实及原因；②由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或
替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将
上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④承诺人因未履行或未
及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤承诺人未履行或未及时履行
相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的
损失。
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二、国有股转持
    根据《关于印发<境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施
办法》的通知（财企[2009]94号）及《关于进一步明确金融企业国有股转持有关
问题的通知》（财金[2013]78号）有关规定，中华人民共和国财政部出具了《财
政部关于江苏龙蟠科技股份有限公司国有股转持方案的批复》（财金函[2015]29
号）：根据龙蟠科技本次拟发行A股52,000,000股计算，建投嘉驰向社保基金会
划转股份5,200,000股，最终划转股份数量按有关规定和龙蟠科技实际发行股份确
定。
三、稳定公司股价的预案及相关承诺
     公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《江苏龙蟠科技股份有限公司
稳定股价预案》，其主要内容如下：
     （一）触发股价稳定预案的条件
     公司上市后三年内，若公司股票出现连续二十个交易日的收盘价均低于公司
最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积
转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资
产相应进行调整），公司将启动股价稳定预案：
     1．控股股东增持公司股票；
     2．发行人回购公司股票；
     3．董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票；
     4．其他证券监管部门认可的方式。
     自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股
价的具体预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）
后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。若某一会计年度内公司股价多
次达到触发股价稳定预案的情况，公司及相关责任主体将继续按照股价稳定预案
履行相关义务。
     （二）终止股价稳定预案的条件
                                    1-2-13
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     触发股价稳定预案时点至股价稳定预案尚未实施前或股价稳定预案实施后，
若出现以下任一情形，则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公
告的稳定股价预案终止执行：
     1．公司股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净
资产（最近一期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等
情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）；
     2．继续实施股价稳定预案将导致公司股权分布不符合上市条件。
     （三）股价稳定预案的具体措施
     1．控股股东增持公司股票
     （1）控股股东为稳定公司股价之目的增持公司股份，应符合《上市公司收
购管理办法》等相关法律、法规的规定。
     （2）在公司出现应启动稳定股价预案情形时，控股股东应在收到通知后 2
个工作日内启动内部决策程序，就其是否有增持公司股份的具体计划书面通知公
司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量范围、价格区间、总金
额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交易日内启动增持方案。
增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告。
     （3）如公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司
主要股东增持公司股份价格应不低于该每股净资产值。
     （4）控股股东实施稳定公司股价预案时，除应符合相关法律法规之要求之
外，还应符合下列要求：
       ① 控股股东单次用于增持公司股份的资金不得低于 1,000 万元；
       ② 控股股东单次增持公司股份不超过发行人总股本的 2%。
     2．发行人回购公司股票
     （1）发行人为稳定股价回购股份，应符合《上市公司回购社会公众股份管
理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》
和《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》等相关法
律、法规的规定。
     （2）发行人出现应启动稳定公司股价预案情形，应在 2 个工作日内启动决
策程序，经公司股东大会决议通过后，依法通知债权人和履行相关监管机构备案
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程序。公司将采取上海证券交易所集中竞价交易、要约等方式回购股份。回购方
案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告，并在 10 日内依
法注销所回购的公司股份，办理工商变更登记手续。
     （3）发行人回购股份议案需经公司董事会、股东大会决议通过，其中股东
大会须经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通过。公司董事承诺就
该等回购事宜在董事会中投赞成票；公司控股股东承诺就该等回购事宜在股东大
会中投赞成票。
     （4）发行人以要约方式回购股份的，要约价格不得低于回购报告书公告前
30 个交易日公司股票每日加权平均价的算术平均值且不低于公司最近一期经审
计的每股净资产；发行人以集中竞价方式回购股份的，回购价格不得为公司股票
当日交易涨幅限制的价格。
     （5）发行人实施稳定公司股价预案时，拟用于回购股份的资金应为自筹资
金，除应符合相关法律法规要求之外，还应符合下列要求：
       ① 发行人单次用于回购股份的资金不得低于 1,000 万元；
       ② 发行人单次回购股份不超过发行人总股本的 2%。
     3．董事（不含独立董事）、高级管理人员增持公司股票
     （1）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员为稳定公司股价之目的
增持公司股份，应符合《上市公司收购管理办法》等相关法律、法规的规定。
     （2）在公司出现应启动稳定公司股价预案情形时，公司董事（不包括独立
董事）及高级管理人员应在收到通知后 2 个工作日内，就其是否有增持公司股份
的具体计划书面通知公司并由公司进行公告，公告应披露拟增持公司股份的数量
范围、价格区间、总金额、完成时间等信息。依法办理相关手续后，应在 2 个交
易日开始启动增持方案。增持方案实施完毕后，公司应在 2 个工作日内公告公司
股份变动报告。
     （3）公司最近一期经审计的每股净资产值在交易日涨跌幅限制内，公司董
事（不包括独立董事）及高级管理人员增持公司股份价格应不低于该每股净资产
值。
                                  1-2-15
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     （4）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员应根据本预案的规定签
署相关承诺。若公司未来新聘任董事（不含独立董事）、高级管理人员，公司将
在聘任合同中明确上述承诺并要求其履行。
     （5）公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员实施稳定公司股价预案
时，用于增持公司股份的货币资金不少于该董事或高级管理人员上年度自公司领
取薪酬总和的 30%，但不超过 100%。
     （四）股价稳定预案的优先顺序
     触发股价稳定预案的条件后，控股股东增持公司股票为第一选择，发行人回
购公司股票为第二选择，董事（不含独立董事）和高级管理人员增持公司股票为
第三选择。
     公司控股股东所增持的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司
股票连续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一
期审计基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司
净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由发
行人实施股票回购计划。
     发行人所回购的股票数量达到承诺上限后，公司股价仍未满足“公司股票连
续三个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产（最近一期审计
基准日后，因利润分配、资本公积转增股本、增发、配股等情况导致公司净资产
或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整）”之条件的，则由董事（不
含独立董事）、高级管理人员承担股票增持义务。
     （五）责任追究机制
     自股价稳定预案触发之日起，公司董事会应在五个交易日内制订稳定公司股
价的具体预案，并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批/备案程序（如需）
后实施，且按照上市公司信息披露要求予以公告。董事会不履行上述义务的，全
体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿责任。
     控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公开道歉，
且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有。
     发行人未能履行回购公司股票的承诺，则发行人应向投资者公开道歉，且以
其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
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     董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董
事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪
酬的 50%归公司所有。
     发行人承诺：本公司将严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》
之规定全面且有效地履行其项下的各项义务和责任。如本公司未履行或未及时履
行《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的各项义务，本公司将：（1）
及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）向投资
者公开道歉，且以其承诺的最大回购金额为限承担相应的赔偿责任。
     公司控股股东、实际控制人石俊峰及公司股东、实际控制人朱香兰承诺：本
人将严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》之规定，全面且有效
地履行在股价稳定预案项下的各项义务和责任。在触及启动股价稳定措施的条件
时，龙蟠科技应严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》的规定启
动稳定股价措施，增持公司股份，本人将根据公司股东大会批准的《江苏龙蟠科
技股份有限公司稳定股价预案》中的相关规定，在公司就回购股份事宜召开的股
东大会上，对回购股份的相关决议投赞成票。如承诺人未履行或未及时履行《江
苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的各项义务，承诺人同意执行《江苏
龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的责任追究机制相关条款如下：（1）
及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；（2）董事会
不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬为限承担相应的赔偿
责任；（3）控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控股股东应向投资者公
开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归公司所有；（4）董
事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票的承诺，则董事（不
含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年从公司领取薪酬的
50%归公司所有。
     公司董事和高级管理人员石俊峰、朱香兰、吕振亚、沈志勇、秦建、张弛、
赵福全、胡晓明、余臻和张羿承诺将严格按照《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定
股价预案》之规定，全面且有效地履行在股价稳定预案项下的各项义务和责任。
如未履行或未及时履行《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的各项义
务，同意执行《江苏龙蟠科技股份有限公司稳定股价预案》中的责任追究机制相
                                  1-2-17
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关条款如下：（1）及时、充分披露未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体
原因；（2）董事会不履行上述义务的，全体董事以上一年度从公司领取的薪酬
为限承担相应的赔偿责任；（3）控股股东未能履行增持公司股票的承诺，则控
股股东应向投资者公开道歉，且不参与公司当年的现金分红，应得的现金红利归
公司所有；（4）董事（不含独立董事）、高级管理人员未能履行增持公司股票
的承诺，则董事（不含独立董事）、高级管理人员应向投资者公开道歉，且当年
从公司领取薪酬的 50%归公司所有。
四、信息披露相关承诺
     1．发行人承诺：（1）本公司为公开发行股票并上市制作的招股说明书如果
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断本公司是否符合法律规定的发
行条件构成重大、实质影响的，在中国证监会对本公司作出行政处罚决定之日起
一个月内，本公司将启动依法回购首次公开发行的全部新股的程序，本公司将通
过上海证券交易所以发行价并加算银行同期存款利息回购首次公开发行的全部
新股。（2）若本公司首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者
损失。（3）本公司若未履行或未及时履行上述相关承诺时，本公司同意采取以
下措施，包括：①及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及
具体原因；②由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以
保护投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交股东
大会审议；④本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司
依法赔偿投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规
或规定发生变更，否则不可变更或撤销。
     2．控股股东、董事石俊峰承诺：（1）龙蟠科技首次公开发行股票的招股说
明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性、完整
性承担个别和连带的法律责任。（2）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明
书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断龙蟠科技是否符合法律规定
的发行条件构成重大、实质影响的，本人将依法购回已转让的原限售股股份，购
回价格按照二级市场价格确定，并根据相关法律法规规定的程序实施。（3）若
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龙蟠科技首次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。（4）
本人若未能履行本承诺函中所述的各项承诺时，同意采取以下约束措施：①由龙
蟠科技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②
由本人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者
的权益；③将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本人未
履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本人依法赔偿投资者的损失。
（5）上述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不
可变更或撤销。
     3．董事石俊峰、朱香兰、吕振亚、沈志勇、秦建、张弛、赵福全、胡晓明、
余臻，监事薛杰、孟广生、周林，高级管理人员张羿承诺：（1）若龙蟠科技首
次公开发行股票的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资
者在证券交易中遭受损失的，承诺人将依法赔偿投资者损失。（2）如承诺人未
履行或未及时履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人同意采取以下约束措施，
包括：①由龙蟠科技及时、充分披露该承诺人未履行或未及时履行相关承诺的事
实及具体原因；②由该承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承
诺，以充分保护投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承
诺提交龙蟠科技股东大会审议；④该承诺人未履行或未及时履行相关承诺导致投
资者损失的，由该董事、监事和高级管理人员依法赔偿投资者的损失。（3）上
述承诺一经签署立即生效，除非相关法律法规或规定发生变更，否则不可变更或
撤销。
     4．本公司股东建投嘉驰承诺：（1）若龙蟠科技首次公开发行股票的招股说
明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失。（2）如本公司未履行或未及时履行本承诺
函中所述的各项承诺时，本公司同意采取以下约束措施：①由龙蟠科技及时、充
分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本公司及时
作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以充分保护投资者的权益；③
本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本公司依法赔偿投资
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者的损失。（3）上述承诺一经签署立即生效，上述承诺在按照证券监管法律法
规的规定本公司对龙蟠科技存在关联关系期间持续有效，且不可变更或撤销。
五、中介机构承诺
     保荐机构国泰君安证券股份有限公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。
     因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将先行赔偿投资者损失。
     律师事务所国浩律师（上海）事务所承诺：如本所在本次发行工作期间未勤
勉尽责，导致本所所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、
误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行
条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极
协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他
责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过
第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
     会计师事务所立信会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：本所为发行人首次
公开发行股票事宜制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给
投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。
     资产评估机构银信资产评估有限公司承诺：由于本公司为发行人首次公开发
行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失
的，本公司将依法赔偿投资者损失，但本公司没有过错的除外。
六、承诺约束措施
     （一）公司承诺如下：
     本公司将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承
诺事项，积极接受社会监督。本公司在本次首次公开发行股票并上市过程中，如
有未约定具体约束措施的，则本公司将采取以下措施予以约束：（1）及时、充
分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；（2）向公司投资
                                 1-2-20
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者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；（3）将上述补充承
诺或替代承诺提交公司股东大会审议；（4）以自有资金补偿公众投资者因依赖
相关承诺实施交易而遭受的直接损失，补偿金额由本公司与投资者协商确定，或
根据证券监督管理部门、司法机关认定的方式确定；（5）自本公司完全消除未
履行相关承诺事项所产生的不利影响之日起 12 个月内，本公司将不得发行证券，
包括但不限于股票、公司债券、可转换的公司债券及证券监督管理部门认可的其
他品种等；（6）本公司完全消除未履行相关承诺事项所产生的不利影响之前，
本公司不得以任何形式向本公司之董事、监事、高级管理人员增加薪资或津贴。
     （二）公司股东石俊峰、朱香兰、南京贝利投资中心（有限合伙）承诺如下：
     作为江苏龙蟠科技股份有限公司股东，本股东将严格履行在首次公开发行股
票并上市过程中所作出的各项公开承诺事项，积极接受社会监督。本股东在本次
首次公开发行股票并上市过程中，如有未约定具体约束措施的，则本股东将采取
以下措施予以约束：（1）在有关监管机构要求的期限内予以纠正；（2）给投资
者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）有违法所得的，按相关法律法规处理；
（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，将继续履行该承诺；（5）根据届时规
定可以采取的其他措施。
     （三）公司全体董事、监事、高级管理人员承诺如下：
     本人将严格履行在首次公开发行股票并上市过程中所作出的各项公开承诺
事项，积极接受社会监督。本人在本次首次公开发行股票并上市过程中，如有未
约定具体约束措施的，则本人将采取以下措施予以约束：（1）在有关监管机关
要求的期限内予以纠正；（2）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（3）
有违法所得的，按相关法律法规处理；（4）如该违反的承诺属可以继续履行的，
将继续履行该承诺；（5）根据届时规定可以采取的其他措施。
七、发行前滚存利润分配方案
     根据公司2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司首次公开发行股
票并上市前滚存未分配利润分配方案的议案》，公司首次公开发行股票前的滚存
利润由发行后的新老股东按照发行后的股份比例共享。
                                  1-2-21
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八、本次发行后的利润分配政策
     公司 2015 年第一次临时股东大会和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
上市后适用的《公司章程（草案）》，对发行后公司的利润分配政策作出进一步
规定。
     1．《公司章程（草案）》第一百四十四条规定，公司分配当年税后利润时，
应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资
本的 50%以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     2．《公司章程（草案）》第一百四十六条规定，公司每年利润分配预案由
公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的资
金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应对
利润分配预案独立发表意见并公开披露。
     3．《公司章程（草案）》第一百四十七条规定，注册会计师对公司财务报
告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项及
对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利润
有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增股
本预案。
     4．《公司章程（草案）》第一百四十八条规定，公司的利润分配应重视对
投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和
稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计
可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的
                                  1-2-22
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可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
     公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
     5．《公司章程（草案）》第一百四十九条规定，在满足现金分红条件时，
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     6．《公司章程（草案）》第一百五十条规定，在满足现金分红条件时，公
司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实现
的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的利
润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公司利润分配不得超过累计可分配
利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同时，
可以派发股票股利。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
     （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
     （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000
万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
     7．《公司章程（草案）》第一百五十一条规定，公司每年利润分配预案由
                                   1-2-23
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董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事
会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
     公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。
     董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
     8．《公司章程（草案）》第一百五十二条规定，如遇到战争、自然灾害等
不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大变
化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相关
法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
     9．《公司章程（草案）》第一百五十五条规定，公司股东大会对利润分配
方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
九、上市后股东分红回报规划
     公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票
并上市后未来三年利润分配政策及股东回报规划的议案》，公司首次公开发行并
上市后适用的股东回报规划如下：
     1.公司股东回报规划制定原则
                                  1-2-24
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     公司利润分配可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的
其他方式。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成
长性、公司现金流状况、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分
红的同时进行股票股利分配。
     2.公司股东回报规划制定周期
     公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制订具体的年度或中期分红方案。
     3.公司股东回报计划
     公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，并且最
近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序，提请股东
大会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
     每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
相关规定拟定，并提交股东大会表决。
     在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上
市后生效的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》的规定，履行利润分配
的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
十、本公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险
    （一）市场竞争风险
     随着我国汽车行业的快速发展，车用环保精细化学品的消费需求不断增加，
国内外厂商展开了激烈竞争，行业市场化程度较高。目前，公司已经形成了润滑
                                  1-2-25
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油和发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品三大产品格局，润滑油
和发动机冷却液产品竞争优势明显、市场稳步拓展,柴油发动机尾气处理液和车
用养护品产品市场空间广阔、具有发展潜力。公司在上述市场分别面临不同的竞
争态势和竞争风险。
     在润滑油、发动机冷却液等成熟市场，公司面临着跨国企业、国有大型石化
企业占据主导地位，众多民营企业激烈竞争的市场格局。作为民营润滑油龙头企
业，公司需不断明确市场定位、发挥自身优势，以灵活的竞争策略，保持现有的
市场地位，并实时跟踪下游需求的变化，有针对性地进行产品创新，在细分市场
寻求突破。公司如不能继续有效推进上述竞争策略，则可能存在被跨国企业、国
有大型石化企业挤压市场空间，被其他民营企业蚕食市场份额，进而削减在润滑
油、发动机冷却液市场已有市场地位的风险。
     在柴油发动机尾气处理液等成长性市场，公司已经凭借前瞻性的产品开发和
技术储备，较早进入了国内市场，积累了先发优势。我国汽车尾气处理市场发展
迅速，新的有实力的竞争者将逐步增加，市场规模、竞争格局、销售模式等可能
发生变化，公司如不能持续保持产品和技术的研发优势，快速形成规模化生产，
不断完善销售渠道以满足快速增长的市场需求，则公司的增长速度将受到影响，
为后发的竞争者留下市场空白，可能存在错过市场机遇期，技术、产品被竞争对
手模仿与赶超，竞争优势逐步削弱的风险。此外，由于我国汽车尾气处理市场处
于成长初期的快速发展阶段，相应市场规则、行业标准出台相对滞后，所以2015
年以来出现了较多不合格的假冒伪劣产品，影响了市场秩序，若无序不良的市场
环境不能得到控制并改善，也将给公司带来竞争风险。
     在车用养护品等导入期市场，市场竞争呈现出“小”、“散”、“乱”的特点，尚
未出现具有市场影响力的优势品牌，为公司留下了众多可以进一步开发利用的商
机。公司凭借强大的研发创新能力和全面的渠道网络，有能力不断推出多样性的
创新产品。公司如不能紧跟市场形势，及时开展技术和产品创新，则存在失去市
场先机，不能继续开发新增长点以保持公司高速增长的风险。
    （二）我国环境保护及节能减排相关政策实施进程低于预期的风险
     我国已将环境保护确立为一项基本国策，推进节能减排和污染防治政策，深
                                    1-2-26
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入实施大气污染防治行动计划。我国据此先后制定的一系列加强环境保护和节能
减排的法律法规及相关产业政策，对车用环保精细化学品行业的发展起到了极大
的推动作用。但是由于我国经济水平在行业、地区发展不平衡，环保相关政策的
推进力度和实施时间发生变化的可能性较大。环保政策推进力度和实施时间的变
化是影响公司新产品推广的重要不确定性因素。
    （三）主要原材料价格波动风险
       报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例为 92.69%、92.76%和
94.45%，主要原材料价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。公司主要原
材料为基础油、乙二醇等石油衍生品，以及尿素等煤炭、天然气衍生品。不同原
材料加工程度各异，其价格对石油、煤炭、天然气价格的关联敏感程度各不相同。
基础油通过常减压蒸馏、糠醛精制、酮苯脱蜡以及加氢裂化、加氢异构化等工艺
从原油中提炼而成，基础油价格与石油价格、市场供需关系影响较大。初级衍生
品乙二醇与石油价格的联动趋势较强，初级衍生品尿素与煤炭价格的联动趋势较
强。石油作为国际大宗商品期货交易标的，受多方因素影响价格有较大波动，进
而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转
嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关
系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影
响。
    （四）宏观经济和下游行业波动的风险
     车用环保精细化学品应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业，
其消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。公司目前
集团客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济
同向变动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，集团客户的汽车、工程机
械产销量变化会使其对车用环保精细化学品的需求量产生影响。如果未来宏观
经济和下游行业景气程度出现剧烈下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下
降的风险。
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十一、财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的主要经营状况
     财务报告审计基准日至本招股说明书签署之日期间，公司经营状况良好，公
司主营业务、经营模式未发生重大变化，公司管理层及主要核心业务人员保持稳
定，未出现对公司生产经营能力产生重大不利影响的事项，也未出现其他可能影
响投资者判断的重大事项。
     公司预计 2017 年第一季度：营业收入区间为 27,795.82 万元至 32,420.36 万
元，相比上年同期增长 20%至 40%之间；归属于母公司股东的净利润区间为
2,246.89 万元至 2,688.84 万元，相比上年同期增长 14.18%至 36.64%之间；扣除
非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 1,990.87 万元至 2,432.81 万元，相
比上年同期增长 5.68%至 29.14%之间。
                                   1-2-28
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                           第二节        本次发行概况
股票种类                   人民币普通股（A 股）
每股面值                   人民币 1 元
                           本次公开发行新股数量不超过 5,200 万股，占发行后总股本比
发行股数                   例不低于 25%。本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公
                           司股东公开发售股份
每股发行价格               9.52 元
发行市盈率                 22.99 倍（按照发行后每股收益为基础计算）
                           0.41 元（每股收益按照 2016 年度经会计师事务所审计的扣除
发行后每股收益
                           非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算）
                           4.14 元（按照 2016 年 12 月 31 日经审计净资产除以本次发行
发行前每股净资产
                           前的总股本计算）
                           5.25 元（按截至 2016 年 12 月 31 日经审计净资产加上预计募
发行后每股净资产
                           集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）
发行后市净率               1.81 倍（按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算）
                           采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合
发行方式
                           的方式或中国证监会认可的其他方式
                           符合资格的询价对象和在上海证券交易所开户的境内自然人、
发行对象
                           法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）
承销方式                   余额包销
                           49,504.00 万元；扣除发行费用后，预计募集资金净额 44,521.47
预计募集资金总额和净额
                           万元
                             发行费用总计：4,982.53 万元
                             承销和保荐费用：3,475.00 万元
                             审计和验资费用：719.23 万元
发行费用
                             律师费用：248.30 万元
                             用于本次发行的信息披露费用：450.00 万元
                             发行手续费及材料制作费用：90.00 万元
拟上市证券交易所           上海证券交易所
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                             第三节        发行人基本情况
一、发行人基本资料
  名称：                   江苏龙蟠科技股份有限公司
  英文名称：               JIANGSU LOPAL TECH. Co., Ltd.
  注册资本：               15,600 万元
  法定代表人：             石俊峰
  变更设立日期：           2014 年 1 月 23 日
  住所：                   南京经济技术开发区恒通大道 6 号
  邮政编码：
  电话：                   025-85803310
  传真：                   025-85803310
  互联网网址：             www.lopal.com.cn
  电子信箱：               [e-mail]
     公司经营范围：润滑油、石油添加剂、制动液、防冻液调和、销售；汽车配
件、润滑剂生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净化还原剂销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务（国家限制的商品和技术除外）（依法需经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
二、发行人历史沿革及改制重组情况
     （一）设立方式
     经 2014 年 1 月 9 日龙蟠有限股东会决议和 2014 年 1 月 20 日公司创立大会
暨首次股东大会决议批准，由龙蟠有限原有股东作为发起人，以经立信会计师审
计的龙蟠有限截至 2013 年 11 月 30 日的净资产 404,116,364.06 元为基数，按
1:0.386 的比例折合成 156,000,000 股，每股面值 1 元，其余 248,116,364.06 元计
入资本公积，龙蟠有限整体变更为股份有限公司，变更后名称为江苏龙蟠科技股
份有限公司。2014 年 1 月 20 日，立信会计师对上述整体变更出具了信会师报字
（2014）第 110031 号《验资报告》进行验证。
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     2014 年 1 月 23 日，公司在南京市工商行政管理局经济技术开发区分局完成
工商变更登记，并领取了《企业法人营业执照》（注册号为 320192000004815），
注册资本为 15,600 万元。公司经营范围为：润滑油、石油添加剂、制动液、防
冻液调和、销售；汽车配件生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业
务（国家限制的商品和技术除外）。
     根据立信会计师于 2014 年 12 月 2 日出具的《关于审计调整对验资报告影响
的说明》、股份公司发起人于 2014 年 12 月 8 日签署的《发起人协议之补充协议》
及 2014 年 12 月 26 日发行人召开的 2014 年第二次临时股东大会，整体变更时龙
蟠有限净资产调整为 400,447,909.12 元，整体变更时折股比例调整为 1:0.3896，
注册资本不变仍为 156,000,000 元，净资产折合股本后余额 244,447,909.12 元计
入股份有限公司的资本公积，各股东的股权比例保持不变。
     （二）发起人及其投入的资产内容
     公司发起人为石俊峰、朱香兰、建投嘉驰、贝利投资。上述发起人以其拥有
的经评估的龙蟠有限净资产出资。
三、发行人股本情况
     （一）总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排
     公司本次发行前的总股本为 15,600 万股，本次拟公开发行不超过 5,200 万股
人民币普通股，本次发行股份全部为公开发行新股，不涉及公司股东公开发售股
份。本次发行完成后，公司总股本为不超过 20,800 万股，本次发行的股份占发
行后公司总股本的比例不低于 25%。
     公司控股股东、实际控制人、董事石俊峰及公司股东、实际控制人、董事朱
香兰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次
公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所
上市之日起三十六个月内，本人不转让或者委托他人管理本人在龙蟠科技本次公
开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分
股份。（2）本人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格
不低于发行价；龙蟠科技上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价
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均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，本人持有龙蟠科技股
票的锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本
公积金转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。
（3）在满足以下条件的前提下，本人可减持龙蟠科技的股份：①本人承诺的锁
定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发生本人需向投资者进行赔偿的情
形，本人已经全额承担赔偿责任。（4）锁定期满后两年内，每年减持的股份不
超过本人上市之日持有的龙蟠科技股份总额的 5%。（5）本人将通过上海证券交
易所竞价交易系统、大宗交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届
时的市场价格或大宗交易确定的价格转让发行人股票。（6）本人所持的龙蟠科
技股票在锁定期满后实施减持时，提前五个交易日通知龙蟠科技，龙蟠科技应提
前三个交易日进行公告，未履行公告程序前不得减持。（7）本人未履行或未及
时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本人未履行
或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本人及时作出合法、合理、有效
的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙
蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本人
因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本人未履行或
未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由本人依法赔偿龙蟠科技或
投资者的损失。
     公司股东建投嘉驰承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规
定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的
股票在证券交易所上市之日起十二个月内，本公司不转让或者委托他人管理本公
司在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由
龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本公司可减持龙蟠
科技的股份：①本公司承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如发
生本公司需向投资者进行赔偿的情形，本公司已经全额承担赔偿责任。（3）本
公司所持龙蟠科技股份的锁定期届满后两年内，在不违反已作出的相关承诺的前
提下，累计减持最大股份数量为本公司所持全部龙蟠科技股份，减持价格（指复
权后的价格）不低于发行价，本公司将通过上海证券交易所竞价交易系统、大宗
交易平台或上海证券交易所允许的其他转让方式按照届时的市场价格或大宗交
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易确定的价格转让龙蟠科技股票。（4）本公司持股 5%以上且拟减持所持龙蟠科
技股份的，将提前三个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持数量、减持对龙蟠
科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前三个交易日予以公
告。（5）本公司未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠
科技及时、充分披露本公司未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②
由本公司及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护
投资者的权益；③本公司因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科
技所有；④本公司未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，
由本公司依法赔偿投资者的损失。
     公司股东贝利投资承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规
定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的
股票在证券交易所上市之日起三十六个月内，本企业不转让或者委托他人管理本
企业在龙蟠科技本次公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不
由龙蟠科技回购该部分股份。（2）在满足以下条件的前提下，本企业可减持龙
蟠科技的股份：①本企业承诺的锁定期届满且没有延长锁定期的相关情形；②如
发生本企业需向投资者进行赔偿的情形，本企业已经全额承担赔偿责任。（3）
若在锁定期届满后第一年内减持的，减持比例将不超过本次发行时所持龙蟠科技
全部股份数额的 50%。若在锁定期满第二年内减持的，可以将本次发行时所持有
龙蟠科技全部股份数额减持完毕。（4）上述减持价格将不低于本次发行的发行
价。自龙蟠科技股票上市至其减持期间，龙蟠科技如有派息、送股、资本公积转
增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。（5）
拟减持所持龙蟠科技股份的，将提前五个交易日向龙蟠科技提交减持原因、减持
数量、减持对龙蟠科技治理结构及持续经营影响的说明，并由龙蟠科技在减持前
三个交易日予以公告。（6）本企业未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施，
包括：①由龙蟠科技及时、充分披露本企业未履行或未及时履行相关承诺的事实
及具体原因；②由本企业及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，
以最大可能保护龙蟠科技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承
诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④本企业因未履行或未及时履行相
关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤本企业未履行或未及时履行相关承诺导
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致龙蟠科技或投资者损失的，由本企业依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。
     公司全体董事（未直接或间接持有龙蟠科技股份除外）、高级管理人员郑重
承承诺：（1）除按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公
开发行股票时所公开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上
市之日起三十六个月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次
公开发行股票前已直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部
分股份。（2）除前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转
让的直接或间接持有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%；离职
后六个月内，不转让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过
证券交易所挂牌交易出售龙蟠科技股票数量占其直接或间接持有龙蟠科技股票
总数的比例不得超过 50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）
承诺人所持的龙蟠科技股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行
价；龙蟠科技上市后六个月内如龙蟠科技股票连续二十个交易日的收盘价均低于
发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，承诺人持有龙蟠科技股票的
锁定期限自动延长至少六个月。若上述期间龙蟠科技发生派息、送股、资本公积
转增股本、配股等除权除息事项，减持底价下限和股份数将相应进行调整。承诺
人不因职务变更、离职等原因而放弃履行上述延长锁定期限的承诺。（4）如承
诺人未能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴
责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相
关承诺时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及
时履行相关承诺的事实及原因；②由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承
诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；③由龙蟠科技董事
会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④承诺人因未履行
或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤承诺人未履行或未及时
履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资
者的损失。
     公司监事薛杰、孟广生、周林承诺（现间接持有龙蟠科技股份）：（1）除
按照相关法律法规、中国证监会的相关规定在龙蟠科技首次公开发行股票时所公
开发售的股份外，自龙蟠科技本次发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个
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月内，承诺人不转让或者委托他人管理承诺人在龙蟠科技本次公开发行股票前已
直接或间接持有的龙蟠科技的股份，也不由龙蟠科技回购该部分股份。（2）除
前述锁定期外，承诺人在龙蟠科技或其关联方任职期间每年转让的直接或间接持
有的龙蟠科技股份不超过承诺人持有的股份总数的 25%；离职后六个月内，不转
让所持有的公司股份；在申报离职六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交
易出售龙蟠科技股票数量占承诺人直接或间接持有龙蟠科技股票总数的比例不
得超过 50%，并向龙蟠科技及时申报所持股份及其变动情况。（3）如承诺人未
能履行本承诺函中所述的各项承诺，承诺人愿意接受证券交易所的公开谴责，并
接受中国证监会采取的相关行政监管措施。承诺人未履行或未及时履行相关承诺
时的约束措施，包括：①由龙蟠科技及时、充分披露承诺人未履行或未及时履行
相关承诺的事实及原因；②由承诺人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替
代性承诺，以最大可能保护龙蟠科技及投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上
述补充承诺或替代性承诺提交龙蟠科技股东大会审议；④承诺人因未履行或未及
时履行相关承诺所获得的收益归龙蟠科技所有；⑤承诺人未履行或未及时履行相
关承诺导致龙蟠科技或投资者损失的，由承诺人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损
失。
       （二）发起人、前十名股东（含自然人股东）
      公司整体变更设立时，共有 4 名发起人，其持股情况如下：
 序号                  股东名称                      持股数量（万股）       股权比例（%）
  1       石俊峰                                                10,548.72                67.62
  2       建投嘉驰（上海）投资有限公司（SS）                     2,577.12                16.52
  3       南京贝利投资中心（有限合伙）                           1,302.60                 8.35
  4       朱香兰                                                 1,171.56                 7.51
                      合计                                      15,600.00               100.00
      注：“SS”为State-own shareholder的缩写，为国有股股东。
       （三）本次发行前各股东之间的关联关系
      公司各股东之间的关联关系为：石俊峰、朱香兰为夫妻关系。朱香兰直接持
有贝利投资 59.40%的财产份额，石俊峰、朱香兰通过美多投资持有贝利投资
0.54%的财产份额；朱香兰为贝利投资执行事务合伙人委托的代表。
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四、发行人的业务情况
     （一）发行人主营业务
     公司自成立以来一直从事车用环保精细化学品的研发、生产和销售。历经十
余年的发展，公司以润滑油节能环保最优化技术（ECO 技术）、氮氧化合物排
放控制技术（DeNOx 技术）、挥发性有机物净化技术（VOC-Free 技术）三大核
心技术体系为依托，已形成集润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、
车用养护品等于一体的车用环保精细化学品的产品体系，产品广泛应用于汽车整
车制造、汽车后市场、工程机械等领域。
     公司是国内民营润滑油生产具有较强竞争力的企业之一，在柴油发动机尾气
处理液（又称“车用尿素”）市场占有率居前，在细分车用环保精细化学品市场具
有明显竞争优势。公司构筑了多层次的自主品牌结构，其中：“龙蟠”品牌的高端
润滑油业务稳定增长，是公司稳健发展的重要保证；“可兰素”品牌的柴油发动机
尾气处理液较早进入国内市场，市场份额领先，将成为未来 2-3 年的增长点之一；
“3ECARE”品牌的车用养护品已初步形成了较为丰富的产品线，处于市场开拓
期，是公司未来发展的潜在增长点。
     经过多年市场耕耘，公司具有良好的市场地位。在润滑油、发动机冷却液市
场，公司积累了长期稳定的优质客户资源，数家国内外知名的汽车制造企业、发
动机制造企业、工程机械制造企业均与公司形成了良好的合作关系。
     在柴油发动机尾气处理液市场，公司是较早进入的国内企业之一，产品通过
了德国汽车工业协会 VDA 的 AdBlue 认证和美国石油学会 API 的 DEF 认证，曾
参与制定中国汽车工程学会于 2013 年发布的《车用尿素溶液技术规范》。依据
Integer Research 发布的《中国 AdBlue 市场分析报告》，2013 年度公司柴油发动
机尾气处理液的市场占有率全国第一。另外依据 2014 年市场规模的测算，公司
柴油发动机尾气处理液的国内市场份额达到 24.98%。
     公司丰富的产品线和清晰的多品牌发展战略让公司获取了较为稳定的销售
收入及广阔的市场空间，研发的创新能力和全渠道营销的推广力是支持公司品牌
建设、新产品推广的关键要素。
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     发行人自成立以来，一直专注于车用环保精细化学品的研发、生产和销售，
主营业务未发生重大变化。报告期内，公司主营业务收入构成如下表：
                                                                                     单位：万元
                           2016 年                      2015 年                   2014 年
  主要产品                           占比                           占比                    占比
                     金额                         金额                        金额
                                     （%）                        （%）                     （%）
润滑油               69,551.72        67.67      52,678.25         64.34      56,634.22      65.81
柴油发动机尾
                     13,942.37        13.56      13,541.73         16.54      14,404.88      16.74
气处理液
发动机冷却液         16,256.93        15.82      13,177.57         16.09      13,866.40      16.11
车用养护品            1,933.26         1.88       1,649.45          2.01       1,086.27       1.26
其他产品              1,102.63         1.07            832.24       1.02          67.55       0.08
     合计          102,786.91        100.00      81,879.23        100.00      86,059.32     100.00
     （二）发行人销售方式和渠道
     目前，公司销售渠道包括集团客户渠道、经销商渠道和电子商务渠道。集团
客户和电子商务渠道采取直销模式。另外润滑油、发动机冷却液业务存在 OEM
或 ODM 的经营模式。
     目前公司主要是采取第三方物流进行产品的全国配送，公司与第三方物流企
业签订年度运输承运合同。货物发出后，公司将运输信息告知到客户，承运车辆
的司机在到达送货点后取得收货方签字确认，第三方物流公司根据经签字确认的
销售出库回单与公司进行运费核算。
     1、集团客户渠道
     公司直接将润滑油、发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液等产品销售给汽
车制造企业、工程机械制造企业、发动机制造企业和大型公交公司。公司产品即
作为新车、新机出厂的配套产品，同时也可作为新车保修期间的指定更换产品或
售后服务品，进入集团客户经销商的 4S/3S 店或专用维修站。目前公司集团客户
包括江淮汽车、安凯客车、华菱汽车、徐工汽车、上汽集团、宇通客车、福田汽
车、北京福田戴姆勒汽车有限公司（以下简称“北京福田戴姆勒”）、金龙汽车等
国内主要商用车制造企业，以及江淮重工、安徽合力、中联重科等工程机械制造
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企业。公司通过持续的产品创新能力为集团客户有针对性地开发专用车用环保精
细化学品，通过优质的产品及售后服务，及时获得产品需求变化信息和运用中存
在的问题，不断创新产品，由此形成稳定的合作关系。
     部分汽车制造企业按照“零库存”的方式进行存货管理，公司依据每月实际使
用情况与客户进行结算。
     2、经销商渠道
     公司在零售市场采取经销商销售模式。目前公司建立了覆盖全国 30 个省、
市、自治区的营销网络，拥有经销商 700 余家。公司每年与经销商签署《产品区
域总经销协议》，约定各经销商经销区域、经销期限、产品、返利政策、结算方
式、约束措施等。经销商可通过网络订单系统或传真向公司提出订货申请，一旦
订单确定，经销商支付全部货款后，公司即安排发货。公司每年与经销商约定全
年销售指标。经销商完成全年约定任务的一定比例后，可获得公司的返利。
     公司通过网络订单系统、CRM 系统、金牌维修通平台等信息化手段对经销
商进行管理。
     网络订单系统的建立实现了整体高效的订货流程管理。经销商通过网络订单
系统下达订单或通过传真的形式下订单。经销商通过网络订单系统下单后，客服
人员审核确认订单并对接至 ERP 系统。在订单生成至交付的过程中，系统会自
动推送信息至客户手机。
     CRM 系统主要功能为发行人销售团队进行客户信息管理，包括但不限于信
息收集、数据交互、人员管理等功能，公司鼓励经销商采用该系统开展销售业务
管理，目前尚在推广过程中。
     金牌维修通平台是围绕经销商渠道终端的关键营销系统，该系统利用最新的
移动互联技术，通过“手机 APP+二维码”的方式，有效的实现了渠道产品动销信
息的及时传递与互动。金牌维修通用户注册后，即可获得用户信息、渠道网点信
息、产品动销信息等资料，帮助公司、经销商更全面的掌握渠道信息，做好渠道
管理，促进服务提升。
     3、电子商务渠道
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     公司已在天猫、京东、苏宁、工商银行融 e 购商城等电子商务平台搭建了销
售渠道，与途牛旅游网、滴滴出行、汽车超人、上海细微信息咨询有限公司（运
满满）等平台建立了合作关系。公司在天猫平台建立了旗舰店，成为聚划算平台
重要的车用环保精细化学品行业商家，参加或开展“聚定制”、“天猫 618 年中
大促”、“重走丝绸路，跨越火焰山——国产润滑油品牌大挑战”、 “天猫双十一”
等活动。公司为电子商务渠道销售设立独立的润滑油产品线，推出更加符合年轻
网络消费群体的电子商务专属产品系列。客户通过网络订购产品并支付全款后，
公司依据订单发货。客户签收货物后至承诺期限结束，方为实现销售。
     4、润滑油、发动机冷却液业务 OEM、ODM 销售方式
     在生产能力充裕的情况下，公司开展 OEM、ODM 业务。报告期内，公司为
部分国际知名度较高的润滑油品牌提供代加工服务，按照委托方提供的配方进行
生产。公司为部分国际品牌提供发动机冷却液代加工方式，公司主要依据委托方
的规格和要求，设计和生产发动机冷却液。
     公司与客户签署委托加工合同后，依据客户要求的供货计划开展生产。公司
与委托加工客户的结算方式有两种：一是部分委托加工量比较大的客户，采取每
月依据公司生产情况进行对账结算；二是客户提取委托加工产品后，与公司结算，
完成交易。
     （三）主要原材料
     公司主要原材料以作为石油衍生品的基础油、乙二醇和作为煤炭、天然气衍
生品的尿素等为主，报告期内公司主要原材料采购的情况如下表所示：
                                                             采购数量：吨      平均单价：元/吨
                     2016 年                      2015 年                       2014 年
 主要产品
              采购数量     平均单价        采购数量     平均单价        采购数量      平均单价
基础油         49,156.71        5,949.20    36,067.04        6,180.03     36,555.58        7,731.32
其中：二类
               38,974.13        5,610.30    28,655.10        5,943.09     26,540.21        7,632.58
基础油
乙二醇         14,086.25        4,650.69     9,202.46        5,465.56     11,321.66        5,897.56
润滑油添加
                4,421.07       26,868.25     3,076.12       27,639.15      2,562.01       28,251.19
剂
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尿素           19,598.69         1,286.49       17,607.61       1,551.69       17,989.65      1,560.74
       公司报告期内，原材料占公司主营业务成本的比例如下表所示：
                                                                                           单位：万元
                           2016 年度                     2015 年度                  2014 年度
       项目                            比例                          比例
                     金额                           金额                         金额        比例(%)
                                       (%)                           (%)
  直接材料           60,411.05          92.69      48,832.53          92.76     54,953.44        94.45
  直接人工            1,729.08           2.65       1,564.40           2.97      1,472.73         2.53
  制造费用            3,036.12           4.66       2,245.54           4.27      1,756.79         3.02
主营业务成本
                     65,176.25         100.00      52,642.46         100.00     58,182.96       100.00
    合计
       公司原材料占比较高，是影响公司盈利水平的重要因素。报告期内，主要原
材料基础油、乙二醇和尿素价格整体呈现下降趋势。公司在润滑油、发动机冷却
液、柴油发动机尾气处理液市场树立了品牌和渠道优势，具有在一定时间内通过
定价调整方式消化原材料价格上涨的能力。同时公司通过对主要原材料基础油、
乙二醇、尿素等的价格实时跟踪分析、原材料备货采购、产品生产工艺及配方技
术研发、产品多元化等方式规避价格波动风险。
       （四）行业竞争情况以及发行人在行业中的竞争地位
       1．行业的整体竞争格局
       由于车用环保精细化学品行业是由传统车用化学品行业发展而来，随着行业
向节能环保、精细化方向发展，政策法规、技术研发、品牌、渠道等取代原材料
成为影响行业竞争格局的重要因素，国内市场涌现出一批实力较强的民营车用环
保精细化学品企业，部分企业已经拥有了自主品牌、优势产品系列、产品创新研
发能力、规模化生产能力以及全国范围的销售网络，在车用环保精细化学品市场
能够与国内外石化巨头旗下的同类企业展开竞争。
       （1）润滑油及发动机冷却液市场形成跨国企业、国内大型石化企业、民营
企业并存的竞争格局。在润滑油及发动机冷却液市场，企业数量逾 2,000 家，行
业竞争者众多，竞争较为激烈。上世纪 80 年代末，壳牌、美孚等跨国企业的润
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滑油产品，开始进入国内市场，市场份额不断增长，并逐步占据了高端润滑油产
品领域的优势地位。2002 年，中石油、中石化分别推出“昆仑”品牌、“长城”品牌
的润滑油。与此同时，一批民营独立润滑油企业相继成立，在市场上与跨国企业、
国内大型石化企业展开竞争。
     跨国企业、国内大型石化企业进入时间较早，在资金、品牌和运营经验等方
面具备一定的优势，是市场的主导力量。数量众多的民营企业最初以代加工等方
式进入市场，然后逐步在细分产品或区域市场参与竞争。经过数年发展，部分民
营独立润滑油企业通过实施精细化、差异化竞争，树立了自主品牌，形成了产品
研发创新能力，建立了销售网络，成为市场的主要竞争力量之一。
     （2）柴油发动机尾气处理液产品起源于欧洲，是伴随“欧 IV”标准的实施而
出现的新生事物，在我国也属于新型车用环保精细化学品，市场经过前期培育已
处于成长阶段。2013 年以前我国只有少数企业依据市场需求进行生产，销售规
模较小，进入该领域的跨国大型传统石化企业较少。2014 年以来柴油发动机尾
气处理液市场开始较快增长，部分国内企业开始新建基地形成规模化生产。公司
于 2009 年即开始销售柴油发动机尾气处理液产品，提前进行了尾气处理产品技
术、生产能力、渠道的布局，产品销售规模居前，是目前汽车尾气处理市场领先
企业之一。
     （3）在车用养护品市场，随着我国汽车保有量增长，车用养护用品市场有
了较大的发展空间。从目前情况来看，车用养护用品市场潜力较大，行业内的生
产企业数量众多，但普遍规模较小，具有绝对优势的品牌尚未出现。
     2．发行人在行业中的竞争地位
     公司是国内较早进入车用环保精细化学品研发、生产和销售领域的民营企业
之一，拥有十余年的产品研发和生产经验。自设立以来，公司通过技术创新、渠
道建设、品牌推广，产品销量稳步扩大，行业地位不断提高。公司先后打造了“龙
蟠”、“可兰素”、“3ECARE”等自主品牌，拥有超过 1,200 个 SKU 的产品，形成
了较强的产品研发创新能力和覆盖全国的销售网络。公司是国内民营润滑油具有
较强竞争力的企业之一，是国内汽车尾气处理行业的领先企业之一。依据 Integer
Research 发布的《中国 AdBlue 市场分析报告》，2013 年度公司柴油发动机尾气
                                   1-2-41
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处理液的市场占有率全国第一。另外依据 2014 年市场规模的测算，公司柴油发
动机尾气处理液的国内市场份额达到 24.98%。
     3．竞争优势
     公司发展初期以汽车行业快速发展为契机，以减少汽车内部零部件摩擦和提
升汽车产品寿命等功能性需求为基础，开始涉足润滑油产品的生产，凭借高品质
产品迅速积累了诸如江淮控股、安徽华菱汽车有限公司（以下简称“华菱汽车”）
等优质客户资源；随后公司凭借着对于汽车工业和化工行业的深刻理解，准确把
握我国汽车行业以及节能环保的发展动向，采取需求导向型的市场策略，依托前
瞻的眼光和技术创新能力，积极进行产品创新，树立了自主品牌，健全了销售渠
道，积累了产品创新研发经验和实力，成为我国民营润滑油具有较强竞争力的企
业之一。近年来，公司利用品牌认知度和全流通渠道的相互促进作用，不断丰富
产品线，成功拓展至柴油发动机尾气处理液、车用养护品市场。公司在产品创新、
品牌形象、渠道建设、产品线及质量管理等方面形成了竞争优势，销售规模及产
品种类不断增加。
     （1）持续的产品研发创新能力
     公司作为高新技术企业，自成立以来坚持以提高自主创新能力、走研发创新
发展道路为战略，针对我国汽车工业发展中不断提升的节能技术和环保要求，提
出相应解决方案和创新产品。
     公司已形成了较为完善的符合 VDA6.5 理念的产品开发和创新管理体系（研
发中心介绍详见本章“七、发行人技术和研发情况”），按照 APQP 规范设计了产
品和技术研发的流程，开发出上千款具有自主知识产权的产品；总结沉淀了多项
产品开发经验；培育了一批具有多年产品开发经验的研究人员，有 24 名以上超
过 4 年新产品开发经验的技术人员。公司产品开发和研究体系得到了客户和相关
机构的认可，按照符合德国汽车工业协会标准——VDA6.5 要求的 APQP 标准流
程进行开发工作，被评为江苏省认定企业技术中心、南京市认定企业技术中心，
承担组建江苏省润滑材料工程技术研究中心、南京市润滑材料工程技术研究中
心，并被评为江苏省博士后创新实践基地，拥有获得 CNAS 认证的实验检测中
心，2015 年 12 月被评为江苏省重点企业研发机构。
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     ① 自主研发和技术创新能力
     公司始终视技术研发、产品创新为企业保持竞争优势的关键。公司在为客户
提供服务的过程中积累了丰富的技术研发经验，形成了自主研发和创新能力，能
够于精微处发现行业关键问题，以有效创新方案解决问题，进而推动行业进步。
公司以客户和行业的需求为出发点，在长期的发展过程中积累了从配方到制备工
艺等各个方面的核心技术，将自主研发和技术创新优势转化为具有自主知识产权
的核心技术专利。截至本招股说明书摘要签署之日，公司累计获得十四项发明专
利，有十七项在研新产品或新技术，为未来适时推出符合市场需求的产品提供了
有力保障。
     ② 产品创新优势
     公司在满足客户要求的基础上，通过提高产品的节能、环保、减排特性，丰
富产品功能，形成产品的差异化，创造用户价值，促进公司收入规模持续增长。
报告期内，公司累计开发出 63 款以环保、节能、动力提升、尾气控制等为特点、
拥有自主知识产权的新型车用环保精细化学品。公司润滑油产品如 CF-4、CH-4、
CI-4、SJ、SL、SM、CJ-4、SN 等先后通过美国石油学会 API 认证、国际润滑剂
标准化及认证委员会 ILSAC 认证。柴油发动机尾气处理液产品 2010 年通过 API
DEF（API Diesel Exhaust Fluid Certification Program-美国石油学会柴油机排放处
理液认证计划）认证，2011 年通过 VDA-QMC（德国汽车工业协会质量管理中
心）的 AdBlue 商标认证。
     ③ 研发团队优势
     经过多年的培养和投入，公司形成了一支行业经验丰富、创新能力强的研发
团队。截至 2016 年 12 月 31 日，研发人员数量达到 99 人，技术背景涉及合成材
料、机械、化学工程、汽车等多个专业，拥有 4 年以上产品开发经验的研究人员
24 名。
     公司董事长石俊峰在车用环保精细化学品领域拥有近 30 年经验，多年的产
品和技术开发工作，使得石俊峰具有扎实的研发技术基础、丰富的产品开发经验、
突出的产品创新意识和能力，是公司技术带头人、产品创新团队的核心人员。石
俊峰先后参与了二十一项车用环保精细化学品专利技术的开发研究工作，主持编
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著《汽车润滑解码》、《润滑一点通》等润滑技术专著，发表了十六篇关于车用
环保精细化学品技术的论文，曾参与起草中国汽车行业的首部“汽车合成制动液”
产品行业标准、《车用尿素溶液技术规范》行业标准。
     （2）品牌优势
     经过多年的市场开拓和培育，公司树立了自主品牌，打造了多层次的品牌结
构，以覆盖不同需求，在降低风险的同时把握高成长的机遇。“龙蟠”品牌的润滑
油业务稳定增长，成为公司现金流的重要保证；“可兰素”品牌的柴油发动机尾气
处理液业务快速增长，有望成为未来 2-3 年的新增长点之一；“3ECARE”品牌的
车用养护品是公司的潜在增长点。
     公司“龙蟠”品牌的润滑油在国内主流汽车制造和机械制造企业中已经得到
广泛认可。公司为江淮汽车、东风商用车有限公司（以下简称“东风商用车”）、
郑州宇通客车股份有限公司（以下简称“宇通客车”）、北汽福田汽车股份有限（以
下简称“福田汽车”）、潍柴动力股份有限公司（以下简称“潍柴动力”）、厦门金
龙汽车集团股份有限公司（以下简称“金龙汽车”）、上海汽车集团有限公司（以
下简称“上汽集团”）、安徽合力股份有限公司（以下简称“安徽合力”）、中联重
科股份有限公司（以下简称“中联重科”）等国内主流商用车厂家、乘用车厂家、
工程机械厂家提供产品配套，并获得合格供应商认证和准入认证。
     公司在汽车领域的部分代表性客户如下：
                           汽车领域部分代表性客户
  江淮汽车                  安凯客车                  宇通客车
                                                     北京福田戴
东风商用车                  福田汽车
                                                       姆勒
  华菱汽车                  潍柴动力                  金龙汽车
  众泰汽车                 上汽依维柯                 徐工集团
     公司在工程机械领域的部分代表性客户如下：
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江苏龙蟠科技股份有限公司                                首次公开发行股票招股说明书摘要
                           工程机械领域部分代表性客户
  江淮重工                   安徽合力                     中联重科
     “龙蟠”品牌在国内润滑油市场具有较高的市场认知度和美誉度，于 2015 年
6 月被国家工商行政管理总局商标局认定为驰名商标，曾被中国润滑油行业年度
总评榜组委会评选为“中国润滑油行业年度最具影响力民族品牌（2013）”、
“（2014）年度最受用户欢迎汽车润滑油品牌”的称号；于 2014 年、2015 年、2016
年连续三年被《中国汽车报》社、中国汽车零部件企业信息联盟及其独立的评审
委员会评定为“全国百家优秀汽车零部件供应商”，荣膺“优秀发动机配件、排放
系统供应商”称号。
     （3）营销体系优势
     ① 全面覆盖的渠道资源优势
     针对车用环保精细化学品行业不同渠道类型客户的不同特点，公司建立了全
面、完善的营销体系，形成了针对集团客户市场的直销模式、针对零售市场的经
销模式和利用互联网平台的电子商务模式。公司借助 CRM 客户管理系统、网络
订单系统、金牌维修通平台等信息化管理工具，能快速收集、反馈客户的需求。
通过上述系统与 ERP 系统的对接，公司实现了以市场为导向的产品创新、采购、
生产、销售的有机联动，建立了面向市场、快速反应的营销决策与执行体系。
     在集团客户渠道，公司采用直销模式与下游集团客户进行直接对接，有效地
提高了服务质量，更好地掌握了客户需求，通过满足客户的个性化需求，形成了
良好的品牌效益。公司为国内主流汽车整车制造企业、工程机械制造公司提供产
品配套。
     在经销商渠道，公司采用经销商模式对汽车后市场等零售市场进行覆盖，建
立了规模较大、覆盖面较广、影响力较强的零售渠道网络。公司在全国 30 个省、
市、自治区拥有超过 700 家经销商。公司建立了近 300 人的营销团队，通过合理
的渠道划分、严格的渠道保护、信息化营销管理系统、创新营销活动等方式，在
保护经销商利益的同时，促进了经销商渠道稳定、良性发展。
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江苏龙蟠科技股份有限公司                         首次公开发行股票招股说明书摘要
     在电子商务渠道，公司于 2014 年在天猫电子商务平台设立了网上旗舰店，
在不到一年的时间内，已经成为天猫、京东排名前列的畅销品牌，并于 2015 年
4 月进入京东的自营平台。公司在行业内率先采用了线上、线下产品线互为补充
的模式，开发了 “SONIC”系列产品线，理顺了电子商务渠道与其他渠道销售的
关系，为未来电子商务渠道销售的高速增长奠定了基础。
     ② 规范化、信息化、创新化的渠道管理和服务体系
     公司顺应车用环保精细化学品行业特点，建立了以规范化、信息化、创新化
为特色的渠道管理模式，对于新产品创新开发、增强现有客户合作粘性、开拓新
市场具有重要的作用。
     A．合理的渠道建设
     公司为保护经销商的利益，保障渠道网络良性发展，建立了科学的经销商考
核评估体系，从资金、团队、从业经验、渠道资源、发展理念、市场容量等维度
进行考核，为经销商划分合理的区域，保障经销商能够健康、快速的成长。
     B．严格的渠道保护
     为规范市场秩序，保护公司合作伙伴的利益，公司特设立统一的渠道管理部
门，对经销商渠道进行统一的管理与控制，对产品跨签约区域销售、倾销的行为
进行监督管理，保证渠道销售工作有序、健康发展。
     规范的渠道价格体系是公司经销渠道快速发展的核心要素之一。维护价格体
系，确保整个渠道利润的分配过程稳定有序，是保护经销商的重要因素。公司产
品价格执行全国统一指导价，由客户经理指导经销商完成区域渠道定价工作。
     C．信息化手段在渠道建设中的运用
     公司建立了 CRM 客户管理系统、网络订单系统、金牌维修通平台等信息化
营销管理系统。利用信息科学技术，实现市场营销、服务等行为的自动化、流程
化，保证营销活动可记录、追溯和管控，可及时反馈和分析市场数据，使公司能
更高效地为客户提供服务。上述系统作为与客户快速沟通的桥梁，将客户的需求
                                 1-2-46
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快速收集、反馈至营销中心，并与后台的 ERP 系统相结合，实现以市场为导向
的产品创新、采购、生产、销售的有机联动。
     D．对于经销商的创新服务
     公司通过为经销商提供创新服务和全国性的推广活动，协助经销商开拓市
场、维护客户，以获得良好的收益，促使公司与经销商保持密切联系，实现共同
发展。报告期内，公司结合汽车后市场逐渐向维修加保养的方向发展特点，先后
通过指导经销商设立四季通连锁快速换油中心等服务创新，协助经销商拓宽产品
销路、培养优质渠道网络。
     4．质量管理优势
     自成立以来，公司始终贯彻“品质持之以恒，服务更进一步”的原则，采用了
涵盖技术引进、产品研发、原材料采购、生产工艺、销售服务等方面的国际化管
理模式，通过了 ISO 9001:2008 质量管理体系认证、ISO 14001:2004 环境管理体
系认证、ISO/TS 16949:2009 汽车工业质量管理体系认证和 OHSAS 18001:2007
职业健康安全管理体系认证，并根据综合管理体系的要求，结合公司实际情况，
制定了《管理手册》，对生产计划管理、采购价格管理、原材料验收和出入库、
生产工艺操作、物流管理、销售价格管理等各环节制定了严格的制度，提高质量
体系各过程运行的有效性。
     公司重视产品质量控制，已建立起层次分明、运转高效、反应快速的现代化
管理体系和信息化管理系统，为生产和管理的高效化、数字化、精确化起到支撑
作用，被江苏省经济和信息化委员会授予“五星级数字企业”称号，获得安徽江淮
汽车集团股份有限公司颁发的 2013 年“质量贡献奖”、“2015 年度合作共赢奖”
“2016 年度优秀供应商”及郑州宇通客车股份有限公司颁发的 2012 年“配件服务
奖”；2009-2016 年连续数年获得安徽合力股份有限公司颁发的“合力优秀供应商”
奖。2015 年、2016 年度东风商用车有限公司“售后优秀奖”。
五、与发行人业务有关的主要资产情况
     （一）土地使用权
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       截至本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司已取得土地使用权证书的土
 地的具体情况如下表所示：
 序                                                          用                 担保   使用
          权证编号               座落             面积             终止日期
 号                                                          途                 状况   权人
       宁栖国用（2014） 栖霞区恒通大道                   2   工   2054 年 12    已抵   龙蟠
  1                                            23,228.09 m
       第 12699 号      6号                                  业   月 14 日        押   科技
       宁栖国用（2014） 栖霞区恒通大道                   2   工   2053 年 11    已抵   龙蟠
  2                                            13,330.95 m
       第 12962 号      11 号                                业   月 11 日        押   科技
       宁栖国用（2015） 栖霞区恒通大道                   2   工   2054 年 4            龙蟠
  3                                            19,656.16 m                       无
       第 00190 号      8号                                  业   月4日                科技
       宁栖国用（2015） 栖霞区南京经济                   2   工   2057 年 5     已抵   龙蟠
  4                                           20,012. 69 m
       第 04430 号      技术开发区                           业   月 22 日        押   科技
       宁溧国用（2014）                                  2   工   2044 年 11    已抵   尚易
  5                     新淮路以南             24,679.40 m
       第 06332 号                                           业   月 25 日        押   环保
       宁溧国用（2015）                                  2   工   2044 年 11    已抵   尚易
  6                     新淮路以南             39,866.90 m
       第 01627 号                                           业   月 25 日        押   环保
                            滨海新区临港经                                             龙蟠
       房地证津字第                                      2   工   2065 年 3
  7                         济区辽河一街以     68,003.10 m                       无    天津
       150051500032                                          业   月 30 日
                            西、浑河道以北                                             公司
       苏（2016）宁溧
                                                         2   工   2044 年 11           尚易
  8    不动产权第           新淮路以南          1,626.70 m                       无
                                                             业   月 25 日             环保
       0010799 号
       苏（2016）宁溧
                                                         2   工   2044 年 11           尚易
  9    不动产权第           新淮路以南         25,255.50 m                       无
                                                             业   月 25 日             环保
       0010896 号
       （二）商标
       截至本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司在中国境内已取得 301 项注
 册商标，其中龙蟠科技取得 122 项，子公司可兰素环保、尚易环保分别取得 106
 项、73 项商标；公司及子公司在中国境外已取得 5 项注册商标，其中龙蟠科技
 取得 2 项，子公司可兰素环保取得 3 项商标。
       （三）专利
       截至本招股说明书摘要签署之日，公司及子公司已取得专利 30 项，其中发
 明专利 14 项，具体情况如下表所示：
    专利                                    专利               法律       专利权   取得
序号            专利名称          专利号                 申请日
    权人                                    类型               状态       期限     方式
                                             1-2-48
江苏龙蟠科技股份有限公司                                  首次公开发行股票招股说明书摘要
       发行                                 外观   2007 年 12                      受让
1              标贴（2） 200730199124.8                         已授权    十年
       人                                   设计    月 14 日                       取得
       发行                                 外观   2007 年 12                      受让
2              油桶        200730199125.2                       已授权    十年
       人                                   设计    月 14 日                       取得
       发行                                 外观   2007 年 12                      受让
3              标贴（1） 200730199126.7                         已授权    十年
       人                                   设计    月 14 日                       取得
               一种硅型
       发行    防冻液稳                            2009 年 6                       申请
4                          200910033214.8   发明                已授权   二十年
       人      定剂的制                             月 16 日                       取得
               备方法
               一种制备
       发行    桥型硼酸                            2009 年 6                       申请
5                          200910033215.2   发明                已授权   二十年
       人      酯润滑剂                             月 16 日                       取得
               的方法
               一种发动
               机润滑油
       发行                                        2010 年 6                       申请
6              的组合物    201010213141.3   发明                已授权   二十年
       人                                           月 29 日                       取得
               及其制备
               方法
       发行                                 外观   2010 年 7                       申请
7              油桶        201030236577.5                       已授权    十年
       人                                   设计    月 14 日                       取得
       发行    轮胎充气                     外观   2011 年 9                       申请
8                          201130315077.5                       已授权    十年
       人      修补机                       设计    月9日                          取得
               一种高性
               能复合硫
       发行                                        2012 年 3                       受让
9              酸钙基润    201210095354.X   发明                已授权   二十年
       人                                           月 31 日                       取得
               滑脂及其
               制备方法
               一种无水
       发行    钙基润滑                            2012 年 7                       申请
10                         201210259089.4   发明                已授权   二十年
       人      脂及其制                             月 25 日                       取得
               备方法
               一种复合
       发行    锂钙基润                            2012 年 12                      申请
11                         201210547334.1   发明                已授权   二十年
       人      滑脂及其                             月 17 日                       取得
               制备方法
       发行                                 外观   2012 年 11                      申请
12             润滑脂罐    201230579072.8                       已授权    十年
       人                                   设计    月 27 日                       取得
               一种耐水
               型极压锂
       发行                                        2013 年 9                       申请
13             基润滑脂    201310401449.4   发明                已授权   二十年
       人                                           月5日                          取得
               及其制备
               方法
                                        1-2-49
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               生物降解
       发行    型融雪化                            2014 年 1                       申请
14                         201410027050.9   发明                已授权   二十年
       人      冰剂及其                            月 21 日                        取得
               制备方法
               一种生物
               降解型扬
       发行                                        2014 年 1                       申请
15             尘抑制剂    201410026990.6   发明                已授权   二十年
       人                                          月 21 日                        取得
               及制备方
               法
               一种食品
               级润滑脂
       发行                                        2014 年 1                       申请
16             的组合物    201410026925.3   发明                已授权   二十年
       人                                          月 21 日                        取得
               及其制备
               方法
               一种环保
               型混凝土
       发行                                        2014 年 1                       申请
17             构件脱模    201410026861.7   发明                已授权   二十年
       人                                          月 21 日                        取得
               剂及其制
               备方法
               一种尾气
       可兰
               催化还原                            2010 年 4                       申请
18     素环                201010152076.8   发明                已授权   二十年
               剂的生产                             月 20 日                       取得
       保
               工艺
               一种抗低
       可兰    温尾气催
                                                   2012 年 1                       受让
19     素环    化还原剂    201210008070.2   发明                已授权   二十年
                                                    月 12 日                       取得
       保      及其制备
               方法
       可兰
                                            外观   2012 年 4                       申请
20     素环    油桶        201230096930.3                       已授权    十年
                                            设计    月6日                          取得
       保
       可兰
               手推式加                     外观   2012 年 7                       申请
21     素环                201230323004.5                       已授权    十年
               注设备                       设计    月 18 日                       取得
       保
       可兰
                                            外观   2013 年 9                       申请
22     素环    油壶        201330433613.0                       已授权    十年
                                            设计    月9日                          取得
       保
       可兰
                                            外观   2014 年 12                      申请
23     素环    桶（10kg） 201430539405.3                        已授权    十年
                                            设计   月 19 日                        取得
       保
       可兰
                                            外观   2014 年 12                      申请
24     素环    桶（10L） 201430539498.X                         已授权    十年
                                            设计   月 19 日                        取得
       保
                                        1-2-50
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       可兰     包装盒
                                               外观    2014 年 12                      申请
25     素环     （车用尿     201430539128.6                         已授权      十年
                                               设计    月 19 日                        取得
       保       素）
       可兰
                                               外观    2014 年 12                      申请
26     素环     桶（10kg） 201430539486.7                           已授权      十年
                                               设计    月 19 日                        取得
       保
       可兰     存储壶
                                               外观    2014 年 12                      申请
27     素环     （车用尿     201430539611.4                         已授权      十年
                                               设计    月 19 日                        取得
       保       素）
       可兰
                                               外观    2015 年 6                       申请
28     素环     标贴         201530178270.7                         已授权      十年
                                               设计    月1日                           取得
       保
       可兰
                                               外观    2015 年 6                       申请
29     素环     标贴         201530178311.2                         已授权      十年
                                               设计    月1日                           取得
       保
                一种工程
       龙蟠
                机械液力                               2011 年 7                       受让
30     天津                  201110206080.2    发明                 已授权   二十年
                传动润滑                               月 22 日                        取得
       公司
                油组合物
      （四）著作权
      截至本招股说明书摘要签署之日，公司拥有 10 项作品登记证书、1 项计算
机软件著作权登记证书。
六、同业竞争与关联交易
      （一）同业竞争
      1．关于同业竞争
      公司实际控制人为石俊峰和朱香兰夫妇，控股股东为石俊峰。石俊峰和朱香
兰夫妇除公司外，控制的其他企业如下：
      名称                       持股情况                            经营范围
                                                       商务信息咨询；企业管理咨询；投资
                       石俊峰持有其 90.00%的股份，朱
     美多投资                                          咨询。（依法须经批准的项目，经相
                       香兰持有其 10%的股份
                                                       关部门批准后方可开展经营活动）
                       朱香兰直接持有其 59.40%的份     实业投资；投资咨询、商务咨询、企
                       额，为其第一大有限合伙人；石    业管理咨询。（依法须经批准的项目，
     贝利投资
                       俊峰和朱香兰通过美多投资持      经相关部门批准后方可开展经营活
                       有其 0.54%的份额，美多投资为    动）
                                            1-2-51
江苏龙蟠科技股份有限公司                         首次公开发行股票招股说明书摘要
      名称                   持股情况                  经营范围
                    贝利投资的普通合伙人
    截至本招股说明书摘要签署之日，美多投资除持有贝利投资 0.54%的份额作
为贝利投资的普通合伙人外未经营其他业务，与公司不存在同业竞争关系；贝利
投资除持有本公司股权外未经营其他业务，与公司不存在同业竞争关系。
     2．关于避免同业竞争的承诺
     石俊峰作为控股股东和公司的实际控制人、朱香兰作为公司实际控制人，于
2015 年 2 月 10 日签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：（1）本人现
在及将来均不在中国境内外以参股、控股、联营、合营、合作或者其他任何方式
直接或间接从事或参与任何在商业上与龙蟠科技现在和将来业务相同、相类似的
业务或构成竞争的业务及活动或拥有与龙蟠科技存在竞争关系的任何经济实体、
机构、经济组织的股权或相类似的权益；也不会协助、促使或代表任何第三方以
任何方式直接或间接从事与龙蟠科技现在和将来业务范围相同、相类似或构成竞
争的业务。本人现在及将来均不担任该经济实体、机构、经济组织的董事、监事
或其他高级管理人员职位；本人现在及将来均不以其他任何形式取得该经济实
体、机构、经济组织的控制权。（2）在担任龙蟠科技董事期间及辞去前述职务
后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对龙蟠科技构成竞争或
可能导致与龙蟠科技产生竞争的业务及活动，或拥有与龙蟠科技存在竞争关系的
任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机
构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员
或核心技术人员。（3）如本人未履行或未及时履行上述承诺，则：①由龙蟠科
技及时、充分披露本人未履行或未及时履行相关承诺的事实及具体原因；②由本
人及时作出合法、合理、有效的补充承诺或替代性承诺，以最大可能保护龙蟠科
技及其投资者的权益；③由龙蟠科技董事会将上述补充承诺或替代性承诺提交龙
蟠科技股东大会审议；④本人因未履行或未及时履行相关承诺所获得的收益归龙
蟠科技所有；⑤本人未履行或未及时履行相关承诺导致龙蟠科技或投资者损失
的，由本人依法赔偿龙蟠科技或投资者的损失。（4）上述承诺一经签署立即生
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江苏龙蟠科技股份有限公司                         首次公开发行股票招股说明书摘要
效，上述承诺在本人对龙蟠科技持有不少于 5%股份的期间内，或对龙蟠科技存
在重大影响期间内，持续有效，且不可变更或撤销。
     （二）关联交易
     1．关联方
      （1）公司的控股股东及实际控制人
     石俊峰直接持有公司 67.62%的股权，为公司的控股股东。
     石俊峰和朱香兰夫妇合计直接持有公司 75.13%的股权，同时通过贝利投资
间接控制公司 8.35%的股权，为公司实际控制人。
      （2）公司的控股子公司
                   关联方名称                       与公司的关系
                   可兰素环保                     公司的全资子公司
                   精工新材料                     公司的全资子公司
                  龙蟠天津公司                    公司的全资子公司
                    尚易环保                      公司的全资子公司
                  龙蟠香港公司                    公司的全资子公司
                  龙蟠汽车养护                    公司的全资子公司
      （3）其他持有发行人 5%以上股份的股东
             关联方名称          持股比例（%）          与公司的关系
              贝利投资               8.35%           持股 5%以上的股东
              建投嘉驰              16.52%           持股 5%以上的股东
      （4）公司控股股东、实际控制人控制或有重大影响的其他企业
     公司控股股东石俊峰除持有美多投资 90.00%的股权外，不存在对其他企业
的投资。
     报告期内，公司实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇除持有美多投资股权和拥有
贝利投资的实际控制权外，不存在对其他企业控制或有重大影响。
      （5）公司参股的企业
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     公司不存在参股的其他企业。
      （6）直接或间接持有本公司 5%以上股份的自然人
     除公司实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇外，无直接或间接持有公司 5%以上
股份的自然人。
      （7）本公司董事、监事、高级管理人员
     公司董事、监事、高级管理人员情况请见本节之“七、董事、监事及高级管
理人员”。
      （8）与上述人员关系密切的家庭成员
     与上述人员关系密切的家庭成员包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及
其配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。公
司主要关联自然人如下：
     关联自然人                                  与公司的关联关系
    石宝山                           石俊峰之兄、公司党支部书记
    石书红                             石俊峰之姐、公司经销商
    吴建生                         朱香兰之妹之配偶、公司销售经理
    周桂富                          朱香兰之姐之配偶、公司经销商
    徐素虾                            秦建之妻、公司财务部员工
         秦娟                               秦建之妹、公司经销商
    薛领建                           秦建之妹之配偶、公司经销商
         吴俊                            朱香兰之妹之子、公司经销商
    史莹飞                        石俊峰之姐之子、贝利投资的合伙人
    （9）其他关联自然人投资的或者担任董事、高级管理人员的企业（除本公
司及其控股子公司）
   关联方名称         注册地           与公司的关系                        备注
泰州市畅能瑞商贸               关联自然人石书红和石珍红控制
                       泰州                                      本公司经销商
有限公司                       的公司
泰州市恒安商贸有       泰州    关联自然人石珍红控制的公司        本公司经销商
                                        1-2-54
江苏龙蟠科技股份有限公司                                    首次公开发行股票招股说明书摘要
限公司
泰州市高港区海益               关联自然人石珍红可以施加重大
                        泰州                                     本公司经销商
物资经营部                     影响的公司
南京瑞福特化工有
                        南京   关联自然人周桂富控制的公司        本公司经销商
限公司
南京威乐佳润滑油               关联自然人秦娟和薛领建控制的
                        南京                                     本公司经销商
有限公司                       公司
南京骏瑄润滑油有
                        南京   关联自然人吴俊控制的公司          本公司经销商
限公司
       2．经常性关联交易
    公司报告期内经常性关联交易主要为与经销商之间的经营活动所产生的交
易、与精工塑业发生的包装物采购交易（2013 年 8 月公司收购精工塑业前，该
公司为公司实际控制人控制的公司）和支付给关键管理人员的薪酬，具体情况如
下：
    （1）销售商品和提供劳务的关联交易
    ①     报告期内，公司与关联方销售商品和提供劳务的关联交易如下
                                                                            单位：万元
                                          2016 年度         2015 年度        2014 年度
              关联方名称                  销售货物/         销售货物/        销售货物/
                                          提供劳务          提供劳务         提供劳务
       泰州市畅能瑞商贸有限公司                   989.12          770.02           818.08
         泰州市恒安商贸有限公司                   184.22          130.63           108.46
         南京瑞福特化工有限公司                   285.42          254.43           196.96
    泰州市高港区海益物资经营部                      0.01                -           40.20
   南京威乐佳润滑油销售有限公司                   800.45          737.07           835.52
                 吴俊                                   -          12.04            36.62
         南京骏瑄润滑油有限公司                         -          12.85                 -
                 合计                            2,259.22       1,917.04         2,035.84
    注：关联方交易定价依据以市场价格为准。南京骏瑄润滑油有限公司成立于2015年3月，
为吴俊控制的公司。
    ②     上述关联交易占当期营业收入的比重如下表所示
                                                                               单位：%
                                        1-2-55
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                                       2016 年度        2015 年度        2014 年度
              关联方名称              销售货物/         销售货物/        销售货物/
                                      提供劳务          提供劳务         提供劳务
     泰州市畅能瑞商贸有限公司                    0.95           0.94             0.95
         泰州市恒安商贸有限公司                  0.18           0.16             0.13
         南京瑞福特化工有限公司                  0.28           0.31             0.23
    泰州市高港区海益物资经营部                0.00001               -            0.05
   南京威乐佳润滑油销售有限公司                  0.77           0.90             0.97
                 吴俊                               -           0.01             0.04
         南京骏瑄润滑油有限公司                     -           0.02                 -
                 合计                            2.18           2.34             2.35
     注：销售货物交易的比重系以当期交易金额除以当期营业收入得出。
    ③     上述关联交易占当期经销商渠道交易的比重如下表所示
                                                                           单位：%
                                       2016 年度        2015 年度        2014 年度
              关联方名称              销售货物/         销售货物/        销售货物/
                                      提供劳务          提供劳务         提供劳务
     泰州市畅能瑞商贸有限公司                    1.85           1.80             1.85
         泰州市恒安商贸有限公司                  0.34           0.30             0.25
         南京瑞福特化工有限公司                  0.53           0.59             0.45
    泰州市高港区海益物资经营部                0.00001               -            0.09
   南京威乐佳润滑油销售有限公司                  1.50           1.72             1.89
                 吴俊                               -           0.03             0.08
         南京骏瑄润滑油有限公司                     -           0.03                 -
                 合计                            4.23           4.47             4.60
     综上所述，公司与上述关联方销售商品和提供劳务的关联交易占比较小，
对公司生产经营不构成重大影响。
    发行人于每年年初在公司网站 B2B 订单系统公示产品价格表，并在订单系统
中公布促销政策，对全体经销商执行统一的价格体系和促销政策，发行人对关联
经销商与非关联经销商销售价格一致。
                                     1-2-56
江苏龙蟠科技股份有限公司                                    首次公开发行股票招股说明书摘要
    经核查，保荐机构认为，上述关联交易价格公允，不存在损害发行人利益或
对发行人进行利益输送的情况。
     3．偶发性关联交易
     （1）关联方担保
                                                                           担保是否已经
     担保方        被担保方 担保金额（元） 担保起始日        担保到期日
                                                                             履行完毕
                                                            主合同项下借
 南京威乐佳润滑
                   龙蟠有限   16,000,000.00     2013-6-13   款期限届满之         是
   油有限公司
                                                            次日起两年
                                                            主合同项下借
 南京威乐佳润滑
                   龙蟠有限   14,000,000.00     2013-7-11   款期限届满之         是
   油有限公司
                                                            次日起两年
                                                            主合同项下借
 石俊峰、朱香兰    龙蟠有限   28,000,000.00     2013-5-31   款期限届满之         是
                                                            次日起两年
                                                            主合同项下借
 石俊峰、朱香兰    龙蟠有限   12,000,000.00 2013-10-14      款期限届满之         是
                                                            次日起两年
                                                            至《授信协议》
 石俊峰、朱香兰    龙蟠科技   26,000,000.00     2014-7-11   项下贷款到期         是
                                                              日另加两年
                                                            至《授信协议》
 石俊峰、朱香兰    龙蟠科技   57,000,000.00     2015-4-14   项下债权届满         是
                                                              再加两年
                                                            至《授信协议》
 石俊峰、朱香兰    龙蟠科技   28,000,000.00     2015-8-17   项下债权届满         是
                                                              再加两年
                                                            至《授信协议》
 石俊峰、朱香兰    龙蟠科技   37,000,000.00     2015-8-25   项下债权届满         是
                                                              再加两年
                                                            至《授信协议》
 石俊峰、朱香兰    龙蟠科技   65,000,000.00     2016-9-22   项下债权届满         否
                                                              再加两年
                                                            债务履行期限
石俊峰、龙蟠天津
                 龙蟠科技     15,000,000.00 2017-01-24      届满之日起两         否
      公司
                                                                年
 龙蟠有限、石俊    可兰素环                                 至《授信协议》
                               5,000,000.00     2013-7-23                        是
   峰、朱香兰        保                                     项下授信债权
                                       1-2-57
江苏龙蟠科技股份有限公司                                    首次公开发行股票招股说明书摘要
                                                                           担保是否已经
     担保方        被担保方 担保金额（元） 担保起始日        担保到期日
                                                                             履行完毕
                                                            诉讼时效届满
                                                              的期间
                                                            债务履行期限
                   可兰素环
石俊峰、龙蟠科技               5,000,000.00     2014-3-17   届满之日起两         是
                     保
                                                                年
                                                            至《授信协议》
 龙蟠科技、石俊    可兰素环
                              10,000,000.00     2014-8-1    项下贷款到期         是
   峰、朱香兰        保
                                                              日另加两年
                                                            债务履行期限
                 可兰素环
龙蟠科技、石俊峰               5,000,000.00     2014-8-18   届满之日起两         是
                   保
                                                                年
                                                            债务履行期限
                 可兰素环
龙蟠科技、石俊峰               5,000,000.00     2014-9-24   届满之日起两         是
                   保
                                                                年
                                                            债务履行期限
                 可兰素环
龙蟠科技、石俊峰              10,000,000.00     2015-5-7    届满之日起两         是
                   保
                                                                年
                                                            至《授信协议》
 龙蟠科技、石俊    可兰素环
                              15,000,000.00     2015-8-25   项下债权届满         是
   峰、朱香兰        保
                                                              再加两年
                                                            债务履行期限
                 可兰素环
龙蟠科技、石俊峰               5,000,000.00     2015-9-1    届满之日起两         是
                   保
                                                                年
                                                            债务履行期限
                 可兰素环
龙蟠科技、石俊峰               5,000,000.00 2015-10-16      届满之日起两         是
                   保
                                                                年
                                                            债务履行期限
                 可兰素环
龙蟠科技、石俊峰              10,000,000.00     2016-6-7    届满之日起两         否
                   保
                                                                年
                                                            债务履行期限
                   可兰素环
龙蟠科技、石俊峰               5,000,000.00     2016-9-20   届满之日起两         否
                     保
                                                                年
                                                            至《授信协议》
 龙蟠科技、石俊    可兰素环                                 项下授信债权
                               8,000,000.00     2016-9-9                         否
   峰、朱香兰        保                                     诉讼时效届满
                                                                的期间
                                                            主债权发生期
 龙蟠科技、石俊    可兰素环
                              20,000,000.00 2016-10-24      间届满之日起         否
   峰、朱香兰        保
                                                                两年
                   可兰素环                                 债务履行期限
龙蟠科技、石俊峰               5,000,000.00     2016-11-2                        否
                     保                                     届满之日起两
                                       1-2-58
江苏龙蟠科技股份有限公司                                     首次公开发行股票招股说明书摘要
                                                                             担保是否已经
     担保方        被担保方 担保金额（元） 担保起始日         担保到期日
                                                                               履行完毕
                                                                  年
                                                             债务履行期限
 龙蟠有限、石俊
                   精工塑业     3,000,000.00 2013-10-25      届满之日起两         是
   峰、朱香兰
                                                                 年
                                                             债务履行期限
 龙蟠科技、石俊
                   精工塑业     6,000,000.00     2014-5-4    届满之日起两         是
   峰、朱香兰
                                                                 年
                                                        至《授信协议》
 龙蟠科技、石俊
                   精工塑业     2,500,000.00 2014-10-29 项下贷款到期              是
   峰、朱香兰
                                                          日另加两年
                                                             债务履行期限
 龙蟠科技、石俊
                   精工塑业     6,000,000.00     2015-6-4    届满之日起两         是
   峰、朱香兰
                                                                 年
                                                        至《授信协议》
 龙蟠科技、石俊
                   精工塑业     3,000,000.00 2015-10-28 项下贷款到期              是
   峰、朱香兰
                                                          日另加两年
                                                             债务履行期限
 龙蟠科技、石俊    精工新材
                                6,000,000.00     2016-6-15   届满之日起两         否
   峰、朱香兰        料
                                                                 年
                                                             至《授信协议》
 龙蟠科技、石俊    精工新材
                                3,000,000.00     2016-9-9    项下贷款到期         否
   峰、朱香兰        料
                                                               日另加两年
                                                             债务履行期限
 龙蟠科技、石俊
                   尚易环保   150,000,000.00     2015-9-15   届满之日起两         否
   峰、朱香兰
                                                                 年
     （2）关联方往来款项余额
                                                                               单位：万元
                                          2016 年             2015 年          2014 年
              项目名称
                                         12 月31日           12 月31日        12 月31日
应收票据：
泰州市畅能瑞商贸有限公司                            0.64           13.21            205.83
泰州市高港区海益物资经营部                             -                 -                 -
泰州市恒安商贸有限公司                                 -                 -             50.00
南京威乐佳润滑油销售有限公司                           -           10.00                   -
南京瑞福特化工有限公司                              2.50                 -                 -
                合计                                3.14           23.21            255.83
                                        1-2-59
江苏龙蟠科技股份有限公司                            首次公开发行股票招股说明书摘要
预收款项：
泰州市畅能瑞商贸有限公司                    41.43         39.86            281.21
泰州市恒安商贸有限公司                       1.50           0.13            50.67
南京瑞福特化工有限公司                       3.02           1.23             1.01
泰州市高港区海益物资经营部                      -           0.01             0.01
南京威乐佳润滑油销售有限公司                19.10           6.93            80.38
吴俊                                            -              -             0.19
南京骏瑄润滑油有限公司                          -           0.05                 -
                合计                        65.05         48.21            413.47
应付款项：
南京威乐佳润滑油销售有限公司                 0.10              -                 -
                合计                         0.10              -                 -
其他应付款：
吴建生                                       0.05           0.05             0.05
                合计                         0.05           0.05             0.05
       报告期内，关联方预收款项和应收票据为作为经销商的关联方支付给公司的
货款，该部分关联交易属于经常性关联交易。应付南京威乐佳润滑油销售有限公
司的款项系可兰素环保向其购买 1,025.64 元机油滤清器所致。
       4．报告期内关联交易对发行人财务状况和经营成果的影响
       报告期内，公司发生的经常性关联交易主要为关联方购销商品和提供劳务形
成。公司与上述关联方购销商品、提供和接受劳务的关联交易在报告期内占比较
小且价格公允，未对公司生产经营构成重大影响。
       报告期内，公司发生的偶发性关联交易主要是股东为公司的银行贷款提供的
担保，上述关联交易对公司的财务状况不会产生重大影响。
       5．独立董事对关联交易出具的意见
       报告期内，股份公司设立之前，公司与关联方的关联交易均经过了公司有权
决策机构的批准；股份公司设立时，公司已按照证监会《上市公司章程指引（2014
年修订）》制定了《公司章程》，其中对董事会和股东大会审议关联交易事项时
关联董事和关联股东应予回避等有关事宜作出了明确规定。自公司聘请独立董事
                                   1-2-60
江苏龙蟠科技股份有限公司                                  首次公开发行股票招股说明书摘要
后，公司均已按照《公司章程》及公司有关内部制度的规定履行了相关审批程序，
有关关联董事和关联股东在决策时予以了回避。
     自股份公司成立以来，公司已按照《公司章程》、《关联交易管理办法》等
相关规定履行决策程序，不存在损害公司、公司股东利益的行为。
     公司独立董事已对本公司近三年的关联交易协议及其履行情况进行审核，并
认为：报告期内公司主要关联交易事项的内容和审议程序符合有关法律、法规和
规范性文件以及《公司章程》的规定；遵守了平等、自愿的原则，关联方按照相
关规定享有其权利、履行其义务。公司不存在通过关联交易操纵利润的情形，亦
不存在损害公司及公司股东利益的情形。
七、董事、监事及高级管理人员
     （一）董事、监事及高级管理人员基本情况
     1．董事
   姓名          职务      性别   国籍                      简   历
                                          1965 年出生，大学本科，高级工程师，南京市
                                          栖霞区第十七届人大代表、江苏省工商业联合会
                                          执委。1986 年至 2001 年，就职于跃进汽车集团；
             董事长、总
  石俊峰                    男    中国    2003 年 3 月至 2013 年 12 月，发起设立江苏龙
               经理
                                          蟠石化有限公司，任执行董事兼总经理；2014
                                          年 1 月，担任江苏龙蟠科技股份有限公司董事长
                                          兼总经理至今。
                                          1966 年出生，拥有美国永久居留权，大学专科
                                          学历。1986 年至 2006 年，就职于南京康爱医院。
  朱香兰         董事       女    中国    2013 年，任南京美多投资管理有限公司执行董
                                          事兼总经理、南京贝利投资中心（有限合伙）执
                                          行事务合伙人至今。
                                          1965 年出生，大学专科，经济师，中共南京市
                                          栖霞区第九届党代表。曾任江苏苏中农药化工厂
              董事、副总
  吕振亚                    男    中国    副厂长；2003 年至 2013 年，任江苏龙蟠石化有
                经理
                                          限公司副总经理；2014 年 1 月，担任江苏龙蟠
                                          科技股份有限公司副总经理至今。
                                          1971 年出生，硕士。2003 年至 2009 年，任江苏
              董事、副总                  龙蟠石化有限公司营销总监，2009 年，任江苏
   秦建                     男    中国
                经理                      可兰素汽车环保科技有限公司副总经理至今；
                                          2014 年 1 月，担任江苏龙蟠科技股份有限公司
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江苏龙蟠科技股份有限公司                                   首次公开发行股票招股说明书摘要
                                          副总经理至今。
                                          1964 年出生，大学专科。曾任泰兴市胡庄供销
                                          合作社主办会计、主任、支部书记；2003 年至
             董事、财务
  沈志勇                    男    中国    2013 年 12 月，任江苏龙蟠石化有限公司财务总
               负责人
                                          监；2014 年 1 月，担任江苏龙蟠科技股份有限
                                          公司财务总监至今。
                                          1982 年出生，大学本科。曾任新纳投资咨询有
                                          限公司项目经理，中国建银投资有限责任公司直
                                          接投资部助理投资经理、投资经理、高级投资经
   张弛          董事       男    中国
                                          理；现任建投投资有限责任公司董事总经理；
                                          2014 年 1 月，担任江苏龙蟠科技股份有限公司
                                          董事至今。
                                          1963 年出生，教授、硕士生导师，中国注册会
                                          计师。现任南京财经大学会计学院教授、资产评
                                          估专业带头人，中国会计学会高级会员，中国资
  胡晓明       独立董事     男    中国    产评估准则委员会咨询专家，中国资产评估协会
                                          特约研究员，全国资产评估教育研究会秘书长，
                                          江苏省资产评估协会技术委员会委员，南京新街
                                          口百货商店股份有限公司独立董事。
                                          1968 年出生，管理学博士，硕士研究生导师，
                                          曾任南京航空学院管理工程系团总支书记、党支
                                          部书记，现任南京航空航天大学经济与管理学院
   余臻        独立董事     男    中国
                                          教师，南京新航科技公司、南京臻超科技有限责
                                          任公司总经理；2014 年 1 月，担任江苏龙蟠科
                                          技股份有限公司独立董事至今。
                                          1963 年出生，机械工程专业博士后，历任戴姆
                                          勒-克莱斯勒公司技术中心研究总监、沈阳华晨
                                          金杯汽车有限公司副总裁兼研发中心总经理、上
                                          海汉风汽车设计公司董事长、浙江吉利控股集团
                                          有限公司副总裁、吉利汽车控股有限公司执行董
  赵福全       独立董事     男    美国
                                          事、浙江吉利汽车研究院院长及浙江汽车工程学
                                          院院长，现就职于清华大学汽车工程系，任北京
                                          汽车股份有限公司、中国汽车工程研究院股份有
                                          限公司独立董事；2014 年 6 月，担任江苏龙蟠
                                          科技股份有限公司独立董事至今。
     2．监事
  姓名         职务        性别   国籍                      简     历
                                         1966 年出生，大学本科，工程师。曾任南京东
                                         风专用车有限公司研究所底盘室主任、南京春兰
  薛杰      监事会主席     男     中国
                                         汽车制造有限公司工艺部经理、南京金龙汽车制
                                         造有限公司副总经理；2005 年至 2013 年 12 月，
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江苏龙蟠科技股份有限公司                                      首次公开发行股票招股说明书摘要
                                             任江苏龙蟠石化有限公司营销总监；2014 年 1
                                             月，担任江苏龙蟠科技股份有限公司营销总监至
                                             今。
                                             1966 年出生，大学专科。1993 年至 2010 年任江
                                             苏春兰机械制造有限公司、南京春兰汽车制造有
                                             限公司、精功镇江汽车制造有限公司总经办主
 孟广生        监事          男     中国     任、品质部部长。2010 年至 2015 年 5 月，担任
                                             南京精工塑业有限公司总经办主任；2015 年 6
                                             月至 2016 年 1 月，担任龙蟠科技总经办主任；
                                             2016 年 2 月至今，担任龙蟠科技监事。
                                             1979 年出生，大学专科。2003 年至 2013 年 12
                                             月，担任江苏龙蟠石化有限公司财务经理；2014
  周林         监事          男     中国
                                             年 1 月，担任江苏龙蟠科技股份有限公司财务经
                                             理至今。
     3．高级管理人员
   姓名          职务        性别     国籍                      简       历
              董事长、总
  石俊峰                      男      中国      见“董事会成员简历”。
                经理
             董事、副总经
  吕振亚                      男      中国      见“董事会成员简历”。
                 理
             董事、副总经
   秦建                       男      中国      见“董事会成员简历”。
                 理
             董事、财务负
  沈志勇                      男      中国      见“董事会成员简历”。
                 责人
                                                1978 年出生，大学专科。曾任华飞彩色系统
                                                显示有限公司工程师；2004 年至 2013 年 12
                                                月，任江苏龙蟠石化有限公司供应链管理中
   张羿       董事会秘书      男      中国
                                                心总监、OEM 营销总监。2014 年 1 月至 2016
                                                年 2 月，担任江苏龙蟠科技股份有限公司
                                                OEM 营销总监。
     （二）董事、监事及高级管理人员兼职情况
           本公司                                               兼职单位        兼职单位与
 姓名                               兼职单位
           所任职务                                             所任职务        本公司关系
                                                            法定代表人、总
                        江苏可兰素汽车环保科技有限公司                         子公司
                                                            经理兼执行董事
           总经理、                                         法定代表人、执
石俊峰                  南京精工新材料有限公司                                 子公司
           董事长                                           行董事
                                                            法定代表人、执
                        南京尚易环保科技有限公司                               子公司
                                                            行董事
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江苏龙蟠科技股份有限公司                                 首次公开发行股票招股说明书摘要
                                                        法定代表人、总
                       龙蟠润滑新材料（天津）有限公司                     子公司
                                                        经理兼执行董事
                                                        法定代表人、总
                       南京龙蟠汽车养护有限公司                           子公司
                                                        经理兼执行董事
                       龙蟠科技（香港）有限公司         董事              子公司
                                                                          实际控制人
                                                                          控制的企业/
                       南京美多投资管理有限公司         执行董事          员工持股公
                                                                          司的普通合
朱香兰       董事                                                         伙人
                                                        南京美多投资管
                                                        理有限公司委派
                       南京贝利投资中心（有限合伙）                       股东单位
                                                        的执行事务合伙
                                                        人代表
                       南京莱斯信息技术股份有限公司     董事              非关联公司
                       盛瑞传动股份有限公司             董事              非关联公司
                       北京海林节能科技股份有限公司     董事              非关联公司
 张弛        董事      科玛控股有限责任公司             董事              非关联公司
                       JIC Firmiana S.A.S.              董事              非关联公司
                       华智嘉投实业有限公司             独立董事          非关联公司
                       香港汇科嘉玛实业有限公司         独立董事          非关联公司
                       南京航空航天大学                 教师              非关联法人
 余臻      独立董事    南京新航科技公司                 总经理            非关联公司
                       南京臻超科技有限责任公司         总经理            非关联公司
                       清华大学                         汽车工程系教授    非关联法人
赵福全     独立董事    北京汽车股份有限公司             独立董事          非关联公司
                       中国汽车工程研究院股份有限公司   独立董事          非关联公司
                                                        会计学院教授、
                       南京财经大学                                       非关联法人
                                                        资产评估系主任
胡晓明    独立董事     南京新街口百货商店股份有限公司   独立董事          非关联法人
                       南京全信传输科技股份有限公司     独立董事          非关联法人
                       中南红文化集团股份有限公司       独立董事          非关联法人
                       江苏可兰素汽车环保科技有限公司   监事              子公司
           监事会主    南京精工新材料有限公司           监事              子公司
 薛杰
             席        南京尚易环保科技有限公司         监事              子公司
                       龙蟠润滑新材料（天津）有限公司   监事              子公司
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     （三）董事、监事及高级管理人员薪酬情况
            姓名                职务          2016 年度年薪（含税）（元）
           石俊峰           董事长、总经理              632,988.00
           吕振亚           董事、副总经理              516,900.00
            秦建            董事、副总经理              494,644.48
           沈志勇           董事、财务总监              459,902.00
            张羿              董事会秘书                432,498.00
            薛杰              监事会主席                529,680.00
           孟广生               监事                    195,535.00
            周林                监事                    197,928.00
           严军表            核心技术人员               397,970.00
           江善钟            核心技术人员               346,513.00
            杨操             核心技术人员               192,945.00
            余臻               独立董事                 60,000.00
           赵福全              独立董事                 60,000.00
           胡晓明              独立董事                 60,000.00
八、控股股东及其实际控制人的简要情况
     本公司的控股股东为石俊峰，本次发行前其持有本公司 67.62%的股份。
     本公司的实际控制人为石俊峰和朱香兰夫妇。本次发行前，石俊峰和朱香兰
夫妇直接和间接合计控制本公司 83.48%的股份。
     石俊峰直接持有本公司 67.62%的股份，是本公司实际控制人之一。石俊峰
长期从事车用环保精细化学品行业的研究、开发、企业管理等工作，是行业的专
家之一。多年的产品和技术开发工作，使得石俊峰具有扎实的研发技术基础、丰
富的产品开发经验、突出的产品创新意识和能力，是公司技术带头人、产品创新
团队的核心人员。石俊峰先后参与了二十一项车用环保精细化学品专利技术的开
发研究工作，主持编著《汽车润滑解码》、《润滑一点通》等润滑技术专著，发
表了十六篇关于车用环保精细化学品技术的论文，曾参与起草中国汽车行业的首
部“汽车合成制动液”产品行业标准、《车用尿素溶液技术规范》行业标准。石俊
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江苏龙蟠科技股份有限公司                            首次公开发行股票招股说明书摘要
峰先后被评选为“科技部创新创业人才”、“中国润滑油行业年度风云人物”、“第
二届紫金科技创业先锋人才”等。
九、简要财务会计信息及管理层讨论与分析
     根据立信会计师出具的信会师报字[2017]第 ZA10093 号《审计报告》，公司
报告期内财务数据如下：
     （一）主要财务数据
     1．合并资产负债表
                                                                        单位：元
                             2016 年            2015 年             2014 年
          项目
                           12 月 31 日        12 月 31 日         12 月 31 日
 流动资产：
  货币资金                  105,473,609.82    175,734,011.27       185,048,998.73
  以公允价值计量且其
变动计入当期损益的金                     -                  -                    -
融资产
  应收票据                   87,373,926.15     64,140,147.03        55,044,900.12
  应收账款                  140,819,523.71    106,915,369.76       101,151,324.43
  预付款项                   24,403,162.61     11,230,114.29        12,070,599.80
  应收利息                               -                  -                    -
  应收股利                               -                  -                    -
  其他应收款                 24,222,409.30     24,371,611.87        24,073,006.44
  存货                      161,472,998.50    126,469,727.58       105,699,634.84
  一年内到期的非流动
                                 14,740.63                  -                    -
资产
  其他流动资产                4,058,728.14      6,632,217.73         1,485,942.01
 流动资产合计               547,839,098.86    515,493,199.53       484,574,406.37
 非流动资产：
  可供出售金融资产                       -                  -                    -
  持有至到期投资                         -                  -                    -
  长期应收款                             -                  -                    -
  长期股权投资                           -                  -                    -
  投资性房地产                           -                  -                    -
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  固定资产                  357,617,607.88        295,175,136.60       117,202,640.29
  在建工程                   12,321,621.77         30,593,790.69       116,703,696.60
  工程物资                                -                     -                    -
  固定资产清理                            -                     -                    -
  无形资产                   93,053,331.59         89,950,556.95        10,011,986.66
  开发支出                                -                     -                    -
  商誉                          233,232.28           233,232.28            233,232.28
  长期待摊费用                 1,747,933.84         1,510,388.15         1,367,021.32
  递延所得税资产               1,706,285.55         1,561,281.00         1,229,480.54
  其他非流动资产               6,740,861.87        12,842,042.24        38,744,468.39
非流动资产合计              473,420,874.78        431,866,427.91       285,492,526.08
资产总计                   1,021,259,973.64       947,359,627.44       770,066,932.45
     2．合并资产负债表（续）
                                                                            单位：元
                             2016 年                2015 年              2014 年
           项目
                            12 月 31 日           12 月 31 日          12 月 31 日
 流动负债：
  短期借款                   109,000,000.00       163,056,028.32       128,804,855.88
  应付票据                       200,000.00                     -                    -
  应付账款                   104,437,798.20        88,018,775.40        93,268,338.97
  预收款项                     15,791,741.62       13,127,400.14        16,420,630.03
  应付职工薪酬                 13,350,673.90        7,264,366.49         6,806,962.81
  应交税费                      9,616,363.90       11,562,541.44        10,244,936.27
  应付利息                       244,354.99           358,079.89           232,000.00
  应付股利                                    -                 -                    -
  其他应付款                   24,960,467.01       18,854,795.68        14,909,421.64
  一年内到期的非流动负
                                 796,514.18         1,152,000.00           470,393.37
债
  其他流动负债                                -                 -                    -
 流动负债合计                278,397,913.80       303,393,987.36       271,157,538.97
 非流动负债：
  长期借款                     78,000,000.00       70,000,000.00                     -
  应付债券                                    -                 -                    -
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  长期应付款                                     -                    -                  -
  专项应付款                                     -                    -                  -
  预计负债                                       -                    -                  -
  递延收益                      18,490,509.76          17,267,666.67                     -
  递延所得税负债                                 -                    -                  -
  其他非流动负债                                 -                    -                  -
 非流动负债合计                 96,490,509.76          87,267,666.67                     -
 负债合计                      374,888,423.56         390,661,654.03      271,157,538.97
 所有者权益：
  实收资本(或股本)             156,000,000.00         156,000,000.00      156,000,000.00
  资本公积                     259,071,809.12         259,071,809.12      259,071,809.12
  其他综合收益                      -3,580.32              -1,177.50                  0.36
  专项储备                         189,427.58             118,766.95           72,416.49
  盈余公积                      17,358,898.92          10,323,287.44        5,955,786.64
  未分配利润                   213,754,994.78         131,185,287.40       77,809,380.87
  归属于母公司所有者权
                               646,371,550.08         556,697,973.41      498,909,393.48
益合计
  少数股东权益                                   -                    -                  -
 所有者权益合计                646,371,550.08         556,697,973.41      498,909,393.48
 负债和所有者权益总计        1,021,259,973.64         947,359,627.44      770,066,932.45
     3．合并利润表
                                                                               单位：元
            项目            2016 年度                2015 年度            2014 年度
 一、营业总收入            1,036,217,352.70          820,670,203.12       865,185,920.61
     其中：营业收入        1,036,217,352.70          820,670,203.12       865,185,920.61
 二、营业总成本             935,304,033.33           750,305,426.54       769,143,233.95
     其中：营业成本         659,001,935.83           528,139,227.99       585,510,629.64
       营业税金及附加        14,698,006.31            12,087,111.75         9,443,719.69
       销售费用             150,159,859.98           124,756,449.26       103,131,996.80
       管理费用              97,640,301.73            73,996,591.39        63,660,744.93
       财务费用              11,436,465.96            10,839,942.54         6,306,070.40
       资产减值损失            2,367,463.52              486,103.61         1,090,072.49
                                        1-2-68
江苏龙蟠科技股份有限公司                             首次公开发行股票招股说明书摘要
    加：公允价值变动收
                                           -                 -                    -
益（损失以“-”号填列）
       投资收益（损失以
                                           -                 -          336,753.75
“-”号填列）
    其中：对联营企业和
                                           -                 -                    -
合营企业的投资收益
       汇兑收益（损失以
                                           -                 -                    -
“-”号填列）
  三、营业利润（亏损以“-”
                              100,913,319.37    70,364,776.58        96,379,440.41
号填列）
      加：营业外收入            4,379,450.27     5,105,801.45           879,709.13
      其中：非流动资产
                                           -         8,880.01               911.50
处置利得
      减：营业外支出             491,778.27      7,737,513.46            16,425.86
      其中：非流动资产
                                 167,983.82      7,429,818.82             1,047.20
处置损失
四、利润总额（亏损总额
                              104,800,991.37    67,733,064.57        97,242,723.68
以“-”号填列)
      减：所得税费用           15,195,672.51     9,989,657.24        13,737,341.29
  五、净利润（净亏损以“-”
                               89,605,318.86    57,743,407.33        83,505,382.39
号填列）
    其中：同一控制下企
业合并中被合并方在合并                     -                 -                    -
前实现的净利润
    归属于母公司所有
                               89,605,318.86    57,743,407.33        83,505,382.39
者的净利润
  六、其他综合收益的税后
                                   -2,402.82        -1,177.86                 -0.44
净额
 七、综合收益总额              89,602,916.04    57,742,229.47        83,505,381.95
    归属于母公司所有
                               89,602,916.04    57,742,229.47        83,505,381.95
者的综合收益总额
 八、每股收益
      （一）基本每股收益                0.57             0.37                 0.56
      （二）稀释每股收益                0.57             0.37                 0.56
     4．合并现金流量表
                                                                         单位：元
             项目                 2016 年度      2015 年度           2014 年度
一、经营活动产生的现金流量
                                       1-2-69
江苏龙蟠科技股份有限公司                            首次公开发行股票招股说明书摘要
  销售商品、提供劳务收到的
                             934,626,614.57    746,984,337.36      751,720,187.68
现金
  收到的税费返还                           -                 -                   -
  收到其他与经营活动有关
                              30,324,044.10       6,409,886.86      23,123,486.31
的现金
 经营活动现金流入小计        964,950,658.67    753,394,224.22      774,843,673.99
  购买商品、接受劳务支付的
                             565,898,484.96    484,514,316.48      515,216,978.94
现金
  支付给职工以及为职工支
                              87,137,971.79     72,429,954.67       54,465,651.60
付的现金
  支付的各项税费              92,926,412.15     70,039,477.59       68,509,481.64
  支付其他与经营活动有关
                             139,508,793.09    129,951,953.12       84,491,398.29
的现金
 经营活动现金流出小计        885,471,661.99    756,935,701.86      722,683,510.47
  经营活动产生的现金流量净
                              79,478,996.68      -3,541,477.64      52,160,163.52
额
二、投资活动产生的现金流量
  收回投资收到的现金                       -                 -      65,150,000.00
  取得投资收益所收到的现
                                           -                 -         336,753.75
金
  处置固定资产、无形资产和
其他长期资产收回的现金净        206,322.00         229,009.49            2,090.00
额
  处置子公司及其他营业单
                                           -                 -                   -
位收到的现金净额
  收到其他与投资活动有关
                               1,880,000.00     21,118,800.00          856,220.00
的现金
 投资活动现金流入小计          2,086,322.00     21,347,809.49       66,345,063.75
  购建固定资产、无形资产和
                              71,326,612.47    126,459,446.18       88,425,504.23
其他长期资产支付的现金
  投资支付的现金                           -                 -      65,150,000.00
  取得子公司及其他营业单
                                           -                 -                   -
位支付的现金净额
  支付其他与投资活动有关
                                640,000.00        3,458,215.00      21,330,407.00
的现金
 投资活动现金流出小计         71,966,612.47    129,917,661.18      174,905,911.23
  投资活动产生的现金流量净
                             -69,880,290.47    -108,569,851.69    -108,560,847.48
额
三、筹资活动产生的现金流量
  吸收投资收到的现金                       -                 -                   -
                                  1-2-70
江苏龙蟠科技股份有限公司                                     首次公开发行股票招股说明书摘要
    其中：子公司吸收少数股
                                                 -                    -                     -
东投资收到的现金
  取得借款收到的现金           122,000,000.00         273,500,000.00          248,000,000.00
  收到的其他与筹资活动有
                                                 -                    -        12,000,000.00
关的现金
 筹资活动现金流入小计          122,000,000.00         273,500,000.00          260,000,000.00
  偿还债务支付的现金           188,408,954.08         178,861,443.80          223,500,000.00
  分配股利、利润或偿付利息
                                   10,535,200.09          10,044,700.90         6,972,827.40
支付的现金
    其中：子公司支付给少数
                                                 -                    -                     -
股东的股利、利润
  支付的其他与筹资活动有
                                    1,750,000.00           2,638,396.22         1,894,611.00
关的现金
 筹资活动现金流出小计          200,694,154.17         191,544,540.92          232,367,438.40
  筹资活动产生的现金流量净
                                   -78,694,154.17         81,955,459.08        27,632,561.60
额
四、汇率变动对现金及现金等
                                     -320,016.49            -478,896.21            35,755.86
价物的影响
五、现金及现金等价物净增加
                                   -69,415,464.45     -30,634,766.46          -28,732,366.50
额
  加：年初现金及现金等价物
                               147,656,232.27         178,290,998.73          207,023,365.23
余额
六、期末现金及现金等价物余
                                   78,240,767.82      147,656,232.27          178,290,998.73
额
       5．非经常性损益
                                                                                 单位：元
                项目                     2016 年度            2015 年度         2014 年度
非流动资产处置损益                          -167,983.82      -7,420,938.81           -135.70
计入当期损益的政府补助（与企业业
务密切相关，按照国家统一标准定额           3,308,949.72       4,563,726.70       722,417.63
或定量享受的政府补助除外）
委托他人投资或管理资产的损益                          -                   -      336,753.75
同一控制下企业合并产生的子公司期
                                                      -                   -                 -
初至合并日的当期净损益
除上述各项之外的其他营业外收入和
                                            746,706.10         225,500.10        141,001.34
支出
所得税影响额                                -430,217.74        374,023.05        -101,370.93
                                        1-2-71
江苏龙蟠科技股份有限公司                                       首次公开发行股票招股说明书摘要
                 合计                      3,457,454.26        -2,257,688.96      1,098,666.09
     公司扣除非经常性损益后的净利润金额列表如下：
                                                                                   单位：元
             项目               2016 年度               2015 年度                2014 年度
归属于普通股股东的当期净利
                                 89,605,318.86            57,743,407.33          83,505,382.39
润
扣除非经常性损益后归属于公
                                 86,147,864.60            60,001,096.29          82,406,716.30
司普通股股东的净利润
     6．主要财务指标
                                                2016 年            2015 年          2014 年
                    项目
                                              12 月 31 日        12 月 31 日      12 月 31 日
流动比率（倍）                                          1.97              1.70            1.79
速动比率（倍）                                          1.39              1.28            1.40
资产负债率（母公司）                                 39.14%           41.38%           39.43%
归属于母公司股东的每股净资产（元/股）                   4.14              3.57            3.20
无形资产（不包括土地使用权）占净资产的比
                                                      0.24%            0.34%            0.07%
例
                    项目                         2016 年度        2015 年度        2014 年度
应收账款周转率（次/年）                                 8.37              7.89            9.29
存货周转率（次/年）                                     4.58              4.55            6.00
息税折旧摊销前利润（万元）                         14,909.10        10,185.67        11,860.62
利息保障倍数（倍）                                    10.82               7.72          16.35
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）                 0.51            -0.02             0.33
每股净现金流量（元/股）                                -0.44            -0.20            -0.18
以归属于普通股股东净利润计算的基本每股
                                                        0.57              0.37            0.56
收益（元/股）
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净
                                                        0.55              0.38            0.56
利润计算的基本每股收益（元）
以归属于普通股股东净利润计算的加权平均
                                                      14.90             10.94           18.33
净资产收益率（%）
以扣除非经常性损益后归属于普通股股东净
                                                      14.33             11.37           18.09
利润计算的加权平均净资产收益率（%）
     （二）管理层讨论与分析
     1．资产负债状况分析
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     总体来说，公司报告期内流动资产占总资产逐渐下降，主要系公司原有产能
饱和，为适应发展需要，扩大生产规模新建生产基地所致，2015 年天津、溧水
生产基地部分建成（其中天津项目为募集资金投资项目的一部分），为公司进一
步开拓市场提供了有力支撑。
     2016 年 12 月 31 日公司的资产总额为 102,126.00 万元，比 2015 年末增加
7,390.03 万元，增幅为 7.80%，其中流动资产增加 3,234.59 万元,非流动资产增加
4,155.44 万元。
     2015 年 12 月 31 日公司的资产总额为 94,735.96 万元，比 2014 年末增加
17,729.27 万元，增幅为 23.02%，其中非流动资产增加 14,637.39 万元，主要原因
系：①公司购置固定资产以及在建工程转入固定资产，使得固定资产账面价值较
2014 年末增加 17,797.25 万元；②在建工程转入固定资产使得在建工程账面价值
较 2014 年末减少 8,610.99 万元；③公司购置天津、南京等地土地，使得无形资
产账面价值较 2014 年末增加 7,993.86 万元。
     2014 年末，公司的负债全部为流动负债，其中流动负债以短期借款、应付
账款为主，公司高流动负债比例的负债结构与公司高流动资产比例的资产结构相
匹配。由于流动、周转资金需求量大的生产经营特点，致使公司流动负债规模较
高。2015 年和 2016 年，公司取得中国工商银行股份有限公司南京汉府支行长期
的借款，以此改善负债结构，缓解资金需求。
     公司 2016 年末负债总额 37,488.84 万元，较 2015 年末减少 1,577.32 万元，
减幅为 4.04%；公司 2015 年末负债总额为 39,066.17 万元，较 2014 年末增加
11,950.41 万元，增幅为 44.07%。
     2．盈利能力分析
     报告期内，公司主营业务突出，营业收入稳中有升。2016 年度，公司营业
收入较去年增长，具体为：①随着销售渠道的进一步完善、营销能力的加强以及
品牌影响力的提升，公司经销商渠道和集团客户渠道的收入增长；②公司电子商
务渠道趋于成熟，销售收入有所增长；③天津生产基地的完工生产车间正式运营
后增加了 OEM/ODM 订单，OEM/ODM 渠道销售收入增长。
                                   1-2-73
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     受宏观经济环境、市场竞争等因素影响，公司 2015 年度营业收入较 2014
年度下降 5.15%。2015 年度由于期间费用较大，使之利润水平较 2014 年度有所
下降，具体为：①公司不断完善销售渠道，实施多品牌策略，加大宣传推广活动，
指导经销商开展创新服务，使得销售费用上涨较快；②随公司购置土地以及新建
厂房达到预定可使用状态，管理费用中折旧和摊销金额增长；③随公司业务规模
扩大，银行贷款规模增大，故财务费用有所增长。
     （1）营业收入变动分析
     公司主营业务收入来自于多个车用环保精细化学品产品体系，包括润滑油和
发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品等。经过十余年发展，公司
树立了良好的品牌形象、建立了广泛的销售渠道、具备了持续的产品创新能力，
成为拥有自主品牌的民营的具有较强竞争力的润滑油企业，并在柴油发动机尾气
处理液市场占有相对较高的市场份额。报告期内，公司的主营业务收入稳中有升。
     润滑油和发动机冷却液产品是保障公司持续发展、产生稳定现金流的基础产
品系列，报告期内呈现稳中有升的趋势。
     2016 年度，公司新增了润滑油和发动机冷却液产品的集团客户，汽油机油
产品销售增长，电子商务渠道趋于成熟，天津生产基地的完工生产车间正式运营
后增加了 OEM/ODM 收入，相应销售收入较去年有所增长。2015 年度公司润滑
油和发动机冷却液产品的销售收入较 2014 年度有所下降主要系宏观经济环境影
响所致：根据中国汽车工业协会统计，2015 年度中国商用汽车累计销售 345.13
万辆，较 2014 年度的 379.13 万辆下降 8.97%，其中重型卡车的销售从 2014 年度
74.40 万辆下降至 2015 年度的 55.07 万辆，下降幅度达 25.98%。故受宏观经济环
境影响，公司 2015 年集团客户采购量较 2014 年下降，润滑油产品实现的收入较
2014 年有所下降。
     报告期内，柴油发动机尾气处理液产品销量持续增长。2014 年度柴油发动
机尾气处理液产品的销量大幅度增加后，2015 年度和 2016 年度的销量增长趋势
有所放缓。
     公司在柴油发动机尾气处理液行业具有领先优势。公司于 2009 年开始生产
并销售符合国 IV 标准的柴油发动机尾气处理液产品系列，2010 年通过 API DEF
                                  1-2-74
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（API Diesel Exhaust Fluid Certification Program-美国石油学会柴油机排放处理液
认证计划）认证，2011 年通过 VDA-QMC（德国汽车工业协会质量管理中心）
的 AdBlue 商标认证。随着大气污染防治升级为国家层面的重要战略，2015 年 1
月 1 日起，柴油商用车新车销售必须符合国 IV 排放标准，与之相配套的柴油发
动机尾气处理液行业迎来了市场容量快速增长的发展机遇。
     2015 年柴油尾气处理液产品销量较 2014 年增长，但受市场竞争影响，销售
单价有所下降。2015 年下半年以来，市场无序竞争影响了公司柴油发动机尾气
处理液产品销量的快速增长趋势。柴油尾气处理液市场属于新兴快速增长市场，
据预计 2018 年国内市场容量可达到 232.95 万吨，市场空间广阔，吸引了众多市
场参与者。但在行业发展初期，产品质量体系、市场监管机制等均有待进一步完
善，市场上涌现了一批仿冒“可兰素”的低质低价假冒产品，这对公司市场拓展和
产品销售产生了不利影响。2016 年，公司柴油尾气处理液产品收入和销量较上
年有所增长。
     公司正在车用养护品行业进行技术储备、产品系列研发、销售渠道培育和布
局等市场开拓前期工作，报告期内仅有部分产品上市销售，销售规模相对较小。
     公司主营业务中其他产品收入主要来自于子公司精工新材料包装材料的对
外销售以及柴油发动机尾气处理液的加注设备销售。报告期内其他产品销售收入
占主营业务收入比重较低。
     （2）客户结构分析
     报告期内，公司前五大客户的营业收入占总营业收入的比重相对较高，但呈
逐步下降趋势，2016 年度、2015 年度和 2014 年度分别为 24.95%、28.07%和
31.36%。
     报告期各期前五大客户均为集团客户，并且这些集团客户均为大型国有企业
或上市公司。公司经过多年的集团客户渠道开拓，通过了国内多家知名商用车整
车制造、工程机械制造企业的供应商认证。公司依据集团客户实际需求，通过研
发或合作开发方式为集团客户开发专用产品，不断提升与集团客户的合作范围和
深度。由于单一集团客户采购量较大，相应前五大客户中集团客户数量不断增加。
                                   1-2-75
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     （3）毛利率变动分析
     ① 2016 年比 2015 年主营业务毛利率变化贡献度分析
                           2016 年度         2015 年度            2016 年比 2015 年
                                                             收入结构变化   分类毛利率变
      项目          收入结      毛利率    收入结    毛利率   对主营业务毛   化对主营业务
                    构 A          B         构C       D        利率的影响   毛利率的影响
                                                             E=A*D-C*D      F=A*B-A*D
润滑油              67.67%       36.58%   64.34%    36.82%          1.23%           -0.16%
柴油发动机尾气
                    13.56%       47.97%   16.54%    44.22%         -1.32%             0.51%
处理液
发动机冷却液        15.82%       30.17%   16.09%    26.25%         -0.07%             0.62%
车用养护品           1.88%       19.53%    2.01%    15.02%         -0.02%             0.08%
其他产品             1.07%       17.93%    1.02%    17.59%          0.01%          0.004%
                           影响合计                                -0.17%             1.06%
     公司 2016 年主营业务毛利率相对于 2015 年增加 0.88%，该变化是由收入结
构变化和分类毛利率变化综合影响所致。
     从上表可见，收入结构变化使主营业务毛利率减少 0.17%，其对主营业务毛
利率变化的影响较小。
     分类毛利率变化使主营业务毛利率增加 1.06%，其中发动机冷却液产品和柴
油发动机尾气处理液产品的毛利率上升分别使得主营业务毛利率上升 0.62%和
0.51%。
     ② 2015 年比 2014 年主营业务毛利率变化贡献度分析
                           2015 年度         2014 年度            2015 年比 2014 年
                                                             收入结构变化   分类毛利率变
      项目          收入结      毛利率    收入结    毛利率   对主营业务毛   化对主营业务
                    构 A          B         构C       D        利率的影响   毛利率的影响
                                                             E=A*D-C*D      F=A*B-A*D
润滑油              64.34%       36.82%   65.81%    29.74%         -0.44%             4.56%
柴油发动机尾气
                    16.54%       44.22%   16.74%    48.95%         -0.10%           -0.78%
处理液
发动机冷却液        16.09%       26.25%   16.11%    27.28%         -0.01%           -0.17%
车用养护品           2.01%       15.02%    1.26%    17.37%          0.13%           -0.05%
                                           1-2-76
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其他产品                1.02%   17.59%   0.08%     18.07%           0.17%           0.00%
                           影响合计                                -0.24%           3.56%
     公司 2015 年主营业务毛利率相对于 2014 年增加 3.32%，该变化是由收入结
构变化和分类毛利率变化综合影响所致。
     从上表可见，收入结构变化使主营业务毛利率减少 0.24%，其对主营业务毛
利率变化的影响较小。
     分类毛利率变化使主营业务毛利率上升 3.56%，其中润滑油产品的毛利率上
升使得主营业务毛利率上升 4.56%。
     3．现金流量分析
    报告期内，公司现金流量情况如下：
                                                                             单位：万元
               项目                      2016 年度          2015 年度        2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                   7,947.90            -354.15          5,216.02
投资活动产生的现金流量净额                  -6,988.03         -10,856.99        -10,856.08
筹资活动产生的现金流量净额                  -7,869.42           8,195.55          2,763.26
汇率变动对现金的影响                             -32.00           -47.89              3.58
现金及现金等价物净增加额                    -6,941.55          -3,063.48          -2,873.24
    报告期内，公司业务规模持续扩大、盈利水平、技改和新建项目投资等是影
响公司现金流量变动的主要方面。2016 年，公司销售规模扩大，且经营活动产
生的现金流量净额上升；2015 年，由于公司期间费用和职工薪酬增长，导致经
营活动产生的现金流量净额为负；2014 年，随着公司收入和净利润增长，经营
活动产生的现金流量净额上升；报告期内持续的技改和新增生产能力投入，投资
活动产生的现金流量一直为净流出状态。公司的现金流量表符合公司目前所处阶
段的资金运作特点，具体分析如下：
     （1）经营活动现金流量分析
                                                                             单位：万元
                 项目                      2016 年度         2015 年度        2014 年度
销售商品、提供劳务收到的现金                  93,462.66         74,698.43        75,172.02
                                          1-2-77
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收到的税费返还                                      -               -                 -
收到其他与经营活动有关的现金            3,032.40              640.99          2,312.35
经营活动现金流入小计                   96,495.07           75,339.42         77,484.37
购买商品、接受劳务支付的现金           56,589.85           48,451.43         51,521.70
支付给职工以及为职工支付的现金          8,713.80             7,243.00         5,446.57
支付的各项税费                          9,292.64             7,003.95         6,850.95
支付其他与经营活动有关的现金           13,950.88           12,995.20          8,449.14
经营活动现金流出小计                   88,547.17           75,693.57         72,268.35
经营活动产生的现金流量净额              7,947.90              -354.15         5,216.02
     2016 年度公司经营活动产生的现金流量净额 7,947.90 万元，较 2015 年度
增加 8,302.05 万元，其主要原因系：①公司主营业务收入较去年增长以及毛利
率有所上升，公司 2016 年销售商品收到现金减去购买商品支付的现金、费用
性支出支付的现金、支付给职工及为职工支付的现金、支付的各项税费后的余
额较去年增加 5,911.81 万元；②公司 2016 年信用证保证金的收支净额较去年
增加 2,038.49 万元。
     2015 年度公司经营活动产生的现金流量净额为-354.15 万元，主要原因系：
①公司员工人数增长、薪酬水平调增，支付给职工以及为职工支付的现金相应
增加；②期间费用增长，导致支付其他与经营活动有关的现金相应增加；③由
于润滑油的消费税单位税额上升，导致缴纳的消费税有所增加。
     （2）投资活动现金流量分析
                                                                         单位：万元
                项目               2016 年度            2015 年度        2014 年度
收回投资收到的现金                              -                   -         6,515.00
取得投资收益所收到的现金                        -                   -            33.68
处置固定资产、无形资产和其他长期
                                            20.63              22.90              0.21
资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的
                                                -                   -                 -
现金净额
收到其他与投资活动有关的现金            188.00              2,111.88             85.62
投资活动现金流入小计                    208.63              2,134.78          6,634.51
购建固定资产、无形资产和其他长期       7,132.66            12,645.94          8,842.55
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资产支付的现金
投资支付的现金                                  -                   -        6,515.00
取得子公司及其他营业单位支付的
                                                -                   -                -
现金净额
支付其他与投资活动有关的现金                64.00            345.82          2,133.04
投资活动现金流出小计                   7,196.66           12,991.77         17,490.59
投资活动产生的现金流量净额            -6,988.03           -10,856.99       -10,856.08
     2016 年度公司投资活动产生的现金流量净额-6,988.03 万元，较 2015 年度，
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金有所减少。2015 年度公司
投资活动产生的现金流量净额-10,856.99 万元，较 2014 年度，购建固定资产、无
形资产和其他长期资产支付的现金有所增加。
     （3）筹资活动现金流量分析
                                                                        单位：万元
                 项目              2016 年度            2015 年度        2014 年度
吸收投资收到的现金                                  -               -                -
取得借款收到的现金                    12,200.00            27,350.00        24,800.00
收到其他与筹资活动有关的现金                        -               -        1,200.00
筹资活动现金流入小计                  12,200.00            27,350.00        26,000.00
偿还债务支付的现金                    18,840.90            17,886.14        22,350.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现
                                       1,053.52             1,004.47           697.28
金
支付其他与筹资活动有关的现金                175.00            263.84           189.46
筹资活动现金流出小计                  20,069.42            19,154.45        23,236.74
筹资活动产生的现金流量净额             -7,869.42            8,195.55         2,763.26
     2016 年度，公司筹资活动产生的现金流量净额下降，其主要原因系随着本
期公司经营性净现金流的改善，公司缩减了银行借款的规模，使得本期筹资活动
现金流入较去年减少。
     2015 年度公司筹资活动产生的现金流量净额 8,195.55 万元，比 2014 年度增
加 5,432.29 万元，其主要原因系：①公司 2015 年取得中国工商银行股份有限公
司南京汉府支行 7,000.00 万元长期借款；②公司 2015 年偿还债务支付的现金较
2014 年少。
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十、股利分配情况
     （一）股利分配政策
     根据《公司法》及《公司章程》，本公司股利分配方案由董事会拟定，并经
股东大会批准。公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东
大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
     根据《公司章程》的规定，本公司税后利润的分配顺序为：
     （1）弥补上一年度的亏损；
     （2）提取法定公积金百分之十；
     （3）提取任意公积金；
     （4）支付股东股利。
     公司法定公积金累计额达到公司注册资本百分之五十以上的，可以不再提
取。提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。公司不在弥补公
司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。
     股东大会决议将公积金转为股本时，按股东原有股份比例派送新股。但法定
公积金转为股本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的 25%。
     （二）近三年股利分配情况
     1．2014 年度利润分配
     公司 2014 年度利润未进行分配。
     2．2015 年度利润分配
     公司 2015 年度利润未进行分配。
     3．2016 年度利润分配
     公司 2016 年度利润未进行分配。
     （三）本次发行前滚存利润的分配方案
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     2015 年 2 月 10 日召开的公司 2015 年第一次临时股东大会通过决议，若本
次发行成功，则本次发行前的滚存利润将由新老股东按持股比例共享。
     （四）本次发行后的股利分配政策
     1．本公司《公司章程（草案）》关于股利分配政策相关内容的约定
     公司 2015 年第一次临时股东大会和 2017 年第一次临时股东大会审议通过了
上市后适用的《公司章程（草案）》，对发行后公司的利润分配政策作出进一步
规定。
     （1）《公司章程（草案）》第一百四十四条规定，公司分配当年税后利润
时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注
册资本的 50%以上的，可以不再提取。
     公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公
积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
     公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润
中提取任意公积金。
     公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分
配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
     股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配
利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。
     公司持有的本公司股份不参与分配利润。
     （2）《公司章程（草案）》第一百四十六条规定，公司每年利润分配预案
由公司董事会根据本章程的规定并结合公司上一会计年度盈利情况、未来发展的
资金需求和股东回报规划拟定，经董事会审议后提交股东大会批准，独立董事应
对利润分配预案独立发表意见并公开披露。
     （3）《公司章程（草案）》第一百四十七条规定，注册会计师对公司财务
报告出具解释性说明的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项
及对公司财务状况和经营状况的影响向股东大会做出说明。如果该事项对当期利
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润有直接影响，公司董事会应当根据就低原则确定利润分配预案或者公积金转增
股本预案。
     （4）《公司章程（草案）》第一百四十八条规定，公司的利润分配应重视
对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性
和稳定性，并符合法律法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累
计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司
的可持续发展。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分配。
     公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的其他方式
分配利润。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。根据公司现金流状
况、业务成长性、每股净资产规模等真实合理因素，公司可以采用发放股票股利
的方式进行利润分配。
     （5）《公司章程（草案）》第一百四十九条规定，在满足现金分红条件时，
公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事
会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。
     （6）《公司章程（草案）》第一百五十条规定，在满足现金分红条件时，
公司每年以现金方式分配的利润（包括中期已分配的现金红利）应不低于当年实
现的可分配利润的 20%，但公司存在以前年度未弥补亏损的，以现金方式分配的
利润不少于弥补亏损后的可供分配利润的 20%；公司利润分配不得超过累计可分
配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。公司在实施上述现金分配股利的同
时，可以派发股票股利。
     公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
     ① 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
     ② 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
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     ③ 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
     公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
     重大资金支出是指：①公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买
设备的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000
万元人民币；②公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计
支出达到或者超过公司最近一期经审计总资产的30%。
     （7）《公司章程（草案）》第一百五十一条规定，公司每年利润分配预案由
董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事
会审议现金分红具体方案时,应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和
最低比例、调整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行
审核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东大会审议。
     独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
     股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别
是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股
东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问
题。
     公司因特殊情况而不进行现金分红时，公司应在董事会决议公告和年报全文
中披露未进行现金分红或现金分配低于规定比例的原因，以及公司留存收益的确
切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议。
     董事会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经全体董事过半数表决通过
方可提交股东大会审议；股东大会审议制定或修改利润分配相关政策时，须经出
席股东大会会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上表决通过。
     （8）《公司章程（草案）》第一百五十二条规定，如遇到战争、自然灾害
等不可抗力，并对公司生产经营造成重大影响时，或公司自身经营状况发生重大
变化时，公司可对利润分配政策进行调整，但调整后的利润分配政策不得违反相
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关法律、行政法规、部门规章和政策性文件的规定。
     （9）《公司章程（草案）》第一百五十五条规定，公司股东大会对利润分
配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）
的派发事项。
     2．未来三年具体股利分配计划
     公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司首次公开发行股票
并上市后未来三年利润分配政策及股东回报规划的议案》，公司首次公开发行并
上市后适用的股东回报规划如下：
     （1）公司股东回报规划制定原则
     公司利润分配可以采取现金、股票或二者相结合的方式或法律、法规允许的
其他方式。公司应当优先采用现金分红的方式进行利润分配。在保证公司股本规
模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业价值的考虑，从公司成
长性、公司现金流状况、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹配性
等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现金分
红的同时进行股票股利分配。
     （2）公司股东回报规划制定周期
     公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制订具体的年度或中期分红方案。
     （3）公司股东回报计划
     公司当年度实现盈利在不超过累计可分配利润的范围进行现金分红，并且最
近三年以现金方式累计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%。
     公司目前发展阶段属于成长期且未来有重大资金投入支出安排，进行利润分
配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。随着公司的不断发
展，公司董事会认为公司的发展阶段属于成熟期的，则根据公司有无重大资金支
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出安排计划，由董事会按照公司章程规定的利润分配政策调整的程序提请股东大
会决议提高现金分红在本次利润分配中的最低比例。
     每年具体的现金分红比例预案由董事会根据前述规定、结合公司经营状况及
相关规定拟定，并提交股东大会表决。
     在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照公司首次公开发行股票并上
市后生效的《江苏龙蟠科技股份有限公司章程（草案）》的规定，履行利润分配
的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
十一、发行人控股子公司、参股公司情况
     公司无参股公司，控股子公司基本情况如下：
     （一）江苏可兰素汽车环保科技有限公司
     可兰素环保为公司全资子公司，成立于 2009 年 8 月 20 日，现持有南京市溧
水区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 91320117690440328M 的《企业
法人营业执照》，注册资本为 2,000 万元人民币，住所为南京市溧水经济开发区
沂湖路 8 号，法定代表人为石俊峰，经营范围为：汽车用品、环保产品、车用尿
素、润滑剂、添加剂、汽车零配件、尿素加注设备研发、生产、销售；润滑油销
售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口
的商品和技术除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。可兰素环保主营业务为柴油发动机尾气处理液的生产与销售，拥有“可兰
素”品牌，销售洁劲、净芯、智兰等柴油发动机尾气处理液产品系列。随着国内
柴油发动机尾气处理液市场快速增长，可兰素环保的业务规模增长迅速。
     经立信会计师审计：截至 2016 年 12 月 31 日，可兰素环保资产总额为
13,557.95 万元，净资产为 6,643.25 万元，2016 年度实现营业收入 15,008.17 万元，
净利润 997.19 万元。
     （二）南京精工新材料有限公司
     精工新材料为公司全资子公司，成立于 2009 年 8 月 19 日，曾用名“南京精
工塑业有限公司”，注册资本为 1,000 万元人民币。现持有南京市溧水区市场监
                                    1-2-85
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督管理局核发的统一社会信用代码为 91320117690440336G 的《企业法人营业执
照》，法定代表人为石俊峰，住所为南京市溧水经济开发区沂湖路 8 号，经营范
围为：塑料包装材料、复合材料、车辆新材料、设备与配件的研发、生产、销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。精工新材料主
营业务是为公司产品提供包装材料。
     经立信会计师审计：截至 2016 年 12 月 31 日，精工新材料资产总额为 3,081.44
万元，净资产为 1,780.15 万元，2016 年度实现营业收入 4,858.05 万元，净利润
80.78 万元。
       （三）南京尚易环保科技有限公司
     尚易环保为公司全资子公司，成立于 2013 年 5 月 13 日，注册资本为 30,000
万元人民币，实收资本 21,000 万元。现持有南京市溧水区市场监督管理局核发
的统一社会信用代码为 91320117067078179A 的《企业法人营业执照》，法定代
表人为石俊峰，住所为南京市溧水经济开发区沂湖路 8 号，经营范围为：环保纳
米新材料、汽车尾气净化还原剂、加注设备、塑料包装材料、汽车养护用品的研
发、生产、销售；车用化学品、汽车用品、空气净化产品、汽保设备、清洁用品
及设备的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营和禁
止进出口的商品和技术除外（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动）。尚易环保将开展两类业务：柴油发动机尾气处理液生产、销售和车
用养护品的开发与销售。尚易环保为本次募投项目年产 20 万吨柴油发动机尾气
处理液（车用尿素）项目的实施主体。尚易环保将开展的另一业务为车用养护品
的生产和销售业务。公司较早开展了关于车用养护品的研究工作，开发了
“3ECARE”品牌的车用养护品产品系列。尚易环保将逐步培育和开拓汽车养护市
场，以充分发挥公司的产品研发创新优势，满足汽车市场需求，实现逐步将车用
环保精细化学品产品线拓展至以汽车为核心的“人、车、生活”大生活领域发展战
略。
     经立信会计师事务所审计：截至 2016 年 12 月 31 日，尚易环保资产总额为
28,536.17 万元，净资产为 20,145.74 万元，2016 年度实现营业收入 1,944.40 万元，
净利润-1,016.18 万元。
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     （四）龙蟠润滑新材料（天津）有限公司
     龙蟠天津公司是公司全资子公司，成立于 2013 年 3 月 27 日，注册资本为
10,000 万元，实收资本 7,500 万元。现持有天津市滨海新区市场和质量监督管理
局核发的统一社会信用代码为 91120116064024247L 的《企业法人营业执照》，
法定代表人石俊峰。龙蟠润滑新材料（天津）有限公司的住所为天津市滨海新区
临港经济区辽河一街 36 号，经营范围为：新能源材料研发；润滑油、制动液、
防冻液、汽车配件、润滑剂、还原剂的生产、销售；汽车养护用品、汽车尾气净
化还原剂销售；基础油、乙二醇仓储；货物与技术的进出口（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。为建立北方生产及营销基地，推广
适合北方寒冷干旱地区的公司创新产品，降低运输成本，公司设立龙蟠天津公司，
进行润滑油、发动机冷却液的生产与销售。
     经立信会计师审计：截至 2016 年 12 月 31 日，龙蟠天津公司资产总额为
26,708.50 万元，净资产为 10,182.83 万元，2016 年度实现营业收入 15,144.68 万
元，净利润为 1,993.69 万元。
     （五）龙蟠科技（香港）有限公司
     龙蟠香港公司成立于 2013 年 4 月 29 日，现持有香港公司注册处核发的编号
为 1899476 的注册证书，编号为 61356593-000-04-16-4 号的商业登记证，注册地
为 RM 19C LOCKHART CTR 301-307。龙蟠科技（香港）有限公司的法定股本
为港币 1,000,000 元，分为 1,000,000 股，每股面值港币 1.00 元，发行人持有龙
蟠科技（香港）有限公司 100%的股份。
     经瑞德会计师事务所有限公司审计：截至 2016 年 12 月 31 日，龙蟠香港公
司资产总额为 66.26 万美元，龙蟠香港公司净资产为 12.04 万美元，2016 年度无
营业收入，净利润-0.32 万美元。
     （六）南京龙蟠汽车养护有限公司
     龙蟠汽车养护为公司全资子公司，成立于 2015 年 4 月 16 日，注册资本为
300 万元，实收资本 300 万元。现持有南京市工商行政管理局经济技术开发区分
局核发的统一社会信用代码为 913201923393214368 的《企业法人营业执照》，
                                   1-2-87
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法定代表人为石俊峰，住所为南京经济技术开发区恒通大道 8 号，经营范围为：
汽车维修服务、汽车配件及用品、塑料制品、机电设备、化工产品（不含危险化
学品）、办公用品销售；电子商务平台运营服务；汽车维修设备租赁、技术服务、
技术咨询；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止
进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动）。龙蟠汽车养护主营业务是产品销售以及汽车维修服务。
       截至本招股说明书摘要签署之日，龙蟠汽车养护在南京市设立了两家分公
司，具体情况如下：
序号    分公司名称         成立时间                       经营范围
    南京龙蟠汽                      汽车维修服务（须取得许可或批准后方可经营）；
    车养护有限    2015 年 5 月 11   汽车配件及用品、塑料制品、机电设备、化工产品
 1
    公司铁心桥         日           （不含危险化学品）、办公用品销售。（依法须经
          分公司                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
    南京龙蟠汽                      汽车维修服务（须取得许可或批准后方可经营）；
    车养护有限     2015 年 6 月 1   汽车配件及用品、塑料制品、机电设备、化工产品
 2
    公司银城街          日          （不含危险化学品）、办公用品销售。（依法须经
          分公司                        批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
       经立信会计师审计：截至 2016 年 12 月 31 日，龙蟠汽车养护资产总额为
537.26 万元，净资产为 64.83 万元，2016 年度实现营业收入 1,664.54 万元，净利
润-85.86 万元。
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江苏龙蟠科技股份有限公司                                   首次公开发行股票招股说明书摘要
                              第四节    募集资金运用
一、募集资金用途
      本次公司首次公开发行的股份数量不低于公司发行后股份总数的 25%，公开
发行新股数量不超过 5,200 万股，不涉及公司股东公开发售股份。本次发行的募
集资金扣除发行费用后，将按轻重缓急顺序投资于下述项目：
                                                                             单位：万元
序号                项目名称                 项目总投资额           使用募集资金投资额
         年产 12 万吨润滑油及防冻液扩
  1                                                   43,128.24                20,000.00
         产项目
         新建年产 20 万吨柴油发动机尾
  2                                                   26,558.53                15,000.00
         气处理液（车用尿素）项目
         运营管理基地及营销服务体系
  3                                                   14,361.80                 5,000.00
         建设项目
  4      仓储物流中心建设项目                          5,680.50                 4,521.47
                  合计                                89,729.06                44,521.47
二、项目履行的审批、核准或备案情况
      本次发行募集资金将分别用于年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目、新建
年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目、运营管理基地及营销服
务体系建设项目、仓储物流中心建设项目，项目均已获得相关主管部门的项目备
案，具体情况如下所示：
序号                       项目名称                项目备案情况         项目环评情况
                                                 津临管经发许可       津滨临环保许可
  1      年产12万吨润滑油及防冻液扩产项目
                                                 [2015]3号（注1）     表[2015]10 号
         新建年产20万吨柴油发动机尾气处理液      溧发改审
  2                                                                   溧环审[2015]19号
         （车用尿素）项目                        -1[2015]10号
                                                 宁开委招备字         宁开委环表复字
  3      运营管理基地及营销服务体系建设项目
                                                 [2015]8 号（注 2）   [2015]13 号
                                                 宁开委招备字         宁开委环表复字
  4      仓储物流中心建设项目
                                                 [2015]9号（注3）     [2015]14 号
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      注 1：该项目备案于 2016 年 1 月 23 日到期，公司取得了天津市滨海新区行政审批局发布的
文号为“津滨临审批[2016]211 号”的《关于同意龙蟠润滑新材料（天津）有限公司年产 12 万吨润
滑油及防冻液扩产项目备案延期的通知》，该通知同意该项目备案有效期延长。
      注 2：该项目备案于 2017 年 2 月 4 日到期，公司取得了南京经济技术开发区管理委员会对
该项目备案有效期延长的许可。
      注 3：该项目备案于 2017 年 2 月 5 日到期，公司取得了南京经济技术开发区管理委员会对
该项目备案有效期延长的许可。
       经核查，保荐机构和发行人律师认为：发行人募集资金投资项目符合国家产
业政策、投资管理、环境保护、土地管理以及其他法律、法规和规章的规定。
三、项目建设方案及前景分析
       （一）年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目
       本项目由子公司龙蟠润滑新材料(天津)有限公司进行建设。
       项目将新建原材料储罐区、生产车间及仓储车间，引进国内外先进生产设备，
建设自动化生产线，提升生产技术和制造水平，建设成为公司的北方生产基地，
进一步完善公司全国战略布局，巩固和加强公司国内车用环保精细化学品的行业
地位。
       本项目总投资为 43,128.24 万元。具体投资如下：
                                                                                  单位：万元
序号                项目名称                       投资额                  占投资比例
1        总投资                                         43,128.24                   100.00%
1.1      建设投资                                       17,429.02                    40.41%
1.2      设备投资                                       12,846.39                    29.79%
1.3      预备费                                             1,513.77                  3.51%
1.4      铺底流动资金                                   11,339.06                    26.29%
       预计项目建设完成达产后年新增营业收入为 122,600.00 万元，年均所得税后
利润为 12,720.64 万元，主要投资评价指标如下：
                           主要指标                                      指标值
财务净现值（税后，折现率为 12%）                                              23,265.68 万元
财务内部收益率（税后）                                                               21.28%
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江苏龙蟠科技股份有限公司                           首次公开发行股票招股说明书摘要
静态投资回收期（税后，含建设期）                                            6.80 年
       （二）新建年产 20 万吨柴油发动机尾气处理液（车用尿素）项目
       本项目由子公司南京尚易环保科技有限公司进行建设。
       本项目将新建生产车间及仓储车间，通过引进国内外先进的纯水制造设备、
灌装设备、检测设备，建设自动化生产线，提升生产技术和制造水平，扩充公司
柴油发动机尾气处理液产品的生产能力，优化和完善公司产品结构，增加主营业
务收入，增强公司规模化优势。
       本项目总投资为 26,558.53 万元。具体投资如下：
                                                                         单位：万元
序号                         项目名称                  投资额         占投资比例
1        总投资                                          26,558.53         100.00%
1.1      建设投资                                        12,284.04          46.25%
1.2      设备投资                                         7,783.50          29.31%
1.3      预备费                                           1,003.38           3.78%
1.4      铺底流动资金                                     5,487.60          20.66%
       预计项目建设完成达产后年新增营业收入为 61,800.00 万元，年均所得税后
利润为 13,990.86 万元，主要投资评价指标如下：
                           主要指标                             指标值
财务净现值（税后，折现率为 12%）                                     40,728.38 万元
财务内部收益率（税后）                                                      40.17%
静态投资回收期（税后，含建设期）                                            4.72 年
       （三）运营管理基地及营销服务体系建设项目
       项目将新建运营管理基地办公大楼、购置先进的研发设备、引进研发人员、
升级信息管理系统，梳理和完善公司管理部门职能，并对多项前瞻性技术课题进
行研发攻关；另一方面，通过区域营销服务中心的建设，增强区域营销管理和服
务力度，建设完善的营销服务体系。
       本项目总投资为 14,361.80 万元。具体投资如下：
                                        1-2-91
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    序号                         类型                 金额               比例
1             运营管理基地                              8,325.00            57.97%
1.1           建设投资                                  4,350.00            30.29%
1.2           设备投资                                  3,542.00            24.66%
1.3           研发费用                                    433.00                3.01%
2             信息管理系统升级                          2,950.00            20.54%
2.1           设备投资                                    500.00                3.48%
2.2           软件投资                                  2,450.00            17.06%
3             区域营销中心                              3.086.80            21.49%
3.1           设备投资                                    652.00                4.54%
3.2           项目实施费                                2,434.80            16.95%
       （四）仓储物流中心建设项目
       本项目将通过新建统一的仓储物流中心，满足 20,400.00 个库位的仓储需求，
为公司现有厂区的生产提供良好的仓储物流配套。项目的建设，可降低公司运营
风险，提高仓储物流效率和服务水平，提升公司品牌形象的建设和盈利水平。
       本项目总投资为 5,680.50 万元，具体投资如下：
                                                                        单位：万元
序号                         项目名称                    投资额         占投资比例
1          总投资                                            5,680.50      100.00%
1.1        建设投资                                          4,200.00       73.94%
1.2        设备投资                                          1,480.50       26.06%
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                   第五节   风险因素和其他重要事项
一、风险因素
     投资者在评价本公司本次发行的股票时，除本招股说明书摘要提供的其他各
项资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。下述风险是根据重要性原则或
可能影响投资者决策的程度大小排序，但该排序并不表示风险因素会依次发生。
     （一）市场竞争风险
     随着我国汽车行业的快速发展，车用环保精细化学品的消费需求不断增加，
国内外厂商展开了激烈竞争，行业市场化程度较高。目前，公司已经形成了润滑
油和发动机冷却液、柴油发动机尾气处理液、车用养护品三大产品格局，润滑油
和发动机冷却液产品竞争优势明显、市场稳步拓展,柴油发动机尾气处理液和车
用养护品产品市场空间广阔、具有发展潜力。公司在上述市场分别面临不同的竞
争态势和竞争风险。
     在润滑油、发动机冷却液等成熟市场，公司面临着跨国企业、国有大型石化
企业占据主导地位，众多民营企业激烈竞争的市场格局。作为民营润滑油生产具
有较强竞争力的企业之一，公司需不断明确市场定位，发挥自身优势，以灵活的
竞争策略，保持现有的市场地位，并适时跟踪下游需求的变化，有针对性地进行
产品创新，在细分市场寻求突破。公司如不能继续有效推进上述竞争策略，则可
能存在被跨国企业、国有大型石化企业挤压市场空间，被其他民营企业蚕食市场
份额，进而丧失在润滑油、发动机冷却液市场已有市场地位的风险。
     在柴油发动机尾气处理液等成长性市场，公司已经凭借前瞻性的产品开发和
技术储备，较早进入了国内市场，积累了先发优势。我国汽车尾气处理市场发展
迅速，新的有实力的竞争者将逐步增加，市场规模、竞争格局、销售模式等可能
发生变化，公司如不能持续保持产品和技术的研发优势、快速形成规模化生产、
不断完善销售渠道以满足快速增长的市场需求，则公司的增长速度将受到影响，
为后发的竞争者留下市场空白，可能存在错过市场机遇期，技术、产品被竞争对
手模仿与赶超，竞争优势逐步削弱的风险。此外，由于我国汽车尾气处理市场处
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   于成长初期的快速发展阶段，相应市场规则、行业标准出台相对滞后，所以2015
   年以来出现了较多不合格的假冒伪劣产品，影响了市场秩序，若无序不良的市场
   环境不能得到控制并改善，也将给公司带来竞争风险。
           在车用养护品等导入期市场，市场竞争呈现出“小”、“散”、“乱”的特点，尚
   未出现具有市场影响力的优势品牌，为公司留下了众多可以进一步开发利用的商
   机。公司凭借强大的研发创新能力和全面的渠道网络，有能力不断推出多样性的
   创新产品。公司如不能紧跟市场形势，及时开展技术和产品创新，则存在丧失市
   场先机，不能继续开发新增长点以保持公司高速增长的风险。
           （二）我国环境保护及节能减排相关政策实施进程慢于预期的风险
           车用环保精细化学品行业的发展与环境保护和节能减排相关政策的实施进
   程相关。我国已将环境保护确立为一项基本国策，推进节能减排和污染防治政策，
   深入实施大气污染防治行动计划。我国据此先后制定的一系列加强环境保护和节
   能减排的法律法规及相关产业政策，对车用环保精细化学品行业的发展起到了极
   大的推动作用。但是由于我国经济水平在行业、地区发展不平衡，环保相关政策
   的推进力度和实施时间发生变化的可能性较大，例如中、重型商用车新车销售符
   合国 IV 排放标准的政策实施时间，经过数次修改后由原定的 2011 年最终确定为
   2015 年。相应我国尾气处理行业起步较晚，2014 年柴油发动机尾气处理液市场
   规模方呈现较大幅度增长态势。环保政策推进力度和实施时间的变化是影响公司
   新产品推广的重要不确定性因素。
                                  柴油车排放标准及实际实施日期
                                                                    第一次修改   第二次修改
 国家标准     地    级级                      原定实施时间                                     全面实施
                             实施时间                                实施时间     实施时间
    号        点     别
                                          型式核准      新车销售     新车销售     新车销售
                                         2007.07.01    2008.07.01
                   国 III   2009.07.01                              2009.07.01
                                         （注 2）      （注 2）
（轻型车
≤3.5 吨）    全                         2010.07.01    2011.07.01   2013.07.01                2015.01.01
                   国 IV    2015.01.01
GB18532.3-    国                         （注 2）      （注 2）     （注 3）                  （注 4）
2005                                     2012.01.01    2013.01.01   2018.01.01
                   国V      2018.01.01
                                         （注 1）      （注 1）     （注 4）
（中重型      全   国 III   2008.07.01   2007.01.01    2008.01.01   2008.07.01
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车>3.5 吨） 国                          （注 1）      （注 1）
GB17691-2                               2010.01.01    2011.01.01   2012.01.01   2013.07.01   2015.01.01
                   国 IV   2015.01.01
005                                     （注 1）      （注 1）     （注 3）     （注 4）     （注 4）
                                        2012.01.01    2013.01.01
                   国V     尚未实施
                                        （注 1）      （注 1）
注 1：《车用压燃式、气体燃料点燃式发动机与汽车排气污染物排放限值及测量方法（中国 III、IV、V 阶段）》
（GB17691-2005），2005.05.30
注 2：《轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国 III、IV 阶段）》（GB18352.3-2005），2005.04.15
注 3：环保部《关于国家机动车排放标准第四阶段限值实施日期的复函》，2010.10.21
注 4：环保部《关于实施国家第四阶段车用压燃式发动机与汽车污染物排放标准的公告》，2011.12.29，工信部 27
号公告，2014.4.25；轻型汽车污染物排放限值及测量方法（中国第五阶段）GB 18352.5-2013
             （三）主要原材料价格波动风险
             报告期内，公司直接材料成本占主营业务成本的比例为 92.69%、92.76%和
      94.45%，主要原材料价格变化对公司毛利率水平有较为重要的影响。公司主要原
      材料为基础油、乙二醇等石油衍生品，以及尿素等煤炭、天然气衍生品。不同原
      材料加工程度各异，其价格对石油、煤炭、天然气价格的关联敏感程度各不相同。
      基础油通过常减压蒸馏、糠醛精制、酮苯脱蜡以及加氢裂化、加氢异构化等工艺
      从原油中提炼而成，基础油价格与石油价格、市场供需关系影响较大。初级衍生
      品乙二醇与石油价格的联动趋势较强，初级衍生品尿素与煤炭价格的联动趋势较
      强。石油作为国际大宗商品期货交易标的，受多方因素影响价格有较大波动，进
      而导致公司主要原材料价格发生变化。尽管公司可以通过备货采购或者成本转
      嫁，一定程度上化解原材料价格波动风险，但调整的时间和幅度受到市场供求关
      系的影响，因此原材料价格短时间内的大幅波动将会对公司的盈利能力产生影
      响。
             基础油价格于 2014 年上半年小幅震荡，之后持续走低直至 2015 年，2016
      年基础油价格波动相对较小且处于低位。报告期内基础油价格走势如下图所示：
                                        基础油价格（元/吨）
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     注：数据来源于 Choice 数据库
     报告期内，乙二醇价格振幅较大，整体下行，2016 年价格波动相对较小且
处于低位。报告期内乙二醇价格走势如下图所示：
                              乙二醇价格（美元/吨）
     注：数据来源于国家海关总署
     2014 年至 2015 年，尿素的价格呈现波动，整体下行，2016 年 1-9 月尿素的
价格持续下行，从 2016 年 10 月份开始有所回升。2014 年 1 月至今的尿素价格
走势如下图所示：
                                  尿素价格（元/吨）
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     注：数据来源于国家统计局。
     （四）宏观经济和下游行业波动的风险
     车用环保精细化学品应用于汽车、工程机械的制造及售后维修服务行业，其
消费与国民经济整体景气程度和下游行业的发展等方面密切相关。公司目前集团
客户主要分布在汽车、工程机械等制造行业，其经营情况总体与宏观经济同向变
动，并受到全社会固定资产投资增长的影响，集团客户的汽车、工程机械产销量
变化会使其对车用环保精细化学品的需求量产生影响。如果未来宏观经济和下游
行业景气程度出现剧烈下降，公司可能面临销售规模和盈利能力下降的风险。
     （五）人力资源风险
     公司在经营实践中形成了一支掌握先进生产工艺、核心技术的专业化产品创
新团队和融通用型、技术型、管理型为一体具有开拓创新能力的经营管理层。随
着公司发展战略的有序实施，对保证公司目标实现的高层次管理人才和高端技术
领军型人才的需求愈发迫切。尽管公司通过采取提高薪酬福利、核心员工持股等
措施吸引人才，防止人才流失，但随着市场环境的实时变化、技术进步的日新月
异、业态模式的变革创新以及行业竞争的日益激烈，公司在现有团队的稳定性和
成长性、各类关键人才的引进等方面存在难以满足公司快速发展需求的风险。
     （六）受汽车产业发展影响的风险
     公司主营业务为车用环保精细化学品的研发、生产和销售，与汽车行业的发
展息息相关。近年来，汽车产业发展迅猛，根据中国社会科学院城市发展与环境
研究所及社会科学文献出版社共同发布的《城市蓝皮书：中国城市发展报告 No.7》
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显示，2014 年我国汽车保有量为 1.3 亿辆，年产量约为 2,000 万辆，这为车用环
保精细化学品行业的发展提供了广阔的市场空间。根据预测中国汽车工业在今后
十年仍将保持增长趋势，但随着经济周期波动、国家汽车产业政策调整、消费理
念转变、环保政策推进等影响，汽车产业的发展在整体增长的同时也进入了结构
调整阶段，相应对车用环保精细化学品的品质、功能、性能也不断提出新的要求，
促进车用环保精细化学品行业在产品技术、渠道建设、竞争策略等方面发生变革，
影响行业发展方向和竞争态势，公司如不能把握市场变化所产生的机遇，则其竞
争能力和市场地位将受到不利影响。
     （七）存货跌价损失风险
     本公司存货主要包括原材料、半成品、库存商品、发出商品等。2016 年 12
月 31 日、2015 年 12 月 31 日和 2014 年 12 月 31 日，存货价值分别为 16,147.30
万元、12,646.97 万元和 10,569.96 万元，其中原材料占存货的比重分别为 53.48%、
50.42%和 55.82%，存货占发行人同期资产总额的比例分别为 15.81%、13.35%和
13.73%。原材料以基础油、乙二醇和尿素为主，如果上述原材料价格在短期内发
生较大变化，导致发行人存货出现跌价损失，将对公司盈利水平产生不利影响。
     （八）公司规模高速扩张引致的管理风险
     报告期内，公司业务和资产规模呈快速增长态势，截至 2016 年 12 月 31 日，
总资产达 102,126.00 万元，为 2014 年 12 月 31 日的 1.33 倍。随着本次发行后募
集资金投资项目的实施，公司扩建至三个生产基地，资产、经营规模将进一步扩
大，新产品开发、市场开拓、内部管理压力增大，这对公司提出了更高的要求。
虽然公司管理层在企业管理方面积累了丰富的经验，建立了能够保证公司良好运
行的管理体系，但能否在新形势下调整和完善管理机制，提高管理水平，以适应
资本市场的要求和竞争环境的变化，将直接影响公司发展目标的顺利实现。因此，
公司存在规模高速扩张所引发的管理风险。
     （九）客户集中度的风险
     报告期内，公司 2016 年、2015 年和 2014 年对前五大客户的销售收入分别
为 25,852.49 万元、23,034.21 万元和 27,128.28 万元，占营业收入的比重分别为
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24.95%、28.07%和 31.36%，在报告期内虽呈下降趋势，但占比仍然较高。公司
存在一定的客户集中度较高的风险。
     安徽江淮汽车集团控股有限公司（以下简称“江淮控股”）是公司 2016 年度、
2015 年度和 2014 年度的第一大客户，2016 年、2015 年和 2014 年公司对其营业
收入分别为 10,877.45 万元、9,014.20 万元和 8,732.69 万元，占总营业收入的比
重分别为 10.50%、10.98%和 10.09%。
     江淮控股拥有安徽江淮汽车集团股份有限公司、安徽安凯汽车股份有限公司
两家上市公司和安徽江淮银联重型工程机械有限公司、安徽江淮专用汽车有限公
司等十余家全资、控股子公司，已形成轻重卡车、客车、乘用车、零部件和汽车
服务五大业务板块，主导产品在各自的细分市场均占据优势地位。本公司是江淮
控股的优秀供应商，若江淮控股生产经营或公司与其合作关系发生重大不利变
化，将对公司的生产经营产生影响。
     （十）经销商销售模式风险
     报告期内，公司 2016 年、2015 年和 2014 年通过经销商渠道实现的主营业
务收入分别为 53,418.35 万元、42,884.71 万元和 44,224.31 万元，占主营业务总
收入的比重分别为 51.97%、52.38%和 51.39%。经销商的销售模式有利于发行人
的产品在汽车后市场等零售市场进行迅速扩张，扩大渠道覆盖的广度和深度，是
公司以市场为导向的产品创新体系的主要构成之一。在可预见的未来，经销商销
售方式仍然是公司销售模式的重要组成部分。随着公司经销商数量的不断扩大，
如果公司未能及时、有效地为经销商提供服务和支持，经销商可能出现销售业绩
下滑、经营策略与公司发展目标不符等情况，进而对发行人的经营产生不利影响。
     （十一）净资产收益率下降的风险
     本公司 2016 年度、2015 年度和 2014 年度扣除非经常性损益后归属于母公
司股东加权平均净资产收益率分别为 14.33%、11.37%和 18.09%。本次发行完成
后，公司的净资产规模将大幅增加。由于募集资金投资项目的实施需要一段时间，
在项目全部建成后才能逐步达到预期的收益水平。因此，一定时期内公司将面临
由于资本快速扩张而导致净资产收益率下降的风险。
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     （十二）控股股东及实际控制人的控制风险
     公司实际控制人石俊峰和朱香兰夫妇在本次发行前直接和间接合计控制公
司 83.48%的股份，本次发行后预计仍将控制公司 62.61%的股份，仍然处于绝对
控股地位。公司实际控制人如果利用其绝对控股地位，通过行使表决权对公司发
展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，有可能损害本公
司及中小股东的利益。
     （十三）募集资金投向风险
     本次募集资金拟投资于年产 12 万吨润滑油及防冻液扩产项目、新建年产 20
万吨柴油车发动机尾气处理液（车用尿素）项目、运营管理基地及营销服务体系
建设项目和仓储物流中心建设项目。尽管公司对上述项目的可行性进行了慎重和
充分的论证，认为本次募集资金投资项目具有较好的市场基础，而且公司已储备
相关的人才和技术，但项目可行性分析是基于当前市场环境和现有技术基础等因
素作出的，若未来市场环境发生不利变化，或由于项目组织管理不善，不能按计
划实施，则可能存在不能达到预期收益的风险。
     （十四）安全生产风险
     公司生产的润滑油、车用养护品等部分产品具有可燃性，公司配备了相应
的安全设施，建立了事故预警和处理机制，整个生产、储运过程处于受控状态，
发生安全事故的可能性很小，但仍不能排除因设备、工艺、储运、操作不当、自
然灾害等不可抗力因素而造成的意外安全事故，影响正常生产经营活动的可能。
二、其他重要事项
     （一）重要合同
     截至本招股说明书摘要签署之日，公司正在履行的重大合同主要为借款合
同、授信合同、担保合同、销售合同、采购合同和重大建设工程合同等。
     （二）重大诉讼或仲裁事项
     截至本招股说明书摘要签署之日，本公司未涉及重大诉讼或仲裁事项。
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          第六节           本次发行各方当事人和发行时间安排
一、发行的各方当事人
     名称                  住所             联系电话           传真              联系人
发行人：江苏龙     南京经济技术开
蟠科技股份有限     发区恒通大道 6      025-85803310       025-85803310            张羿
公司               号
保荐机构（主承
                   中国（上海）自
销商）：国泰君
                   由贸易试验区商      021-38676666       021-38676888        成曦、支洁
安证券股份有限
                   城路 618 号
公司
律师事务所：国     上海市北京西路
浩律师（上海）     968 号嘉地中心      021-52341668       021-52433323       邹菁、张泽传
事务所             23-25 层
会计师事务所：
                   上海市南京东路
立信会计师事务
                   61 号新黄浦金       021-63391166       021-63392558       周琪、王群艳
所（特殊普通合
                   融大厦 4 层
伙）
股票登记机构：
中国证券登记       上海市浦东新区
结算有限责任       陆家嘴东路 166      021-58708888       021-58899400              -
公司上海分公       号
司
申请上市证券交
                   上海市浦东南路
易所：上海证券                         021-68808888       021-68804868              -
                   528 号证券大厦
交易所
二、本次发行上市的重要日期
网下询价日期           2017 年 3 月 17 日-2017 年 3 月 20 日
定价公告刊登日期       2017 年 3 月 22 日
网上、网下申购日期     2017 年 3 月 23 日
网上、网下缴款日期     2017 年 3 月 27 日
预计股票上市日期       本次股票发行结束后本公司将尽快申请在上海证券交易所挂牌上市
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                           第七节     备查文件
一、备查文件目录
     （一）招股说明书
     （二）发行保荐书及发行保荐工作报告
     （三）财务报表及审计报告
     （四）内部控制鉴证报告
     （五）经注册会计师核验的非经常性损益明细表
     （六）法律意见书及律师工作报告
     （七）公司章程（草案）
     （八）中国证监会核准本次发行的文件
     （九）其他与本次发行有关的重要文件
二、备查文件查阅地点
     投资者可于本次发行期间到本公司及保荐机构（主承销商）办公地查阅，该
等文件也在指定网站披露。
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     （本页无正文，为《江苏龙蟠科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明
书摘要》之签字盖章页）
                                              江苏龙蟠科技股份有限公司
                                                             年     月     日
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