老百姓2017年年度股东大会会议资料

2017 年年度股东大会资料
老百姓大药房连锁股份有限公司
    2017 年年度股东大会
          会议资料
    股票代码：603883
         二零一八年四月
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                                  目     录
一、会议须知
二、会议议程
三、会议议案
    1. 2017 年度董事会工作报告
    2. 2017 年度监事会工作报告
    3. 关于审议公司 2017 年年度报告及摘要的议案
    4. 公司 2017 年财务决算报告
    5. 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
    6. 关于续聘 2018 年公司审计机构的议案
    7. 关于审议公司 2017 年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案
    8. 关于公司及子公司 2018 年度申请银行综合授信额度及提供担保的议案
    9. 未来三年（2018-2020 年）股东回报规划方案
    10. 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
    11. 关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
    12. 关于公开发行可转换公司债券预案的议案
    13. 关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
    14. 关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
    15. 关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关承诺的议案
    16. 关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开发行可转换
       公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的议案
    17. 关于《老百姓可转换公司债券持有人会议规则》的议案
    18. 关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事宜的议案
四、公司独立董事 2017 年度履职报告
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                    老百姓大药房连锁股份有限公司
                      2017 年年度股东大会会议须知
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺
利进行，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管
理委员会〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，
制定本须知。
    一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，请参会人员自
觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。
    二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相
关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不
得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、
公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其
他人员进入会场。
    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的
股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。
    四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常
秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人
员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及
股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先
向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负
责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不
予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
    六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时
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间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下：
    1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并
签名。
    2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部
议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出
自己的质询或意见。
    3、每个议案的表决意见分为：同意、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请
按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投
票人放弃表决权利，视为“弃权”。
    4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
    5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场
和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第
一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的
证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）
进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。
    七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司资本运营部联系。
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                                  会 议 议 程
  一、会议时间、地点及网络投票时间
    1、现场会议
    日期、时间：2018 年 4 月 26 日下午 14：00
    地点：长沙市星沙开元西路一号老百姓大药房六楼会议室
    2、网络投票
    网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
    网络投票起止时间：自 2018 年 4 月 26 日至 2018 年 4 月 26 日
    采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大
会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票
平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
  二、股权登记日
    2018 年 4 月 23 日
  三、会议主持人
    董事长谢子龙先生
  四、现场会议安排
   (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
   (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
   (三) 董事会秘书宣读会议须知
   (四) 推选现场会议的计票人、监票人
   (五) 审议议案
   (六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
   (七) 股东投票表决
   (八) 休会、工作人员统计表决结果
   (九) 主持人宣读表决结果
   (十) 律师宣读法律意见书
   (十一) 主持人宣布会议结束
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议案一：
                                 2017 年度董事会工作报告
各位股东：
    2017 年度，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《公司法》、
《证券法》、《上交所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和
要求，勤勉履责，诚实可信，各位董事发挥各自的专业特长、技能和经验，积极履行职责，切实
维护了公司及股东的权益。
一、经营业绩
     2017 年度，公司实现销售收入 75.01 亿元，同比增长 23.09%；归属于母公司股东净利润 3.7
亿元，同比增长 25%。公司直营门店数达 2,434 家，较 2016 年底净增 596 家。
     1、主要经营数据
                                                                         本期比上年同期
              主要会计数据            2017年               2016年                            2015年
                                                                             增减(%)
   营业收入                          7,501,432,326    6,094,431,275               23.09    4,568,482,861
    归属于上市公司股东的净利润        370,800,158          296,895,435            24.89     240,501,810
    归属于上市公司股东的扣除非经常
                                      346,101,355          285,359,939            21.29     233,223,409
性损益的净利润
   经营活动产生的现金流量净额         492,131,548          313,257,834            57.10     257,149,257
                                                                         本期末比上年同
                                     2017年末             2016年末                          2015年末
                                                                         期末增减（%）
   归属于上市公司股东的净资产        2,930,827,300    1,850,390,528               58.39    2,218,445,086
   总资产                            6,698,890,574    4,909,689,483               36.44    3,800,577,258
     2、主要财务指标
             主要财务指标              2017年        2016年 本期比上年同期增减(%)          2015年
  基本每股收益（元／股）                     1.38        1.11               24.32                0.98
  稀释每股收益（元／股）                     1.38        1.11               24.32                0.98
  扣除非经常性损益后的基本每股收益
                                            1.29           1.07                    20.56         0.95
  （元／股）
  加权平均净资产收益率（%）               18.10%          14.06%     增加4.04个百分点          13.65%
  扣除非经常性损益后的加权平均净资
                                          17.00%          13.55%     增加3.45个百分点          13.24%
  产收益率（%）
     3、其他重要事项
     （1）利润分配：2016 年度，以公司总股本 267,000,000 股为基数，每 10 股派送现金红
利 3.00 元（含税），共计分红 80,100,000 元（含税）。
     （2）非公开发行股份：向公司共同控制人之一湖南老百姓医药投资管理有限公司非公开发
行股票 17,945,266 股，筹资 8 亿。
     4、对外投资情况
     报告期内，公司及非全资子公司共完成 16 起同行业并购业务、出资 2,050 万元参股设立子
公司开展 O2O+新零售业务；同时，公司拟出资 20,000 万元设立产业并购基金、拟投资（预算金
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额为 61,437 万元）新建老百姓医药健康产业园项目。
二、董事会及各专门委员会履职及运作情况
    2017 年度，公司董事会规范运作，董事会常设机构执行委员会和董事会下设审计委员会、战
略委员会、提名与薪酬考核委员会等专门委员会认真履职；相关委员会委员勤勉尽责。
    报告期内，公司共召开 8 次董事会，对 38 项议案进行了表决；提请召开了 2 次股东大会，
对 13 项议案进行了表决。公司董事会专门委员会召开了 5 次董事会专门委员会会议，对 17 项议
案进行了表决。
三、信息披露与投资者关系管理
    公司董事会依照《公司法》、《证券法》和《公司章程》等法律、法规，认真自觉履行信息披
露义务，信息披露真实、准确、及时、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 报告期内，
公司共披露 4 份定期报告，60 份临时公告。
    报告期内，公司以专线电话、电子邮件、投资者交流会等多种形式加强与投资者的交流与互
动；高效、合规的接待机构投资者及分析师等特定对象进行现场参观、调研等工作；采用现场会
议和网络投票相结合的方式召开股东大会，并在会上与各位股东进行了友好互动；为公司在资本
市场树立了良好的形象。
四、2018 年工作重点
    2018 年，董事会将密切关注行业变化趋势，从“内生发展、外延并购、商品提升、专业服务
提升、财务管控强化、人才资源激活”等方面着手，积极应对外部环境的变化，提升公司发展质
量，推进公司战略落地，不断壮大公司实力，全面完成各项工作目标，确保公司稳定健康的发展，
以实现公司和股东利益最大化。
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
                                                     老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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议案二：
                               2017 年度监事会工作报告
各位股东：
     根据《公司法》、《老百姓大药房连锁股份有限公司 （以下简称“公司”）章程》和《监事会
议事规则》的有关规定，我们作为公司的监事，本着对公司股东负责的态度，恪尽职守、勤勉尽
责，保障了公司规范运作和资产及财务的准确完整，维护了公司及股东的合法权益。现履职汇报
如下：
一、 监事会的基本情况：
     公司第二届监事会由三名监事组成，自公司 2014 年 4 月 24 日召开的 2014 年第一次临时股
东大会选举通过起任期三年。监事张浩文先生由公司 2014 年第一次临时股东大会选举产生、并于
公司第二届监事会第九次会议推举为监事会主席；监事周正晖女士由公司 2016 年第一次股东大会
选举产生；职工代表监事周霞光先生由公司第四届职工代表大会第四次会议选举产生。公司第二
届监事会监事任期三年。
     鉴于公司第二届监事会任期已满，公司于 2018 年 2 月 27 日推选出第三届监事会。第三届监
事会由三名监事组成，监事王呈祥先生、饶浩先生由公司 2018 年第一次临时股东大会选举产生，
王呈祥先生由第三届监事会第一次会议推举为监事会主席；监事谭坚由公司第四届职工代表大会
第六次会议选举产生。公司第三届监事会监事任期三年。
二、 会议召开情况
     报告期内，共召开 6 次监事会，会议的召集和召开程序符合法定要求，会议提出的各项事项
的决策程序合法有效。
具体情况如下：
序                 应   实
号       时间                                    决议
                   到   到
                             关于公司与股东湖南老百姓医药投资管理有限公司签署《附条件生效的股
1     2017.01.09
                    3   3    份认购协议之补充协议》的议案。
                             审议通过《公司 2016 年度监事会工作报告》、公司 2016 年财务决算及 2017
                             年预算报告》、《公司 2016 年度利润分配预案》、《公司 2016 年年度报告及
                             其摘要》、《公司 2016 年度内部控制评价报告》、《公司 2016 年募集资金存
2     2017.03.22    3   3
                             放及使用情况的专项报告》、《关于公司前次募集资金使用情况的议案》、
                             《关于公司 2016 年度非公开发行股票摊薄即期回报及采取填补措施（修
                             订稿）的议案》等议案。
                             审议通过《关于审议公司 2017 年一季度报告的议案》、《关于继续使用部
3     2017.04.27    3   3
                             分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
                             审议通过《关于审议公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》、《公司 2017
4     2017.08.28    3   3
                             年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
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5    2017.10.30   3   3   审议通过《关于审议公司 2017 年三季度报告的议案》。
                          审议通过《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充
6    2017.12.17   3   3
                          流动资金的议案》。
三、 公司规范运作的情况
1、公司依法运作情况
    报告期内，公司能严格遵守《公司法》、《公司章程》及相关法律法规，决策程序合法合规。
公司董事会依据有关法律、法规运作，建立和不断完善相关的内部控制制度。董事和高级管理人
员履职时无违反法律、法规、《公司章程》或损害股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
    报告期内，监事会对公司的各期财务报告进行了严格审查，认为公司财务部门能够认真贯彻
国家有关会计制度及相关准则，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，审计报告真实
合理，有利于股东对公司财务状况及经营情况的正确理解。
3、募集资金使用情况
    报告期内，公司严格按照《募集资金管理办法》的要求对募集资金进行管理，募集资金的使
用符合公司决策审批程序，不存在违规占用募集资金行为。
4、公司收购、出售资产的情况
    报告期内，公司没有出售资产的行为。公司收购资产交易价格公平，决策程序合法，未发现
公司资产流失、损害股东权益的情况。
5、关联交易事项
    报告期内，公司的关联交易表决程序合法，董事会在有关关联交易决议过程中，履行了诚实
信用和勤勉尽责的义务，关联董事了回避表决；交易定价政策和定价依据遵循了公平、公正、公
允的原则，定价合理；符合公司生产经营实际需要，属于公司正常经营行为；信息披露及时、充
分、完整。不存在损害公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。
      6、内控自我评价报告     经审阅公司《2017 年度内部控制自我评价报告》，监事会认为公
    司内控自我评价报告全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，对董事会内部控
    制自我评价报告无异议。
四、 2018 年监事会工作思路
    2018 年，监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和相关法律法规的规定，忠实、勤
勉地履行监督职责，谨遵诚信原则，加强监督力度，以维护和保障本公司及股东权益不受损害，
忠诚勤勉履行。同时，进一步提高自身的业务素质和能力，切实维护股东的权益。
    本议案已经公司第三届监事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
                                                         老百姓大药房连锁股份有限公司监事会
                                                                               2018 年 4 月 26 日
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议案三：
                关于审议公司 2017 年年度报告及摘要的议案
  各位股东：
      根据中国证券监管委员会对上市公司的 2017 年年报编制要求及上海证券交易所制订的行业
  信息披露指引-零售行业，公司编制了 2017 年度报告及其摘要。普华永道中天会计师事务所（特
  殊普通合伙）为公司出具了标准无保留意见的审计报告。
      附件：《公司 2017 年年度报告摘要》
      本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。
                                                       老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                                         2018 年 4 月 26 日
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附件：
         老百姓大药房连锁股份有限公司
             2017 年年度报告摘要
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         一 重要提示
          1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况
    及未来发展规划，投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读
    年度报告全文。
2   本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、
    完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3    公司全体董事出席董事会会议。
4     普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)为本公司出具了标准无保留意见的审计报
    告。
       5 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
    经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)审计，公司 2017 年度实现合并口径归属于
母公司股东的净利润 370,800,158 元，提取法定盈余公积金 44,928,914 元后，公司 2017 年
末累计可供股东分配的利润合计为 1,217,758,094 元。
     董事会拟以公司截至 2017 年 12 月 31 日的总股本 284,945,266 股为基数，向全体股东每
10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），共分配现金股利 284,945,266 元，不送红股，不进
行资本公积金转增股本。
     二 公司基本情况
       1 公司简介
                                       公司股票简况
     股票种类     股票上市交易所       股票简称         股票代码        变更前股票简称
       A股             上交所            老百姓         603883                 无
    联系人和联系方式             董事会秘书                    证券事务代表
         姓名          张钰                            田荔
                       湖南省长沙市经济技术开发区（    湖南省长沙市经济技术开发区
       办公地址
                       星沙）开元西路一号              （星沙）开元西路一号
         电话          [phone]                   0731-84035189
       电子信箱        [e-mail]                 [e-mail]
      2 报告期公司主要业务简介
    （一）主要业务概述:
    公司是国内规模领先的药品零售连锁企业之一，自设立以来，主要通过自有营销网络从
事药品及其他健康相关商品的销售，经营品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器
材、健康食品、普通食品、个人护理品和生活用品等。除药品零售外，公司兼营药品批发与
制造（主要为中成药及中药饮片的制造），在致力于传统经营管理模式的同时，公司与时俱进，
不断创新发展，近年来大力发展 DTP 专业药房、中医馆连锁及药店加盟业务、积极探索 O2O、
B2C 等业务，不断为公司未来发展寻找新动力。截至 2017 年 12 月 31 日，公司构建了覆盖全
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国 17 个省共计 2,434 家直营门店、加盟门店 299 家的营销网络，经营的商品品规达 4.56 万余
种。
    （二）经营模式：
    1、采购模式：公司采购流程主要包含预算制定、细化方案、供应商选择、商品审核、供
应商管理几个重要步骤。通过采购线各品类部门与商品管理部门、质量管理部门的协同配合，
确保商品优质、采购高效以及流程的廉洁。
    2、物流配送模式：公司物流配送体系主要包括仓库管理、订单管理、运输管理三个主要
流程。公司通过先进的 WMS 系统、WCS 系统、ASRS 系统、DPS 系统、MCS 系统和 ERP 系统
实现了物流配送中心商品出入库管理的自动化操作，有效提升物流配送效率和时效性，成为
企业的核心竞争力。门店请货订单在全国范围内实现了门店 ERP 自动请货。大型配送中心实
现了 TMS 订单调配、车辆调度、运费结算的信息化、可视化管理。
    3、销售模式：公司的销售模式为自营购销和加盟，即由物流配送中心统一采购商品并进
行统一配送，待购销商品验收进入门店后，作为零售药店的库存，与商品所有权相关的风险
和收益均由零售药店承担。自营购销模式下，购销差价是主要利润来源。加盟主要利润来源
为配送购销差价、加盟费、管理费和软件使用费。公司依靠自营连锁门店和加盟店进行药品
零售业务，为了向消费者提供优质的商品及购物体验，公司制订了一系列操作规范对门店销
售进行管理。此外，公司通过官网商城、大型电商平台旗舰店、微信公众号及手机移动端等
多渠道发展电商业务，探索和发展 O2O、B2C 业务模式。
    4、盈利模式：公司目前主营业务为药品及健康相关商品的零售连锁业务，主要盈利来自
进销差价。
      （三）行业情况
      1、报告期公司所处行业发展阶段
      2017 年是“十三五”深化医药卫生体制改革规划发布后的第一年，也是完成医改阶段性目
标任务的关键一年。在这一年，国家层面和地方层面各类医药行业政策密集发布，据有关统
计，2017 年国家层面共发布了 300 余份医药行业相关的政策文件。其中，两票制、2017 年医
保目录、仿制药一致性评价以及审评审批制度改革是 2017 年行业内关注度最高的政策。十九
大“健康中国战略”的实施，为医药产业迎来快速发展的机遇与挑战。与此同时，随着国家医
药卫生体制改革的稳步推进和“三医联动”相关政策的出台，监管趋严，药品零售市场化淘汰
加速，大型药品零售连锁企业继续借助资本力量加快扩张和布局，实现跨区域发展和规模化
经营，部分中小型零售连锁企业选择重组或联盟的方式实现连锁化经营，提高抗风险能力。
药品零售市场规模总体呈现增长态势但增速放缓，连锁率增长放缓，行业结构需要调整优化
升级、行业集中度和流通效率有待进一步提升。
    2、所处行业周期性特点
    零售药店行业销售的各种商品中：药品的需求主要由人群医疗及健康情况决定，受宏观
经济环境影响相对较小，经济周期性不明显；非药品类商品的销售则会随经济水平的波动而
出现一定的周期性特征。总体而言，药品零售行业相对于其他一般零售行业经济周期性较弱。
     (四)公司的行业地位
      根据中康资讯中国药品零售发展研究中心评选，老百姓大药房从 2008 年至 2017 年期
间 7 次获得“中国药品零售企业综合竞争力”第一名。
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              3 公司主要会计数据和财务指标
              3.1 近 3 年的主要会计数据和财务指标
                                                                               单位：元 币种：人民币
                                                                               本年比上年
                                       2017年               2016年                                       2015年
                                                                                 增减(%)
    总资产                          6,698,890,574       4,909,689,483                   36.44          3,800,577,258
    营业收入                        7,501,432,326       6,094,431,275                   23.09          4,568,482,861
    归属于上市公司股东的净利润        370,800,158         296,895,435                   24.89            240,501,810
    归属于上市公司股东的扣除非
                                      346,101,355           285,359,939                   21.29          233,223,409
    经常性损益的净利润
    归属于上市公司股东的净资产      2,930,827,300       1,850,390,528                  58.39           2,218,445,086
    经营活动产生的现金流量净额        492,131,548         313,257,834                  57.10             257,149,257
    基本每股收益（元／股）                   1.38                1.11                  24.32                    0.98
    稀释每股收益（元／股）                   1.38                1.11                  24.32                    0.98
    加权平均净资产收益率（%）               18.10               14.06        增加4.04个百分点                  13.65
              3.2   报告期分季度的主要会计数据
                                                                                 单位：元币种：人民币
                                       第一季度            第二季度            第三季度                第四季度
                                     （1-3 月份）        （4-6 月份）        （7-9 月份）           （10-12 月份）
    营业收入                         1,728,576,064       1,725,819,826       1,804,376,172            2,242,660,264
    归属于上市公司股东的净利润         113,333,265           77,985,377          83,061,122              96,420,394
    归属于上市公司股东的扣除非经
                                       109,641,451           73,704,258          78,233,675             84,521,971
    常性损益后的净利润
    经营活动产生的现金流量净额         207,112,783           88,298,414         230,528,113            -33,807,762
         季度数据与已披露定期报告数据差异说明
         □适用√不适用
           4 股本及股东情况
           4.1 普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前 10 名股东持股情况表
                                                                                                    单位: 股
截止报告期末普通股股东总数（户）                                                             15,278
年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）                                               14,005
截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）
年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）
                                          前 10 名股东持股情况
                                                               持有有限售        质押或冻结情况
     股东名称         报告期内增    期末持股数       比例                                                   股东
                                                             条件的股份数
     （全称）             减            量           (%)                       股份                         性质
                                                                   量                        数量
                                                                               状态
 湖南老百姓医药投                                                                                         境内非国
                      17,945,266    99,180,844      34.81       99,180,844     质押       69,941,100
   资管理有限公司                                                                                         有法人
 泽星投资有限公司                   92,840,660      32.58       92,840,660      无                        境外法人
                                                                                                          境内自然
      陈秀兰                         8,800,521       3.09       8,800,521       无
                                                                                                            人
 中国人寿保险股份
 有限公司－传统－
                       1,249,189     6,000,000       2.11                       无                          未知
   普通保险产品－
   005L－CT001 沪
                                                                                                          境内自然
       石展             -45,700      5,440,533       1.91                       无
                                                                                                            人
 交通银行股份有限
                       2,697,234     5,248,868       1.84                       无                          未知
 公司－国泰金鹰增
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长灵活配置混合型
  证券投资基金
中国建设银行股份
有限公司－国泰价
值经典灵活配置混     2,173,757      3,553,701     1.25                    无                        未知
合型证券投资基金
      （LOF）
鹰潭市瑞途投资中                                                                                  境内非国
                     -2,211,536     2,169,442     0.76                    无
  心（普通合伙）                                                                                  有法人
中国银行股份有限
公司－工银瑞信医
                     2,000,077      2,000,077      0.7                    无                        未知
疗保健行业股票型
  证券投资基金
西安圣大投资发展                                                                                境内非国
                     -1,508,954     1,867,554     0.66                    无
    有限公司                                                                                    有法人
                                   谢子龙、陈秀兰夫妇和 EQT 为本公司共同实际控制人。其中，谢子龙、陈秀兰
                                   夫妇通过医药投资间接持有公司股份，陈秀兰直接持有公司股份；EQT 通过一
上述股东关联关系或一致行动的说明   系列的特殊目的公司间接持有泽星投资 99.3%股份，泽星投资直接持有公司股
                                   份。除此之外，公司未知上述其他股东是否存在关联关系或属于《上市公司股
                                   东持股变动信息披露管理办法》所规定的一致行动人。
表决权恢复的优先股股东及持股数量
                                   无
            的说明
          4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
        √适用□不适用
          4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
        □适用□不适用
                                                   15 / 100
                                                                                2017 年年度股东大会资料
      4.4 报告期末公司优先股股东总数及前 10 名股东情况
    □适用 √不适用
      5 公司债券情况
    √适用 □不适用
      5.1 公司债券基本情况
                                                                                单位:元 币种:人民币
 债券名                                                                              还本付    交易场
              简称       代码      发行日    到期日          债券余额       利率
   称                                                                                息方式      所
老 百 姓
大 药 房
连 锁 股                                                                            按年付
                                   2016 年   2021 年                                           上海证
份 有 限     16 老百                                                                息、到期
                       136561.SH   7 月 19   7 月 19     800,000,000        3.53               券交易
公    司       姓                                                                   一次还
                                     日        日                                                所
2016 年                                                                               本
公 司 债
券
      5.2 公司债券付息兑付情况
    √适用□不适用
    公司于 2017 年 7 月 19 日足额兑付了 2016 年 7 月 19 日至 2017 年 7 月 18 日期间的利息，
详见公司于 2017 年 7 月 13 日在上交所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体上披露的公告《老
百姓大药房连锁股份有限公司 2016 年公司债券 2017 年付息公告》（公告编号：2017-032）。
       5.3      公司债券评级情况
    √适用□不适用
    根据中国证券监督管理委员会和上交所有关规定，本公司委托上海新世纪资信评估投资
服务有限公司（简称“新世纪资信”）对公司发行的 2016 年公司债券进行资信跟踪评级。根
据相关要求，新世纪资信将在本期债券存续期内，每年进行一次定期跟踪评级，并在本期债
券存续期内根据有关情况进行不定期跟踪评级。本公司和新世纪资信将在上交所网站
www.sse.com.cn 及新世纪资信的网站 www.shxsj.com 上公布持续跟踪评级结果。根据上海新
世纪资信评估投资服务有限公司于 2017 年 5 月 23 日出具的跟踪评级报告，公司的主体信用
等级为 AA，公司债项的信用等级为 AA，与上一次评级结果一致。上述信用等级表明公司偿还
债务的能力很强，受不利经济环境的影响不大，违约风险很低。报告期内，新世纪资信未对
公司及公司债券进行不定期评级。
    报告期内，公司未在中国境内发行其他债券、债务融资工具，故不存在公司主体评级差
异的情况。
      5.4 公司近 2 年的主要会计数据和财务指标
    √适用 □不适用
                                                                                   本期比上年同期增
             主要指标                   2017 年                  2016 年
                                                                                     减（%）
    资产负债率（%）                           0.54                        0.6                -10.00
    EBITDA 全部债务比                         0.20                       0.19                     5.26
    利息保障倍数                             10.90                      17.77                   -38.66
                                                  16 / 100
                                                              2017 年年度股东大会资料
    三 经营情况讨论与分析
1   报告期内主要经营情况
    1、报告期内，公司实现营业收入 750,143.23 万元，同比增长 23.09%；实现归属于母公
司股东净利润 37,080.02 万元，同比增长 24.89%;实现经营活动产生的现金流量净额
49,213.15 万元,同比增长 57.10%；
    2、报告期内，公司以自建门店与并购模式双轮驱动持续推进“全国布局”和“全渠道布
局”的发展战略。一方面：公司坚持“根据地”发展规划，在政策环境非常良好和有主导地
位的城市，加大开店力度，特别关注政府新规划区域和交通枢纽变化，进驻由此新增的人流
集中点或新商圈。同时执行“近医院，进乡镇”的渗透型拓展方针，实行“目标店铺”责任
到人的开店考核。以此实现提高市场占有率并具有前瞻性发展的快速拓展。另一方面：坚持
并购模式多样化，不同区域不同策略的并购思路。以控股模式成功并购内蒙古通辽泽强、江
苏百佳惠、镇江华康、泰州隆泰源、江苏新普泽、安徽巢湖邻加医药。此外，公司“健康药
房”加盟业务新增上海、浙江、广西三个省份的拓展，加大在空白区域版图扩张力度。
    3、报告期内，公司活跃会员数 860 余万，会员销售占比 73.17%，来客数占比 59.31%。
为提高顾客满意度，在 400 服务热线基础上新增“24 小时送药上门”服务，更多的为顾客提
供便利。同时加大力度推广微信办卡和微信绑定会员卡，与会员建立互联网触点，会员可通
过微信服务号，自助查询积分、消费记录、药师咨询、实时查药。公司也可通过微信服务号
向会员发送活动信息，并根据其消费记录，为会员提供精准的用药禁忌、健康/营销资讯。
    4、根据国家医改推出的取消公立医院药品加成、两票制等一系列医药分家的措施，报告
期内，公司供应链管理工作以“顾客需求和医院中标品种”为导向，同时“自动请货和调剂”
模型的上线，提高了门店商品的配齐率，使公司打造的“金链条”商品保障体系更加快速响
应和满足顾客需求。
    5、对于门店管理工作：报告期内，公司一方面继续运用视频点检系统，加强对门店掌控；
另一方面设立督导体系，确保标准制度、营销活动在门店的落地执行，督促总部各部门快速
响应支持门店需求。提高门店卖场表现力。
    6、报告期内，信息化建设工作主要体现在加强公司内部业务模块的信息化建设，提高工
作效率。开发 SRM 供应商平台，使供应链资源更有效的整合，提升供应商合作效率。开发 LMS
房租管理系统，高效智能的对房屋租金支付进行管理，做好提前预警，包括所有分租物业合
同及收租管理。开发财务资金管理系统，提高资金使用效率。
2   导致暂停上市的原因
    □适用√不适用
3   面临终止上市的情况和原因
    □适用√不适用
4   公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明
    √适用□不适用
    财政部于 2017 年颁布了《企业会计准则第 42 号——持有待售的非流动资产、处置组和
终止经营》、修订后的《企业会计准则第 16 号——政府补助》和《关于修订印发一般企业财
务报表格式的通知》(财会[2017]30 号)，本集团已采用上述准则和通知编制 2017 年度财务
报表，对本集团财务报表的影响列示如下：
     会计政策变更的内容和原因      受影响的报表项目名称         2016 年度影响金额
                                        17 / 100
                                                              2017 年年度股东大会资料
本集团将 2017 年度处置固定资产和无形 资产处置收益                         -1,117,383
资产产生的利得和损失计入资产处置收 营业外收入                               -252,780
益项目。2016 年度的比较财务报表已相应
                                      营业外支出                           1,370,163
调整。
5   公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明
    □适用√不适用
6   与上年度财务报告相比，对财务报表合并范围发生变化的，公司应当作出具体说明。
    √适用□不适用
    本年度新纳入合并范围的子公司主要有通辽泽强大药房连锁有限责任公司、江苏百佳惠
苏禾大药房连锁有限公司、湖南名裕龙行医药销售有限公司及湖南百杏堂名医馆中医管理有
限公司。
    本财务报表由本公司董事会于 2018 年 3 月 28 日批准报出。
                                               18 / 100
                                                                                  2017 年年度股东大会资料
   议案四：
                                公司 2017 年财务决算报告
   各位股东：
       2017 年，公司实现营业收入 750,143 万元，同比增加 23.09%；实现归属于上市公司普通
   股股东的净利润 37,080 万元，同比增长 24.89%。公司经营情况和财务情况保持良好态势。
   一、主要会计数据和财务指标（单位：元）
                     主要会计数据                               2017 年          本期比上年同期增减(%)
   营业收入                                                 7,501,432,326                          23.09
   归属于上市公司股东的净利润                                 370,800,158                          24.89
   归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润               346,101,355                          21.29
   经营活动产生的现金流量净额                                 492,131,548                          57.10
                                                             2017 年末         本期末比上年同期末增减（%）
   归属于上市公司股东的净资产                               2,930,827,300                          58.39
   总资产                                                   6,698,890,574                          36.44
                      主要财务指标                                2017 年        本期比上年同期增减(%)
    基本每股收益（元／股）                                              1.38                       24.32
    稀释每股收益（元／股）                                              1.38                       24.32
    扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）                          1.29                       20.56
    加权平均净资产收益率（%）                                         18.10%           增加 4.04 个百分点
    扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）                     17.00%           增加 3.45 个百分点
    2017 年度，营业收入比上年增长 23.09%，主要原因是老店同比增长及新开、收购等新
   增门店的贡献；归属于上市公司股东的净利润和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
   净利润比上年分别增长 24.89%和 21.29%，主要原因是收入增长且费用得到有效控制；经营
   活动产生的现金流量净额比上年增长 57.10%，主要是本期收入较上期增长，相应的收到的货
   款较上期增加所致；归属于上市公司股东的净资产和总资产比上年分别增加 58.39%和
   36.44%，主要是报告期公司非公开发售方式募集股份所致。
   二、主营业务分析
   1、利润表及现金流量表相关科目变动情况（单位：元）
                科目                       本期数                   上年同期数           变动比例（%）
  营业收入                                 7,501,432,326                6,094,431,275               23.09
  营业成本                                 4,852,873,700                3,896,529,864               24.54
  销售费用                                 1,668,055,669                1,412,406,617               18.10
  管理费用                                    393,770,382                 289,654,297               35.94
  财务费用                                     58,414,000                  32,822,429               77.97
  经营活动产生的现金流量净额                  492,131,548                 313,257,834               57.10
  投资活动产生的现金流量净额                 -629,092,590                -586,095,013               -7.34
  筹资活动产生的现金流量净额                  524,303,638                345,806,734                 51.62
  研发支出                                        -                          -                         -
   2、成本变动情况（单位：元）
                                                                                                本期金额较上
           成本构                          本期占总成                           上年同期占总成
  分行业                 本期金额                              上年同期金额                     年同期变动比
           成项目                          本比例(%)                              本比例(%)
                                                                                                    例(%)
医药零售   商品            4,232,173,966        87.21             3,536,180,843           90.75         19.68
医药制造   产成品             49,632,994         1.02                40,418,589            1.04         22.80
医药批发   商品              523,158,183        10.78               277,695,962            7.13         88.39
其他                          47,908,557         0.99                42,234,470            1.08         13.43
                                                    19 / 100
                                                                                          2017 年年度股东大会资料
合计                             4,852,873,700            100             3,896,529,864             100         24.54
                                                                                                        本期金额较上
              成本构                               本期占总成                           上年同期占总成
  分产品                     本期金额                                 上年同期金额                      年同期变动比
              成项目                               本比例(%)                              本比例(%)
                                                                                                            例(%)
中西成药     商品                3,919,346,865          80.76             3,091,850,955           79.35         26.76
中药         商品                  335,551,263           6.91               270,148,367            6.93         24.21
非药品       商品                  545,324,695          11.24               492,296,072           12.63         10.77
其他                                52,650,877           1.08                42,234,470            1.08         24.66
合计                             4,852,873,700            100             3,896,529,864             100         24.54
       成本分析其他情况说明：医药批发业务成本较上年增加 88.39%，主要是因为集团加快
   批发业务发展，对外批发销售增加 93.13%，成本相应增加。
   三、资产及负债情况（单位：元）
                                                            上期期末 本期期末金
                                      本期期末数
                                                            数占总资 额较上期期
   项目名称         本期期末数        占总资产的 上期期末数                                      情况说明
                                                            产的比例 末变动比例
                                      比例（%）
                                                              （%）    （%）
                                                                                       主要系本期采用非公开发售方式
货币资金            1,354,758,264          20.22 835,386,566          17.02      62.17 向特定投资者发行人民币普通股
                                                                                       募集资金所致
应收票据                7,132,393           0.11      3,771,566        0.08      89.11 主要是本年结算方式调整所致
                                                                                       主要是医保门店增加，相应应收
应收账款               798,681,971         11.92 577,568,517          11.76      38.28 医保款增加以及批发业务增加相
                                                                                       应应收货款增加所致
                                                                                       主要系业务发展本期预付的房屋
预付款项               377,148,651          5.63 214,354,349           4.37      75.95
                                                                                       租赁费、预付的货款增加所致
                                                                                       主要是业务发展采购增加待抵扣
其他流动资产            68,568,412          1.02     42,175,471        0.86      62.58
                                                                                       进项税增加
                                                                                       主要系本期应收租赁押金增加所
长期应收款              48,545,139          0.72     37,337,649        0.76      30.02
                                                                                       致
                                                                                       主要系养生中药厂房项目、老百
在建工程               173,423,026          2.59     17,225,370        0.35     906.79 姓医药健康产业园项目尚在建设
                                                                                       期，持续建设增加所致
                                                                                       主要系本期新增土地 使用权所
无形资产               288,647,568          4.31 180,889,862           3.68      59.57
                                                                                       致
长期待摊费用           314,306,202          4.69 229,011,647           4.66      37.24 主要系本期承租费用增加所致
                                                                                       主要是本期可抵扣暂时性差异较
递延所得税资产          31,487,347          0.47     21,417,204        0.44      47.02
                                                                                       上期增加所致
                                                                                       主要系本期预付的股 权收购款
其他非流动资产         81,535,060           1.22      9,673,973        0.20     742.83
                                                                                       增加所致
短期借款               174,200,000          2.60 480,500,000           9.79     -63.75 主要是本年信用借款减少所致
应付票据               837,484,293         12.50 417,106,781           8.50     100.78 主要是本年结算方式调整所致
                                                                                       主要系业务发展，相应职工薪酬
应付职工薪酬           178,574,991          2.67 125,734,397           2.56      42.03
                                                                                       增加所致
                                                                                       主要系期初应付股利本期已支付
应付股利                  585,000           0.01      1,170,000        0.02     -50.00
                                                                                       部分所致
                                                                                       主要系本期应付股权收购款、应
其他应付款             441,255,895          6.59 157,157,878           3.20     180.77
                                                                                       付工程款增加所致
一年内到期的非                                                                         主要系一年内到期的长期借款重
                        11,960,000          0.18        800,000        0.02   1,395.00
流动负债                                                                               分类所
                                                                                       主要系兰州惠仁堂期末长期借款
长期借款                94,860,000          1.42                -         -          -
                                                                                       所致
长期应付款              29,145,207          0.44      3,150,000        0.06     825.24 主要系应付收购款增加所致
                                                                                       主要是期初致计诉讼赔偿本期已
预计负债                          -            -      2,788,677        0.06          -
                                                                                       不存在所致
递延收益                7,199,053           0.11      2,022,733        0.04     255.91 主要本期新增与资产相关的政府
                                                           20 / 100
                                                                       2017 年年度股东大会资料
                                                                      补助所致
                                                                      主要系本期采用非公开发售方式
资本公积       1,333,221,120   19.90 561,429,772       11.44   137.47 向特定投资者发行人民币普通股
                                                                      所致
                                                                      主要系本期净利润增加相应提取
盈余公积          94,902,820   1.42   49,973,906        1.02    89.90
                                                                      盈余公积所致
                                                                      主要系本期江苏百佳惠、通辽泽
少数股东权益    170,283,790    2.54   94,943,787        1.93    79.35 强纳入合并范围增加少数股东权
                                                                      益所致
                                                       老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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议案五：
                 关于公司 2017 年度利润分配预案的议案
各位股东：
     经普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计，老百姓大药房连锁股份有限公司
（以下简称“公司”）2017 年度实现合并口径归属于母公司股东的净利润 370,800,158 元，
提取法定盈余公积金 44,928,914 元后，公司 2017 年末累计可供股东分配的利润合计为
1,217,758,094 元。
    董事会拟以公司截至 2017 年末总股本 284,945,266 股为基数，向全体股东每 10 股派发
现金股利人民币 10 元（含税），共分配现金股利 284,945,266 元，送红股 0 股（含税），不进
行资本公积金转增股本。
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
                                                     老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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议案六：
                  关于续聘 2017 年公司审计机构的议案
各位股东：
    普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为全球著名的审计机构，具备拥有证券、
期货相关业务许可证，有丰富的大型上市公司和大型跨国企业专业服务经验。
    该所自 2010 年以来一直担任老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）审计
机构，工作中严格遵循独立、客观、公正的执业准则，依据现行法律法规对公司进行审计，
公允合理地发表独立审计意见。出具的各项报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成
果，对公司的规范运作给予了积极的建议和帮助。
    综合考虑公司审计工作的延续性及该所的服务意识和专业能力，公司决定续聘普华永道
中天会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构和内部控制审计机构，聘期一年。
并提请公司股东大会授权经营管理层依照市场公允合理的定价原则、参照 2017 年费用标准，
与审计机构协商确定其 2018 年度审计费用。
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
                                               老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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议案七：
关于审议公司 2017 年度董事、监事和高级管理人员报酬总额的议案
各位股东：
    根据公司第二届董事会第一次会议、2014 年第二次临时股东大会审议通过的董事、监事
津贴标准，以及公司《高级管理人员薪酬管理办法》的相关规定，经公司薪酬委员会审核，
我们制定了《2017 年度董事、监事和高级管理人员报酬总额统计表》，如下：
                                        报告期内的税前报酬总额
     姓名              职务(注)                                            发放依据
                                                （万元）
 谢子龙        董事长                                       216 高级管理人员薪酬管理办法
                                                                 在关联公司任职；依据董事、监
 莫昆庭        董事
                                                                 事津贴标准不发放津贴
 Amit Kakar    董事                                        11.9
                                                                 董事、监事津贴标准
 Bjarne Mumm   董事                                        11.9
 王黎          董事                                        94.3 高级管理人员薪酬管理办法
 武滨          董事                                        11.9
 欧阳长恩      第二届监事会独立董事                        11.9
                                                                 董事、监事津贴标准
 徐家耀        第二届监事会独立董事                        11.9
 杨海余        第二届监事会独立董事                        11.9
                                                                 在关联公司任职；依据董事、监
 张浩文        第二届监事会监事会主席
                                                                 事津贴标准不发放津贴
 周正晖        第二届监事会监事                           13.37
 周霞光        第二届监事会职工代表监事                   19.23
 冯砚祖        执行总裁
 张林安        副总裁                                     86.48
 张钰          董事会秘书                                  50.2 高级管理人员薪酬管理办法
 余勇          副总裁                                     84.35
 刘星武        副总裁                                    112.08
 胡健辉        副总裁
 朱景炀        财务负责人                                 25.78
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
                                                         老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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       议案八：
       关于公司及子公司 2018 年度申请银行综合授信额度及提供担保的议
                                   案
      各位股东：
          为满足公司及各子公司（指全资及控股子公司，下同）业务发展中流动资金的需求，结
      合公司 2018 年实际经营情况和总体发展规划，在确保运作规范和风险可控的前提下，2018
      年度，公司及子公司拟向银行申请不超过 184,000 万元的银行综合授信额度（最终以各家银
      行实际审批的授信额度为准），有效期自公司 2017 年年度股东大会审议通过之日起至 2018 年
      年度股东大会召开之日止有效，本次授信的额度不等同于实际融资金额，具体融资金额将视
      同公司及子公司经营的实际资金需求来确定，在授信额度内以公司及子公司实际发生的融资
      金额为准。该授权额度在授权范围及有效期内可循环使用。
          同时，公司预计为上述综合授信额度提供不超过 8,000 万元的担保，占公司 2017 年度
      经审计净资产的 13.84%。超出上述综合授信额度及担保条件范围外的授信或担保，将重新提
      交董事会或股东大会审议。
          一、担保情况概述
          内蒙古通辽泽强医药有限公司（以下简称“内蒙古泽强”）是公司的控股子公司通辽泽
      强大药房连锁有限责任公司的全资子公司，因经营资金需要向中国建设银行股份有限公司通
      辽分行申请授信 8,000 万元，需本公司提供最高不超过 8,000 万元的连带责任担保。担保期
      限以银行授信批复为准。本担保事项需公司股东大会审议通过后生效。
          二、被担保人基本情况
          名称：内蒙古通辽泽强医药有限公司
          股东情况：通辽泽强大药房连锁有限责任公司持有内蒙古泽强 100%股权
          注册地址：内蒙古通辽经济技术开发区创业大道以西辽河大街以北
          法人代表：冯砚祖
          公司主要业务：经销中成药、抗生素制剂、生化药品、保健食品、医疗器械、体外诊断
      试剂、日用百货、健身器材、家用电器、文体用品及器材、办公用品，会议场地出租、会议
      及展览服务、道路普通货物运输、仓储服务、仓储管理（危险化学品、易燃易爆品、易制毒
      品除外），预包装食品、乳制品（含婴幼儿配方乳粉），计生用品等。
          截止 2017 年 12 月 31 日，该公司经审计后的资产总额 20,300 万元，净资产 5,696 万元，
      负债总额 14,604 万元；2017 年度营业收入 43,028 万元，净利润 1,270 万元。
             三、担保主要内容
                                担保金额
  担保人         被担保人                  担保类型                   反担保情况                         期限
                                （万元）
                                                      控股子公司通辽泽强大药房连锁有限责任公司少
                                                                                                     担保期限
老百姓大药                                            数股东、自然人李军作为反担保人提供不可撤销的
              内蒙古通辽泽强               全额连带                                                  以银行授
房连锁股份                      8,000*                全额连带责任保证反担保，反担保期限为《保证反
              医药有限公司                 责任担保                                                  信批复为
有限公司                                              担保协议》签订之日至内蒙古泽强对公司的全部债
                                                                                                     准。
                                                      务履行期届满之日起另加壹年。
          *其中，流动资金授信额度 6000 万元，敞口承兑授信额度 2000 万元。
          截至 2018 年 3 月 30 日，公司担保累计余额 43,000 万元，全部为公司对全资和控股子
      公司提供的担保，占公司 2017 年 12 月 31 日经审计净资产比例的 13.84%，无对外担保和逾
      期担保。
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本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
                                             老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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议案九：
               未来三年（2018-2020 年）股东回报规划方案
  各位股东：
      公司就公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划方案编制了专项报告，并已经公司
  第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
      附件：《公司未来三年（2018-2020 年）股东回报规划方案》
                                                    老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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附件：
         未来三年（2018-2020 年）股东回报规划方案
         一、公司制订本规划考虑的因素
    公司以股东利益最大化为公司价值目标，在综合分析国内行业发展趋势、公司经营发展
实际情况、发展战略、盈利能力、利润规模、重大投资安排、公司现金流量状况、社会资金
成本、外部融资环境和融资成本等因素，平衡股东的短期利益和长期回报，建立对投资者持
续、稳定、科学的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。
         二、本规划的制定原则
    公司以可持续发展和维护股东权益为宗旨，重视对社会公众股东的合理投资回报，在综
合考虑经营情况、发展规划、股东回报等因素的基础上，平衡公司短期利益与长远发展的关
系，建立科学、持续、稳定的分红回报机制，以保证公司利润分配政策的持续性和稳定性。
公司在利润分配政策的研究、制定、决策的过程中应充分听取独立董事和公众投资者的意见，
并严格履行信息披露义务。
         三、公司未来三年（2018-2020 年）的具体股东回报规划
    根据《公司法》及《公司章程》的规定，在足额计提法定公积金、盈余公积金以后，公
司未来三年（2018-2020 年）利润分配计划如下：
    1、现金分红计划
    公司过去三年保持了较高的盈利增长水平，考虑公司经营情况良好，盈利能力较强，公
司本着回报股东的原则，每年对股东以现金方式分配利润；同时考虑公司仍处于发展阶段，
需保留部分盈利用于扩大规模，因此董事会认为公司未来三年发展阶段属成长期且有重大资
金支出安排，公司每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的可供分配的利润的 20%。各
年度的具体现金分红比例由公司董事会根据公司的盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段
及当期资金需求，制定年度或中期分红方案。在每年现金分红比例保持稳定的基础上，如出
现公司业务发展快速、盈利增长较快等情形，可供分配利润增加时，董事会可以提出更高的
现金分红比例。
    2、股票股利计划
    在确保足额现金股利分配的前提下，若预计公司未来将保持较好的发展前景且公司发展
对现金需求较大，公司可采用股票分红的方式分配股利，由公司董事会根据公司实际情况，
制定股票股利的分配预案。
    公司在规划期内每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并按回报规划
规定的利润分配决策机制和程序通过后实施。公司接受所有股东对公司分红的建议和监督。
    3、股东分红回报规划的合理性分析
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司构建了覆盖全国 17 个省、自治区及直辖市，超过 2,200
家门店的营销网络。2017 年度、2016 年度和 2015 年度，本公司营业收入分别为 750,143.23
万元、609,443.13 万元和 456,848.29 万元，年复合增长率 28.14%；归属于母公司股东的净
利润分别为 37,080.02 万元、29,689.54 万元和 24,050.18 万元，年复合增长率为 24.17%。
过去三年，由于主营业务收入稳定增长、毛利率有所提升，公司的盈利水平良好，且现金流
较为稳定。因此在持续正常经营情况下，公司未来具备向投资者提供连续、稳定分红回报的
能力。
         四、股东回报规划的制定周期及决策机制
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    1、公司至少每三年重新审阅一次《未来三年股东回报规划》，确定正在实施的股东回报
规划是否需要修改。
    2、公司的利润分配方案由经理层根据公司的实际盈利情况、现金流量状况和未来的经营
计划等因素拟订后提交公司董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分
讨论，独立董事应当发表明确意见。利润分配方案经董事会和监事会审议通过后提交股东大
会审议。
    3、公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、
条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
    独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
    4、公司股东大会对利润分配方案进行审议前，通过多种渠道主动与股东特别是中小股东
进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题，并在股
东大会召开时为股东提供网络投票方式。
    5、公司因特殊情况而不进行现金分红时，董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留
存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大
会审议，并在公司指定媒体上予以披露。
    6、如遇到战争、自然灾害等不可抗力、或者公司外部经营环境变化并对公司生产经营造
成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化时，公司可对利润分配政策进行调整。
    公司调整利润分配政策应由董事会做出专题论述，详细论证调整理由，形成书面论证报
告并经独立董事审议后提交股东大会特别决议通过。
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议案十：
           关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案
各位股东：
    为增强公司的竞争能力，促进公司的长远持续发展，提高公司的持续盈利能力，公司拟
公开发行可转换公司债券。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司证券发行管理办法》等法律、法规的相关规定，公司对照上市公司公开发行可转换公
司债券的资格和条件要求，进行了逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性
文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条
件。
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
    本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以
上通过，现提请各位股东审议。
                                                    老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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议案十一：
             关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案
各位股东：
    公司拟公开发行可转换公司债券的具体发行方案如下，请逐项审议：
    （一）发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
    （二）发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券
募集资金总额不超过人民币 4 亿元（含 4 亿元），具体募集资金数额由公司股东大会授权公司
董事会在上述额度范围内确定。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
    （四）债券期限
    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换
公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为
自发行之日起 5 年。
    （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其
授权人士对票面利率作相应调整。
    （六）付息的期限和方式
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    （七）转股期限
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    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
    （九）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
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和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网
站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股
的整数倍，其中：
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公
司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
    （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，
具体赎回价格由公司股东大会授权公司董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）
协商确定。
    2、有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
    （十二）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
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尾）。
    若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则
在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股
价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须
从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多
次行使部分回售权。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与本次发行的保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其
他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行
的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    1、债券持有人的权利与义务
    （1）债券持有人的权利
    ①按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司 A 股股份；
    ③根据约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
    ⑦法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    （2）债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付
可转换公司债券的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    2、债券持有人会议的召开情形
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    在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：
    （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
    （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
    （十七）本次募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 4 亿元，扣除发行费
用后，将投资于老百姓医药健康产业园建设项目及老百姓大健康智慧服务平台建设项目项目。
    （十八）担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
    （十九）募集资金存管
    公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
    （二十）本次决议的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
    本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以
上通过，现提请各位股东审议。
                                                  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                                    2018 年 4 月 26 日
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议案十二：
                关于公开发行可转换公司债券预案的议案
各位股东：
    公司拟公开发行总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元）可转换公司债
券。具体发行规模由股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。本次发行的可转换公司债
券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。配售的具体比例和数量提请股东大
会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告和募集说明书中予以披露。
本次公开发行可转换公司债券预案如下：
  一、本次发行符合《上市公司证券发行管理办法》公开发行证券条件的说明
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管
理办法》等法律法规的规定，经董事会对公司的实际情况逐项自查，认为公司各项条件满足
现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转
换公司债券的条件。
  二、本次发行概况
         （一）发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及
未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市。
         （二）发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换公司债券
募集资金总额不超过人民币 40,000.00 万元（含 40,000.00 万元），具体募集资金数额由公司
股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
         （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币 100 元。
         （四）债券期限
    根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转换
公司债券的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转换公司债券的期限为
自发行之日起 5 年。
         （五）债券利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请
公司股东大会授权公司董事会及其授权人士在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情
况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    本次可转换公司债券在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权董事会及其
授权人士对票面利率作相应调整。
         （六）付息的期限和方式
    1、年利息计算
    年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券
发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：可转换公司债券的当年票面利率。
    2、付息方式
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    （1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公
司债券发行首日。
    （2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个
付息日之间为一个计息年度。
    （3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每
年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）
申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年
度的利息。
    （4）可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
          （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一
个交易日起至可转换公司债券到期日止。
          （八）转股价格的确定及其调整
    1、初始转股价格的确定
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公
司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调
整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交
易均价，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体
情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日
公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司
股票交易总量。
    2、转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股
利等情况（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本），使公司股份发生变化时，
将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
    派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
    增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
    上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
    派送现金股利：P1=P0－D；
    上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）
    其中：P0 为调整前转股价，n 为送股或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新
股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
    当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证
监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、
调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转
股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执
行。
    当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东
权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益
时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债
券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有关
法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。
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         （九）转股价格向下修正条款
    1、修正权限与修正幅度
    在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有
十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 80%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正
方案并提交公司股东大会表决。
    上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行
表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次
股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日均价之间的较高者，同时，
修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日
按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格
和收盘价计算。
    2、修正程序
    如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网
站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等有关信息。从股
权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价
格。
    若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正
后的转股价格执行。
         （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理办法
    债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为 Q=V/P，并以去尾法取一股
的整数倍，其中：
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换 1 股的可转换公
司债券部分，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的五个交易日内以
现金兑付该部分可转换公司债券的票面金额以及对应的当期应计利息。
         （十一）赎回条款
    1、到期赎回条款
    在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回未转股的可转债，具体赎回价格
由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐人（主承销商）协商确定。
    2、有条件赎回条款
    转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计
利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
    （1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价
格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
    （2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算
尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的
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转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。
          （十二）回售条款
    1、有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易
日的收盘价格低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公
司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。若在上述交易日内发生过转
股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增
加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转
股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现
转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交
易日起重新计算。
    最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件
行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售
申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多
次行使部分回售权。
          （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股
利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）
均参与当期股利分配，享有同等权益。
          （十四）发行方式及发行对象
    本次发行的可转换公司债券全额向公司在股权登记日收市后登记在册的原 A 股普通股股
东实行优先配售，优先配售后余额部分（含原 A 股普通股股东放弃优先配售的部分）采用网
上向社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统发售的方式进行。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券
账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止
者除外）。
          （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原
股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行
的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网
下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额
由承销团包销。具体发行方式由股东大会授权董事会（或董事会授权人士）与保荐机构（主
承销商）在发行前协商确定。
          （十六）债券持有人会议相关事项
    1、债券持有人的权利与义务
    （1）债券持有人的权利
    ①依照其所持有的可转换公司债券数额享有约定利息；
    ②根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为本公司 A 股股份；
    ③根据约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
    ⑧法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
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    （2）债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司提前偿付
可转换公司债券的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及公司章程规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。
    2、债券持有人会议的召开情形
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应召集债券
持有人会议：
    （1）拟变更可转换公司债券募集说明书的约定；
    （2）公司不能按期支付可转换公司债券本息；
    （3）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （4）其他影响债券持有人重大权益的事项。
    公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、
程序和决议生效条件。
         （十七）本次募集资金用途
    本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过 40,000.00 万元，扣
除发行费用后，将投资于以下项目：
                                                                       单位：万元
   序号                  项目名称                     投资总额          募集资金投入金额
    1       老百姓医药健康产业园建设项目               60,117.40                33,300.00
    2       老百姓大健康智慧服务平台建设项目            9,629.00                 6,700.00
                      合计                             69,746.40                40,000.00
    本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目
资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投
项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
         （十八）担保事项
    本次发行的可转换公司债券不提供担保。
         （十九）募集资金存管
    公司已经制定《募集资金管理办法》。本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专
项账户中，具体开户事宜在发行前由公司董事会确定。
         （二十）本次决议的有效期
    公司本次公开发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审
议通过之日起计算。
    本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。
  三、财务会计信息及管理层讨论与分析
         （一）公司最近三年的资产负债表、利润表和现金流量表
    公司 2015 年、2016 年和 2017 年年度财务报告业经普华永道中天会计师事务所（特殊
普通合伙）审计。
    1、合并资产负债表
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             资产            2017-12-31      2016-12-31         2015-12-31
流动资产：
货币资金                      135,475.83       83,538.66           78,409.26
应收票据                          713.24          377.16              761.01
应收账款                       79,868.20       57,756.85           42,004.18
预付款项                       37,714.87       21,435.43           17,759.73
其他应收款                      4,537.96        5,246.34            2,560.51
存货                          131,144.65      119,685.71           90,208.62
一年内到期的非流动资产          1,631.98        1,877.33            1,115.57
其他流动资产                    6,856.84        4,217.55                   -
流动资产合计                  397,943.57      294,135.02          232,818.86
非流动资产：
长期应收款                      4,854.51        3,733.76            2,927.55
固定资产                       26,038.99       25,155.04           20,956.26
在建工程                       17,342.30        1,722.54              255.60
无形资产                       28,864.76       18,088.99           12,041.42
商誉                          152,112.07      122,123.32           76,046.76
长期待摊费用                   31,430.62       22,901.16           16,835.45
递延所得税资产                  3,148.73        2,141.72            2,589.82
其他非流动资产                  8,153.51          967.40           15,586.00
非流动资产合计                271,945.49      196,833.93          147,238.86
资产总计                      669,889.06      490,968.95          380,057.73
流动负债：
短期借款                       17,420.00       48,050.00           10,000.00
应付票据                       83,748.43       41,710.68           34,667.44
应付账款                       87,902.42       83,000.02           59,989.13
预收款项                        4,804.94        4,867.49            3,664.24
应付职工薪酬                   17,857.50       12,573.44           10,079.89
应交税费                        5,927.61        5,954.77            6,639.88
应付利息                        1,270.80        1,324.31                   -
应付股利                           58.50          117.00              214.50
其他应付款                     44,125.59       15,715.79           22,794.97
一年内到期的非流动负债          1,196.00           80.00              500.00
其他流动负债                      788.66          691.62              699.32
流动负债合计                  265,100.45      214,085.12          149,249.37
非流动负债：
长期借款                        9,486.00               -                   -
应付债券                       79,357.22       79,190.67                   -
长期应付款                      2,914.52          315.00                   -
预计负债                               -          278.87                   -
递延所得税负债                  2,199.86        2,363.58            1,405.03
递延收益-非流动负债               719.91          202.27              203.76
非流动负债合计                 94,677.50       82,350.39            1,608.79
负债合计                      359,777.95      296,435.52          150,858.16
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)               28,494.53       26,700.00           26,700.00
资本公积金                    133,322.11       56,142.98          108,511.18
盈余公积金                      9,490.28        4,997.39            4,389.95
未分配利润                    121,775.81       97,198.68           82,243.38
归属于母公司所有者权益合计    293,082.73      185,039.05          221,844.51
少数股东权益                   17,028.38        9,494.38            7,355.06
所有者权益合计                310,111.11      194,533.43          229,199.57
负债和所有者权益总计          669,889.06      490,968.95          380,057.73
2、合并利润表
                                                                 单位：万元
                                  41 / 100
                                                                          2017 年年度股东大会资料
                      资产                          2017 年度        2016 年度       2015 年度
    营业总收入                                       750,143.23       609,443.13      456,848.29
    营业收入                                         750,143.23       609,443.13      456,848.29
    营业总成本                                       707,014.57       568,803.80      422,070.95
    营业成本                                         485,287.37       389,652.99      286,790.10
    税金及附加                                         5,186.50         4,106.73        3,122.73
    销售费用                                         166,805.57       141,240.66      106,864.16
    管理费用                                          39,377.04        28,965.43       23,737.58
    财务费用                                           5,841.40         3,282.24          752.78
    资产减值损失                                       1,526.63         1,444.01          757.41
    资产处置收益                                         138.45           111.74            46.19
    加：其他收益                                       2,851.61                -                -
    营业利润                                          48,831.89        40,639.32       34,823.52
    加：营业外收入                                     1,584.46         2,607.12        1,406.74
    减：营业外支出                                     1,110.22           945.67          426.56
    利润总额                                          49,306.13        42,300.78       35,803.70
    减：所得税                                         9,620.61         8,096.38        8,030.39
    净利润                                            39,685.52        34,204.40       27,773.31
    减：少数股东损益                                   2,605.50         4,514.86        3,723.13
    归属于母公司所有者的净利润                        37,080.02        29,689.54       24,050.18
    综合收益总额                                      39,685.52        34,204.40       27,773.31
    减：归属于少数股东的综合收益总额                   2,605.50         4,514.86        3,723.13
    归属于母公司普通股东综合收益总额                  37,080.02        29,689.54       24,050.18
    每股收益：
    基本每股收益                                            1.38            1.11            0.98
    稀释每股收益                                            1.38            1.11            0.98
    3、合并现金流量表
                                                                                     单位：万元
                        资产                          2017 年度      2016 年度       2015 年度
    经营活动产生的现金流量：
    销售商品、提供劳务收到的现金                       810,494.52     681,022.41      519,397.18
    收到的税费返还                                              -           8.30           14.25
    收到其他与经营活动有关的现金                         5,990.07       2,800.57        2,224.90
    经营活动现金流入小计                               816,484.59     683,831.27      521,636.32
    购买商品、接受劳务支付的现金                       503,334.48     435,526.72      332,813.75
    支付给职工以及为职工支付的现金                     101,588.74      80,807.32       60,652.30
    支付的各项税费                                      53,114.23      44,203.55       33,473.53
    支付其他与经营活动有关的现金                       109,233.99      91,967.89       68,981.81
    经营活动现金流出小计                               767,271.43     652,505.49      495,921.40
    经营活动产生的现金流量净额                          49,213.15      31,325.78       25,714.93
    投资活动产生的现金流量：
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的
                                                            403.99      2,082.79           73.12
现金净额
    收到其他与投资活动有关的现金                            560.00             -               -
    投资活动现金流入小计                                    963.99      2,082.79           73.12
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的
                                                        30,511.68      20,566.30       14,817.12
现金
    取得子公司及其他营业单位支付的现金净额              26,584.57      40,125.98       26,435.02
    支付其他与投资活动有关的现金                         6,777.00              -       15,586.00
    投资活动现金流出小计                                63,873.25      60,692.29       56,838.14
    投资活动产生的现金流量净额                         -62,909.26     -58,609.50      -56,765.02
    筹资活动产生的现金流量：
    吸收投资收到的现金                                  80,153.66       1,365.00      101,398.37
    其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金               1,180.00       1,365.00               -
    取得借款收到的现金                                  32,580.00      74,900.00       19,000.00
    发行债券收到的现金                                          -      79,116.98               -
                                                 42 / 100
                                                                           2017 年年度股东大会资料
                   资产                          2017 年度         2016 年度          2015 年度
收到其他与筹资活动有关的现金                        6,174.44                 -                  -
筹资活动现金流入小计                              118,908.10        155,381.98         120,398.37
偿还债务支付的现金                                 52,808.00         46,020.00          43,631.20
分配股利、利润或偿付利息支付的现金                 13,204.74          9,738.26           8,829.82
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润                336.73            574.96           8,284.04
支付其他与筹资活动有关的现金                          465.00         65,043.05           1,632.11
筹资活动现金流出小计                               66,477.74        120,801.31          54,093.12
筹资活动产生的现金流量净额                         52,430.36         34,580.67          66,305.25
汇率变动对现金的影响                                       -                 -                  -
现金及现金等价物净增加额                           38,734.26          7,296.96          35,255.15
期初现金及现金等价物余额                           65,084.88         57,787.92          22,532.77
期末现金及现金等价物余额                          103,819.14         65,084.88          57,787.92
4、母公司资产负债表
                                                                                      单位：万元
          项目                 2017-12-31               2016-12-31                  2015-12-31
流动资产：
货币资金                          100,274.39                42,627.09                   41,689.60
应收票据                               16.41                     2.00                           -
应收股利                            6,470.75                 6,653.75                    6,470.75
应收账款                           12,033.58                 9,716.31                    9,297.60
应收利息                                   -                    52.20                           -
其他应收款                         42,728.18                39,736.08                   23,027.31
预付款项                           26,338.02                22,827.10                   13,459.91
存货                               15,617.08                17,525.69                   15,305.25
一年内到期的非流动资产                435.16                   386.49                      275.58
其他流动资产                          481.23                        -                           -
流动资产合计                      204,394.80               139,526.72                  109,525.99
非流动资产：
长期应收款                          1,280.25                 1,065.29                      860.38
长期股权投资                      212,821.09               174,534.09                   61,131.03
固定资产                            8,977.11                 8,798.35                    8,352.38
在建工程                            8,431.26                 1,052.95                      225.15
无形资产                           14,485.59                 3,433.09                    3,071.56
商誉                               17,375.98                17,375.98                   17,576.84
长期待摊费用                        6,157.27                 5,966.28                    5,830.07
递延所得税资产                        556.23                   230.08                      577.70
其他非流动资产                      6,512.43                   417.60                   13,936.00
非流动资产合计                    276,597.21               212,873.71                  111,561.11
资产总计                          480,992.01               352,400.43                  221,087.10
流动负债：
短期借款                           16,000.00                   46,000.00                10,000.00
应付票据                           51,280.00                   26,500.00                21,400.00
预收款项                              572.21                      579.53                   489.26
应付职工薪酬                        5,351.14                    3,143.92                 3,148.84
应交税费                              687.34                    1,171.66                 1,743.39
应付利息                            1,270.80                    1,324.31                        -
其他应付款                         35,196.76                   19,075.28                 6,958.69
其他流动负债                          223.06                      254.14                   250.43
流动负债合计                      110,581.31                   98,048.85                43,990.62
非流动负债：
应付债券                           79,357.22                79,190.67                           -
非流动负债合计                     79,357.22                79,190.67                           -
负债合计                          189,938.53               177,239.52                   43,990.62
                                            43 / 100
                                                                               2017 年年度股东大会资料
             项目                 2017-12-31                  2016-12-31                2015-12-31
   股东权益：
   股本/实收资本                      28,494.53                    26,700.00                26,700.00
   资本公积                          188,276.14                   111,097.01               111,097.01
   盈余公积                            9,490.28                     4,997.39                 4,389.95
   未分配利润                         64,792.54                    32,366.51                34,909.53
   股东权益合计                      291,053.49                   175,160.91               177,096.48
   负债及股东权益总计                480,992.01                   352,400.43               221,087.10
    5、母公司利润表
                                                                                          单位：万元
                 项目                      2017 年度                2016 年度             2015 年度
   一、营业收入                             168,715.61               143,614.41            112,787.51
   减：营业成本                             105,032.49                86,598.17             68,869.41
   税金及附加                                 1,330.66                   850.24                629.77
   销售费用                                  38,803.82                35,878.59             26,621.72
   管理费用                                  15,690.83                10,855.89              9,190.07
   财务费用－净额                             4,339.54                 2,270.89                -94.46
   资产减值转回/（损失）                       -499.43                  -121.35                288.90
   资产处置收益                                   35.22                    60.81
   加：投资收益                              41,545.50                   183.00              8,439.54
   其他收益                                     589.76                         -                    -
   二、营业利润                              46,117.75                 7,404.17             15,721.63
   加：营业外收入                               537.33                   950.08                352.64
   减：营业外支出                               404.15                   156.77                197.33
   三、利润总额                              46,250.93                 8,197.48             15,876.94
   减：所得税费用                             1,322.01                 2,123.05              2,081.82
   四、净利润                                44,928.91                 6,074.43             13,795.12
   五、其他综合收益                                   -                        -                    -
   六、综合收益总额                          44,928.91                 6,074.43             13,795.12
    6、母公司现金流量表
                                                                                          单位：万元
                    项目                         2017 年度             2016 年度           2015 年度
    一、经营活动产生的现金流量
    销售商品、提供劳务收到的现金                 192,515.93            165,551.43          126,972.07
    收到其他与经营活动有关的现金                   1,719.42              1,370.07            8,522.43
    经营活动现金流入小计                         194,235.34            166,921.50          135,494.50
    购买商品、接受劳务支付的现金                 107,521.93            106,530.42           91,479.40
    支付给职工以及为职工支付的现金                24,729.77             20,932.41           15,861.69
    支付的各项税费                                12,038.55              9,772.49            7,590.22
    支付其他与经营活动有关的现金                  24,384.78             11,004.65           25,712.30
    经营活动现金流出小计                         168,675.03            148,239.97          140,643.61
    经营活动产生的现金流量净额                    25,560.32             18,681.53           -5,149.11
    二、投资活动产生的现金流量
    取得投资收益所收到的现金                      41,728.50                        -        10,866.73
    处置固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                          92.18                5.84              5.60
收回的现金净额
    投资活动现金流入小计                          41,820.68                    5.84         10,872.33
    购建固定资产、无形资产和其他长期资产
                                                  15,857.31                5,827.25          4,078.58
支付的现金
    取得子公司和其他营业单位支付的现金净
                                                  29,018.00            101,912.63           11,980.85
额
    支付其他与投资活动有关的现金                  11,058.01             13,697.73           41,038.77
    投资活动现金流出小计                          55,933.33            121,437.61           57,098.20
    投资活动产生的现金流量净额                   -14,112.65           -121,431.77          -46,225.87
                                               44 / 100
                                                                          2017 年年度股东大会资料
                    项目                        2017 年度           2016 年度          2015 年度
   三、筹资活动产生的现金流量
   吸收投资收到的现金                            78,973.66                  -          101,398.37
   取得借款收到的现金                            20,000.00          74,000.00           18,800.00
   发行债券收到的现金                                    -          79,116.98                   -
   收到其他与筹资活动有关的现金                     318.31                  -                   -
   筹资活动现金流入小计                          99,291.97         153,116.98          120,198.37
   偿还债务支付的现金                            50,000.00          38,000.00           43,404.20
   分配股利或偿付利息支付的现金                  12,597.94           8,889.24              451.64
   筹资活动现金流出小计                          62,597.94          46,889.24           43,855.84
   筹资活动产生的现金流量净额                    36,694.03         106,227.74           76,342.52
   四、汇率变动对现金的影响                              -                  -                   -
   五、现金及现金等价物净(减少)/增加额           48,141.69           3,477.50           24,967.55
   加：年初现金及现金等价物余额                  35,117.09          31,639.60            6,672.04
   六、期/年末现金及现金等价物余额               83,258.79          35,117.09           31,639.60
            （二）合并报表范围及变化情况
       1、报告期内被纳入合并范围的主要一级子公司
序号                                                                       注册资本    公司持
                       企业名称                  注册地       成立日期
                                                                           （万元）    股比例
   1     老百姓大药房连锁（天津）有限公司        天津        2003/9/23           500       100%
   2     老百姓大药房连锁（浙江）有限公司        浙江        2002/12/25        2,000       100%
   3     老百姓大药房连锁（上海）有限公司        上海         2004/9/7           300       100%
   4     老百姓大药房连锁（山东）有限公司        山东        2003/6/26           200       100%
   5     老百姓大药房（北京）有限公司            北京        2006/10/30          200     75.5%
   6     老百姓大药房连锁（陕西）有限公司        陕西        2002/12/23          600       100%
   7     老百姓大药房连锁河南有限公司            河南        2004/9/30           500       100%
   8     老百姓大药房连锁河北有限公司            河北        2003/7/21           300       100%
   9     老百姓大药房连锁广东有限公司            广东         2003/9/4           500     59.8%
  10     老百姓大药房连锁（湖北）有限公司        湖北        2004/9/16           600        61%
  11     老百姓大药房连锁（广西）有限公司        广西        2003/6/20           500       100%
  12     老百姓大药房（江西）有限公司            江西        2004/6/10           200       100%
  13     老百姓大药房（江苏）有限公司            江苏        2009/3/12           500       100%
  14     丰沃达医药物流（湖南）有限公司          湖南         2005/1/4         8,700       100%
  15     常州万仁大药房有限公司                  江苏        2003/11/4           100       100%
  16     药圣堂（湖南）制药有限公司              湖南        2004/4/29       13,217        100%
  17     安徽百姓缘大药房连锁有限公司            安徽        2002/12/19        1,000       100%
  18     北京老百姓电子商务有限公司              北京        2013/12/20        1,200       100%
  19     西安龙盛医药有限公司                    陕西        2002/3/28         6,660       100%
 20      兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司          甘肃        2002/11/20        3,000        65%
  21     扬州市百信缘医药连锁有限公司            江苏        2004/5/13           500        65%
  22     湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司        湖南        2017/1/11         1,000         80%
  23     湖南名裕龙行医药销售有限公司            湖南        2016/8/18         2,000         51%
  24     通辽泽强大药房连锁有限责任公司          内蒙古      2016/8/25         5,000        51%
  25     江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司        江苏        1995/12/18        1,235         51%
  26     湖南老百姓糖尿病干预技术有限公司        湖南        2016/3/29           500        60%
       2、报告期内新纳入合并范围的主要一级公司
 序号                      企业名称                            变更原因                合并时间
   1       兰州惠仁堂药业连锁有限责任公司                非同一控制下企业合并          2016 年度
   2       扬州市百信缘医药连锁有限公司                  非同一控制下企业合并          2016 年度
   3       湖南老百姓糖尿病干预技术有限公司                      新设                  2016 年度
   4       湖南名裕龙行医药销售有限公司                          新设                  2016 年度
   5       通辽泽强大药房连锁有限责任公司                非同一控制下企业合并          2017 年度
   6       江苏百佳惠苏禾大药房连锁有限公司              非同一控制下企业合并          2017 年度
   7       湖南百杏堂名医馆中医管理有限公司                      新设                  2017 年度
                                              45 / 100
                                                                               2017 年年度股东大会资料
         （三）最近三年主要财务指标
    1、净资产收益率及每股收益
    根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股
收益的计算及披露（2010 年修订）》（证监会公告[2010]2 号）的规定，公司最近三年的净资
产收益率和每股收益如下：
                                        加权平均净资产收                      每股收益（元）
             报告期利润
                                            益率（%）                  基本                      稀释
                          2017 年度                 18.10                     1.38                      1.38
归属于母公司所有
                          2016 年度                 14.06                     1.11                      1.11
者的净利润
                          2015 年度                 13.65                     0.98                      0.98
扣除非经常性损益          2017 年度                 17.00                     1.29                      1.29
后归属于母公司的          2016 年度                 13.55                     1.07                      1.07
净利润                    2015 年度                 13.24                     0.95                      0.95
    2、其他主要财务指标
                                              2017 年度             2016 年度               2015 年度
             主要财务指标                /2017 年 12 月 31     /2016 年 12 月 31       /2015 年 12 月 31
                                               日                    日                      日
   流动比率（倍）                                      1.50                  1.37                    1.56
   速动比率（倍）                                      1.01                  0.81                    0.96
   资产负债率（母公司）                             39.49%                50.29%                  19.90%
   资产负债率（合并报表）                           53.71%                60.38%                  39.59%
   应收账款周转率（次）                              10.90                 12.22                   12.47
   存货周转率（次）                                    3.87                  3.71                    3.49
   归属于公司股东的每股净资产（元）                  10.29                   6.93                    8.31
   每股经营活动现金流量净额（元）                      1.73                  1.17                    0.96
   每股净现金流量（元）                                1.36                  0.27                    1.32
    上述指标的计算公式如下：
    1）流动比率＝流动资产／流动负债
    2）速动比率＝（流动资产－存货）／流动负债
    3）资产负债率（母公司）＝负债总额／资产总额×100%
    4）资产负债率（合并报表）＝负债总额／资产总额×100%
    5）应收账款周转率（次）＝营业收入／应收账款平均余额
    6）存货周转率（次）＝营业成本／存货平均余额
    7）每股净资产=期末归属于母公司股东权益/期末股本
    8）每股经营活动产生的现金流量＝经营活动产生的现金流量／期末股本
    9）每股净现金流量＝净现金流量／期末股本
         （四）公司财务状况简要分析
    1、资产分析
    公司近三年的资产结构情况如下所示：
                                                                                             单位：万元
                            2017-12-31                      2016-12-31                  2015-12-31
      资产
                          金额         占比          金额           占比              金额         占比
流动资产：
货币资金              135,475.83       20.22%      83,538.66        17.02%           78,409.26      20.63%
应收票据                  713.24        0.11%         377.16         0.08%              761.01       0.20%
应收账款               79,868.20       11.92%      57,756.85        11.76%           42,004.18      11.05%
预付款项               37,714.87        5.63%      21,435.43         4.37%           17,759.73       4.67%
其他应收款              4,537.96        0.68%       5,246.34         1.07%            2,560.51       0.67%
存货                  131,144.65       19.58%     119,685.71        24.38%           90,208.62      23.74%
一年内到期的非流
                           1,631.98     0.24%        1,877.33        0.38%            1,115.57          0.29%
动资产
                                                46 / 100
                                                                           2017 年年度股东大会资料
                         2017-12-31                    2016-12-31               2015-12-31
      资产
                       金额         占比          金额         占比           金额         占比
其他流动资产           6,856.84       1.02%       4,217.55      0.86%                -          -
流动资产合计         397,943.57     59.40%      294,135.02     59.91%       232,818.86     61.26%
非流动资产：
长期应收款             4,854.51      0.72%        3,733.76         0.76%      2,927.55         0.77%
固定资产              26,038.99      3.89%       25,155.04         5.12%     20,956.26         5.51%
在建工程              17,342.30      2.59%        1,722.54         0.35%        255.60         0.07%
无形资产              28,864.76      4.31%       18,088.99         3.68%     12,041.42         3.17%
商誉                 152,112.07     22.71%      122,123.32        24.87%     76,046.76        20.01%
长期待摊费用          31,430.62      4.69%       22,901.16         4.66%     16,835.45         4.43%
递延所得税资产         3,148.73      0.47%        2,141.72         0.44%      2,589.82         0.68%
其他非流动资产         8,153.51      1.22%          967.40         0.20%     15,586.00         4.10%
非流动资产合计       271,945.49     40.60%      196,833.93        40.09%    147,238.86        38.74%
资产总计             669,889.06       100%      490,968.95          100%    380,057.73          100%
    报告期内，公司主要从事药品及其他相关产品的直营、加盟连锁零售业务，随着公司经
营规模的不断扩大，加之公司于 2015 年完成首次公开发行股票、2016 完成公开发行公司债
券和 2017 年完成非公开发行股票，资产规模不断增大。
    公司主要采取租赁物业销售的方式开展经营，因此固定资产投入相对较少，而货币资金、
存货规模相对较大，报告期内流动资产占比较高。2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和
2015 年 12 月 31 日，公司流动资产占总资产比例分别为 59.40%、59.91%和 61.26%，占比较
高，与公司的业务模式相符。公司流动资产主要包括货币资金、存货、应收账款等，该类资
产与公司生产经营活动密切相关。
    2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司商誉占总资产比例
分别为 22.71%、24.87%和 20.01%，主要由于报告期内公司大规模并购同类型优质资产所致。
    2、负债分析
    公司近三年的负债结构情况如下所示：
                                                                              单位：万元
                         2017-12-31                       2016-12-31                  2015-12-31
       资产
                       金额       占比            金额            占比         金额           占比
    流动负债：
    短期借款          17,420.00      4.84%       48,050.00        16.21%      10,000.00        6.63%
    应付票据          83,748.43     23.28%       41,710.68        14.07%      34,667.44       22.98%
    应付账款          87,902.42     24.43%       83,000.02        28.00%      59,989.13       39.77%
    预收款项           4,804.94      1.34%        4,867.49         1.64%       3,664.24        2.43%
    应付职工薪酬      17,857.50      4.96%       12,573.44         4.24%      10,079.89        6.68%
    应交税费           5,927.61      1.65%        5,954.77         2.01%       6,639.88        4.40%
    应付利息           1,270.80      0.35%        1,324.31         0.45%              -            -
    应付股利               58.5      0.02%          117.00         0.04%          214.5        0.14%
    其他应付款        44,125.59     12.26%       15,715.79         5.30%      22,794.97       15.11%
    一年内到期的非
                       1,196.00      0.33%               80.00     0.03%              500      0.33%
流动负债
    其他流动负债         788.66      0.22%          691.62         0.23%        699.32         0.46%
    流动负债合计     265,100.45     73.68%      214,085.12        72.22%    149,249.37        98.93%
    非流动负债：
    长期借款           9,486.00      2.64%               -             -              -            -
    应付债券          79,357.22     22.06%       79,190.67        26.71%              -            -
    长期应付款         2,914.52      0.81%          315.00         0.11%              -            -
    预计负债                  -          -          278.87         0.09%              -            -
    递延所得税负债     2,199.86      0.61%        2,363.58         0.80%       1,405.03        0.93%
    递延收益-非流
                         719.91      0.20%          202.27         0.07%         203.76        0.14%
动负债
    非流动负债合计    94,677.50     26.32%       82,350.39        27.78%       1,608.79        1.07%
                                              47 / 100
                                                                               2017 年年度股东大会资料
                           2017-12-31                        2016-12-31                2015-12-31
       资产
                        金额        占比                金额         占比         金额         占比
   负债合计          359,777.95     100.00%           296,435.52        100%    150,858.16        100%
    公司负债主要包括应付票据、应付账款和其他应付款，且流动负债占总负债比率超过 70%。
其中，应付票据、应付账款属于持续经营过程中产生的负债，与公司经营规模相关。其他应
付款主要是由收购款、工程款和房屋租金及房屋押金构成，与公司并购同类型资产及经营活
动相关。公司负债的结构符合自身业务的特点，并与公司资产结构相适应。
         （五）偿债及运营能力分析
    1、偿债能力分析
    报告期内，公司流动比率、速动比率、资产负债率的具体情况如下：
    财务指标                      2017-12-31               2016-12-31               2015-12-31
流动比率（倍）                                 1.50                     1.37                     1.56
速动比率（倍）                                 1.01                     0.81                     0.96
资产负债率（母公司）                         39.49%                   50.29%                   19.90%
资产负债率（合并报表）                       53.71%                   60.38%                   39.59%
    截至 2017 年 12 月 31 日、2016 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日，公司流动比率分别
为 1.50 倍、1.37 倍和 1.56 倍，速动比率分别为 1.01 倍、0.81 倍和 0.96 倍。2017 年末和
2015 年末，流动比率和速动比率指标相对较高，主要原因是公司于 2015 年完成首次公开发
行股票，2017 年完成非公开发行股票，流动资产规模上升，流动比率和速动比率相应较高。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司合并报表资产负债率为 53.71%，处于相对合理水平。
    2、运营能力分析
    报告期内，公司主要资产周转能力指标如下：
         财务指标                     2017-12-31               2016-12-31               2015-12-31
   应收账款周转率（次）                       10.90                    12.22                    12.47
   存货周转率（次）                            3.87                     3.71                     3.49
    2017 年度、2016 年度和 2015 年度，公司应收账款周转率分别为 10.90 次、12.22 次和
12.47 次。由于经营规模的扩大以及区域的增加，在销售规模增长的同时，应收账款规模也
有大幅度增长，使得 2017 年度应收账款周转率有所下降。
    2017 年度、2016 年度和 2015 年度，公司存货周转率分别为 3.87 次、3.71 次和 3.49 次，
存货周转率稳步增长，主要是因为公司对存货情况进行了有效的存货管理。
         （六）盈利能力分析
    报告期内，公司具体的盈利指标情况如下所示：
                                                                           单位：万元
                               2017-12-31                    2016-12-31                 2015-12-31
      财务指标
                          金额         增长率           金额        增长率         金额        增长率
    营业收入             750,143.23      23.09%       609,443.13      33.40%     456,848.29      15.87%
    营业利润              48,831.89      19.83%        40,751.06      17.02%      34,823.52      15.13%
    利润总额              49,306.13      16.56%        42,300.78      18.15%      35,803.70      15.09%
    净利润                39,685.52      16.02%        34,204.40      23.16%      27,773.31      16.70%
    归属于母公司
                          37,080.02      24.89%        29,689.54     23.45%       24,050.18     18.84%
股东的净利润
    公司营业收入主要源自医药零售及批发业务，报告期内，随着经营规模的扩大，公司营
业收入、净利润持续增长：2017 年度、2016 年度和 2015 年度，公司营业收入分别实现了 23.09%、
33.40%和 15.87%的增长，公司归属于母公司股东的净利润分别实现了 24.89%、23.45%和
18.84%的增长。
  四、本次公开发行的募集资金用途
    公司本次公开发行可转换公司债券拟募集资金总额不超过 40,000.00 万元（含），所募集
资金扣除发行费用后，拟用于以下项目的投资：
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                                                                               单位：万元
   序号                   项目名称                    投资总额           募集资金投入金额
     1      老百姓医药健康产业园建设项目                60,117.40                33,300.00
     2      老百姓大健康智慧服务平台建设项目             9,629.00                 6,700.00
                      合计                              69,746.40                40,000.00
    项目总投资金额高于本次募集资金使用金额部分由公司自筹解决；本次公开发行可转债
实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目资金需要，资金缺口由公
司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以其他
资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投项目范围内，公司董事会
可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
  五、公司利润分配情况
         （一）公司现行利润分配政策
    公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策的规定如下：
    1、利润分配的原则
    公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配政策应重视对投资者的合理回报
并兼顾公司的可持续发展。
    2、利润分配形式和期间间隔
    公司采取现金、股票或者现金与股票相结合或法律许可的其他方式分配股利。在符合现
金分红的条件下，公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配。公司一般情况下进行年
度利润分配，但在有条件的情况下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分
红。
    3、现金分红的条件和比例
    在符合《公司法》等法律法规规定的利润分配条件时，公司每年以现金方式分配的利润
应当不少于当年实现的可供分配利润的 20%。董事会将根据公司当年经营的具体情况及未来
正常经营发展的需要，确定当年具体现金分红比例。若公司当年盈利，但董事会未做出现金
利润分配预案或利润分配预案中的现金分红比例低于前述比例的，则应按照以下“6、利润分
配的决策机制和程序”所述规定履行相应的程序和披露义务。
    4、差异化的现金分红政策
    公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否
有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现
金分红政策：
    （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
    （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
    （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本
次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
    公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
    5、发放股票股利的条件
    在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放
股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
    6、利润分配的决策机制和程序
    在满足前项所述现金分红的基础上，公司可采取股票股利方式进行利润分配，公司发放
股票股利应注重股本扩张与业绩增长保持同步。
    公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规及规范性文件的规定
                                           49 / 100
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拟定，并提交股东大会审议决定。董事会拟定利润分配方案应充分考虑股东要求和意愿，并
重视独立董事和监事会的意见。
    董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事 2/3 以上表决通过，并
经全体独立董事二分之一以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
    监事会应当对董事会拟定的利润分配具体方案进行审议，并经监事会全体监事半数以上
表决通过。
    股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
    公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，或利润分配预案中的现金分红比例
低于以上“3、现金分红的条件和比例”规定的比例的，应当在定期报告中披露原因及未用于
分配的资金用途，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。
经董事会、监事会审议通过后提交股东大会审议批准。股东大会审议时应提供网络投票系统
进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    7、调整利润分配政策的决策机制和程序
    公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经
营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监
会和证券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国
证监会的有关规定拟定，独立董事、监事会应当发表独立意见，经董事会、监事会审议通过
后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的
股东所持表决权的三分之二以上通过。
    8、若存在股东违规占用资金情况
    若存在股东违规占用公司资金的情况，公司应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其
占用的资金。
          （二）最近三年利润分配情况
    2016 年 5 月 10 日，经公司 2015 年度股东大会审议通过，公司以总股本 26,700 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共分配现金股利 8,010 万元，
送红股 0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。
    2017 年 4 月 26 日，经公司 2016 年度股东大会审议通过，公司以总股本 26,700 万股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 3 元（含税），共分配现金股利 8,010 万元，
送红股 0 股（含税），不进行资本公积金转增股本。
    2018 年 3 月 28 日，经公司第三届第二次董事会决议，公司以总股本 28,494.53 万股为
基数，拟向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 10 元（含税），拟派发现金股利共计 28,494.53
万元，上述提议尚待股东大会审议批准。
    公司最近三年具体的现金股利分配情况如下（单位：万元）：
                      项目                            2017年度     2016年度        2015年度
    归属于母公司股东的净利润                          37,080.02    29,689.54       24,050.18
    现金分红（含税）                                  28,494.53     8,010.00        8,010.00
    当年现金分红占归属于母公司股东的净利润的
                                                          76.85%      26.98%          33.31%
比例
    最近三年累计现金分配合计                                       44,514.53
    最近三年年均归属于母公司股东的净利润                           30,273.25
    最近三年累计现金分配利润占年均归属于母公
                                                                   147.04%
司股东的净利润比例
        （三）未分配利润使用情况
    公司留存未分配利润将切实根据公司的发展规划及实际生产经营需求，用于商品采购、
营销网络拓展及并购等方面，以扩大公司规模，促进公司持续、稳定的发展。
                                               50 / 100
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   本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
    本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以
上通过，现提请各位股东审议。
                                                  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                                    2018 年 4 月 26 日
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议案十三：
关于公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告的议案
各位股东：
    公司对本次发行可转债募集资金运用的可行性分析如下：
    一、本次公开发行可转换公司债券募集资金运用概况
    公司本次公开发行可转换公司债券资金总额不超过 40,000 万元，扣除发行费用后的募集
资金净额拟投资项目如下：
                                                                        单位：万元
   序号                    项目名称                      投资总额          募集资金投入金额
     1     老百姓医药健康产业园建设项目                    60,117.40               33,300.00
     2     老百姓大健康智慧服务平台建设项目                  9,629.00                6,700.00
                       合计                                69,746.40               40,000.00
    本次公开发行可转债实际募集资金（扣除发行费用后的净额）若不能满足上述全部项目
资金需要，资金缺口由公司自筹解决。如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公
司可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。在最终确定的本次募投
项目（以有关主管部门备案文件为准）范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述
项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整。
    二、本次募资资金投资项目的实施背景
    （一）医药健康产业园建设项目
    医药产业是惠民生、保健康、强经济的战略性新兴产业。国家“十三五”规划建议提出，
推进健康中国建设。专家认为，国家的发展规划要有效促进人的发展，提高人的能力。健康
是排在第一位的，这是民之所需，没有健康所有都等于零。2016 年召开的国务院常务会议部
署推动医药产业创新升级，明确了四大方向。其中重要的一点是建设遍及城乡的现代医药流
通网络，逐步理顺药品耗材价格。搭建全国药品信息公共服务平台，公开价格、质量等信息，
接受群众监督。这些政策措施，瞄准的正是医药产业的供给侧结构性改革，有助于加速医药
产业结构调整和优化升级，淘汰高能耗、高污染的落后产能企业，淘汰那些成本高、缺乏竞
争力的企业，让竞争力强的企业获得更大盈利空间，提高医药产品的附加值，增强中国药品
的国际竞争力，促进我国医药产业持续健康发展。
    “十二五”以来，湖南省委、省政府加快生物医药战略性新兴产业发展决策部署，加强
规划引导和政策扶持，坚持创新驱动，推进医药企业兼并重组，强化项目协调服务，促进医
药产业快速发展。2015 年全省医药工业规模以上企业完成工业总产值首次突破千亿元大关，
成为湖南工业领域第 10 个千亿产业，实现主营业务收入居全国第 11 位。
    尽管医药产业发展迅速，但目前医药产业存在的主要问题包括：行业集中度低，存在“小
散乱”等问题；研发投入不足，医药产品附加值低；缺乏对医药行业品牌的建设；行业管理
水平高低不等。
    由此，商务部《全国药品流通行业发展规划（2016-2020 年）》提出：培育形成一批网
络覆盖全国、集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业。
    药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90%以上；药品零售百强企业年销售额
占药品零售市场总额 40%以上；药品零售连锁率达 50%以上。同时，湖南省医药行业“十三五”
发展规划中也提出：加强园区（基地）建设，提高产业集聚度，着力培育具有国内外竞争优
势的龙头企业和品牌产品，推动湖南省医药产业实现新跨越，满足人民群众多层次、多样化
的健康需求。
    医药健康产业园位于长沙金霞经济开发区内，毗邻沙坪工业组团长沙医药健康产业园，
交通区位优势明显。目前项目所在区域正在布局城北大医药健康产业，打造集医药、物流、
                                              52 / 100
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医疗器械、医院、科研于一体的医药健康全产业链（全供应链）。本项目将打造成为老百姓
企业总部及全国配送中心。
    （二）大健康智慧服务平台建设项目
    党的十九大开幕式上，习近平总书记做出全新判断：进入中国特色社会主义新时代，我
国社会主要矛盾已经转化为“人民日益增长的美好生活需要和不平衡不充分的发展之间的矛
盾”。作为垂直细分领域的医药零售企业，理应为人民 “美好健康生活需要”贡献一份力量。
    2017 年 1 月，国务院取消了互联网药品交易 B 证、C 证审批。互联网医药行业发展空
间进一步打开，也为医药电商的未来发展带来了新的机遇。通过项目的建设，能够深化医药
与医疗协同发展战略、提高上市公司风险控制和内部控制水平，促进医药电商更好发展，从
而充分发挥医药电商现有客户资源、销售平台和股权结构的优势，迅速做大做强。
    1、大数据智能平台
    老百姓是一家由单体民营药店发展起来的中外合资大型药品零售连锁企业，主要从事药
品零售、批发、生产等业务。
    除药品零售外，公司同时兼营药品批发与制造，同时大力发展电子商务 O2O，旗下拥有
药圣堂中药制药、百杏堂中医连锁、并积极开拓“老百姓健康药房”加盟药店、DTP 专业药
房等业务。
    近几年来公司业务拓展非常迅速，新开门店/并购数量快速增长，销售医药新品及日均销
售额节节高升，每天产生的数据量以 TB 计算，每日需计算分析的数据数量已达到 10 亿级，
原有传统模式的数据存储、数据计算分析已无法满足当前业务快速发展需求，亟需构建大数
据平台，来更好更快地满足老百姓企业海量数据存储、海量数据计算及高效挖掘有价值的信
息，同时以信息化提升数据化管理与服务能力，及时准确掌握企业运营及发展情况，做到“用
数据说话、用数据管理、用数据决策、用数据创新”。
    2、智能决策平台
    公司经过多年的发展和积累，各业务系统每天都要产生和存储大量的数据,包括客户数据,
销售数据,财务数据等，信息处理系统已经收集了海量数据,且数据还在呈指数级趋势增长,
而这些零散的数据分布在不同的数据库中,形成了各自为政的数据库。而这些零散的数据分布
在不同的数据库中,形成了各自为政的数据库。公司迫切地需要高效、精确、科学地分析数据,
挖掘其中潜在的大量商机,以找出其背后的寓意,进而了解企业的经营状况和外部环境,做出
科学的决断,在现代激烈的竞争中制胜。为了能将这些孤立的数据进行有效整合,更好地适应
了信息管理的智能化发展,我们拟建立一个企业级智能决策平台。 在这个企业级智能决策平
台中,公司内部所有员工包括外部各参与方都能够自由进行信息获取和知识共享，从而真正改
善企业运营管理方面不但效率跟不上，解决问题时没有经验可参考借鉴而束手无策，决策时
没有有效数据支持和决策建议参考的局面，智能决策平台为各业务系统、管理人员或一线业
务人员，提供各类决策支持。
    3、多媒体智能分析平台
    随着公司规模的发展扩大，直营门店数量的增加，各业务流程的增加，如何对目前 2,434
家直营门店、以及后续快速拓展的门店增长，做到更加有效地监控及智能分析，例如人脸识
别、门店人流统计分析、门店智能巡店点检等，将是一个全新的挑战。
    传统点检费用较高，需要耗费大量的人力、财力进行被动管理，为了使点检任务规范化、
标准化，节省人力、财力成本、保护公司安全性，公司通过量身定制多媒体智能分析平台及
配套研发视频点检系统来管理门店视频的业务流程，统一维护门店视频运营信息，以提高程
序的健壮性，灵活性，增加各种实用功能，改善业务运营能力。
    4、智慧药房
                                        53 / 100
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    《国务院关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》（国发[2015]40 号）和《国务院
办公厅关于推进线上线下互动加快商贸流通创新发展转型升级的意见》（国办发〔2015〕72
号）明确支持“互联网+”在医药行业的发展，也明确支持“O2O”在商贸流通领域的发展。
    在此背景下，需要零售商与消费者建立更多的接触点，更灵活的交易方式，更好的售后
体验，我们必须对不同渠道的商品规划、定价策略、供应链路径及所有与消费者购物体验相
关组织、流程进行优化，打造与之相适应的 IT 系统，建设全渠道运营能力，打造完美的消费
者购物体验。老百姓作为一家医药连锁经营公司，拥有全国覆盖的实体药店，如何快速发展
智慧药房运营能力，更好地为广大人民群众提供更专业、更便捷的服务，已成为企业未来发
展的一个重要课题。
    本项目结合老百姓在全国 2,434 家直营门店优势和几千名执业药师专业优势，结合 O2O
模式，将消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打造互联网健康服务智慧药房建设项目。
通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，为消费者提供包括健康咨询、购药、专业药
事服务等全过程链的服务，将消费者购物全渠道打通形成闭环，并形成专业+服务+信息化的
老百姓特色服务模式，通过互联网建立直接联系，建设智慧药房运营能力，全面满足消费者
多元需求。
    通过智慧药房建设项目，建立消费者健全的健康档案管理，满足消费者在线健康咨询、
轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的健康服务需求，通过对消费者交易全过程的相关数据
分析建立大数据体系，对消费者进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进
行健康管理，提高消费者购物体验。从全方位满足消费者对售前、售中、售后的诉求，满足
消费者对便利和专业服务的极致诉求，满足慢病患者的持续专业服务，提高消费者生活和健
康质量，并提升公司整体形象及服务能力。
    5、知识库
    随着知识经济时代的到来，知识将成为企业的战略性资源，知识管理也正在成为企业管
理实践的主要发展方向。作为知识与技术密集的行业，传统医药零售行业正面临着高效运营、
管理创新等诸多新挑战，这些给医药零售行业提出了更高要求。作为全国规模最大的药品零
售企业，随着老百姓业务的迅发展速，已有的知识管理已经无法满足老百姓的业务发展需要，
老百姓急需更多有价值的知识来支撑。老百姓的最终目标是打造“百年老店”，在追求社会
价值最大化的同时谋取企业可持续性发展，这其中知识管理体系建设的重要性和必要性不言
而喻。
    知识管理旨在最大程度上利用老百姓的核心组织资产，构建先进的医药连锁企业知识体
系，对大量有价值的成果、方案、经验等知识进行分类存储和管理，积累知识资产避免流失，
促进知识的学习、共享、培训、再利用和创新，有效降低组织运营成本，提高工作效率、提
升服务质量，加速人才培养、强化核心竞争力。
    老百姓的高层领导对此非常重视，组织了专业的队伍，成立了专门的部门，决心在公司
推行知识管理。基于现状，放眼未来，希望以知识管理为中心，连接各个业务系统，把知识
作为动力，支撑管理决策，提升效率与质量，促进创新，最终实现智慧化老百姓的建设目标。
     三、本次发行募集资金投资项目的基本情况
    （一）医药健康产业园建设项目
    1、项目基本情况
    医药健康产业园包括物流中心和配套办公用房，同时建设地下室、地面停车场、景观广
场、绿化工程，以及给排水、电气、消防等配套设施工程。总计容建筑面积 103,901 平方米。
    2、项目投资概算
    项目总投资 60,117.41 万元，具体投资内容情况如下：
                                                                        单位：万元
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    序号              投资内容                      投资金额                    占比
      1             工程建设费用                            42,106.88             70.04%
      2           工程建设其他费用                          13,557.39             22.55%
      3             基本预备费                               4,453.14               7.41%
                        合计                                60,117.41                100%
    3、项目必要性
    （1）提升物流能力的需要
    截止 2017 年 12 月 31 日，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、
广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古十七个省级市场，拥有
2,434 家直营门店和 299 家加盟门店，覆盖 80 多个城市。随着老百姓业务规模的不对增长，
现有的物流配送中心已达到满负荷运转，无法满足老百姓业务大规模扩张的需求。同时，附
近路段即将对货车的行驶采取限行措施。因此，医药健康产业园的建设是必要的。
    （2）满足办公需求并提升公司形象的需要
    老百姓目前的总部位于湖南省长沙市长沙县湘绣社区内，总部大楼于 2004 年建成，总部
大楼形象与大型上市公司形象不匹配，对公司形象有所损害。同时目前，办公楼面积 4,000
余平米仅能满足 400 人办公。公司总部及各新业务项目办公室人员为 686 人，当前的办公楼
已不能满足公司的办公需求。多个事业部在总部周边租用办公场地 1020 平米。为满足员工办
公需求并有效提升公司形象，医药健康产业园的建设是必要的。
    （3）企业发展的需要
    伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。频繁的
人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。此外，健康意识的逐渐
增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防性药物和保健用品的大量需求。
    零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。
而零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低
运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来
提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借
其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营
规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。
    为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配送体系和信
息管理系统的运作效率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业中地位，实施医药健康
产业园建设项目完全符合企业发展的需要。
    4、项目可行性
    （1）公司已建立的仓储物流管理体系为本项目提供了管理基础
    科学的仓储物流管理体系是支持建设智能仓储中心的基础。公司注重仓储物流管理体系
的建设，逐步形成了包含管理制度、业务流程、岗位设置等方面的一整套较为成熟的仓储物
流管理体系，为本项目的实施提供了基础。
    （2）公司现有信息化管理为项目实施提供保障
    物流网络化的基础是信息化，公司多年来一直持续推动信息化战略，使公司建设高起点
的现代物流成为可能。公司在全国范围内全面引入 WMS 和 WCS 系统，并凭借上述信息化的管
理手段，极大地提高了公司的响应速度和服务质量，并进一步加强了企业的精细化管理，降
低了管理成本。公司现有信息化管理为本项目提供了保障。
    （3）公司具备成熟的项目管理经验和人才储备
    公司主要管理人员拥有丰富的企业管理经验，具有建设团队和领导团队的才能，公司具
备完善的人才录用、培训、考核和激励体系，能够较好地实现人才引进、激励。公司的人力
资源管理、安全质量管理、财务管理和营销管理有序、高效，目前正在推行企业信息化、精
                                         55 / 100
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细化管理，不断提升管理水平。公司十分重视现代化企业管理人才的建设和储备，在制度建
立、人员培训、作业流程优化等仓储物流管理方面积累了丰富的经验，拥有一批仓储相关的
优秀管理人才。公司具备成熟的项目管理能力以及丰富的人才储备为本项目的顺利实施打下
了坚实的基础。
     5、项目实施主体
     本项目由老百姓大药房连锁股份有限公司负责实施。
     6、项目备案及环评情况
     本项目已经取得长沙市开福区发展和改革局备案文件（备案编号为：开发改备【2017】
28 号），同时取得长沙金霞经济开发区管理委员会出具的《长沙金霞经济开发区关于老百姓
医药健康产业园建设项目环境影响报告表审批意见》（长金环管【2017】1 号）
     7、项目效益测算
     本项目建设期为 2 年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生的
间接效益将在公司的经营中体现。
     （二）大健康智慧服务平台建设项目
     1、项目基本情况
     大健康智慧服务平台建设项目由 5 个子项目组成，分别是 1）大数据智能平台（BigData
Intelligent Platform，简称 BIP）；2）智能决策平台（Intelligent Decision Platform，
简称 IDP）；3）多媒体智能分析平台（Multimedia Intelligent Analysis Platform，简称
MIAP）；4） 智慧药房；5）知识库。
     具体项目投资情况如下：
                                                                        单位：万元
      募投项目名称                  子项目名称                  项目投资总额          募集资金拟投入金额
                                  大数据智能平台                        1,981.00                1,222.00
                                    智能决策平台                        1,491.00                  935.00
    大健康智慧服务平台
                                多媒体智能分析平台                      2,046.00                1,379.00
      建设项目
                                      智慧药房                          2,504.00                2,005.00
                                      知识库                            1,607.00                1,159.00
                         合计                                           9,629.00                6,700.00
    2、项目建设内容及项目投资概算
    （1）大数据智能平台项目
    大数据智能平台（BIP）基于开源产品 Hadoop、Spark、Storm、HBase、Hive、MySQL 等
的成熟技术，并结合企业自身的业务实际需求量身定制研发，贴合实际，快速落地，不但解
决了日益快速增长的海量数据传输，同时解决了超 10 亿级的海量数据计算分析，有效地解决
了原来无法计算或超过数周计算的各类数据分析结果报表，而且还基于创新算法实现了门店
销售额预测、门店季末达成率预测、决策树应用等各种智能创新数据分析应用，为企业接下
来构建大数据生态应用、AI+创新应用等，迈向“医药新零售”奠定了坚实基础。整个大数据
智能平台分成 6 大部分组成：数据采集、数据存储、数据处理、数据分析、数据输出及平台
管理，通过 6 大部分无缝集成实现并提供各类大数据应用服务。其主要功能如下：
    ①海量数据多态存储：支持结构化、半结构化及非结构化数据
    ②业务数据快速 ETL 处理
    ③海量数据批量处理分钟级计算
    ④准实时海量数据秒级内存计算
    ⑤实时流数据毫秒级计算
    ⑥多维立方体数据分析
    ⑧AI+应用扩展：机器学习、深度学习、强化学习
    大数据智能平台项目投资总额 1,981.00 万元，具体投资构成情况如下：
                                                     56 / 100
                                                                    2017 年年度股东大会资料
                                                                               单位：万元
    序号             投资内容                 投资金额                        占比
      1              工程费用                            1,147.00                     57.90%
      2         工程建设其他费用                           740.00                     37.35%
      3                预备费                               94.00                      4.75%
                合计                                     1,981.00                    100.00%
    （2）智能决策平台项目
    智能决策平台（IDP）以大数据智能平台（BIP）为基础，基于规则引擎、消息引擎、标
签库、智能决策树算法库等构建，结合实际业务应用需求利用大数据平台实现对各类业务、
各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基于决策树算法库及关联
决策内容等智能生成决策建议，并通过多渠道发布方式将预警信息和决策建议等推送给目标
系统、管理人员或一线业务人员，实现有智慧的应用及决策支持。
    智能决策平台项目投资总额 1,491.00 万元，具体投资构成情况如下：
                                                                      单位：万元
    序号             投资内容                 投资金额                        占比
      1              工程费用                          865.00                         58.01%
      2         工程建设其他费用                       555.00                         37.22%
      3                预备费                           71.00                          4.76%
                合计                                 1,491.00                        100.00%
    （3）多媒体智能分析平台项目
    多媒体智能分析平台（MIAP）基于成熟稳定的智能流媒体技术及标准安防监控技术构建，
承接现有门店的视频监控、视频点检、远程巡店等应用系统；并结合大数据智能平台、智能
算法库、计算机视觉、AI 等创新技术，实现智能巡店点检、会员(人脸)识别、门店智能点检、
客流统计、店长在店监控、服务满意度分析等 AI 应用，全面支持提升门店管理效率和服务水
平。
    多媒体智能分析平台项目投资总额 2,046.00 万元，具体投资构成情况如下：
                                                                        单位：万元
    序号             投资内容                 投资金额                        占比
      1              工程费用                            1,311.00                     64.08%
      2         工程建设其他费用                           638.00                     31.18%
      3                预备费                               97.00                      4.74%
                合计                                     2,046.00                    100.00%
    （4）智慧药房项目
    智慧药房以在广西境内 150 多家实体店优势和 300 多名药师专业优势，结合 O2O 模式，
将消费者购物体验相关组织、流程进行优化，打造智慧药房建设项目。通过互联网与消费者
建立全渠道、全天候互动，为消费者提供包括健康咨询、购药、专业药事服务等全过程链的
服务，将消费者购物全渠道打通形成闭环，并形成专业+服务+信息化的老百姓特色服务模式，
通过互联网建立直接联系，建设互联网+O2O 智能药房运营能力，全面满足消费者多元需求。
    通过智慧药房建设项目，建立消费者健全的健康档案管理，满足消费者在线健康咨询、
轻问诊、慢病管理、病友交流等方面的健康服务需求，通过对消费者交易全过程的相关数据
分析建立大数据体系，对消费者进行精准服务，指导其从用药、养生、生活习惯等多方面进
行健康管理，提高消费者购物体验。从全方位满足消费者对售前、售中、售后的诉求，满足
消费者对便利和专业服务的极致诉求，满足慢病患者的持续专业服务，从而提升顾客的基数，
提高老顾客的复购率。在同行业竞争中形成独特优势，增强消费者信赖度，以服务优势获得
更多的忠诚会员，进一步增加消费者的消费频次，提高消费者生活和健康质量，并提升公司
整体盈利能力。
    智慧药房项目投资总额 2,504.00 万元，具体投资构成情况如下：
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                                                                            单位：万元
    序号             投资内容                  投资金额                    占比
      1              工程费用                         1,967.00                     78.55%
      2         工程建设其他费用                        418.00                     16.69%
      3                预备费                           119.00                      4.75%
                合计                                  2,504.00                    100.00%
    （5）知识库项目
    知识库项目的建设是为了支撑老百姓知识管理应用和发展目标，将知识与门店业务相结
合，实现基于门店业务场景的知识应用，系统将由统一的知识门户、知识仓库、知识地图、
知识搜索、专家系统、与现有业务系统的集成等应用功能构成，通过 KMS 系统，员工可以实
时便捷地获取工作中所需知识支撑，将日常工作中积累的知识沉淀到系统中，实现知识的共
享、应用与创新，最终实现老百姓大药房公司的四统一（角色、场景、功能、知识），从而
提高知识的使用效果和员工的积极性。
    知识库项目投资总额 1,607.00 万元，具体投资构成情况如下：
                                                                       单位：万元
    序号             投资内容                  投资金额                    占比
      1              工程费用                         1,092.00                     67.95%
      2         工程建设其他费用                        437.00                     27.19%
      3                预备费                            78.00                      4.85%
                合计                                  1,607.00                    100.00%
    2、项目必要性
    （1）大数据智能平台建设的必要性
    公司经过 10 多年的发展和积累，各项业务应用欣欣向荣，不但数量增长快速，而且复杂
度也越来越高。搭建大数据智能平台，不仅仅是解决老百姓目前现有模式的数据存储、数据
计算分析已无法满足当前业务快速发展需求，无法对现有数据进行高效计算，无法进行有效
利用，无法利用、挖掘现有数据带来的新价值等，更重要面向的是未来，未来企业的核心竞
争力的基础就是公司现有大数据的积累、处理与变现能力，去迎接新的挑战。
    随着医药零售行业的变化、升级等、医疗医药政策的改革，新零售模式的变革，以及人
们消费习惯的快速转变，大数据从技术角度、从更客观的角度，给了各阶层的人员更深刻理
解商业、深刻理解客户、动态把握现状以及更精准预测趋势的一种途径。
    例如，将大数据应用企业客户（顾客）层面，通过客户（顾客）全信息的收集与分析，
能够更精准的锁定老百姓企业的客户群，对客户实现更精准的营销、更深层次的维护，并且
提前识别将要流失的客户，从而提前制定对策。将大数据应用于公司管理，就能通过各环节
数据的整合与分析，从更客观、更精准的角度优化业务流程、制定商业决策，从而降低管理
成本、提升生产效率、提高产品品质。
    （2）智能决策平台建设的必要性
    ①后台业务系统监控需要
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司构建了覆盖全国 17 个省共计 2,434 家直营门店、加盟门
店 299 家的营销网络，为了保障门店的正常运营，企业信息化系统建设越来越多，如：SAP、
ERP、CRM、POS、OA 等，各类业务系统相对封闭独立运行，数据或业务出现问题时难以做到
有效地监控、柔和串接并预警，难以给业务应用、运营管理形成有效的闭环，无法将积累的
数据更好地用于支撑未来发展所需，因此，亟需建设智能决策平台项目来突破上述瓶颈问题，
实时监控各类业务系统，高效保障门店运营管理。
    ②门店智能决策需要
    公司经过多年的发展和积累，过程中积累的数据、问题及解决经验非常庞大，原有过渡
依赖人的能力和经验来手工检查、监控和管理，问题处理时也过多依赖于现有人员的经验，
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导致在企业运营管理方面不但效率跟不上、诸多问题都是事后亡羊补牢、或者遇到问题时疲
于奔命、解决问题时没有经验可参考借鉴而束手无策，决策时没有有效数据支持和决策建议
参考，不但延误了时间，而且给公司目前的高速发展带来阻滞，难以更高效地配合支持企业
高速发展要求。
    通过智能决策平台的规则引擎、消息引擎、标签库、智能决策树算法库等构建，对门店
各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基于决策树算法库及关联
决策内容等智能生成决策建议，将预警信息和决策建议等推送给管理人员或一线业务人员，
达到随需应变的决策支持。
    （3）多媒体智能分析平台建设的必要性
    ①解决现有巡店点检痛点的有效措施
    目前现有巡店点检存在标准化难以执行、人力成本费用高、线下巡店效率低、共性问题
反复出现、活动推广执行时效性差、营销数据采集、应用难等痛点。通过多媒体智能分析平
台建设，可有效解决上述问题。
    ②有效解决现有系统缺陷的必由之路
    公司经过 10 多年的发展和积累，截止 2017 年 12 月 31 日，已拥有 2,434 家直营门店和
299 家加盟门店，现有门店监控及视频点检系统已上线使用超过 3 年，初期因为门店数量不
多，业务应用不多、管理要求不高，其功能、性能等尚可满足要求，但随着近 2 年公司业务
的高速发展、新门店拓展迅速、管理要求越来越高、个性化应用定制要求更频繁的情况下，
不但现有系统已难以满足当前的要求，同时面对公司接下来超过 5000 家以上门店的拓展，此
系统必将会成为公司更高速发展的一大障碍。因此急需建设多媒体智能分析平台。
    （4）智慧药房建设的必要性
    为适应经济发展新常态，借助互联网+医疗理念，推动实体药店向“智慧药房”过渡，释
放发展活力，增强发展动力成为实体药店创新转型的主流趋势。
    ①医药零售渠道顺应“互联网+”的必然选择
    在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在快速碎片化。消费不再局限于传统实体百
货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是移动设备，将选择范围拓宽到包括实
体店、线上以及两者融合的各种渠道，在此基础上，O2O 及其多种衍生模式（泛 O2O），成为
零售渠道碎片化趋势下多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上
进行精准营销和服务，提高消费体验。
    ②是适应时代发展要求，创新发展转型升级的需要
    移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线
下互动成为最具活力的经济形态之一，成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮点。
大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，服
务大众创业、万众创新具有重要意义。国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流通
创新发展转型升级的意见》明确指出“支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提升
线下体验、配送和售后等服务，加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路径、
打破场景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互动，
增强体验功能，发展体验消费。鼓励消费者通过互联网建立直接联系，开展合作消费，提高
闲置资源配置和使用效率。鼓励实体商贸流通企业通过互联网强化各行业内、行业间分工合
作，提升社会化协作水平。”
    ③是提升企业竞争力的需要
    截至 2017 年末，老百姓大药房连锁股份有限公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、
广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃等 17
个省、自治区及直辖市，在 80 多个城市共经营 2,434 家直营门店和 299 家加盟门店。其中，
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在湖南、陕西、浙江、广西、天津、湖北和安徽 7 个省级市场占据市场领先地位。2011 年 5
月“老百姓”被认定为中国驰名商标，2015 年 4 月 23 日在成功上市，具有更加广泛的影响
力和良好的品牌形象，有助于公司新设的药店快速被消费者接受和认可。
    企业竞争力除了引进高效的管理机制外，营销模式、配送方式也是企业竞争力的关系，
老百姓立足于现状，结合覆盖全国的实体店面，建设智慧药房运营能力，实现实体店和网络
的无缝连接，提高企业的配送能力、营销能力、服务水平等，降低企业销售成本，提高企业
的竞争力。
    （5）知识库建设的必要性
    公司经营过程中商品、营运、财务、人资、拓展、信息及门店管理等各类非体系化的、
零散的、不系统的缺乏整合的知识管理模式虽然可以解决局部运营发展中的知识性问题，但
随着公司的飞速成长，特别是跨地域的扩张已经显得力不从心。因此构建一个符合公司现阶
段发展及未来发展需要的自动化、包含丰富经验方案、并能洞察行业规则、领先的知识管理
系统就显得尤为重要。相对与原始的手工知识管理，知识库可以为企业带来更加巨大的利益。
它通过更好的创建知识信息、分享知识信息、使用知识信息以及提供搜寻功能，使得企业的
员工和各级管理者们可以容易的在最合适的时间找到最合适的文档、各类解决方案，并能找
到拥有某种核心能力的最合适人才。
    ①知识库将促进公司的隐性知识向显性知识转化，推动难以“言传”，只能“意会”和
“身教”的隐性经验知识的文字化和编码化进程，从而实现更多知识的无障碍交流和共享。
    ②企业知识库的建设是将公司经营过程重点宝贵经验转化成可以传承发展的知识资本。
    ③企业知识库建设利于企业标准化、规范化，利于打造积极奋发精神风貌，利于公司的
发展壮大。
    3、项目可行性
    1）公司在人员、技术、市场等方面的储备情况
    ①人员储备
    公司一直重视人力资源建设，核心管理团队保持稳定、专业化人才队伍不断完善。公司
根据业务发展需要，通过校园招聘、社会招聘等方式，不断引进拥有相关专业背景的人才，
充实基层员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，为
    相关专业背景的人才，充实基层员工队伍。同时，公司重视人才的内部培养，为优秀的
基层员工提供了较好的发展空间。在内部培养的同时，公司在关键岗位招聘上积极引进高素
质人才，学习、引进先进的管理理念和技术，强化公司的高级管理人才队伍。公司完善的人
力资源体系为内部员工的成长、基层员工及专业化管理人才的引进奠定了基础，为公司业务
的不断扩张提供了人员保障。
    ②技术储备
    经过多年发展，公司建立了较完善的商品采购、物流配送、信息化管理、直营连锁门店
管理等业务体系，拥有较丰富的门店拓展及运营经验。此外，公司经营的商品品规达 4.56 万
余种，品类包括中西成药、中药饮片、养生中药、健康器材、健康食品、普通食品、个人护
理品和生活用品等，公司已经具备相关的管理经验。
    ③市场储备
    随着我国医药产业规模的持续扩大、医药产业政策的支持，公司凭借较强的市场竞争力，
经营规模持续扩大，营业收入和利润稳步增长。未来，随着公司直营连锁营销网络规模的进
一步提升，以及商品、物流、生产体系的进一步完善，公司的经营业绩有望进一步提升。截
止 2017 年 12 月 31 日，公司已成功开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、广东、
天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古十七个省级市场，拥有 2,434
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家直营门店和 299 家加盟门店，覆盖 80 多个城市拥有较强的营销网络布局，本项目的市场储
备较充分。
    2）五大平台的建设条件分析
    ①大数据智能平台（BIP）
    在信息技术基础方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，信息系统如
ERP、WMS、SAP、CRM 等都比较完善，且经历了 10 多年的运行，各线业务应用也比较成熟稳
定，前期积累了丰富的数据资源，大数据智能平台也已立项建设。
    同时近 2 年也重点投入对 BI 系统的建设，对于各类数据统计、数据分析报表、数据决策
等有了一定的经验积累；公司业务部门也对数据分析的要求也越来越重视，已有部分部门设
定的专职的数据分析岗位。
    ②智能决策平台（IDP）
    在公司政策支持方面，公司高层领导对智能决策平台（IDP）的建设极为重视，组织专项
项目小组，梳理现状业务及管理模式，设立专题研究，例如对于如何更好地利用企业产生的
数据、积累的经验、管理的规范等更加有效地柔和串接起来，目的就是对于企业的运作、运
营能做到更有效的监控和管理，提升管理水平和服务能力。公司已成立的专门的数据分析部
门，并已将大数据智能平台建设列入企业的战略发展规划中。
    ③多媒体智能分析平台（MIAP）
    在信息技术基础方面，老百姓信息化建设起步较早，基础的网络设施具备，信息系统如
ERP、WMS、SAP、CRM 等都比较完善，且经历了 10 多年的运行，各线业务应用也比较成熟稳
定，现有系统也已运行了数年，对业务流程、功能需求及未来扩展方向也非常清晰，在构建
新系统新平台有诸多的经验可参考借鉴。
    在硬件设备方面，现有门店的各类视频监控的硬件设备已有且可持续使用，不需额外新
增购买。
    在公司政策支持方面，公司高层对多媒体智能分析平台（MIAP）的建设也非常重视，设
立专项研发项目，组织专职研发团队，引入领域技术专家，采购先进的实验设备等进行专项
研究。
    ④智慧药房
    公司有完整的产业链，形成了统一的医药储备网点建设模式。除拥有全国顶级规模的药
品零售业务外，还兼营药品批发与制造、药品储备，成功打造了集产、储、供、销于一体的
完整产业链。
    老百姓旗下全资子公司“丰沃达医药物流（湖南）有限公司”的“高感知智能仓储系统”
由最先进的自动立体库（AS/RS）、电子标签辅助拣选（DPS）、自动分拣（AUTO-SORTOR）、
先进的输送系统、货位精细管理（ LOCATION MANAGEMENT ）国际专业仓储管理系统（WMS）、
物流控制系统（WCS）、业务管理系统(SAP)及无线手持终端系统（PDA）设备组成的高感知智
能仓储系统，它能使得仓储作业环节做到可跟踪、可视化、分工专业化、协作同步化、岗位
责任化，并对现有的零货拣选仓库进行了输送线、电子标签拣货等先进技术改造，实现了仓
储网络化管理以及库存信息的高度共享，亦提高货物调度效率，使仓储水平达到国内同行业
先进水平。高感知智能仓储系统建成后，生产效率提升了 3 倍；实现了图片对比验收复核；
出入库效期控制；养护报表；电子监管网实现无缝链接，掌握最新质量信息，确保消费者用
药安全。
    ⑤知识库
    公司已经意识到分散的知识管理组织模式不系统，需要对知识进行共享，现已初步建立
了知识管理系统，局部支撑知识的管理和应用。
     4、项目实施主体
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    本项目由老百姓大药房连锁股份有限公司负责实施。
    5、项目备案及环评情况
    本项目的备案、环评工作正在进行中。
    6、项目效益测算
    本项目建设期为 2.5 年。本项目投入运行后不直接产生经济效益，但本项目实施后产生
的间接效益将在公司的经营中体现。
     四、本次发行可转债对公司经营管理和财务状况的影响
    （一）本次发行对公司经营的影响
    医药健康产业园建设项目的实施将满足公司业务快速发展对办公场地的需求，同时，提
升公司仓储管理水平，提高公司仓储规模，降低仓储成本。在提高效率及服务水平，进一步
增强公司的持续竞争力的同时，有利于提高企业的形象。大健康智慧服务平台的建设有利于
公司管理信息水平的进一步提升，通过大健康智慧服务平台项目建设，可优化整合信息资源，
利用先进的技术手段为企业的信息化建设服务，满足对现代化信息管理的需求，项目的实施
必将推动公司向更全面、更规范的方向发展，同时将进一步满足广大群众对医疗保健服务不
断增长的需求。
    因此，本次发行将进一步强化公司核心竞争力和盈利能力，有助于公司可持续地健康运
营，对公司未来发展具有重要战略意义。
    （二）本次发行对公司财务状况的影响
    本次可转债发行完成后，公司的总资产、净资产规模均将大幅度提升，可转 债发行完成
后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可转债支付 利息，正常情况下公司
对可转债募集资金运用带来的盈利增长会超过可转债需支 付的债券利息，公司营业收入规模
及利润水平将随着募投项目的实施有所增加。 由于募集资金投资项目建设周期的存在，短期
内募集资金投资项目对公司经营业 绩的贡献程度将较小，可能导致公司每股收益和净资产收
益率在短期内被摊薄。
     五、综述
    综上所述，本次公开发行可转换公司债券募集资金投资项目是公司基于行业发展趋势、
市场竞争格局和公司自身优势等因素的综合考虑，并通过了必要性和可行性的论证。同时，
本次募集资金投资项目符合法律法规规定和国家政策导向，符合公司制定的战略发展方向，
有利于增强公司的可持续竞争力，符合本公司及全体股东的利益。
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
    本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以
上通过，现提请各位股东审议。
                                                  老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                                    2018 年 4 月 26 日
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议案十四：
               关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
    针对前次募集资金使用情况，公司编制了《关于前次募集资金使用情况的专项报告》， 本
议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
    附件：《公司关于前次募集资金使用情况的专项报告》
    本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以
上通过，现提请各位股东审议。
                                                   老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                                     2018 年 4 月 26 日
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    附件：
                      老百姓大药房连锁股份有限公司
                     关于前次募集资金使用情况的专项报告
     根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字
[2007]500 号）的规定，老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）截至 2017 年
12 月 31 日止的前次募集资金的使用情况报告如下：
     一、 前次募集资金情况
     （一）前次募集资金的数额、资金到账时间
     1、首次公开发行股份募集资金
     经中国证券监督管理委员会证监许可〔2015〕548 号文核准，老百姓大药房连锁股份有
限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 4 月 23 日发行 6,700 万股，发行后总股本为 26,700
万股，每股发行价为 16.41 元，募集资金总额为 1,099,470,000.00 元，扣除发行费用
89,442,310.00 元后，募集资金净额为 1,010,027,690.00 元。普华永道中天会计师事务所（特
殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的募集资金到位情况进行了审验，并于 2015 年 4 月
21 日出具了《验资报告》（普华永道中天验字（2015）第 358 号）。
     截至 2017 年 12 月 31 日止，本年度使用募集资金 13,710,111 元，公司累计使用募集资
金 892,678,365 元，公司尚未投入募投项目的募集资金余额共计 117,349,325 元。募集资金
存放专项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 1,518,316 元，该差异是公司
收到的银行利息之净额影响。
     2、非公开发行股份募集资金
     经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1459 号文《关于核准老百姓大药房连锁股份
有限公司非公开发行股票的批复》，公司于 2017 年 11 月采用非公开发售方式向特定投资者发
行人民币普通股 17,945,266 股，每股发行价格为人民币 44.58 元，募集资金总额为人民币
799,999,958 元。扣除发行费用人民币 10,263,344 元后，实际募集资金净额为人民币
789,736,614 元。上述资金于 2017 年 11 月 15 日到位，中喜会计师事务所(特殊普通合伙)对
公司本次非公开发行股份的募集资金到位情况进行了审验并出具了[2017]0201 号验资报告。
     截至 2017 年 12 月 31 日止，本年度使用募集资金 757,616,656 元，公司累计使用募集资
金 757,616,656 元，公司尚未投入使用的募集资金余额共计 32,119,958 元。募集资金存放专
项账户余额与尚未使用的募集资金余额的差异为人民币 117,187 元，该差异是本公司收到的
银行利息的影响。该募集资金用途为补充本公司流动资金，无承诺募投项目。
     （二）前次募集资金在专项账户中的存放情况
     1、首次公开发行股份募集资金
     公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理
规定》的规定于 2015 年 4 月 21 日分别与华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘支行、中国
建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行、招商银行长沙大河西先导区支行、兴业银行股份有
限公司长沙分行、上海浦东发展银行长沙生物医药支行及保荐机构瑞银证券有限责任公司签
订了《募集资金专户存储三方监管协议》，开设了募集资金的存储专户。2017 年 6 月 26 日，
公司因更换了保荐机构恒泰长财证券有限责任公司，故重新与上述银行及保荐机构签订了《募
集资金专户存储三方监管协议》。
     截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金在专项账户中的余额为人民币 11,886.77 万元，
未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
                                                                        (单位：万元)
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                       开户行                                    账号              存款方式          账户余额
    招商银行长沙大河西先导区支行                         731902351810808            活期               7,151.94
    兴业银行股份有限公司长沙分行                       368100100100695513           活期               2,021.02
    上海浦东发展银行长沙生物医药支行                    66180155260000019           活期               1,406.11
    上海浦东发展银行长沙生物医药支行                    66180155260000027           活期               1,282.17
    华融湘江银行股份有限公司湘潭振湘银行                88090312000001763           活期                   9.21
    中国建设银行股份有限公司长沙伍家岭支行            43001590061059111111          活期                  16.32
                                             合计                                                     11,886.77
         2、非公开发行股份募集资金
         公司已与保荐机构恒泰长财证券有限责任公司以及招商银行股份有限公司长沙韶山路支
     行、中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行、中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行签订
     了《募集资金专户存储三方监管协议》， 开设了募集资金的存储专户。
         截至 2017 年 12 月 31 日止， 募集资金在专项账户中的余额为人民币 3,223.71 万元，
     未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
                                                                         (单位：万元)
                                                                                              存款
                      开户行                                            账号                             账户余额
                                                                                              方式
招商银行股份有限公司长沙韶山路支行                               731902351810688              活期       2,006.02
中国银行股份有限公司长沙市芙蓉支行                                583371074965                活期       1,004.62
中国建设银行股份有限公司长沙湘江支行                         43050175433600000139             活期        213.07
                                               合计                                                      3,223.71
         二、前次募集资金的实际使用情况
         1、首次公开发行股份募集资金
         根据公司 2015 年 4 月首次公开发行人民币普通股招股说明书，计划对 6 个具体项目使用
     前次募集资金计人民币 1,010,385,200 元。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司实际投入所涉及
     使用前次募集资金项目款项计人民币 892,678,365 元，与首次公开发行人民币普通股时承诺
     的募集资金用途一致。前次募集资金使用情况对照表详见附表 1。
         2、非公开发行股份募集资金
         根据公司 2017 年 11 月非公开定向发行人民币普通股发行情况报告书，计划将全部前次
     募集资金用于补充流动资金计人民币 789,736,614 元。截至 2017 年 12 月 31 日止，公司实际
     投入所涉及使用前次募集资金项目款项计人民币 757,616,656 元，与非公开定向发行人民币
     普通股时承诺的募集资金用途一致。前次募集资金使用情况对照表详见附表 2。
         三、前次募集资金变更情况
         2017 年 12 月 17 日，公司召开第二届董事会第三十八次会议和第二届监事会第二十四次
     会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项及使用节余募集资金永久补充流动资金
     的议案》，鉴于公司首次公开发行募投项目已实施完毕，董事会同意公司将首次公开发行募投
     项目结项。同时，为提高资金的使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金相关账户的结
     余资金永久补充流动资金。截至目前，该事项已于 2018 年 2 月 27 日经过 2018 年第一次临时
     股东大会审议通过。
         详见公司于 2 月 28 日披露的《老百姓大药房连锁股份有限公司 2018 年第一次临时股东
     大会决议公告》（公告编号： 2018-008）。
         四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况
         2015 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用募集资金置换
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预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了
同意意见，同意公司使用首次公开发行募投项目募集资金 41,942.72 万元置换预先已投入的
自筹资金，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募集资金投资项目实际使用
自筹资金情况进行了专项审核，并出具了《关于老百姓大药房连锁股份有限公司以自筹资金
预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》（普华永道中天特审字（2015）第 1427 号）。
    五、前次募集资金投资项目最近 3 年实现效益的情况
    （一）前次募集资金投资项目实现效益情况对照表
    前次募集资金投资项目实现效益情况对照表详见本报告附表 3，对照表中实现效益的计
算口径、计算方法与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
    （二）前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况说明
    医药连锁信息服务平台建设项目主要是提升公司信息化管理水平，优化内部资源配置，
无法单独核算效益。补充流动资金项目主要是保证公司正常的运营，无法单独核算效益。其
他项目相应进行了效益核算。
    （三）前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%（含 20%）以上的情况说明
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在前次募集资金投资项目累计实现收益低于承诺 20%
的情况。
    六、前次募集资金中用于认购股份的资产运行情况说明
    公司前次募集资金中不存在以资产认购股份的情况。
    七、闲置募集资金的使用
    2015 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集
资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了同意
意见，同意本公司使用新店建设、老店改造、长沙物流配送中心建设工程项目（二期）、医药
连锁信息服务平台建设项目等 4 个募集资金项目的部分闲置募集资金合计人民币 10,000 万元
用于暂时补充流动资金，使用期限自董事会通过之日起不超过 6 个月，上述资金已经于 2015
年 11 月 11 日全额归还至专项资金账户。
    2015 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于继续使用部分闲
置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具
了同意意见，同意本公司继续使用部分闲置募集资金人民币 10,000 万元用于暂时补充流动资
金，使用期限自董事会通过之日起不超过 6 个月，上述资金已经于 2016 年 5 月 18 日全额归
还至专项资金账户。
    2016 年 5 月 27 日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用部分闲置
募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出具了
同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元用于暂时补充流动资金，使
用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月。截至 2016 年 11 月 9 日，上述资金已经全额
归还至专项资金账户。
    2016 年 11 月 14 日，公司第二届董事会第三十次会议审议通过了《关于到期归还募集资
金及继续使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机
构均就上述事项出具了同意意见，同意本公司使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元用于
暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过 6 个月，截至 2017 年 5 月 12
日，上述资金已经全额归还至专项资金账户。
    2017 年 4 月 27 日，公司第二届董事会第三十三次会议审议通过了《关于继续使用部分
                                         66 / 100
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闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》，独立董事、监事会和保荐机构均就上述事项出
具了同意意见，同意本公司继续使用部分闲置募集资金人民币 12,000 万元暂时补充流动资
金，使用期限自前次暂时用于补充流动资金的募集资金在规定期限内归还募集资金专用账户
后起至本次董事会审议通过之日起 6 个月内。本公司实际使用募集资金人民币 11,500 万元补
充流动资金，上述闲置募集资金暂时用于补充流动资金将于 2017 年 11 月 12 日到期。截至
2017 年 11 月 6 日，上述资金已经全额归还至专项资金账户。
    除此之外，公司不存在将闲置募集资金临时用于其他用途的情况。
    八、前次募集资金使用的其他情况
    无。
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附表 1：
                                                           募集资金使用情况对照表——首次公开发行股份
                                                                        (截至 2017 年 12 月 31 日)
                                                                                                                                                                       单位：万元
     募集资金总额：101,002.77                                                                       已累计使用募集资金总额：89,267.84
                                                                                                    各年度使用募集资金总额：
     变更用途的募集资金总额：11,734.93                                                              2017 年：1,371.01
     变更用途的募集资金总额比例：12%                                                                2016 年：644.71
                                                                                                    2015 年：87,252.12
                投资项目                                募集资金投资总额                                        截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额
                                                                                                                                                      实际投资金额与截 项目达到预定可使用
       承诺投资项目及实际投资项 募集前承诺投资金 截至期末承诺投资           实际投资金额     募集前承诺投资金 截至期末承诺投资        实际投资金额    至期末承诺投资金 状态日期或截止日项
序号                                                                                                                                                                       目完工程度
                 目                   额               金额*                                       额               金额*                                 额的差额
 1             新店建设项目            14,961.47           7,874.86          7,874.86               14,961.47           7,874.86        7,874.86               -                    100%
 2             老店改造项目            7,518.32            6,134.02          6,134.02               7,518.32            6,134.02        6,134.02               -                    100%
       长沙物流配送中心建设工程
 3                                      7,459.23           6,199.13           6,199.13               7,459.23            6,199.13        6,199.13                  -                100%
              项目(二期)
       医药连锁信息服务平台建设
 4                                     6,097.00            4,093.08          4,093.08               6,097.00            4,093.08        4,093.08               -                    100%
                  项目
       安徽百姓缘大药房连锁有限
 5                                     20,002.50          20,002.50          20,002.50              20,002.50           20,002.50       20,002.50                                   100%
       公司 80.01%股权收购项目                                                                                                                                 -
 6             补充流动资金            45,000.00          56,699.18          44,964.25              45,000.00           56,699.18       44,964.25       (11,734.93)                 79%
                   合计               101,038.52         101,002.77          89,267.84          101,038.52            101,002.77        89,267.84       (11,734.93)
     *公司在募集资金前后投资项目无变化，募集后承诺投资总金额为扣除发行费用后实际收到的募集资金净额，较 A 股 IPO 招股说明书中预计的募集资金投资总额人民币 1,010,385,200 元少人民币
357,510 元。
                                                                                         68 / 100
                                                                                                                             2017 年年度股东大会资料
    注释(1)
    本公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
        (1)    销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
        (2)    期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；
        (3)    根据 A 股 IPO 招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币 2,399 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，本项目已达
    到预计效益。
    注释(2)
        (1)    本公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总额相比的
    增长额。
        (2)    根据 A 股 IPO 招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币 2,352 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，本项目已达到预计
    效益。
    注释(3)
    本公司核算长沙物流配送中心建设项目(二期)的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。
    长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目自投入以来配送规模与 A 股 IPO 招股说明书承诺比较的具体情况如下表：
金额单位：人民币万元
                                                      设计能力吞吐量(注释          达到设计能力的比
                               实际吞吐量(注释 a)                                                     预计配送规模(注释 b)      是否实现配送规模
                                                            a)                         例
  截至 2017 年 12 月 31 日               560,647                  500,000                  112.13%                     80%                     是
    注释 a
    设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目(二期)项目投入使用后，每年预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送中心
                                                                            69 / 100
                                                                                                                          2017 年年度股东大会资料
2017 年度实际发生的进货量及出库量之和。
    注释 b
    根据 A 股 IPO 招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的 28.50%，第 3 年达到 60%，第 4 年达
到 80%，第 5 年达到 92%，第 6 年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017 年的承诺效益为 80%， 2017 年度的实际效益为 112.13%。
    注释(4)
    本项目强化了本公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A 股 IPO 招股说明书未披露承诺效益，因此本次募集资金使用情
况报告未核算其项目收益。
    注释(5)
    本公司核算安徽百姓缘 80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
             (1) 销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
             (2) 期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。
             (3) 因招股说明书中未披露承诺效益，本次募集资金使用情况报告未将实际效益与承诺效益作出对比。
                                                                         70 / 100
                                                                                                                                                      2017 年年度股东大会资料
          附表 2：
                                                             募集资金使用情况对照表——非公开发行股份
                                                                        (截至 2017 年 12 月 31 日)
                                                                                                                                                                单位：万元
     募集资金总额：78,973.66                                                            已累计使用募集资金总额：75,761.67
                                                                                        各年度使用募集资金总额：
     变更用途的募集资金总额：无                                                         2017 年：75,761.67
     变更用途的募集资金总额比例：无
                                                                                                                                                                项目达到预定可使
             投资项目                               募集资金投资总额                                   截至 2017 年 12 月 31 日止募集资金累计投资额             用状态日期或截止
                                                                                                                                                                    日项目完工程度
                                                                                                                                                实际投资金额与募
    承诺投资项目及实际投                         募集后承诺投资金   实际投资金额    募集前承诺投资金 募集后承诺投资金
序号                           募集前承诺投资金额                                                                               实际投资金额    集后承诺投资金额
               资项目                                       额                                    额                额
                                                                                                                                                      的差额
 1          补充流动资金               78,973.66           78,973.66       75,761.67              78,973.66        78,973.66        75,761.67          (3,211.99)            不适用
                                                                                       71 / 100
                                                                                                                                          2017 年年度股东大会资料
      附表 3：
                                          前次募集资金投资项目实现效益情况对照表——首次公开发行股份
                                                                    (截至 2017 年 12 月 31 日)
                                                                                                                                                    单位：万元
                                         截至 2017 年
               实际投资项目                                                最近三年实际效益/配送规模
                                         12 月 31 日止     承诺效益                                          截至 2017 年 12 月 31 日止
                                                                                                                                             是否达到预计效益/
                                         投资项目累        */ 配 送 规                                      累计实现效益/配送规模
序                                                                                                                                             配送规模
                 项目名称                计产能利用        模              2015          2016     2017
号
                                         率
1      新店建设项目                      不适用            2,399           1,834         2,009    2,455                          7,786           注释(1)
2      老店改造项目                      不适用            2,352           3,965         2,655    3,655                        15,720            注释(2)
       长沙物流配送中心建设工程项目
3                                        不适用            80%             81.58%        97.39%   112.13%                     112.13%            注释(3)
       (二期)项目
4      医药连锁信息服务平台建设项目      不适用            不适用          不适用        不适用   不适用                       不适用            注释(4)
       安徽百姓缘大药房连锁有限公司
5                                        不适用            不适用          2,636         2,939    3,123                        13,870            注释(5)
       80.01%股权收购项目
6      补充流动资金                      不适用            不适用          不适用        不适用   不适用                       不适用             不适用
* 新店建设项目与老店改造项目的承诺效益均以税前利润列示。
注释(1)
                                                                                   72 / 100
                                                                                                                             2017 年年度股东大会资料
本公司核算新店建设项目的收益情况时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
    (1) 销售收入和销售成本：新店销售收入和成本是按照该门店所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
    (2) 期间费用：新店期间费用均按照该门店实际发生的全部期间费用进行归集；
    (3) 根据 A 股 IPO 招股说明书所述，新店建设项目在完成后的正常年均承诺利润总额为人民币 2,399 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，本
项目已达到预计效益。
注释(2)
    (1) 本公司核算老店改造项目的收益情况时，按照投资项目所产生的增量效益进行核算，即核算老店改造完成后利润总额与改造前的利润总
额相比的增长额。
    (2) 根据 A 股 IPO 招股说明书所述，老店改造项目在完成后的正常年利润总额为人民币 2,352 万元。截至 2017 年 12 月 31 日止，本项目已
达到预计效益。
注释(3)
本公司核算长沙物流配送中心建设项目(二期)的收益情况时，按照物流二期建成运行后的配送规模占该项目设计配送能力的比例进行核算。
长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目自投入以来配送规模与 A 股 IPO 招股说明书承诺比较的具体情况如下表：
                                                                                                            单位：万元
                                      实际吞吐量     设计能力吞吐量                                   预计配送规模
                                                                                 达到设计能力的比例                      是否实现配送规模
                                         (注释 a)       (注释 a)                                        (注释 b)
           截至 2017 年 12 月 31 日        560,647                 500,000                  112.13%                80%                 是
注释 a
                                                                      73 / 100
                                                                                                                     2017 年年度股东大会资料
    设计能力吞吐量为长沙物流配送中心建成工程项目(二期)项目投入使用后，预计的整体满负荷进货量及出库量之和；实际吞吐量为长沙物流配送
中心截至 2017 年 12 月 31 日以来实际发生的进货量及出库量之和。
    注释 b
    根据 A 股 IPO 招股说明书披露，长沙物流配送中心建设工程项目(二期)项目投入使用后预计配送规模达到设计能力的 28.50%，第 3 年达到 60%，
第 4 年达到 80%，第 5 年达到 92%，第 6 年达到设计配送能力，之后配送规模保持稳定。2017 年的承诺效益为 80%，2017 年度的实际效益为 112.13%。
    注释(4)
    本项目强化了本公司的精细化管理，为企业节约成本支出。因项目并不直接产生经济效益，A 股 IPO 招股说明书未披露承诺效益，因此本前次募
集资金使用情况报告未核算其项目收益。
    注释(5)
    本公司核算安徽百姓缘 80.01%股权收购项目时，根据以下测算基础对投资项目所产生的收益(“税前利润”)进行核算：
       (1) 销售收入和销售成本：安徽百姓缘的销售收入和成本是按照安徽百姓缘所销售的商品来归集销售收入和销售成本；
    (2) 期间费用：新店期间费用均按照安徽百姓缘实际发生的全部期间费用进行归集。
    本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司 2015 年至 2017 年 12 月 31 日止年度报告、中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容
进行逐项对照，实际使用情况与披露的相关内容一致。
                                                                     74 / 100
                                                             2017 年年度股东大会资料
议案十五：
关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的填补措施及相关
                                  承诺的议案
各位股东：
    根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会
公告[2015]31 号）的相关要求，就本次公开发行可转换公司债券事项（以下简称“本次公
开发行可转债”或“本次公开发行”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，现就本次公
开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施说明如下：
    一、本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
    （一）测算假设及前提
    1、假设本次公开发行可转换公司债券于 2018 年 12 月底实施完成，该完成时间仅为估
计，最终以中国证监会核准发行后，实际发行完成时间为准。
    2、不考虑本次公开发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、
投资收益）等的影响。
    3、假设 2018 年、2019 年归属母公司股东的净利润及归属母公司股东的扣除非经常性
损益后的净利润较 2017 年分别增长 15%、增长 20%和增长 25%。
    盈利水平假设仅为测算本次公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表
公司对 2018 年及 2019 年经营情况及趋势的判断，亦不构成本公司盈利预测。
    4、本次发行募集资金净额为 40,000.00 万元，未考虑发行费用的影响；本次可转债发
行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确
定。
    假设本次可转债的转股价格为公司第三届董事会第二次会议决议（即 2018 年 3 月 28
日）的前二十个交易日股票交易均价和前一个交易日股票交易均价的孰高值，即 71.66 元/
股。（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前二十个交易日股票交易均价和前一交易日
的股票交易均价为基础确定）。该转股价格仅用于计算本次可转债发行摊薄即期回报对主要
财务指标的影响，最终的初始转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场
状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正。
    5、假设 2018 年分红政策为现金分红比例参照公司过往三年现金分红比例均值 45.71%，
现金分红时间为次年 4 月。2018 年和 2019 年派发现金股利金额仅为预计数，不构成对派发
现金股利的承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公
司不承担赔偿责任。
    6、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变化；
    7、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润和现金分红之外的其他因素对净
资产的影响；
    8、不考虑募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响。
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        （二）对公司主要指标的影响
    基于上述假设，公司就本次公开发行可转债对 2018 年及 2019 年主要财务指标的影响进
行了测算，具体情况如下：
    在不同净利润年增长率的假设条件下，本次公开发行可转债摊薄即期回报对公司主要财
务指标的影响对比如下：
    假设情形 1：2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润均上一年度同比增长 15%。
                                                                        2019 年/2019 年 12 月 31 日
                           2017 年度/2017      2018 年度/2018
             项目                                                2019 年 12 月 31     2019 年 6 月 30 日
                            年 12 月 31 日     年 12 月 31 日
                                                                  日全部未转股            全部转股
     总股本（万股）         28,494.5266           28,494.5266      28,494.5266          29,052.7180
     当年归属于母公司股
                              37,080.02             42,642.02       49,038.32            49,038.32
东净利润（万元）
     当年归属于母公司股
东扣除非经常性损益的          34,610.14             39,801.66       45,771.90            45,771.90
净利润（万元）
     基本每股收益（元）         1.38                      1.50         1.72                 1.70
     稀释每股收益（元）         1.38                      1.50         1.70                 1.70
     扣除非经常性损益后
                                1.29                      1.40         1.61                 1.59
的基本每股收益（元）
     扣除非经常性损益后
                                1.29                      1.40         1.59                 1.59
的稀释每股收益（元）
     加权平均净资产收益
                               18.10%                   14.43%        15.38%               14.48%
率
    假设情形 2：2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润均上一年度同比增长 20%。
                                                                      2019 年/2019 年 12 月 31 日
                           2017 年度/2017 年 2018 年度/2018 年
             项目                                                2019 年 12 月 31 日 2019 年 6 月 30 日全
                             12 月 31 日         12 月 31 日
                                                                   全部未转股              部转股
      总股本（万股）          28,494.5266         28,494.5266        28,494.5266           29,052.7180
      当年归属于母公司
                                 37,080.02          44,496.02          53,395.22             53,395.22
股东净利润（万元）
      当年归属于母公司
股东扣除非经常性损益             34,610.14          41,532.16          49,838.60             49,838.60
的净利润（万元）
      基本每股收益（元）                1.38              1.56                 1.87                 1.86
      稀释每股收益（元）                1.38              1.56                 1.86                 1.86
      扣除非经常性损益                  1.29              1.46                 1.75                 1.73
                                                     76 / 100
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后的基本每股收益（元）
    扣除非经常性损益
                                    1.29                1.46              1.73                 1.73
后的稀释每股收益（元）
    加权平均净资产收
                                 18.10%                14.56%           15.73%              14.85%
益率
       假设情形 3：2018 年及 2019 年归属于母公司股东的净利润及归属于母公司股东扣除非
经常性损益的净利润均上一年度同比增长 25%。
                                                2018 年度            2019 年/2019 年 12 月 31 日
                          2017 年度/2017
           项目                            /2018 年 12 月 31     2019 年 12 月 31      2019 年 6 月
                         年 12 月 31 日
                                                  日            日全部未转股        30 日全部转股
    总股本（万股）         28,494.5266         28,494.5266        28,494.5266          29,052.7180
    当年归属于母公司
                              37,080.02          46,350.02          57,937.52            57,937.52
股东净利润（万元）
    当年归属于母公司
股东扣除非经常性损益          34,610.14          43,262.67          54,078.34            54,078.34
的净利润（万元）
    基本每股收益（元）              1.30                1.63              2.03                 2.01
    稀释每股收益（元）              1.30                1.63              2.01                 2.01
    扣除非经常性损益
                                    1.21                1.52              1.90                 1.88
后的基本每股收益（元）
    扣除非经常性损益
                                    1.21                1.52              1.88                 1.88
后的稀释每股收益（元）
    加权平均净资产收
                                 18.10%                14.86%           16.37%              15.50%
益率
       注：基本每股收益、加权净资产收益率按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第
9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）计算方式计算。
       二、对于本次公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
       公司拟利用本次发行可转债募集资金投资于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台
建设项目，可转换债券发行完成后、转股前，公司需按照预先约定的票面利率对未转股的可
转债支付利息，由于可转债票面利率一般较低，正常情况下公司对可转债发行募集资金运用
带来的盈利增长会超过可转债需支付的债券利息，不会摊薄基本每股收益，极端情况下若公
司对可转债发行募集资金运用带来的盈利增长无法覆盖可转债需支付的债券利息，则将使公
司的税后利润面临下降的风险，将摊薄公司普通股股东的即期回报。
       由于可转债的转股情况受发行窗口、二级市场股价波动、投资者预期、募投项目建设周
期等多种不确定因素影响，在此期间相关的投资无法全部产生收益。因此，本次可转债发行
后，如债券持有人在转股期开始后的较短期间内将部分或全部可转债转换为公司股票，公司
股本总额将相应增加，公司将面临当期每股收益和净资产收益率被摊薄的风险。
       另外，本次可转债设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下
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修正转股价格，导致因本次可转债转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次可转债转股对
公司原普通股股东的潜在摊薄作用。
    三、董事会关于本次公开发行必要性和合理性的说明
    公司本次公开发行可转换公司债券募集资金总额为不超过 40,000 万元，扣除相关发行
费用后的净额将全部用于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台建设项目：
                                                                                  单位：万元
   序号                   项目名称                       投资总额          募集资金投入金额
    1      老百姓医药健康产业园建设项目                    60,117.40               33,300.00
    2      老百姓大健康智慧服务平台建设项目                 9,629.00                6,700.00
                     合计                                  69,746.40               40,000.00
    本次公开发行全部募集资金投资项目都经过严格论证，其实施具有必要性和合理性，相
关说明如下：
    1、医药健康产业园项目
    （1）提升物流能力的需要
    截止 2017 年 12 月 31 日，老百姓已开发湖南、陕西、浙江、江西、广西、山东、河北、
广东、天津、上海、湖北、河南、北京、江苏、安徽、甘肃、内蒙古十七个省级市场，拥有
2,434 家直营门店和 299 家加盟门店，覆盖 80 多个城市。随着老百姓业务规模的不对增长，
现有的物流配送中心已达到满负荷运转，无法满足老百姓业务大规模扩张的需求。同时，附
近路段即将对货车的行驶采取限行措施。因此，医药健康产业园的建设是必要的。
    （2）满足办公需求并提升公司形象的需要
    老百姓目前的总部位于湖南省长沙市长沙县湘绣社区内，总部大楼于 2004 年建成，总
部大楼形象与大型上市公司形象不匹配，对公司形象有所损害。同时目前，办公楼面积 4,000
余平米仅能满足 400 人办公。公司总部及各新业务项目办公室人员为 686 人，当前的办公楼
已不能满足公司的办公需求。多个事业部在总部周边租用办公场地 1,020 平米。为满足员工
办公需求并有效提升公司形象，医药健康产业园的建设是必要的。
    （3）企业发展的需要
    伴随着全球人口老龄化现象的加剧，各种慢性病、非流行性疾病呈现增长趋势。频繁的
人口流动导致流行性疾病爆发频率增加，治疗性药物需求不断增长。此外，健康意识的逐渐
增强使得人们更加注重预防疾病的发生，催生了对于预防性药物和保健用品的大量需求。
    零售药店由于其经济性、便利性及专业性等特点，逐渐成为药品销售的主要渠道之一。
而零售药店的竞争能力与企业规模密切相关，较大规模的营销网络及采购渠道能够有效降低
运营成本，提升经营效率。为了应对行业的激烈竞争，零售药店不断通过连锁化、规模化来
提高竞争实力，不断进行横向整合是未来行业的重要发展趋势。大型零售连锁药店企业凭借
其营销网络规模的先发优势将扮演行业整合主导者的角色，以兼并重组等多种方式使得经营
规模小、竞争能力弱的企业逐步退出市场，扩大大型零售药店的竞争优势和市场领先地位。
    为了实现公司“全国布局”和“全渠道布局”的发展战略，不断提升物流配送体系和信
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息管理系统的运作效率，不断探索电子商务运营，以保持公司在行业中地位，实施医药健康
产业园建设项目完全符合企业发展的需要。
    2、大健康智慧服务平台建设项目
    大健康智慧服务平台建设项目包含大数据智能平台、智能决策平台、多媒体智能分析平
台、智慧药房、知识库。
    （1）大数据智能平台建设的必要性
    公司经过 10 多年的发展和积累，各项业务应用欣欣向荣，不但数量增长快速，而且复
杂度也越来越高。搭建大数据智能平台，不仅仅是解决目前老百姓目前现有模式的数据存储、
数据计算分析已无法满足当前业务快速发展需求，无法对现有数据进行高效计算，无法进行
有效利用，无法利用、挖掘现有数据带来的新价值等，更重要面向的是未来，未来企业的核
心竞争力的基础就是公司现有大数据的积累、处理与变现能力，去迎接新的挑战。
    随着医药零售行业的变化、升级等、医疗医药政策的改革，新零售模式的变革，以及人
们消费习惯的快速转变，大数据从技术角度、从更客观的角度，给了各阶层的人员更深刻理
解商业、深刻理解客户、动态把握现状以及更精准预测趋势的一种途径。
    例如，将大数据应用企业客户（顾客）层面，通过客户（顾客）全信息的收集与分析，
能够更精准的锁定老百姓企业的客户群，对客户实现更精准的营销、更深层次的维护，并且
提前识别将要流失的客户，从而提前制定对策。将大数据应用于公司管理，就能通过各环节
数据的整合与分析，从更客观、更精准的角度优化业务流程、制定商业决策，从而降低管理
成本、提升生产效率、提高产品品质。
    （2）智能决策平台建设的必要性
    1）后台业务系统监控需要
    截止 2017 年 12 月 31 日，公司构建了覆盖全国 17 个省共计 2,434 家直营门店、加盟门
店 299 家的营销网络，为了保障门店的正常运营，企业信息化系统建设越来越多，如：SAP、
ERP、CRM、POS、OA 等，各类业务系统相对封闭独立运行，数据或业务出现问题时难以做到
有效地监控、柔和串接并预警，难以给业务应用、运营管理形成有效的闭环，无法将积累的
数据更好地用于支撑未来发展所需，因此，亟需建设智能决策平台项目来突破上述瓶颈问题，
实时监控各类业务系统，高效保障门店运营管理。
    2）门店智能决策需要
    公司经过多年的发展和积累，过程中积累的数据、问题及解决经验非常庞大，原有过渡
依赖人的能力和经验来手工检查、监控和管理，问题处理时也过多依赖于现有人员的经验，
导致在企业运营管理方面不但效率跟不上、诸多问题都是事后亡羊补牢、或者遇到问题时疲
于奔命、解决问题时没有经验可参考借鉴而束手无策，决策时没有有效数据支持和决策建议
参考，不但延误了时间，而且给公司目前的高速发展带来阻滞，难以更高效地配合支持企业
高速发展要求。
    通过智能决策平台的规则引擎、消息引擎、标签库、智能决策树算法库等构建，对门店
各种数据的高实时监控、大并发实时分析、按预定规则生成预警及基于决策树算法库及关联
决策内容等智能生成决策建议，将预警信息和决策建议等推送给管理人员或一线业务人员，
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达到随需应变的决策支持。
    （3）多媒体智能分析平台建设的必要性
    1）解决现有巡店点检痛点的有效措施
    目前现有巡店点检存在标准化难以执行、人力成本费用高、线下巡店效率低、共性问题
反复出现、活动推广执行时效性差、营销数据采集、应用难等痛点。通过多媒体智能分析平
台建设，可有效解决上述问题。
    2）有效解决现有系统缺陷的必由之路
    公司经过 10 多年的发展和积累，截止 2017 年 12 月 31 日，已拥有 2,434 家直营门店和
299 家加盟门店，虽然现有门店监控及视频点检系统已上线使用超过 3 年，初期因为门店数
量不多，业务应用不多、管理要求不高，其功能、性能等尚可满足要求，但随着近 2 年公司
业务的高速发展、新门店拓展迅速、管理要求越来越高、个性化应用定制要求更频繁的情况
下，不但现有系统已难以满足当前的要求，同时面对公司接下来超过 5000 家以上门店的拓
展，此系统必将会成为公司更高速发展的一大障碍。因此急需建设多媒体智能分析平台。
    （4）智慧药房建设的必要性
    为适应经济发展新常态，借助互联网+医疗理念，推动实体药店向“智慧药房”过渡，
释放发展活力，增强发展动力成为实体药店创新转型的主流趋势。
    1）医药零售渠道顺应“互联网+”的必然选择
    在移动互联网快速普及的当下，零售渠道正在快速碎片化。消费不再局限于传统实体百
货和卖场，同时也不再局限于新兴的纯电商网站，而是移动设备，将选择范围拓宽到包括实
体店、线上以及两者融合的各种渠道，在此基础上，O2O 及其多种衍生模式（泛 O2O），成为
零售渠道碎片化趋势下多线引流的全渠道模式等优势，并可以在收集消费者详细信息基础上
进行精准营销和服务，提高消费体验。
    2）是适应时代发展要求，创新发展转型升级的需要
    移动互联网等新一代信息技术加速发展，技术驱动下的商业模式创新层出不穷，线上线
下互动成为最具活力的经济形态之一，成为促进消费的新途径和商贸流通创新发展的新亮
点。大力发展线上线下互动，对推动实体店转型，促进商业模式创新，增强经济发展新动力，
服务大众创业、万众创新具有重要意义。国务院办公厅《关于推进线上线下互动加快商贸流
通创新发展转型升级的意见》明确指出“支持实体店通过互联网展示、销售商品和服务，提
升线下体验、配送和售后等服务，加强线上线下互动，促进线上线下融合，不断优化消费路
径、打破场景限制、提高服务水平。鼓励实体店通过互联网与消费者建立全渠道、全天候互
动，增强体验功能，发展体验消费。鼓励消费者通过互联网建立直接联系，开展合作消费，
提高闲置资源配置和使用效率。鼓励实体商贸流通企业通过互联网强化各行业内、行业间分
工合作，提升社会化协作水平。”
    3）是提升企业竞争力的需要
    截至 2017 年末，老百姓大药房连锁股份有限公司零售连锁网络遍布湖南、陕西、浙江、
广西、安徽、山东、河北、广东、天津、江西、上海、湖北、河南、北京、江苏、甘肃等
17 个省、自治区及直辖市，在 80 多个城市共经营 2,434 家直营门店和 299 家加盟门店。其
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中，在湖南、陕西、浙江、广西、天津、湖北和安徽 7 个省级市场占据市场领先地位。2011
年 5 月“老百姓”被认定为中国驰名商标，2015 年 4 月 23 日在成功上市，具有更加广泛的
影响力和良好的品牌形象，有助于公司新设的药店快速被消费者接受和认可。
    企业竞争力除了引进高效的管理机制外，营销模式、配送方式也是企业竞争力的关系，
老百姓立足于现状，结合覆盖全国的实体店面，建设智慧药房运营能力，实现实体店和网络
的无缝连接，提高企业的配送能力、营销能力、服务水平等，降低企业销售成本，提高企业
的竞争力。
    （5）知识库建设的必要性
    公司经营过程中商品、营运、财务、人资、拓展、信息及门店管理等各类非体系化的、
零散的、不系统的缺乏整合的知识管理模式虽然可以解决局部运营发展中的知识性问题，但
随着公司的飞速成长，特别是跨地域的扩张已经显得力不从心。因此构建一个符合公司现阶
段发展及未来发展需要的自动化、包含丰富经验方案、并能洞察行业规则、领先的知识管理
系统就显得尤为重要。相对与原始的手工知识管理，知识库可以为企业带来更加巨大的利益。
它通过更好的创建知识信息、分享知识信息、使用知识信息以及提供搜寻功能，使得企业的
员工和各级管理者们可以容易的在最合适的时间找到最合适的文档、各类解决方案，并能找
到拥有某种核心能力的最合适人才。
    1）知识库将促进公司的隐性知识向显性知识转化，推动难以“言传”，只能“意会”和
“身教”的隐性经验知识的文字化和编码化进程，从而实现更多知识的无障碍交流和共享。
    2）企业知识库的建设是将公司经营过程重点宝贵经验转化成可以传承发展的知识资本。
    3）企业知识库建设利于企业标准化、规范化，利于打造积极奋发精神风貌，利于公司
的发展壮大。
    四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、
市场等方面的储备情况
    （一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
    公司是全国领先的药品零售连锁企业之一，专注于通过自有营销网络从事药品及其他健
康相关商品的销售。本次公开发行的募集资金将主要用于医药健康产业园项目、大健康智慧
服务平台建设项目，进一步提升公司的主营业务生产能力。
    （二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
    1、人员、技术储备情况
    公司已在研发、运营等方面储备了一批优秀的行业人才和技术。公司将根据业务发展需
要，继续加快推进人员招聘培养计划，不断增加技术储备，确保满足募集资金投资项目的顺
利实施。
    2、市场储备情况
    “十三五”时期是全面建成小康社会和落实“健康中国”战略目标的重要阶段，是实现
医药卫生体制改革目标和药品流通行业转型发展的关键时期，药品流通行业发展面临新的机
遇与挑战。
    社会刚性需求的加大，将促使药品流通市场规模持续扩大。目前，我国人口老龄化和城
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镇化趋势明显，全国 65 岁以上老年人口达 1.3 亿多人，占人口总数的 10.1%；国内城镇化
率已升至 56.1%，进城务工人员已达到 2 亿多人。此外，在我国生态环境压力增大、计生政
策调整、户籍制度改革、居民收入稳步增长的新形势下，人民群众对医疗卫生服务和自我保
健的需求将大幅增长，为医药保健市场的进一步发展扩展了空间。未来，药品、保健品和健
康服务的市场规模将继续稳步增长，健康消费结构将发生重大变化，行业企业应积极把握，
化挑战为机遇，谋求新发展。
    综上所述，本次公开发行募投项目，在人员、技术、市场等方面均具有良好的储备。随
着募集资金投资项目的建设及公司实际情况，公司将进一步完善人员、技术、市场等方面的
储备，确保募集资金投资项目的顺利实施。
    五、公司填补本次公开发行可转债摊薄即期回报采取的具体措施
    为保证本次发行的募集资金有效使用，促进公司业务健康、良好的发展，充分保护公司
股东特别是中小股东的权益，增强公司的可持续发展能力，提升公司的业务规模、经营效益，
降低即期回报被摊薄的风险，公司将采取如下措施：
    （一）公司现有业务板块主要风险及改进措施
    零售药店行业市场竞争风险：我国零售药店行业在近十年的发展中快速扩张，门店数目
增长迅速，据国家食品药品监督管理总局统计，截至 2016 年 11 月底全国共有药品零售连
锁企业 5,609 家，下辖门店 220,703 家，零售单体药店 226,331 家，零售药店门店总数
447,034 家，呈现出“小而散”的竞争格局。同时，行业领先企业不断加大市场拓展和整合
力度，将逐渐提高行业集中度，从而加剧市场竞争。此外，随着《外商投资产业指导目录》
（2011 年修订）的颁布，国家对于外资设立零售药店由限制类改为允许类，境外资本及国
际领先的零售药店的进入将进一步加剧竞争。
    尽管公司目前在商品采购、物流配送、营销网络拓展和质量管理等方面在零售药店行业
拥有一定的竞争优势，但如果公司不能持续提升核心竞争力，则在部分经营区域面临日趋激
烈的市场竞争时有可能出现市场份额下降的风险，进而影响公司未来发展。
    公司将长期通过内生式增长与外延式并购，进一步提高营销网络覆盖密度，优化网点布
局，提升单店的运营效率和盈利能力。此外，公司还将继续积极探索创新 O2O 电商业务模
式，进一步促进医药电商业务的发展，持续提升公司核心竞争力。
    （二）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施。
    为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来的回报能
力，公司拟通过进一步做大做强主营业务，提高公司盈利能力；严格执行募集资金管理制度，
积极提高募集资金使用效率；不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制等措施；不断完
善公司治理，从而增厚未来收益，填补股东回报。具体措施如下：
    1、合理运用募集资金，增强公司主营业务发展、降低公司财务费用
    公司本次募集资金扣除发行费用后全部用于医药健康产业园项目、大健康智慧服务平台
建设项目，将显著改善公司财务状况。公司将合理运用募集资金，从而有助于增强上市公司
的盈利能力，进一步拓展公司主营业务的发展空间。同时，资产负债结构得到改善、偿债能
力得以提升，风险抵御能力显著提高。
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    2、加强募集资金管理，防范募集资金使用风险
    为规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效，根据《公
司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关法律法规的规
定，公司修订了《老百姓大药房连锁股份有限公司募集资金管理办法》。本次公开发行可转
债募集资金到位后，公司董事会将根据相关法规规定监督公司对募集资金进行专项存储、保
障募集资金用途，并配合保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金规范使用，
合理防范募集资金使用风险。
    3、不断完善利润分配政策，强化投资者回报机制
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知》（证监发[2012]37
号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 号）等规
定以及《上市公司章程指引（2014 年修订）》的精神，结合公司实际情况，公司第三届董事
会第二次会议审议通过了《未来三年（2018-2020 年）股东回报规划方案》。本次可转债发
行后，公司将严格执行股东大会审议通过的股东回报规划，保持利润分配政策的连续性与稳
定性，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及公司的可持续发展。
    4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
    公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件
的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法
规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行
职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。
    六、公司董事、高级管理人员的承诺
    为充分保护本次可转债发行完成后公司及社会公众投资者的利益，公司全体董事、高级
管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行做出如下承诺：
    1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
公司利益。
    2、承诺对本人的职务消费行为进行约束。
    3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动。
    4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    5、若公司后续推出公司股权激励政策，承诺拟公布的股权激励方案的行权条件将与公
司填补回报措施的执行情况相挂钩。
    若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
    七、主要股东、实际控制人的承诺
    为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行，公司主要股东、
实际控制人作如下承诺：
    （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
    （2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会
作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
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   等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       （3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
   填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
   对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意
   按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/
   本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
       本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以
   上通过，现提请各位股东审议。
                                                       老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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   议案十六：
    关于全体董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司公开
    发行可转换公司债券填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺的
                                        议案
   各位股东：
       根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》国
   办发[2013]110 号）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于首发
   及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的
   要求，为保障中小投资者的利益，确保公司填补回报措施能够得到切实履行：
       一、公司全体董事、高级管理人员作如下承诺：
       1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害
   公司利益；
       2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
       3、承诺不动用公司资产从事与本人所履行职责无关的投资、消费活动；
       4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
       5、承诺未来如公布的公司股权激励的行权条件，将与公司填补回报措施的执行情况相
   挂钩。
       若违反上述承诺给公司及股东造成损失的，本人将依法承担相应责任。
       二、公司主要股东、实际控制人作如下承诺：
       （1）不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
       （2）自本承诺出具日至公司本次公开发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证监会
   作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该
   等规定时，本人/本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
       （3）本人/本公司承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的任何有关
   填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担
   对公司或者投资者的补偿责任；
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人/本公司同意
   按照中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定，对本人/
   本公司作出相关处罚或采取相关管理措施。
       本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
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           老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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议案十七：
    关于《老百姓可转换公司债券持有人会议规则》的议案
各位股东：
     为保证公司公开发行可转换公司债券持有人的合法权益，规范债券持有人会议，根据
《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《老百姓大药房连锁股
份有限公司章程》，公司拟定了《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会
议规则》。
     附件：《老百姓大药房连锁股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》
     本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
    本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以
上通过，现提请各位股东审议。
                                                    老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
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    附件：
                           老百姓大药房连锁股份有限公司
                           可转换公司债券持有人会议规则
    （二〇一八年三月二十八日经公司第三届董事会第二次会议审议通过，尚需经公司股东
大会审议）
                                      总则
    第一条 为规范老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）可转换公司债券
持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的权利和义务，保障债券持有人的合法权益，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会发布的《上市公司
证券发行管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及其他规范性文件的
有关规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
    第二条 本规则项下的可转换公司债券为公司依据《老百姓大药房连锁股份有限公司公
开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定发行的可
转换公司债券（以下简称“本期可转债”），本期可转债的受托管理人为恒泰长财证券有限
责任公司（以下简称“债券受托管理人”），债券持有人为通过认购、购买或其他合法方式
取得本期可转债的投资者。
    第三条 债券持有人会议由全体债券持有人依据本规则组成，债券持有人会议依据本规
则规定的程序召集和召开，并对本规则规定的权限范围内的事项依法进行审议和表决。
    第四条 债券持有人会议根据本规则审议通过的决议，对全体债券持有人（包括所有出
席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持有人以及在相关决议通过后受让本期
可转债的持有人）均有同等约束力。
    第五条 投资者认购、持有或受让本期可转债，均视为其同意本规则的所有规定并接受
本规则的约束。
                            第一章 债券持有人的权利与义务
    第六条 本期可转债债券持有人的权利：
    （一）依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
    （二）根据《可转债募集说明书》约定条件将所持有的本期可转债转为公司 A 股股票；
    （三）根据《可转债募集说明书》约定条件行使回售权；
    （四）依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有本期的可转债；
    （五）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    （六）按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
    （七）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表
决权；
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    （八）法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    第七条 可转债债券持有人的义务：
    （一）遵守公司发行的本期可转债条款的相关规定；
    （二）依其所认购的本期可转债条款数额缴纳认购资金；
    （三）遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    （四）除法律、法规规定及《可转债募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本
次可转债的本金和利息；
    （五）法律、行政法规及公司章程规定应当由本期可转债持有人承担的其他义务。
                          第二章 债券持有人会议的权限范围
    第八条 债券持有人会议的权限范围如下：
    （一）当公司提出变更本期《可转债募集说明书》约定的方案时，对是否同意公司的建
议作出决议，但债券持有人会议不得作出决议同意公司不支付本期债券本息、变更本期债券
利率和期限、取消《可转债募集说明书》中的赎回或回售条款等；
    （二）当公司未能按期支付可转债本息时，对是否同意相关解决方案作出决议，对是否
通过委托债券受托管理人通过诉讼等程序强制公司偿还债券本息作出决议，对是否委托债券
受托管理人参与公司的整顿、和解、重组或者破产的法律程序作出决议；
    （三）当公司减资、合并、分立、解散或者申请破产时，对是否接受公司提出的建议，
以及行使债券持有人依法享有的权利方案作出决议；
    （四）对变更、解聘债券受托管理人作出决议；
    （五）当发生对债券持有人权益有重大影响的事项时，对行使债券持有人依法享有权利
的方案作出决议；
    （六）对决定是否同意公司与债券受托管理人修改债券受托管理协议或达成相关补充协
议作出决议；
    （七）在法律规定许可的范围内对本规则的修改作出决议；
    （八）法律、行政法规和规范性文件规定应当由债券持有人会议作出决议的其他情形。
                             第三章 债券持有人会议的召集
    第九条 债券持有人会议由公司董事会负责召集。公司董事会应在提出或收到召开债券
持有人会议的提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开 15 日前向全
体债券持有人及有关出席对象发出。
    第十条 在本期可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，公司董事会应当召集债券
持有人会议：
    （一）公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
    （二）公司不能按期支付本期可转债本息；
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    （三）公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；
    （四） 其他影响债券持有人重大权益的事项。
    第十一条 单独或合计持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的持有人和债券受托管
理人可以书面提议召开债券持有人会议。
    第十二条 本规则第十条规定的事项发生之日起 15 日内，或者单独或合计持有本期可转
债 10%以上未偿还债券面值的持有人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15
日内，如公司董事会未能按本规则规定履行其职责，单独或合计持有本期可转债 10%以上未
偿还债券面值的持有人有权以公告方式发出召开债券持有人会议的通知。
    债券受托管理人向公司董事会书面提议召开债券持有人会议之日起 15 日内，公司董事
会未发出召开债券持有人会议通知的，债券受托管理人可以公告方式发出召开债券持有人会
议的通知。
    第十三条 债券持有人会议通知发出后，除非因不可抗力，不得变更债券持有人会议召
开时间或取消会议，也不得变更会议通知中列明的议案；因不可抗力确需变更债券持有人会
议召开时间、取消会议或者变更会议通知中所列议案的，召集人应在原定债券持有人会议召
开日前至少 5 个交易日内以公告的方式通知全体债券持有人并说明原因，但不得因此而变更
债券持有人债权登记日。债券持有人会议补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体上公
告。
    债券持有人会议通知发出后，如果召开债券持有人会议的拟决议事项消除的，召集人可
以公告方式取消该次债券持有人会议并说明原因。
    第十四条 债券持有人会议召集人应在中国证监会指定的媒体上公告债券持有人会议通
知。债券持有人会议的通知应包括以下内容：
    （一）会议召开的时间、地点、召集人及表决方式；
    （二）提交会议审议的事项；
    （三）以明显的文字说明：全体债券持有人均有权出席债券持有人会议，并可以委托代
理人出席会议和参加表决；
    （四）确定有权出席债券持有人会议的债券持有人之债权登记日；
    （五）出席会议者必须准备的文件和必须履行的手续，包括但不限于代理债券持有人出
席会议的代理人的授权委托书；
    （六）召集人名称、会务常设联系人姓名及电话号码；
    （七）召集人需要通知的其他事项。
    第十五条 债券持有人会议的债权登记日不得早于债券持有人会议召开日期之前 10 日，
并不得晚于债券持有人会议召开日期之前 3 日。于债权登记日收市时在中国证券登记结算有
限责任公司或适用法律规定的其他机构托管名册上登记的本期未偿还债券的可转债持有人，
为有权出席该次债券持有人会议的债券持有人。
    第十六条 召开债券持有人现场会议的地点原则上应为公司住所地。会议场所由公司提
供或由债券持有人会议召集人提供。
    第十七条 符合本规则规定发出债券持有人会议通知的机构或人员，为当次会议召集人。
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    第十八条 召集人召开债券持有人会议时应当聘请律师对以下事项出具法律意见：
    （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、法规、本规则的规定；
    （二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
    （三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
    （四）应召集人要求对其他有关事项出具法律意见。
                   第四章 债券持有人会议的议案、出席人员及其权利
    第十九条 提交债券持有人会议审议的议案由召集人负责起草。议案内容应符合法律、
法规的规定，在债券持有人会议的权限范围内，并有明确的议题和具体决议事项。
    第二十条 债券持有人会议审议事项由召集人根据本规则第八条和第十条的规定决定。
单独或合计代表持有本期可转债 10%以上未偿还债券面值的债券持有人有权向债券持有人
会议提出临时议案；公司及其关联方可参加债券持有人会议并提出临时议案。临时提案人应
不迟于债券持有人会议召开之前 10 日，将内容完整的临时提案提交召集人，召集人应在收
到临时提案之日起 5 日内发出债券持有人会议补充通知，并公告提出临时议案的债券持有人
姓名或名称、持有债权的比例和临时提案内容，补充通知应在刊登会议通知的同一指定媒体
上公告。除上述规定外，召集人发出债券持有人会议通知后，不得修改会议通知中已列明的
提案或增加新的提案。债券持有人会议通知（包括增加临时提案的补充通知）中未列明的提
案，或不符合本规则内容要求的提案不得进行表决并作出决议。
    第二十一条 债券持有人可以亲自出席债券持有人会议并表决，也可以委托代理人代为
出席并表决。
    债券受托管理人和公司可以出席债券持有人会议，但无表决权（债券受托管理人亦为债
券持有人者除外）。若债券持有人为持有公司 5%以上股份的股东、或上述股东、公司的关联
方，则该等债券持有人在债券持有人会议上可发表意见，但无表决权，并且其代表的本期可
转债的张数在计算债券持有人会议决议是否获得通过时不计入有表决权的本期可转债张数。
确定上述发行人股东的股权登记日为债权登记日当日。
    经会议主席同意，本次债券的其他重要相关方可以参加债券持有人会议，并有权就相关
事项进行说明，但无表决权。
    第二十二条 债券持有人本人出席会议的，应出示本人身份证明文件和持有本期未偿还
债券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件，债券持有人法定代表人或负责人出席会
议的，应出示本人身份证明文件、法定代表人或负责人资格的有效证明和持有本期未偿还债
券的证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明文件、被代理人（或其法定代表人、
负责人）依法出具的授权委托书、被代理人身份证明文件、被代理人持有本期未偿还债券的
证券账户卡或适用法律规定的其他证明文件。
    债券持有人及其代理人出席债券持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由债券持有人
自行承担。
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    第二十三条 债券持有人出具的委托他人出席债券持有人会议的授权代理委托书应当载
明下列内容：
    （一）代理人的姓名、身份证件号码；
    （二）代理人的权限，包括但不限于是否具有表决权；
    （三）分别对列入债券持有人会议议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；
    （四）授权代理委托书签发日期和有效期限；
    （五）委托人签字或盖章。
    授权委托书应当注明，如果债券持有人不作具体指示，债券持有人代理人是否可以按自
己的意思表决。授权委托书应在债券持有人会议召开 24 小时之前送交债券持有人会议召集
人。
    第二十四条 召集人和律师应依据证券登记结算机构提供的、在债权登记日交易结束时
持有本期可转债的债券持有人名册共同对出席会议的债券持有人的资格和合法性进行验证，
并登记出席债券持有人会议的债券持有人及其代理人的姓名或名称及其所持有表决权的本
期可转债的张数。
    上述债券持有人名册应由公司从证券登记结算机构取得，并无偿提供给召集人。
                               第五章 债券持有人会议的召开
    第二十五条 债券持有人会议采取现场方式召开，也可以采取通讯等方式召开。
    第二十六条 债券持有人会议应由公司董事会委派出席会议的授权代表担任会议主席并
主持会议。如公司董事会未能履行职责时，由出席会议的债券持有人以所代表的本次债券表
决权过半数选举产生一名债券持有人担任会议主席并主持会议；如在该次会议开始后 1 小时
内未能按前述规定共同推举出会议主席，则由出席该次会议的持有本期未偿还债券表决权总
数最多的债券持有人担任会议主席并主持会议。
    第二十七条 应单独或合并持有本次债券表决权总数 10%以上的债券持有人或者债券受
托管理人的要求，公司应委派董事、监事或高级管理人员出席债券持有人会议。除涉及公司
商业秘密或受适用法律和上市公司信息披露规定的限制外，出席会议的公司董事、监事或高
级管理人员应当对债券持有人的质询和建议作出答复或说明。
    第二十八条 会议主席负责制作出席会议人员的签名册。签名册应载明参加会议的债券
持有人名称或姓名、出席会议代理人的姓名及其身份证件号码、持有或者代表的本次未偿还
债券本金总额及其证券账户卡号码或适用法律规定的其他证明文件的相关信息等事项。
    会议主持人宣布现场出席会议的债券持有人和代理人人数及所持有或者代表的本期可
转债张数总额之前，会议登记应当终止。
    第二十九条 公司董事、监事和高级管理人员可以列席债券持有人会议。
    第三十条 会议主席有权经会议同意后决定休会、复会及改变会议地点。经会议决议要
求，会议主席应当按决议修改会议时间及改变会议地点。休会后复会的会议不得对原先会议
议案范围外的事项做出决议。
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                    第六章 债券持有人会议的表决、决议及会议记录
    第三十一条 向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人
或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币 100 元）拥有一票表
决权。
    第三十二条 公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议
题应当逐项分开审议、表决。除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能作出决议外，会
议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决。会议对同一事项有不同提案的，
应以提案提出的时间顺序进行表决，并作出决议。
    债券持有人会议不得就未经公告的事项进行表决。债券持有人会议审议拟审议事项时，
不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得
在本次会议上进行表决。
    第三十三条 债券持有人会议采取记名方式投票表决。
    债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权。未填、
错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果。
未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。
    第三十四条 下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且
其所代表的本期可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：
    （一）债券持有人为持有公司 5%以上股权的公司股东；
    （二）上述公司股东的关联方。
    第三十五条 会议设监票人二名，负责会议计票和监票。监票人由会议主席推荐并由出
席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任。与公司有关联关系的债券持有人及其代
理人不得担任监票人。
    每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一
名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果。律师负责见证表决过程。
    第三十六条 会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在
会上宣布表决结果。决议的表决结果应载入会议记录。
    第三十七条 会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重
新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人对会议主席宣布结果有异议
的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票。
    第三十八条 除债券受托管理协议或本规则另有规定外，债券持有人会议作出的决议，
须经出席会议的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效。
    第三十九条 债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，
经有权机构批准后方能生效。依照有关法律、法规、《可转债募集说明书》和本规则的规定，
经表决通过的债券持有人会议决议对本期可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不
同意见的债券持有人）具有法律约束力。
    任何与本期可转债有关的决议如果导致变更公司与债券持有人之间的权利义务关系的，
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除法律、法规、部门规章和《可转债募集说明书》明确规定债券持有人作出的决议对公司有
约束力外：
    （一）如该决议是根据债券持有人、债券受托管理人的提议作出的，该决议经债券持有
人会议表决通过并经公司书面同意后，对公司和全体债券持有人具有法律约束力；
    （二）如果该决议是根据公司的提议作出的，经债券持有人会议表决通过后，对公司和
全体债券持有人具有法律约束力。
    第四十条 债券持有人会议召集人应在债券持有人会议作出决议之日后二个交易日内将
决议于监管部门指定的媒体上公告。公告中应列明会议召开的日期、时间、地点、方式、召
集人和主持人，出席会议的债券持有人和代理人人数、出席会议的债券持有人和代理人所代
表表决权的本期可转换公司债券张数及占本期可转换公司债券总张数的比例、每项拟审议事
项的表决结果和通过的各项决议的内容。
    第四十一条 债券持有人会议应有会议记录。会议记录记载以下内容：
    （一）召开会议的时间、地点、议程和召集人名称或姓名；
    （二）会议主持人以及出席或列席会议的人员姓名，以及会议见证律师、监票人和清点
人的姓名；
    （三）出席会议的债券持有人和代理人人数、所代表表决权的本期可转债张数及出席会
议的债券持有人所代表表决权的本期可转债张数占公司本期可转债总张数的比例；
    （四）对每一拟审议事项的发言要点；
    （五）每一表决事项的表决结果；
    （六）债券持有人的质询意见、建议及公司董事、监事或高级管理人员的答复或说明等
内容；
    （七）法律、行政法规、规范性文件以及债券持有人会议认为应当载入会议记录的其他
内容。
    第四十二条 会议召集人和主持人应当保证债券持有人会议记录内容真实、准确和完整。
债券持有人会议记录由出席会议的会议主持人、召集人（或其委托的代表）、债券受托管理
人代表、记录员和监票人签名。债券持有人会议记录、表决票、出席会议人员的签名册、授
权委托书、律师出具的法律意见书等会议文件资料由公司董事会保管，保管期限为十年。
    第四十三条 召集人应保证债券持有人会议连续进行，直至形成最终决议。因不可抗力、
突发事件等特殊原因导致会议中止、不能正常召开或不能作出决议的，应采取必要的措施尽
快恢复召开会议或直接终止本次会议，并将上述情况及时公告。同时，召集人应向公司所在
地中国证监会派出机构及上海证券交易所报告。对于干扰会议、寻衅滋事和侵犯债券持有人
合法权益的行为，应采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
    第四十四条 公司董事会应严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关
决议内容与有关主体进行沟通，督促债券持有人会议决议的具体落实。
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                                       第七章 附则
    第四十五条 法律、行政法规和规范性文件对本期可转债持有人会议规则有明确规定的，
从其规定；否则，本规则不得变更。
    第四十六条 本规则项下公告事项在上海证券交易所网站及公司指定的信息披露媒体上
进行公告。
    第四十七条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，
不含本数。
    第四十八条 本规则中提及的“本期未偿还债券”指除下述债券之外的一切已发行的本
期债券：
   （一）已兑付本息的债券；
   （二）已转为公司 A 股股票的债券；
   （三）公司根据约定已回购并注销的债券。
    第四十九条 对债券持有人会议的召集、召开、表决程序及决议的合法有效性发生争议，
应在公司住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。
    第五十条 本规则经公司股东大会会议审议通过后自本期可转债发行之日起生效。
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议案十八：
关于提请股东大会授权董事会办理公开发行可转换公司债券相关事
                                    宜的议案
各位股东：
       为有效协调本次发行过程中的具体事宜，拟提请股东大会授权董事会，在股东大会审
议通过的发行方案的基础上，从维护公司利益最大化的原则出发，全权办理本次发行的相关
事项，包括但不限于：
       1、在相关法律法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的
实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款和《公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则》
等相关制度文件进行适当修订、调整和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制
定和实施本次发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优
先配售的比例、初始转股价格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、决定本次发行时机、
增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关的一切事
宜；
       2、聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修
改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
       3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次发行过程中发生的一切协议、合同和文
件（包括但不限于承销及保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等）；
       4、在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资项目实际
进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的实际进度及经营需
要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集资金投资项目，待募集资金
到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部门的要求及市场状况对募集资金投资
项目进行必要的调整；
         5、根据可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并办
理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
         6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉
及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方
案等相关事项进行相应调整；
       7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公
司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延
期实施；
       8、办理与本次发行相关的其他事项。
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    上述授权的有效期限自股东大会审议通过本议案之日起，至上述授权事项办理完毕之
日止。
    本议案已经公司第三届董事会第二次会议审议通过， 现提请各位股东审议。
   本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以
上通过，现提请各位股东审议。
                                                 老百姓大药房连锁股份有限公司董事会
                                                                   2018 年 4 月 26 日
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                           公司独立董事 2017 年度履职报告
       根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》及《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》和《老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公
司”）章程》的有关规定，我们作为公司的独立董事，现就 2017 年度履职情况汇报如下：
一、 独立董事基本情况
       1、 基本情况
       公司第二届董事会共 9 名成员，其中 3 名为独立董事，分别是欧阳长恩、徐家耀、杨海
余。
       鉴于第二届董事会任期已届满，公司于 2018 年 2 月 27 日 2018 年第一次临时股东大会
上审议通过第三届董事会成员，第三届董事会 9 名成员中，3 名为独立董事，分别是周京、
黄伟德、单喆慜。
       因公司第三届董事会独立董事任期自 2018 年 2 月 27 日起生效，因此本报告为第二届董
事会独立董事的履职工作。
       2、 第二届董事会独立董事个人简介
       欧阳长恩先生，公司第二届董事会独立董事。1960 年出生，英国国籍，拥有香港永久
居留权。1982 年获得英国布列福大学的商学理学士学位，1983 年获得英国伦敦经济及政治
科学学院的会计及财务理学硕士学位。欧阳先生曾长期任职于汇丰银行，从事亚太区的投资
银行工作。2003 至 2006 年出任香港证券及期货事务监察委员会委员，并兼任香港证监会企
业融资部的执行董事及营运总裁，欧阳先生现任 AsiaSoft Company Limited 董事、华厦置业有
限公司（0278.HK）独立董事。
       徐家耀先生，公司第二届董事会独立董事。1969 年出生，中国国籍，香港特别行政区
永久居民。徐先生 1991 年获得香港浸会大学的工商管理学学士学位。曾任职于安永会计师
事务所、PPG 公司、法国依玛士公司、伊莱克斯中国公司，从事审计和财务管理工作。徐先
生持有中国、香港和英国三地的注册会计师（非执业）资格和特许金融分析师（CFA）资格，
现任 Dickson Consulting Service Limited 的执行董事。
       杨海余先生，公司第二届董事会独立董事。1962 年出生，中国国籍，经济学博士，教
授，湖南省中青年企业家协会顾问。先后任职湘潭矿业学院机械系教师、湘潭矿业学院机械
系系副主任、湖南雅康净化工程有限公司总经理、长沙理工大学教授。
       3、 第二届董事会独立董事独立性说明
       3 位独立董事没有在公司担任除独立董事以外的任何职务，也没有在公司控股股东和实
际控制人及其他与公司存在利害关系的单位中担任任何职务；独立董事及其直系亲属均未直
接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东；未受过中国证监会
及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。不存在影响独立性的情况。
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二、 出席董事会的情况
    独立董事出席董事会会议的情况如下：
                                                                                      参加股东大
                                       参加董事会情况
                                                                                        会情况
  董事
           本年应参               以通讯方                           是否连续两
  姓名                   亲自出                 委托出       缺席                     出席股东大
           加董事会               式参加次                           次未亲自参
                         席次数                 席次数       次数                     会的次数
              次数                     数                               加会议
欧阳长恩       8           8           7          0             0         否
徐家耀         8           8           7          1             0         否
杨海余         8           8           6          0             0         否
    独立董事积极参加了公司召开的各次董事会，对董事会各项议案和会议审议的相关事项
均进行了认真的审核和查验，并以谨慎的态度在董事会上行使表决权，认真履行了独立董事
的职责，维护了公司的整体利益和中小股东的利益。
三、 年度履职重点关注事项的情况
                                                                               独立
关注事项    会议日期        会议届次                     议案名称                             公告索引
                                                                               意见
                                             关于公司与股东湖南老百姓医
                                                                                      公司 2017 年 1 月 11
                         第二届董事会第      药投资管理有限公司签署<附条
           2017.01.09                                                          同意   日于上交所网站披露
                          三十一次会议       件生效的股份认购协议之补充
                                                                                      的相关公告
关联交易                                              协议>的议案
                                             关于确认公司 2016 年关联交易
                         第二届董事会第
           2017.03.22                        情况及预计公司 2017 年度关联      同意
                          三十二次会议                                                公司 2017 年 3 月 24
                                                      交易的议案
                                                                                      日于上交所网站披露
                                             2016 年度对外担保及关联方资
                         第二届董事会第                                        同意   的相关公告
           2017.03.22                                 金占用的情况
                          三十二次会议
                                               关于公司对外担保的议案          同意
对外担保
                                                                                      公司 2017 年 8 月 15
                         第二届董事会第
           2017．08.11                         关于公司对外担保的议案          同意   日于上交所网站披露
                          三十四次会议
                                                                                      的相关公告
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                         第二届董事会第
           2017．04.27                       金暂时用于补充流动资金的议        同意   日于上交所网站披露
                          三十三次会议
                                                           案                         的相关公告
募集资金                                     关于公司 2017 年半年度募集资             公司 2017 年 8 月 15
                         第二届董事会第
项目和使   2017．08.11                       金存放与实际使用情况的专项        同意   日于上交所网站披露
                          三十四次会议
 用事项                                                    报告                       的相关公告
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                         第二届董事会第
           2017.12.17                        项及使用节余募集资金永久补        同意   日于上交所网站披露
                          三十八次会议
                                                  充流动资金的议案                    的相关公告
高级管理                 第二届董事会第      关于审议公司部分董监高人员               公司 2017 年 3 月 24
           2017.03.22                                                          同意
人员的提                  三十二次会议         2016 年度报酬总额的议案                日于上交所网站披露
                                                99 / 100
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名及薪酬                                                                           的相关公告
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                         第二届董事会第   关于变更及聘任公司高级管理
           2017．04.27                                                      同意   日于上交所网站披露
                          三十三次会议            人员的议案
                                                                                   的相关公告
会计师事
                         第二届董事会第   关于公司续聘 2017 年审计机构
务所的聘   2017.03.22                                                       同意   公司 2017 年 3 月 24
                          三十二次会议                  的议案
   用                                                                              日于上交所网站披露
                         第二届董事会第                                            的相关公告
利润分配   2017.03.22                      公司 2016 年度利润分配预案       同意
                          三十二次会议
内部控制                                                                           公司 2017 年 3 月 24
                         第二届董事会第   公司 2016 年度内部控制评价报
的执行情   2017.03.22                                                       同意   日于上交所网站披露
                          三十二次会议                    告
   况                                                                              的相关公告
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                         第二届董事会第   关于成立产业并购基金及签署
对外投资   2017．08.11                                                      同意   日于上交所网站披露
                          三十四次会议        有限合伙协议的议案
                                                                                   的相关公告
公司及股
东承诺情                         报告期内，公司及股东未发生未履行承诺的情况。
   况
信息披露
           报告期内，公司共披露定期报告 4 份、临时公告 60 份。信息披露真实、准确、完整、及时，不存在
的执行情
                                    任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
   况
           报告期内，无提议召开董事会会议或临时股东大会的情况；无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；
其他方面
                                   无独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。
四、 参加培训的情况
    报告期内，三位独立董事通过不断的学习，提升自我能力，以切实加强对公司和投资者
的保护能力。独立董事欧阳长恩先生参加上海证券交易所企业培训部组织的第五十期独立董
事资格培训，并取得了独立董事资格证书。
五、 总体评价和建议
    报告期内，独立董事严格履行独立董事职责，按时出席各项会议、现场考察公司运营情
况，充分运用各自的专业知识和丰富经验为公司重大事项的决策提供建议，积极关注公司发
展，有效监督、核查、督促公司及时披露信息，诚信勤勉，切实地维护了公司整体利益和全
体投资者的合法权益。
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