白云电器：中信证券股份有限公司对广州白云电器设备股份有限公司关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》的回复之专项核查意见

中信证券股份有限公司
                    对
      广州白云电器设备股份有限公司
关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意
            见通知书》的回复
                    之
              专项核查意见
                独立财务顾问
              二〇一七年十二月
中国证券监督管理委员会：
    经广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“白云电器”或“上市公司”
或“公司”）第五届董事会第八次会议、第五届董事会第九次会议、第五届董事
会第十次会议及 2017 年第一次临时股东大会审议通过，拟向白云电气集团、桂
林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂
林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂
林容腾、桂林容和、桂林容成等十七家资产经营公司发行股份及支付现金购买资
产，其中，以发行股份方式购买白云电气集团持有的桂林电容 51.000%股权，以
支付现金方式购买 17 家资产经营公司持有的桂林电容 29.589%股权。
    根据《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议
书》及桂林容兴、桂林容盛、桂林容高的承诺，并经相关方友好协商，公司本次
交易的交易对方桂林容兴拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从 1.872%调减
至 1.820%，桂林容盛拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从 2.144%调减至
2.090%，桂林容高拟将其出售给公司的桂林电容股权比例从 1.705%调减至
1.602%，调减的桂林电容股权不再纳入本次交易的标的资产范围。基于上述，公
司于 2017 年 12 月 1 日召开第五届董事会第十二次会议，根据公司 2017 年第一
次临时股东大会的授权与《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金
购买资产的协议书》的约定，同意对本次交易方案进行调整如下：
    本次交易包括发行股份及支付现金购买资产，即公司拟通过发行股份的方式
购买白云电气集团持有的桂林电容 51.000%的股权，并以支付现金的方式购买 17
家资产经营公司持有的合计桂林电容 29.380%的股权。
    本次交易完成后，公司将持有桂林电容 80.380%股权，桂林电容将成为公司
的控股子公司。
    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）接
受白云电器的委托，担任本次重大资产重组项目的独立财务顾问。
    根据贵会于 2017 年 11 月 14 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次
反馈意见通知书》（172084 号）（以下简称“反馈意见”）要求，中信证券对
该反馈意见进行了认真研究、分析，在充分尽职调查的基础上，就反馈意见中涉
及的问题进行了必要核查，并出具本核查意见，请审核。
                                     目录
目 录 ...................................................................... 2
释 义 ..................................................................... 12
1．申请材料显示，1）桂林电力电容器有限责任公司（以下简称桂林电容）前身桂林电力电
容总厂（以下简称桂容厂）系全民所有制企业，经济性质为国营。2006 年 9 月，桂容厂改
制为桂林电容。2）2006 年 3 月，桂容厂召开职工代表大会，决定由员工从白云电气集团有
限公司（以下简称白云电气集团）借款购买国有净资产，形成职工股权。职工出资持股主要
通过选择受托人进行委托持股实现，受托人登记股东，实际出资人是改制后企业的实际股东。
注册股东共 19 人，实际股东共 811 名。3）2009 年 7 月，为解决代持股问题，将职工股东
的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。桂林电容 19 名自然人股东以其
持有的桂林电容股权出资设立 17 家资产经营有限责任公司。请你公司：1）补充披露桂林电
容改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行，是否存在国有资产流失问题。2）
根据《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请
行政许可有关问题的审核指引》的规定，补充披露桂林电容股权是否清晰，是否已按照该指
引的规定对“持股平台”间接持股问题进行规范。3）补充披露桂林电容是否存在重大股份
权属争议、纠纷或潜在纠纷，是否符合前述指引。4）桂林电容股东出资行为是否真实有效，
是否存在重大法律瑕疵或其他风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 17
2. 申请材料显示，本次重组交易对方部分股东已去世，股权继承手续正在办理。请你公司：
1）补充披露前述股权继承手续的办理进展，继承人相关信息。2）如未办理完毕的，补充披
露股权继承是否存在纠纷或其他法律风险，本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理
办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师
核查并发表明确意见。........................................................ 35
3．申请材料显示，1）本次重组交易对方中桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高存在
股权代持问题尚未解决。2)2017 年 8 月，部分交易对方原股东曾就代持问题起诉，诉讼请
求被法院驳回。请你公司补充披露：1）以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，
被代持人是否真实出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持
情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。
3）是否存在其他经济纠纷或法律风险，相关纠纷的处理结果，对本次交易的影响。4）本次
重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款
第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................. 38
4．申请材料显示，1）目前 17 家资产经营公司层面存在 6 人代 10 人持有资产经营公司股权
的情形。截至本报告书签署日，10 名股东中有 5 名尚未同意本次交易。2）不排除发生该 5
名不同意本次交易的股东就本次交易提出异议并主张其在桂林电容股东权利的情形。如上述
股东就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，资产经营公司应当采取包括但不
限于相应调减其向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，可能导致标的资产股权被调减。
请你公司：1）以列表形式补充披露截至目前尚未同意本次交易的股东情况，包括但不限于
股东名称、在资产经营公司持股比例、间接持有桂林电容股权比例等。2）补充披露前述事
项对本次重组的影响，各交易对方关于出售所持桂林电容股权的内部审议程序是否合法，相
关决议是否有效。3）结合资产经营公司的公司性质、桂林电容股东间接持股未规范等情况，
补充披露前述解决方案是否合理，调减后是否可能导致本次重组方案发生重大调整。请独立
财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......................................... 54
5．申请材料显示，1）自 2013 年下半年起，17 家资产经营公司的个别职工股东由于个人经
济困难等原因，共计有 119 名职工股东退股（包括部分退股）。2）为了规范前述遗留问题，
2017 年 5 月至 6 月，17 家资产经营公司进行减资。请你公司：1）以列表形式补充披露前述
119 名退股股东与资产经营公司减资股东之间的对应关系。2）全面核查并补充披露减资后
因前述退股形成的实际股东与登记股东及持股比例不匹配的问题是否已彻底解决，目前桂林
电容、各资产经营公司股权是否确权、是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ....................................................................... 60
6．申请材料显示，1）本次重组标的资产为桂林电容 80.380%股权，其余股权未收购。请你
公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与桂林国投、湖州容睿之
间对标的资产控制权、公司治理等的安排，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。3）
本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制
措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................. 67
7．申请材料显示，本次重组交易对方白云电器集团为上市公司实际控制人及其一致行动人
控制的企业，交易完成后将持有上市公司股份。请你公司根据《证券法》第九十八条、《上
市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次交易前上市公司实际控制人控制的
上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .......... 75
8．申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于反垄断审查的意见。请你公司补充披露本
次重组反垄断审查的进展情况。如未取得商务部审批的，补充说明是否存在实度性障碍，并
承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .... 77
9．申请材料显示，桂林电容尚有 8 处合计 57,849.63 平方米房产权属文件正在办理过程中。
请你公司：1）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办理相关手续的房产对应的
面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕期限，相关费用承担方式。2）以列
表形式补充披露前述房产是否已取得相应层级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的
证明。如办理权证存在法律障碍或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的
切实可行的解决措施。3）前述房产是否存在重大权属纠纷。4）结合前述土地及房产的性质、
用途等，以列表形式逐项补充披露如涉及搬迁时对标的资产生产经营的影响。包括但不限于
搬迁时间、搬迁可行性、预估的搬迁成本、搬迁对标的资产主营业务收入及利润的影响等。
请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。 .................................... 78
10．申请材料显示，桂林电容三项排污许可证将于年内到期。请你公司补充披露前述资质的
续期情况或计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交易的影响。请独立财务
顾问和律师核查并发表明确意见。 .............................................. 80
11．申请材料显示，1）桂林电容主要产品为电容器与电压互感器，主要客户是国家电网、
南方电网及下属企业。报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，桂林电容主营业务收入分别为
59,367.52 万元、70,078.09 万元和 21,904.33 万元，其中国家电网、南方电网及其下属企
业营业收入占比合计分别为 77.91%,76.94%和 75.19%。2)2015 年至 2017 年 9 月，桂林电容
中标批次分别为 32 次、26 次、15 次，中标产品主要为电容器和互感器，各年度中标金额分
别为 75,729.12 万元、48,161.09 万元和 37,030.38 万元。请你公司：1）进一步补充披露
桂林电容 2016 年营业收入增长的具体原因及合理性。2）结合报告期桂林电容在国家电网、
南方电网及其下属企业中标批次和中标金额均出现下降的实际情况，补充披露桂林电容从国
家电网、南方电网及其下属企业中标后到销售收入确认及应收账款回款的具体过程及时间，
营业收入的增长与中标批次、金额出现下降是否匹配，并进一步说明桂林电容营业收入确认
的具体会计政策。3）补充披露桂林电容在国家电网、南方电网及其下属企业中标批次和中
标金额均出现下降，对于桂林电容持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。................................................................ 82
12．申请材料显示，1）桂林电容报告期营业收入主要来源于并联成套装置、滤波成套装置
和电容式电压互感器三种产品，其中并联成套装置报告期产铛率分别为 99.83%、118.96%和
163.74%，报告期销售数量持续高于产量。2）报告期桂林电容并联成套装置、滤波成套装置
和电容式电压互感器三种产品销售单价存在较大变化，其中并联成套装置 2015 年销售单价
为 29.25 元/千乏，2016 年销售单价为 15.56 元/，2016 年销售单价下降 46.8%；滤波成套
装置 2016 年销售单价为 25.14 元/千乏 2017 年 1-5 月销售单价为 16.79 元/千乏，2017 年
1-5 月销售单价下降 33.2%；电容式电压互感器报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月销售单价分
别为 2.47 万元/台、3.53 万元/台和 2.59 万元/台，报告期销售单价存在较大波动。桂林电
容报告期细分产品销售价格变化较大主要受重大项目销售占比的影响。请你公司：1）以通
俗易懂的文字补充披露桂林电容主要细分产品并联成套装置、滤波成套装置和电容式电压互
感器等的具体情况、产品内容及生产工艺、应用领域、主要细分产品之间存在的差异等，并
进一步补充披露并联成套装置报告期销售数量持续大于产量的原因及合理性，并联成套装置
与滤波成套装置能否互相通用。2）补充披露桂林电容各细分产品报告期价格存在较大波动
的合理性，并结合各细分产品报告期毛利率的变动趋势，进一步补充披露桂林电容各细分产
品报告期毛利率变动与价格变动趋势是否一致。3）结合滤波成套装置 2016 年重大合同销售
占比为 98.30%、2017 年 1-5 月占比为 96.16%变化不大的情况，分析滤波成套装置 2017 年
1-5 月销售单价较 2016 年下降 33.2%的合理性，重大合同销售占比与销售单价是否存在关联
性，并进一步补充披露桂林电容报告期各主要产品区分重大项目和其他项目的平均销售单价
情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。 .................................... 91
13．申请材料显示，1）桂林智源成立于 2017 年 5 月 8 日，成立时股东为白云电气集团，注
册资本为 7,800 万元，5 月 24 日完成实缴，同日转让给桂林电容，桂林电容于 5 月 31 日付
清全部转让价款。2）5 月 17 日，白云电气集团、桂林智源与桂林国家高新区土地资源局签
署国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取得两块土地的使用权。3）桂
林智源定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务，面对配网及
工业用户，与桂林电容的主营业务形成支持与协同。请你公司补充披露：1）在本次交易停
牌前较短时间内，白云电气集团成立桂林智源并转让给桂林电容的合理性。2）桂林智源取
得相关国有建设用地使用权的具体情况和土地性质，取得相关土地使用权是否合法合规，桂
林智源在取得相关土地使用权较短的时间后转让给桂林电容是否合法合规。3）桂林智源未
来从事业务的具体情况，相关建设项目目前的建设进展，目前是否已开始生产经营，如否，
进一步补充披露桂林智源预计未来开始生产经营的时间。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。.................................................................. 99
14．申请材料显示，桂林电容报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月毛利率分别为 44.56%、39.59%
和 43.23%。桂林电容同行业可比公司包括思源电气、恒顺众昇、中国西电和梦网集团等，
2015 年和 2016 年同行业可比公司平均毛利率分别为 30.29%和 30.72%。请你公司进一步补
充披露桂林电容报告期毛利率高于同行业可比公司的具体原因及合理性。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。 ................................................. 105
15．申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，桂林电容期间费用率分别为 29.20%、
26.71%和 28.50%，其中销售费用率高于同行业可比公司，销售费用主要为职工薪酬、业务
费、运输费和业务招待费等。请你公司结合桂林电容销售费用的明细情况及与同行业可比公
司的比较情况，进一步补充披露桂林电容销售费用率较高的原因及合理性。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。 ............................................... 109
16．申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容货币资金余额分别为
35,591.11 万元、53,457.66 万元和 30,643.20 万元，其中其他货币资金余额分别为
10,762.10 万元、14,918.93 万元和 15,572.67 万元。主要为履约保证金及承兑汇票保证金，
桂林电容申请开具银行承兑汇票，一般缴纳开票金额 30%的保证金。2）桂林电容报告期应
付票据余额分别为 6,595.88 万元、8,641.40 万元、9,626.68 万元，应付票据均低于其他货
币资金。请你公司结合其他货币资金及应付票据的具体内容，补充披露桂林电容报告期其他
货币资金与应付票据的规模是否匹配，其他货币资金除票据保证金以外的主要内容，相关会
计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
 .......................................................................... 111
17．申请材料显示，1）桂林电容销售和收款模式一般为在签订合同时预收 10%货款，发货
到施工现场后一般再收 40%，投运验收合格后收款 40%，质保期满后收取 10%，收入确认时
间点为投运验收合格后确认。2）从桂林电容的主要资产负债科目来看，桂林电容报告期应
收账款余额分别为 32,682.01 万元、30,516.32 万元和 30,239.53 万元，存在小幅下降，存
货中发出商品金额分别为 13,671.19 万元、17,067.21 万元和 20,480.54 万元，呈现逐年上
升的趋势；预收账款金额分别为 17,180.73 万元、10,982.74 万元和 9,605.24 万元，呈现
逐年下降趋势。请你公司补充披露：1）桂林电容上述主要资产负债科目报告期变动与桂林
电容销售和收款模式是否匹配，报告期桂林电容发出商品金额出现明显上升但预收账款出现
下降的合理性。2）桂林电容应收账款的期后回收情况。请独立财务顾问和会计师核查并发
表明确意见。............................................................... 113
18．申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 5 月末，桂林电容其他流动资产分别为
3,698.93 万元、2,179.40 万元和 3,567.63 万元，均为预缴的增值税、企业所得税。2）报
告期桂林电容应交税金分别为 1,997.54 万元、3,694.74 万元和 600.17 万元，其中 2015 年、
2017 年 5 月末预缴的增值税、企业所得税金额均远高于桂林电容应交税金。请你公司补充
披露桂林电容报告期其他流动资产和应交税金的明细情况，其他流动资产和应交税金是否匹
配。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ............................. 115
19．申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，桂林电容主营业务收入分别为
59,940.56 万元、70,776.39 万元和 22,037.98 万元。本次交易收益法评估桂林电容预测期
2017 年 6-12 月至 2021 年预测主营业务收入分别为 50,147.20 万元、84,773.89 万元、
103,397.48 万元、125,423.56 万元和 140,498.76 万元。据此计算，报告期桂林电容报告期
2016 年主营业务收入增长幅度为 18.1%，预测期 2017 年至 2021 年预测主营业务增长幅度分
别为 2.0%、17.4%、22.0%、21.3%和 12.0%。2）报告期桂林电容在电网公司的中标次数和金
额均出现下降。请你公司：1）结合截至目前桂林电容的业绩实现情况，进一步补充披露本
次交易收益法评估桂林电容 2017 年营业收入和净利润的可实现性。2）补充披露桂林电容
2017 年预测营业收入增长率出现较大下降的合理性。3）结合桂株电容所处行业发展趋势、
市场容量、竞争态势及与国家电网、南方电网及其所属公司的具体合作模式、各年度招标及
中标具体情况、目前未完成的在手订单等情况，进一步补充披露预测期桂林电容 2017 年主
营业务收入增长幅度仅为 2.0%、2018 年及以后年度保持高速增长的具体预测依据及可实现
性，营业收入增幅下降的不利影响是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确
意见。 .................................................................... 117
20.申请材料显示，桂林电容预测期 2017 年 6-12 月至 2021 年预测期总体毛利率分别为
42.73%、42.71%、41.90%、41.70%和 40.57%。其中从各细分产品类别来看，并联成套装置
预测单价为 20.55 元/千乏，滤波成套装置预测单价为 20.94 元/千乏，金属化膜电容器预测
单价为 10.26 元/千乏，各产品的预测单价和毛利率均高于报告期最后一期桂林电容各产品
实际销售均价和毛利率。请你公司结合桂林电容报告期主要产品单价和毛利率的变化趋势，
进一步补充披露桂林电容预测期销售单价和毛利率保持稳定的具体预测依据，预测期销售单
价和毛利率高于报告期最后一期各产品实际销售均价和毛利率的合理性和可实现性。请独立
财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ....................................... 123
21．申请材料显示，1）桂林电容旗下有 2 家子公司，桂林电容持有桂林智源 100%股权，持
有桂容谐平 65.60%股权。2）桂林智源截至目前尚未正式开展经营活动，定位系技术型公司，
未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务。本次交易收益法评估中对电能质量治理
相关产品进行了预测，预测期 2017 年 6-12 月至 2021 年该产品预测营业收入分别为 683.76
万元、6,365.84 万元、16,956.84 万元、27,482.89 万元和 35,582.77 万元，毛利率分别为
47,34%、44.76%、37.44%、37.83%和 33.96%。3）子公司桂容谐平由于连续出现亏损，桂林
电容拟对其进行处置，经测算评估值为 1,815.74 万元。请你公司：1）结合桂林智源未来主
要产品的简要情况和行业发展趋势，补充披露电能质量治理相关产品预测期营业收入和毛利
率的具体预测依据。2）补充披露桂容谐平的具体预测依据，截至目前桂林电容是否已对其
进行处置或是否已有具体的处置计划，如目前已处置，进一步补充披露处置价格与评估价格
是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。 ............... 126
22．申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，标的资产所有的位于老厂区的房地产由于
城市规划调整，目前处于闲置状态，本次评估将该厂区房地产作为非经营性资产，评估值为
7,311.88 万元。2）本次交易资产基础法评估结果，固定资产房屋建筑物重置价值为
14,719.68 万元，评估净值为 10,443.52 万元，增值 2,593.53 万元。老厂区房地产评估值
占全部固定资产房屋建筑物的评估值的比例较高。3）交易报告书“管理层讨论与分析”章
节显示，桂林电容固定资产中房屋建筑物账面价值为 7,869.17 万元，主要固定资产为房屋
及建筑物、机器设备，均为正常生产经营所需资产。请你公司：1）进一步补充披露桂林电
容固定资产中房屋建筑物的具体情况，评估价值较高的老厂区的房地产处于闲置状态的合理
性，相关厂区搬迁对桂林电容经营能力是否存在影响。2）补充披露本次交易中针对桂林电
容房屋建筑物的具体评估情况。3）结合桂林电容房屋建筑物的实际情况，补充披露本次交
易报告书针对桂林电容房屋建筑物的实际使用状况前后披露是否一致。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。 ................................................... 132
23．申请材料显示，1）白云电气集团控股子公司（单位）11 家，参股子公司（单位）3 家。
2）桂林电容主要客户是国家电网、南方电网及所属电力公司。请你公司以列表形式补充披
露：1）白云电气集团所有控股子公司的基本情况。包括但不限于所有子公司的主营业务、
主要供应商情况、主要客户情况、与主要客户间销售情况等。2）桂林电容与白云电器、白
云电气集团控股子公司之间是否存在主营业务、主要客户的竞争冲突。如存在的，请按照《上
市公司监管指引第 4 号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺
及履行》的要求，补充披露解决同业竞争问题的承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
.......................................................................... 135
24．申请材料显示，报告期内，桂林电容计入当期损益的政府补助总额分别为 530.35 万元、
1,269.52 万元、140.54 万元，占当期利润总额的比例分别 5.38%、12.83%、6.57%。请你公
司补充披露：1）政府财政补助的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是否存在重
大不确定性。2）是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取
得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。3）2016 年桂林电容收到较多政
府补助金额的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。 ....... 142
25．请你公司补充披露本次重组是否符合上市公司 IPO 时的信息披露，是否符合上市公司控
股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。 ...................................................................... 147
26．申请材料第 281 页部分内容为乱码。请财务顾问通读全文修改错漏，仔细对照我会相关
要求自查，修改错漏，提高信息披露质量。 ..................................... 151
                                    释义
    在本核查意见说明中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
一、一般术语
                            中信证券股份有限公司对广州白云电器设备股份有限公司
本核查意见             指   关于《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》
                            的回复之专项核查意见
                            广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买
报告书、重组报告书     指
                            资产暨关联交易报告书
                            白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集
                            团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容
本次重大资产重组、本        慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容
                       指
次重组、本次交易            盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
                            腾、桂林容和、桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林
                            电容 80.380%股权
《发行股份及支付现金        《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
                       指
购买资产框架协议》          买资产的框架协议》
《发行股份及支付现金
                            《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
购买资产框架协议之补   指
                            买资产的框架协议之补充协议》
充协议》
《发行股份及支付现金        《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
                       指
购买资产协议》              买资产的协议书》
                            《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购
《盈利预测补偿协议》   指
                            买资产的盈利预测补偿协议书》
                            《桂林电力电容器有限责任公司 2017 年 1-5 月、2016 年
标的资产的审计报告     指
                            度、2015 年度审计报告》
                            《广州白云电器设备股份有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年
上市公司备考审阅报告   指
                            度审阅报告》
                            《广州白云电器设备股份有限公司资产重组事宜项目所涉
评估报告               指   及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评
                            估报告》
                            白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
                            智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容
交易对方               指
                            昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容
                            飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成
白云电气集团           指   白云电气集团有限公司
公司、本公司、上市公
                       指   广州白云电器设备股份有限公司
司、白云电器
桂林容乾               指   桂林市容乾资产经营有限责任公司
桂林容坤               指   桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通               指   桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智               指   桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧               指   桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰               指   桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华               指   桂林市容华资产经营有限责任公司
桂林容兴               指   桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌               指   桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛               指   桂林市容盛资产经营有限责任公司
桂林容高               指   桂林市容高资产经营有限责任公司
桂林容瞻               指   桂林市容瞻资产经营有限责任公司
桂林容方               指   桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞               指   桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾               指   桂林市容腾资产经营有限责任公司
桂林容和               指   桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成               指   桂林市容成资产经营有限责任公司
                            桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、
                            桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
17 家资产经营公司      指
                            桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、
                            桂林容和、桂林容成
湖州容睿             指   湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）
                          桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资
桂林国投             指   产投资经营有限公司）及其前身桂林市国有资产投资经营
                          公司
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委           指   国家发展和改革委员会
桂林电容             指   桂林电力电容器有限责任公司
桂容厂               指   桂林电力电容器总厂，系桂林电容的前身
桂林容达             指   桂林容达包装材料有限公司，系桂容厂子公司，已注销
桂容谐平             指   浙江桂容谐平科技有限责任公司
桂林智源             指   桂林智源电力电子有限公司
南方电网             指   中国南方电网有限责任公司
国家电网             指   国家电网公司
东芝白云             指   广州东芝白云电器设备有限公司
东芝白云自动化       指   广州东芝白云自动化系统有限公司
东芝白云菱机         指   广州东芝白云菱机电力电子有限公司
                          广州市神山镇白云电器设备厂，1993 年 1 月 13 日更名为
白云电器设备厂       指
                          “广州市白云电器设备厂”，即白云电器的前身
白云电器有限         指   广州白云电器设备有限公司，即白云电器的前身
平安创投             指   平安创新资本投资有限公司
广发信德             指   广发信德投资管理有限公司
宁波智度德成         指   宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
深圳架桥富凯         指   深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
天津架桥富凯         指   天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京金润禾             指   北京金润禾投资管理有限公司
评估基准日             指   2017 年 5 月 31 日
审计基准日             指   2017 年 5 月 31 日
                            白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容
                            智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容
标的资产               指   昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容
                            飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成合计持有的桂林电容
                            80.380%股权
标的公司               指   桂林电容
中信证券、独立财务顾
                       指   中信证券股份有限公司
问
中伦、法律顾问         指   北京市中伦律师事务所
信永中和、审计机构     指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构     指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
胡氏五兄妹             指   胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意
《上市规则》           指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》       指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》       指   《上市公司收购管理办法》
《公司法》             指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》             指   《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》       指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
                       指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
报告期、最近两年及一
                       指   2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月
期
元、万元、亿元         指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
二、专业术语
                        以并联的方式接入电网中的电力电容器，补偿感性负载所
                        消耗的无功功率，减少了电网电源向感性负荷提供、由线
并联电容器         指
                        路输送的无功功率，可以降低线路和变压器因输送无功功
                        率造成的电能损耗。
                        与其他配件，例如电抗器和电阻器连接在一起，对一种或
                        多种谐波提供一低抗通道的电容器（或电容器组）。滤波
滤波电容器         指
                        电容器在 50Hz（或 60Hz）工频条件下起到并联电容器一
                        样的无功补偿作用。
                        在聚酯薄膜的表面蒸镀一层金属膜代替金属箔做为电极的
金属化膜电容器     指   电容器，因为金属化膜层的厚度远小于金属箔的厚度，因
                        此卷绕后体积也比金属箔式电容体积小很多。
                        由电容分压器（包括瓷套和装在其中的若干串联电容元件）
                        和电磁单元（包括装在密封油箱内的变压器、补偿电抗
电容式电压互感器   指
                        器、避雷器和阻尼装置）组成的装置，主要为表计、继电
                        保护等提供测量、计量、控制、保护信号。
                        以电容器或电抗器为主要器件，配套相应控制、保护器件
无功补偿装置       指
                        组成的成套装置，能够提供无功电源。
1．申请材料显示，1）桂林电力电容器有限责任公司（以下简称桂林电容）前身
桂林电力电容总厂（以下简称桂容厂）系全民所有制企业，经济性质为国营。2006
年 9 月，桂容厂改制为桂林电容。2）2006 年 3 月，桂容厂召开职工代表大会，
决定由员工从白云电气集团有限公司（以下简称白云电气集团）借款购买国有净
资产，形成职工股权。职工出资持股主要通过选择受托人进行委托持股实现，受
托人登记股东，实际出资人是改制后企业的实际股东。注册股东共 19 人，实际
股东共 811 名。3）2009 年 7 月，为解决代持股问题，将职工股东的持股形式从
注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。桂林电容 19 名自然人股东以其持
有的桂林电容股权出资设立 17 家资产经营有限责任公司。请你公司：1）补充披
露桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部履行，是否存在国
有资产流失问题。2）根据《非上市公众公司监管指引第 4 号一一股东人数超过
200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，补充
披露桂林电容股权是否清晰，是否已按照该指引的规定对“持股平台”间接持股
问题进行规范。3）补充披露桂林电容是否存在重大股份权属争议、纠纷或潜在
纠纷，是否符合前述指引。4）桂林电容股东出资行为是否真实有效，是否存在
重大法律瑕疵或其他风险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答：
       1.1 补充披露桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相关程序是否已全部
履行，是否存在国有资产流失问题。
       一、桂林电容改制履行的程序
    根据《国务院办公厅转发国务院国有资产监督管理委员会关于规范国有企业
改制工作意见的通知》、《关于进一步规范国有企业改制工作的实施意见》的规
定，国有企业改制涉及的国有资产管理相关程序包括清产核资、财务审计、资产
评估及评估结果备案、进场交易、落实债权、职工代表大会或职工大会审议、方
案审批等。
    根据桂林电容提供的工商档案以及有关改制的资料，桂林电容改制的过程如
下：
    （1）改制申请及筹备
    2004 年 5 月 8 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改字
[2004]20 号《关于同意桂林电力电容器总厂进行企业改革筹备工作的批复》，同
意桂容厂进行企业改革筹备工作。
    2005 年 1 月 17 日，桂林市总工会出具《桂林电力电容器总厂改革改制的意
见汇总》，同意桂容厂改制，要求设立职工持股会或职工董事、监事。
    2005 年 5 月 9 日，桂容厂工会召开职工代表组长联席会，通过桂容民管字
[2005]01 号《桂林电力电容器总厂职工代表组长联席会关于企业改制形式的决
议》，同意桂容厂改制为有限责任公司。
    2005 年 7 月 28 日，桂容厂召开党政联席会议，通过桂容党[2005]16 号《桂
林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》。同日，桂容厂向桂林
市国有企业改革领导小组办公室提交桂容办字[2005]19 号《桂林电力电容器总厂
关于企业产权制度改革的申请》，申请进行产权制度改革，改制形式为：引入外
来投资者，组建有限责任公司，同时职工转换身份。有限责任公司的股权构成为：
引入白云电气集团作为战略投资者，以现金出资，占 51%股权；职工以经济补偿
金和现金作为出资，占 30%股权；桂林市国资委占 19%股权。
    针对桂容厂的改制请示，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办
函[2005]73 号《关于同意桂林电力电容器总厂改革模式等相关事项的批复》，原
则同意桂容厂采取引资嫁接重组的方式进行改革筹备工作，在自愿的基础上职工
可适当参股。
    2005 年 8 月 25 日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交桂容企改字
[2005]01 号《关于明确桂林电力电容器总厂改制形式的请示》，就“由本企业内
部职工集体购买部分国有净资产，由外部投资者增资扩股组建新公司”的改制方
案提请桂林市国有企业改革领导小组批复。
    （2）清产核资、核销不良资产
    桂容厂以 2004 年 12 月 31 日为基准日进行了清产核资。2005 年 4 月 13 日，
大信会计师事务所有限公司出具了大信审字[2005]第 0502 号《桂林电力电容器
总厂清产核资专项审计报告》。
    2005 年 4 月 15 日，桂容厂向桂林市国资委提交桂容企改字[2005]13 号《关
于清产核资工作结果及申请执行<企业会计制度>的请示》，将清产核资的工作
结果进行汇报。
    2005 年 4 月 15 日，桂容厂向桂林市国资委提交桂容企改字[2005]16 号《关
于我厂请求核销不良资产的请示》，提请核销不良资产 964.95 万元。
    2005 年 12 月 1 日，桂林市国资委向桂容厂出具市国资函[2005]150 号《关
于核销桂林电力电容器总厂不良资产损失的批复》，同意桂容厂核销资产损失
4,175,948.71 元，同意桂容厂的子公司桂林容达核销不良资产 688,732.15 元。
    （3）审计、资产评估及评估结果备案
    2005 年 6 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函
[2005]56 号《关于委托中介机构开展改制企业财务审计、资产评估工作的函》，
委托大信会计师事务所对桂容厂进行改制财务审计工作，委托深圳鹏城会计师事
务所对桂容厂进行资产评估工作。
    2005 年 12 月 20 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具立信所审字
[2005]第 418 号《关于桂林电力电容器总厂法人代表王锋同志任期经济责任审计
报告》。根据该审计报告，该次审计未发现王锋同志有违反国家财经法规及财务
收支有关的廉政规定和其他违法违纪情况。
    2005 年 12 月 20 日，大信会计师事务有限公司出具大信审字[2005]第 0535
号《桂林电力电容器总厂企业改制专项审计报告》。根据该审计报告，截至 2005
年 6 月 30 日，桂容厂经审计的净资产为 165,771,036.08 元。
    2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所评估字
[2005]052 号《桂林电力电容器总厂资产评估报告书》，评估基准日为 2005 年 6
月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日，评估方法
为重置成本法，委托评估资产的评估价值为 19,192.81 万元。
    2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具深鹏所评估字
[2005]053 号《桂林容达装饰包装材料有限公司资产评估报告书》，评估基准日
为 2005 年 6 月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30
日，评估方法为重置成本法及清算价格法，委托评估资产的评估价值为-532.12
万元。
    2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具市国资函[2006]11 号《关于
对桂林电力电容器总厂资产评估项目予以核准的函》，认为深圳市鹏城会计师事
务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评
估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定
要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估报告所揭示的结论仅对桂容厂改制
有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日；评估价值中含有非经营性净资产 1,383.86
万元。
    2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具市国资函[2006]12 号《关于
对桂林电力电容器总厂有关桂林容达包装材料有限公司资产评估项目予以核准
的函》，认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格
证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目
评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估
报告所揭示的结论仅对桂容厂改制有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日。
    （4）债权人同意
    2005 年 12 月 15 日，中国人民银行桂林市中心支行签署《金融债权保全证
明》，确认桂容厂在改制前已依法将桂林辖区的金融债务进行了全面落实。
    （5）职工安置
    2005 年 11 月 2 日，桂林市总工会出具《关于电力电容器总厂改制的意见函》，
同意桂容厂的职工安置方案。
    2005 年 12 月 15 日，桂容厂职工代表大会审议通过了职工安置方案。
    2006 年 3 月 30 日，桂林市劳动和社会保障局出具市劳社函[2006]28 号《关
于桂林电力电容器总厂企业改制职工安置费用的复函》，对桂容厂安置职工所需
费用进行了审核确认，共计 58,619,262.66 元。
    （6）职工通过产权交易所公开挂牌方式购股
    2005 年 8 月 15 日，桂林电力电容器总厂向桂林市国有企业改革领导小组提
交桂容企改字[2005]02 号《关于改制时我厂职工购买国有产权享受优惠政策的请
示》，申请给予员工购买国有产权的优惠政策。
    2006 年 3 月 20 日，桂容厂职工代表大会审议通过《经济补偿金不转股的决
定》、《桂林电力电容器总厂企业改制股权设置方案》（以下简称“《股权设置
方案》”）及《桂林电力电容器有限责任公司职工股权管理暂行办法》（以下简
称“《职工股权管理暂行办法》”）。根据《经济补偿金不转股的决定》，职工
经济补偿金不再直接转为员工持有新公司的股权，由员工从白云电气集团借款购
买国有净资产，从而形成职工股权。根据《股权设置方案》及《桂林电力电容器
有限责任公司职工股权管理暂行办法》，职工出资持股主要是通过选择受托人进
行委托持股实现，受托人在改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为
股东，而实际出资人是委托投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东
持有自己实际出资购买的股权的同时可以受托持有其他实际股东出资购买的股
权。注册股东设为 19 人，由全体职工股东投票选举产生。
    2006 年 4 月 1 日，桂容厂及桂容厂工会发布桂容民管字[06]01 号《桂林电
力电容器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》，拟进行注册股东选举工作。
经过提名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006 年 4 月 28 日，
职工股东正式投票选举产生 19 名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、
黄楚秋、杨海荣、黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦
文、张传秀、吴振全、梁琮、刘颖、龚建华。
    针对委托持股事宜，811 名实际股东分别与受托持股的 19 名注册股东签署
了《个人委托投资协议书》。
    2006 年 4 月 30 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]31 号《桂林市人民政
府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》，
同意桂容厂 69.39%的国有产权（4,614.67 万元）由桂林市国资委委托广西联合产
权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所
挂牌公告。
    2006 年 6 月 14 日，广西联合产权交易所有限责任公司出具桂联产鉴字[2006]
第 8 号《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》，确认王锋等十九人通过拍卖方
式以 4,614.67 万元受让桂容厂的部分净资产，交易双方主体资格合法、产权归属
明晰，交易程序合法。
    2006 年 6 月 14 日，桂林市国资委与以王锋为代表的职工受让方签署《产权
转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67 万元转让给以王
锋为代表的职工受让方。
    2006 年 6 月 19 日，白云电气集团与受托持股的 19 名股东签署了《借款协
议》，约定白云电气集团向职工股东提供 2,805 万元借款，用于职工股东购买桂
容厂的国有净资产。
    针对向白云电气集团借款购买桂容厂国有资产事宜，实际股东分别签署了
《桂林电力电容器总厂改制职工借款购买国有资产确认书》。依据该等确认书，
实际股东向白云电气集团借款用于支付受让桂容厂部分净资产的转让价款，且实
际股东将其从桂容厂获得经济补偿金的权利转让给白云电气集团，由桂林电容代
实际股东向白云电气集团还款，实际股东借款金额与应获经济补偿金差额的部分
转为桂林电容的公积金。
    根据相关收款收据、桂林电容向白云电气集团还款的凭证以及相关记账凭证，
实际股东共计向白云电气集团借款 2,804.09 万元，桂林电容已代实际股东向白云
电气集团清偿了前述借款。
    （7）增资扩股
    2005 年 7 月 26 日，桂容厂、白云电气集团、桂林市国资委签署《合作框架
协议》，三方约定：白云电气集团以现金出资占 51%股权，桂容厂以职工经济补
偿金和现金作为出资占 30%股权，桂林市国资委以桂容厂部分净资产出资占 19%
股权。
    2006 年 3 月 17 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于调整股权比例的请示》。
2006 年 3 月 17 日，桂林市国资委向桂容厂出具市国资函[2006]46 号《关于桂林
电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》，同意将桂林电容改制后的股权比
例调整为：白云电气集团持有 51%的股权，职工内部持有 34%的股权，保留国
有 15%的股权。
     2006 年 4 月 27 日，桂林市国资委、白云电气集团、桂容厂签订《关于桂林
电力电容器总厂企业改制增资扩股协议书》。
     （8）土地处置
     2005 年 8 月 12 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函
[2005]104 号《关于委托中介机构开展改制企业土地评估工作的函》，委托桂林
大地评估有限公司对桂容厂进行土地评估工作。
     2005 年 8 月 23 日，桂林大地评估有限公司出具桂林大地[2005]估字第 032
号《土地估价报告》，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估结果有效期为 2005
年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日，评估方法为市场比较法，估价对象的评估价
值为 23,349,161 元。
     就国有划拨土地的处置事宜，桂容厂编制了《桂林电力电容器总厂企业改制
国有划拨土地处置方案》，国有划拨土地的处置方案如下：
     ①职工集资宿舍占用土地由桂容厂按出让方式出资购买取得，拥有使用权，
属于非经营用地。按照企业改制政策，属于非生产经营性资产全部剥离给桂林市
国资委管理，再按照政策进行处置。
     ②拆迁回建综合楼属用于非生产经营目的，属于非经营性资产，按照有关改
制政策，拆迁回建综合楼建成后将全部剥离给桂林市国资委处置，因此拆迁回建
综合楼用地也一同剥离给市国资委处置。
     ③全部生产用地面积为 59,111.8 平方米，评估价值为 23,349,161 元。除去拆
迁 回 建 综 合 楼 的 占 地 外 ， 其 他 生 产 用 地 55,390.3 平 方 米 ， 总 评 估 价 值 为
21,879,168.5 元，其中桂容厂已将 13,002,103.4 元计入固定资产，该部分土地价
值将作为企业改制资产进行整体处置。另外 8,877,065.1 元没有计入固定资产的
部分生产用地将以出让方式由改制后的企业取得，出让金可按桂林市土地部门核
定的出让价格的 50%计收。如果改制后企业在三个月内一次性付款，再给予应交
额 20%的优惠；如果改制后企业分期付款，三个月内先付清 30%的出让金，其
余在 5 年内付清。
    2005 年 9 月 29 日，桂容厂向桂林市国土资源局提交桂容企改字[2005]09 号
《关于桂林电力电容器总厂改制土地资产处置报告》。
    2005 年 10 月 17 日，桂林市国土资源局出具《关于桂林电力电容总厂公司
改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的复函》，确认《土地估价报告》已
报该局备案，面积为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用地以协议出
让方式出让给桂容厂使用，出让年限为 50 年，应缴纳土地出让金合计 9,339,664.0
元。
    （9）改制方案的批复
    2005 年 12 月 19 日，桂容厂职工代表大会审议通过了《企业改制实施方案》。
    2005 年 12 月 28 日，君健律师事务所出具君健非代改字（2005）第 1014 号
《桂林电力电容器总厂改制法律意见书》。
    2006 年 4 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组向桂林市人民政府提交市
企改报[2006]6 号《关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增
资扩股组建有限责任公司有关问题的请示》。
    2006 年 6 月 18 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]54 号《桂林市人民政
府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限
责任公司有关问题的批复》，批复如下：
    ① 同意桂容厂以引入白云电气集团增资扩股和转让部分国有净资产的方式
改组为有限责任公司。新公司股权比例为白云电气集团占 51%，部分国有净资产
受让方占 34%，市国有股占 15%。
    ② 经桂林市国资委核准的桂容厂（含子公司桂林容达）资产总额 36,832.63
万元（含经营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，非经营性
住宅用地 353.90 万元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万元，剥离
已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办
公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万元交桂林国
投后，所余净资产 12,512.48 万元交由新公司承接。
    ③新公司负担经桂林市劳动保障局核准的企业在册职工 900 人的经济补偿
金和离退休人员 530 人的安置费用等 5,861.93 万元。
    ④上述 12,512.48 万元净资产扣除职工安置费用 5,861.93 万元后所余净资产
6,650.55 万元（其中地面资产 4,315.63 万元，土地资产 2,334.92 万元）。以 6,650.55
万元净资产为基础增资扩股，按照新公司股权比例设置，白云电气集团需增资
6,922.00 万元；6,650.55 万元净资产中保留 2,035.88 万元作为市国有股，其余
4,614.67 万元此前经《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进
入产权市场交易有关问题的批复》（市政函[2006]31 号）批准，通过广西联合产
权交易所公开转让，已由王锋等 19 人组成的代表桂容厂内部职工的受让方以人
民币 4,614.67 万元竞买取得。新公司注册资本为 13,572.55 万元。
    ⑤《中共桂林市委员会桂林市人民政府关于规范我市国有企业改革改制有关
政策的补充意见》（以下简称“市发[2004]24 号文件”）规定，国有工业企业剩
余净资产可视企业近三年经营情况及前景给予 20-25%的优惠，一次性付款的还
可以再给予 10-15%的优惠；国有流通企业内部职工集体购买，一次性付款可给
予 5-10%的优惠。根据该文件的精神，对内部职工所购国有净资产 4,614.67 万元，
其中地面资产 2,994.46 万元给予 20%的优惠，一次性付款再给予 10%的优惠，
计应上缴市国有资产收益专户 2,156.01 万元；土地资产 1,620.21 万元按 40%缴纳
土地出让金，计 648.08 万元。二项共计 2,804.09 万元。
    ⑥桂容厂自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈
利而增加的净资产上交市国有资产收益专户；因企业亏损而减少的净资产，由国
有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
    ⑦新公司 15%的国有股权，授权桂林国投持有，应上缴的土地出让金 285.88
万元[（2,334.92-1,620.21）×40%]先缴后返。
    ⑧桂容厂改组为新公司后，职工不再具有原国有企业职工身份。职工安置按
照市发[2004]24 号文件和职工代表大会审议通过的《桂林电力电容器总厂企业改
制职工安置方案》以及有关规定执行。
     ⑨新公司在办理资产和房地产转移手续时，免交契税、土地变更登记费等地
方性税费。办理工商、税务等相关手续时，原则上只收取工本费。
     ⑩桂容厂未纳入本次改制范围的国有资产（含需剥离的非经营性资产）移交
桂林国投。
     ○11 桂容厂改组为新公司引入增量资金和职工出资必须到位并验资后方可办
理国有资产变更手续。
     （10）改制方案实施情况
     桂容厂按照上述批复实施了改制方案，具体情况如下：
     ①19 名注册股东代表全体实际股东通过广西联合产权交易所竞拍购得桂容
厂的部分净资产 4,614.67 万元，并以该部分净资产对桂林电容进行出资。职工股
东已按照批复及桂林市国资委于 2006 年 6 月 30 日出具的《关于缴纳国有资产收
益的函》的内容，将购买桂容厂部分净资产的款项支付至桂林市国有资产收益专
户。
     ②2006 年 6 月 28 日，桂林市国资委、白云电气集团、桂容厂签署《关于桂
林电力电容器总厂企业改制合作协议书》，约定白云电气集团以现金 6,922 万元
作为出资，持有新公司 51%股权；桂容厂内部职工出资购买国有净资产 4,614.67
万元作为出资，持有新公司 34%股权；桂林国投以剩余国有净资产 2,035.88 万元
作为出资，持有新公司 15%股权。新公司承继桂容厂全部资产和负债；新公司董
事会由 9 人组成，监事会由 7 人组成。同日，白云电气集团、桂林国投、王锋等
19 人签署《桂林电力电容器有限责任公司章程》。
     ③对于桂容厂使用的面积为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用
地，由改制后的桂林电容以协议出让方式获取。2008 年 3 月 17 日，桂林市国土
资源局分别与桂林电容签署[2008]313 号和[2008]314 号《国有土地使用权出让合
同》，约定桂林市国土资源局将位于桂林市建干路 16 号的面积为 3,721.5 平方米
的 土 地 和 面 积 为 55,390.3 平 方 米 的 土 地 出 让 给 桂 林 电 容 ， 出 让 金 合 计 为
9,339,664.4 元。桂林电容已按照出让合同的约定向桂林市国土资源局支付了全部
出让金，并取得了前述两块宗地的土地使用权证。
    ④2006 年 9 月 6 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于上缴土地出让金的
请示》。2006 年 9 月 15 日，桂林市国资委出具市国资函[2006]138 号《关于上
缴土地出让金的批复》，同意由桂容厂代桂林国投缴纳 285.88 万元土地出让金，
从企业应上缴的国有资产收益中扣除。2007 年 12 月 25 日，桂林电容代桂林国
投上缴了该部分土地出让金。
    ⑤2006 年 9 月 1 日，桂林市国资委出具市国资发[2006]36 号《关于桂林电
力电容器总厂资产划拨的通知》，将桂林市国资委核准的桂容厂资产总额
36,832.63 万元（含经营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，
非经营性住宅用地 353.90 万元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万
元，剥离已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪
器仪表办公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万元
交桂林国投后，所余净资产 12,512.48 万元划拨给桂林电容。上述 12,512.48 万元
净资产中，其中由内部职工出资购买 4,614.67 万元作为对新公司的出资，桂林国
投以 2,035.88 万元资产作为对新公司的出资，用于职工安置费用资产 5,861.93
万元。
    ⑥2011 年 1 月 12 日，桂林市国资委与桂林电容签署《关于原桂林电力电容
器总厂改制过渡期利润和改制时或有负债有关问题的协议书》。桂容厂自资产评
估基准日到改制工商变更登记日期间实现的利润为 32,174,653.86 元，桂林市国
资委同意桂林电容垫付的综合楼土地出让金 593,029.28 元、综合楼装修费用
3,934,671.58 元在桂林电容应上缴的过渡期利润中抵减。据此，桂林电容应向桂
林市国资委支付过渡期利润共计 27,646,953 元。桂林电容应向桂林市国资委支付
的改制时或有负债共计 4,764.36 万元，桂林市国资委同意桂林电容垫付的改制企
业土地出让金 2,944,664.6 元在桂林电容应上缴的改制或有负债中抵减。据此，
桂林电容应向桂林市国资委支付改制时或有负债共计 44,698,935.4 元。
    截至 2011 年 3 月 8 日，桂林电容已向桂林国投支付了改制过渡期利润。截
至 2013 年 12 月 30 日，桂林电容已向桂林国投支付了改制时或有负债。
    ⑦2011 年 3 月 24 日，桂林电容与桂林国投、桂林市国资委签署《综合楼移
交协议》，约定桂林电容将非经营性资产综合楼以及综合楼所属供电、供水、排
水等相应的附属公共设施、设备及土地（对应面积 3,721.5 ㎡）移交给桂林国投。
2011 年 4 月，桂林电容完成前述非经营性资产的移交工作。此外，桂林电容还
将家属宿舍、电缆线路、部分设备等非经营性资产陆续移交给了桂林国投。
    （11）验资及工商登记
    2006 年 6 月 29 日，桂林市工商局核发（桂林）名称变核内字[2006]第 008453
号《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称为“桂林电力电容器有限责任公
司”。
    2006 年 9 月 6 日，广西方中会计师事务所有限公司出具桂方中验字[2006]
第 95 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 5 日，桂林电容（筹）已收到出资
人缴纳的实收资本合计 13,572.5562 万元，其中白云电气集团以货币资金出资
6,922.0050 万元，桂林国投以桂容厂的净资产出资 2,035.8840 万元，王锋、卢有
盟等 19 名出资人以桂容厂的净资产出资 4,614.6772 万元。
    2006 年 9 月 12 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2006]第 08436
号及（桂林）登记内变字[2006]第 08437 号《准予变更登记通知书》，同意桂容
厂的名称变更及改制变更登记。至此，桂林电容完成改制。
    综上，桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相关程序已全部履行，桂林电
容改制过程不存在国有资产流失的问题。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（二）桂林电容历史沿革”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，桂林电容改制过程涉及的国有资产管理相关程序已全
部履行，桂林电容改制过程不存在国有资产流失。
    1.2 根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市
股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》的规定，补充披露桂林电容
股权是否清晰，是否已按照该指引的规定对“持股平台”间接持股问题进行规
范。
    一、桂林电容股权情况的说明
    1、桂林电容改制完成后，系由 19 名注册股东代 811 名实际股东持有桂林电
容的股权，共计 830 名职工股东合计持有桂林电容 34%的股权。就代持事宜，注
册股东与实际股东签署了代持协议，一致认可代持关系，不存在争议。基于上述
事实，在自然人代持股阶段，白云电气集团及桂林国投持有桂林电容的股权权属
清晰，19 名注册股东持有的桂林电容股权不存在争议。
    2、因桂林电容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，拟将职工股东的持股
形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，
在桂林电容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于
临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东
的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东（指
王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁，以下合称“7 名实
际股东”或“7 名异议股东”）就该事项持反对意见或弃权意见外，桂林电容的
其余职工股东均一致同意转变持股形式。7 名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁
秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形
式转变事宜持弃权意见。
    《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询
实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东
如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应
尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召
集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过
的意见进行表决。
    根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎
钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二
以上表决权审议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜
时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二
以上表决权股东的意见投了赞成票的行为，符合《职工股权管理暂行办法》的规
定。桂林电容于 2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 30 日分别召开股东会审议通过
职工股东持股形式转变的相关事宜，且相关决议的程序符合《职工股权管理暂行
办法》的规定。
     为完成持股形式转变之目的，19 名注册股东采取以部分桂林电容股权加现
金作为出资的方式成立了 17 家资产经营公司，并将剩余部分的桂林电容股权转
让给了 17 家资产经营公司。19 名注册股东将其持有桂林电容的全部股权通过合
法方式过户至 17 家资产经营公司名下，并将其持有资产经营公司的股权分别转
让予实际股东。在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7 名异议股东
未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为
资产经营公司的股东。此外，尽管胡林芳、罗旭明在《注册股东关于临时股东会
议案向实际股东征求意见函》上签署了同意意见并与其委托的注册股东签署了
《职工股股权处置协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变
更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述 9 名职工股东
（指王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁、胡林芳、罗旭
明，下同）未配合按《职工股权管理暂行办法》表决通过的持股形式转变方案办
理相关手续，为了推进持股形式转变、保障全体职工股东的权益，暂安排该 9
名职工股东曾经的代持人继续在相应资产经营公司层面代其持有相应资产经营
公司的股权，确保该 9 名职工股东通过代持人代为持有的资产经营公司股权而间
接享有对桂林电容的投资收益，具体代持情况如下：
         代持股权                            代持出资额     代持股权占所在
 序号                 代持人    被代持人
         所在公司                              （元）       公司股权的比例
 1       桂林容丰     郑广金     李勇军       63,347.07         3.310%
 2                               王桂华       70,015.18         2.756%
                      黎钦文
 3       桂林容兴                胡林芳       70,015.18         2.756%
 4                    吴振全     刘伯仁       70,015.18         2.756%
 5       桂林容盛     岳毅强     罗旭明       16,670.28         0.574%
 6                              陆建生      70,015.18        2.405%
 7                               李栩       56,678.95        1.947%
 8                              黄开凡      70,015.18        3.026%
         桂林容高    莫阳生
 9                              丁秋婵      70,015.18        3.026%
     李勇军等 9 名职工股东未配合办理成为资产经营公司股东的工商变更登记
的行为，不影响 19 名注册股东依据《职工股权管理暂行办法》作出关于持股形
式转变的决议的合法性以及持股形式转变的合法性。除上述 9 名职工股东外，截
至 2017 年 9 月 29 日，还存在第 10 名职工股东在资产经营公司代持的情况，即
吴永利代吴维柏持有桂林容瞻 0.889%的股权（对应出资额 20,000 元）。根据桂
林容瞻提供的资料，吴永利代吴维柏在桂林容瞻层面持股系由于桂林容瞻层面股
东转让股权所导致。
     根据相关代持人与被代持人签署的《股权代持解除协议》、出具的确认函以
及办理工商变更登记的资料，截至本核查意见签署之日，李勇军、王桂华、胡林
芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，资产经营公司层面存在的
代持情况更新如下：
         代持股权                          代持出资额     代持股权占所在
 序号                代持人    被代持人
         所在公司                            （元）       公司股权的比例
 1       桂林容兴    吴振全     刘伯仁      70,015.18        2.756%
 2                              罗旭明      16,670.28        0.574%
         桂林容盛    岳毅强
 3                               李栩       56,678.95        1.947%
 4                              黄开凡      70,015.18        3.026%
         桂林容高    莫阳生
 5                              丁秋婵      70,015.18        3.026%
     刘伯仁、罗旭明、李栩、黄开凡、丁秋婵（以下合称“5 名资产经营公司的
被代持股东”）所涉及的代持关系，系关于资产经营公司股权的代持，不是关于
桂林电容股权的代持，17 家资产经营公司持有桂林电容的股权不存在代持。根
据白云电气集团、桂林国投、湖州容睿的确认，白云电气集团、桂林国投、湖州
容睿持有桂林电容的股权权属清晰，不存在代持。
    持股形式转变完成后，桂林电容的股东持有桂林电容的股权不存在代持，桂
林电容的股权权属清晰。桂林电容持股结构转变的过程以及转变完成后的股权结
构符合《公司法》的规定，截至本核查意见签署之日，17 家资产经营公司的股
东人数符合《公司法》的规定。
    3、桂林电容是有限责任公司，不是股份有限公司。本次交易属于上市公司
发行股份及支付现金购买资产，不属于《非上市公众公司监管指引第 4 号——股
东人数超过 200 人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》
（以下简称“《4 号指引》”）规定的股东人数已经超过 200 人的未上市股份有
限公司申请公开发行并在证券交易所上市、在全国中小企业股份转让系统挂牌公
开转让行政许可的情形。本次交易未违反《4 号指引》的规定。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，本次交易的交易对方均合法持有桂林电容的股权，且
桂林电容的股权权属清晰，符合《重组管理办法》的规定，未违反《4 号指引》。
    1.3 补充披露桂林电容是否存在重大股份权属争议、纠纷或潜在纠纷，是否
符合前述指引。
    一、桂林电容股份权属情况
    根据交易协议及桂林电容的股东出具的确认函，桂林电容不存在重大股权权
属争议、纠纷。
    由于历史原因，目前桂林容兴、桂林容盛、桂林容高层面存在吴振全代刘伯
仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开
凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情形。截至本核查意见签署之日，前述 5 名资产
经营公司的被代持股东中，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、
刘伯仁尚未同意本次交易。桂林电容的职工股东于 2009 年完成对桂林电容持股
形式的转变，将持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司规范持股，且
该等持股形式转变过程及转变后的持股方式符合《公司法》及《职工股权管理暂
行办法》的规定。持股形式转变完成后，被代持人系通过代持人持有资产经营公
司的股权，不直接持有桂林电容的股权。罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，
李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易，不影响该 5 名资产经营公司的被代持
股东所在的资产经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地作
出关于出售桂林电容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分其
持有的桂林电容的股权。
    尽管有上述事实作为依据，但不排除可能发生该 5 名资产经营公司的被代持
股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5
名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主
张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决
议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股
权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争
议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他
权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴
仍持有桂林电容 0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应
的桂林电容股权；桂林容高仍持有桂林电容 0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、
丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂林电容股权；桂林容盛仍持有桂林电容
0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂林电容
股权。
    综上所述，本次交易对方中的 17 家资产经营公司取得及持有桂林电容的股
权合法有效，本次交易已经 17 家资产经营公司股东会有效批准，桂林电容不存
在重大股权权属争议、纠纷。经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，
桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比
例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，
确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权
利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。除李栩、丁秋婵、黄开凡、罗旭
明、刘伯仁以及桂林容飞的过世股东廖德生的继承人（关于廖德生股权继承的详
情请见本核查意见 2.1）外，其他资产经营公司的股东持有资产经营公司的股权
不存在争议或潜在争议，不存在争议或潜在争议的交易对方股权所对应的桂林电
容股权的比例占交易对方持有的全部桂林电容股权的比例为 99.68%，未违反《4
号指引》的规定。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，本次交易对方中的 17 家资产经营公司取得及持有桂
林电容的股权合法有效，本次交易已经 17 家资产经营公司股东会有效批准，桂
林电容不存在重大股权权属争议、纠纷。经白云电器第五届董事会第十二次会议
作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林
电容股权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或
潜在争议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议
或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。除李栩、丁秋婵、黄开
凡、罗旭明、刘伯仁以及桂林容飞的过世股东廖德生的继承人外，其他资产经营
公司的股东持有资产经营公司的股权不存在争议或潜在争议，不存在争议或潜在
争议的交易对方股权所对应的桂林电容股权的比例占交易对方持有的全部桂林
电容股权的比例为 99.68%，未违反《4 号指引》的规定。
    1.4 桂林电容股东出资行为是否真实有效，是否存在重大法律瑕疵或其他风
险。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、桂林电容股东出资情况
    桂林电容改制时，股东的出资情况如下：桂林国投以桂容厂的净资产出资
2,035.8840 万元，白云电气集团以货币资金出资 6,922.0050 万元，王锋、卢有盟
等 19 名注册股东所代表的 830 名实际股东以桂容厂的净资产出资 4,614.6772 万
元。该等出资情况业已经广西方中会计师事务所有限公司审验，并已出具了桂方
中验字（2006）第 95 号《验资报告》。
    2009 年，桂林电容职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经
营公司规范持股，19 名注册股东采取以部分桂林电容股权加现金作为出资的方
式成立了 17 家资产经营公司，并将剩余部分的桂林电容股权转让给了 17 家资产
经营公司。前述职工持股形式的转变过程经 19 名注册股东所代表的实际股东持
有的三分之二以上表决权审议通过，并经桂林电容股东会有效作出决议，且办理
了工商变更登记，符合《公司法》和《职工股权管理暂行办法》的规定，17 家
资产经营公司持有桂林电容股权的过程合法合规。
     综上，桂林电容股东的出资行为真实有效，不存在重大法律瑕疵或其他风险。
     二、补充披露情况
     以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”中补充披露。
     三、独立财务顾问核查意见
     本独立财务顾问认为，桂林电容股东的出资行为真实有效，不存在重大法律
瑕疵或其他风险。
2.申请材料显示，本次重组交易对方部分股东已去世，股权继承手续正在办理。
请你公司：1）补充披露前述股权继承手续的办理进展，继承人相关信息。2）如
未办理完毕的，补充披露股权继承是否存在纠纷或其他法律风险，本次重组是否
符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一
款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     答：
     2.1 补充披露前述股权继承手续的办理进展，继承人相关信息。
     截至本核查意见签署之日，前述股权继承手续的办理进展、继承人相关信息
具体如下：
序
     所在公司   过世股东    继承人           继承方式       继承手续办理进展
号
                                                        已确定继承财产的分配，正在
1    桂林容坤    黎道招    配偶吴竹华        单独继承
                                                                办理公证
                           配偶喻铁阶    继承 3/4 份额
2      桂林容慧   陈星纺                                    已完成工商变更登记
                           其子吴智用    继承 1/4 份额
                           配偶王素萍    继承 1/2 份额
3      桂林容兴   俸顺华                                    已完成工商变更登记
                            其女俸璇     继承 1/2 份额
4                           其子王凯     继承 1/2 份额
       桂林容瞻    王锋                                     已完成工商变更登记
5                          配偶黄艳萍    继承 1/2 份额
                                                         已确定继承财产的分配，正在
6                 彭光树   配偶秦润姑        单独继承
                                                                 办理公证
                           其女廖荣芳    继承 1/2 份额   廖德生的配偶李玉姣正在就
       桂林容飞
                                                         遗产分配问题与廖德生遗嘱
7                 廖德生
                           其女廖文芳    继承 1/2 份额   确定的继承人廖荣芳、廖文芳
                                                                 进行协商
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”中补充披露。
    2.2 如未办理完毕的，补充披露股权继承是否存在纠纷或其他法律风险，本
次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第
四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意
见。
    一、股权继承情况
    如前所述，截至本核查意见签署之日，黎道招、彭光树、廖德生的股权继承
手续均尚未办理完毕工商变更登记。
    根据黎道招、彭光树的继承人提供的承诺书，资产经营公司的过世股东黎道
招、彭光树的股权继承不存在纠纷或其他法律风险。
    根据廖德生的继承人提供的廖德生所立的遗嘱，廖德生持有桂林容飞的股权
及因股权衍生的所有财产权益由其女儿廖荣芳、廖文芳各自继承二分之一。廖荣
芳、廖文芳及廖德生的配偶李玉姣均在遗嘱上签字确认，且该遗嘱经广西桂强律
师事务所及桂林市秀峰区甲山街道办事处矮山塘村民委员会见证。李玉姣现对遗
嘱内容存在异议，要求按照法律规定取得作为夫妻共同财产的廖德生生前持有的
桂林容飞股权中归属于自己的部分。基于上述原因，过世股东廖德生的股权继承
存在纠纷。经对廖荣芳、廖文芳及李玉姣进行访谈，无论廖德生所持有桂林容飞
的股权以何种比例被继承，廖荣芳、廖文芳及李玉姣均对本次交易不存在异议，
且该等潜在股权继承纠纷系发生在桂林容飞层面，不影响桂林容飞持有的桂林电
容股权属于权属清晰的资产。
    综上所述，本次重组的标的资产权属清晰，资产经营公司层面存在的股权继
承的相关事实不影响本次重组的标的资产属于权属清晰的资产，交易对方均已按
照其公司章程的规定有效批准了本次重组。在中国证监会核准本次交易的情况下，
标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕权属转移手续，
符合《重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规
定。
       二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”中补充披露。
       三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，本次重组的标的资产权属清晰，资产经营公司层面存
在的股权继承的相关事实不影响本次重组的标的资产属于权属清晰的资产，交易
对方均已按照其公司章程的规定有效批准了本次重组。在中国证监会核准本次交
易的情况下，标的资产过户或者转移不存在法律障碍，能在约定期限内办理完毕
权属转移手续，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、
第四十三条第一款第（四）项的规定。
3．申请材料显示，1）本次重组交易对方中桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂
林容高存在股权代持问题尚未解决。2)2017 年 8 月，部分交易对方原股东曾就
代持问题起诉，诉讼请求被法院驳回。请你公司补充披露：1）以上股权代持形
成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实出资，是否存在因被代持
人身份不合法而不能直接持股的情况。2）代持情况是否已全部披露，解除代持
关系是否彻底，被代持人退出时有无签署解除代持的文件。3）是否存在其他经
济纠纷或法律风险，相关纠纷的处理结果，对本次交易的影响。4）本次重组是
否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）项、第四十三条第
一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
      答：
      3.1 以上股权代持形成的原因，代持情况是否真实存在，被代持人是否真实
出资，是否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况。
      一、代持的形成及现状
      1、以上股权代持形成的原因
      根据资产经营公司提供的资料，截至 2017 年 9 月 29 日，资产经营公司层面
存在的代持情况如下：
             代持股权                        代持出资额     代持股权占所在
 序号                   代持人    被代持人
             所在公司                          （元）       公司股权的比例
 1           桂林容丰   郑广金     李勇军     63,347.07        3.310%
 2                                 王桂华     70,015.18        2.756%
                        黎钦文
 3           桂林容兴              胡林芳     70,015.18        2.756%
 4                      吴振全     刘伯仁     70,015.18        2.756%
 5                                 罗旭明     16,670.28        0.574%
 6           桂林容盛   岳毅强     陆建生     70,015.18        2.405%
 7                                 李栩       56,678.95        1.947%
 8                                 黄开凡     70,015.18        3.026%
             桂林容高   莫阳生
 9                                 丁秋婵     70,015.18        3.026%
 10          桂林容瞻   吴永利     吴维柏     20,000.00        0.889%
    桂林电容的前身为桂容厂，系一家全民所有制企业，桂容厂于 2006 年 9 月
改制为有限责任公司。根据桂容厂党政联席会议于 2005 年 7 月 28 日审议通过的
《桂林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》、桂容厂向桂林市
国有资产监督管理委员会（以下简称“桂林市国资委”）提交的《关于调整股权
比例的请示》以及桂林市国资委于 2006 年 3 月 17 日出具的市国资函[2006]46 号
《关于桂林电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》，桂容厂引入白云电气
集团投资并进行改制，改制后的股权结构为：白云电气集团持有桂林电容 51%
的股权，职工内部持有桂林电容 34%的股权，桂林国投持有桂林电容 15%的股
权。
    在该次改制中，桂容厂的 830 名职工通过广西联合产权交易所购买了桂林电
容 34%的股权，具体过程如下：
    2006 年 3 月 20 日，桂容厂职工代表大会审议通过《股权设置方案》及《职
工股权管理暂行办法》。根据《股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》的
规定，职工出资持股主要是通过选择受托人进行委托持股的方式实现，受托人在
改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委托
投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股
权的同时，可以受托持有其他实际股东出资购买的股权。
    2006 年 4 月 1 日，桂容厂及桂容厂工会发布桂容民管字[06]01 号《桂林电
力电容器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》，拟进行注册股东选举工作。
经过提名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006 年 4 月 28 日，
职工股东正式投票选举产生 19 名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、
黄楚秋、杨海荣、黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦
文、张传秀、吴振全、梁琮、刘颖、龚建华。
    针对委托持股事宜，811 名实际股东分别与受托持股的 19 名注册股东签署
了《个人委托投资协议书》。
    2006 年 4 月 30 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]31 号《桂林市人民政
府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》，
同意桂容厂 69.39%的国有产权（4,614.67 万元）由桂林市国资委委托广西联合产
权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所
挂牌公告。
     2006 年 6 月 14 日，广西联合产权交易所有限责任公司出具桂联产鉴字[2006]
第 8 号《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》，确认王锋等十九人通过拍卖方
式以 4,614.67 万元受让桂容厂的部分净资产，交易双方主体资格合法、产权归属
明晰，交易程序合法。
     2006 年 6 月 14 日，桂林市国资委与以王锋为代表的职工受让方签署《产权
转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67 万元转让给以王
锋为代表的职工受让方。
     2006 年 6 月 18 日，桂林市人民政府出具市政函[2006]54 号《桂林市人民政
府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限
责任公司有关问题的批复》，对于职工购股予以了确认。
     2006 年 9 月 12 日，桂林电容办理完成改制的工商变更登记手续。改制完成
后，桂林电容经工商登记的股权结构如下：
序号      股东姓名/名称   认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   出资比例
1         白云电气集团        6,922.0050           6,922.0050       51.00%
2            桂林国投         2,035.8840           2,035.8840       15.00%
3             王锋             830.8468             830.8468         6.12%
4            卢有盟            499.7751             499.7751         3.68%
5             李诚             335.4060             335.4060         2.47%
6             于萍             318.0689             318.0689         2.34%
7            张传秀            304.3993             304.3993         2.24%
8            黄楚秋            291.0631             291.0631         2.14%
9            吴振全            247.0536             247.0536         1.82%
10           周建国            242.7193             242.7193         1.79%
11           黎钦文            223.3818             223.3818         1.65%
12          陈文业             203.3774             203.3774         1.50%
13          黄开凡             199.0431             199.0431         1.47%
14           段华              132.6954             132.6954         0.98%
15          杨海荣             126.3608             126.3608         0.93%
16           梁琮              121.6931             121.6931         0.90%
17           黄展              117.6922             117.6922         0.87%
18          龚建华             114.0247             114.0247         0.84%
19           刘颖              108.3568             108.3568         0.80%
20          宋玉福             104.0226             104.0226         0.77%
21           贾明              94.6872              94.6872          0.70%
          合计                13,572.5562          13,572.5562      100.00%
     改制完成后，桂林电容的实际股权结构如下：
序号     股东姓名/名称    认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   出资比例
1         白云电气集团        6,922.0050           6,922.0050         51%
2           桂林国投          2,035.8840           2,035.8840         15%
3        830 名职工股东       4,614.6672           4,614.6672         34%
          合计                13,572.5562          13,572.5562       100%
     因桂林电容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，拟将职工股东的持股形
式从注册股东代持转变为通过资产经营公司规范持股。为实现持股形式转变之目
的，在桂林电容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东
关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际
股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东
就该事项持反对意见或弃权意见外，桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持
股形式。7 名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对
持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。
     《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询
实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东
如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应
尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召
集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过
的意见进行表决。
    根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎
钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二
以上表决权审议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜
时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二
以上表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。桂
林电容于 2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 30 日分别召开股东会审议通过职工股
东持股形式转变的相关事宜，且相关决议的程序符合《职工股权管理暂行办法》
的规定。
    为完成持股形式转变之目的，19 名注册股东采取以部分桂林电容股权加现
金作为出资的方式成立了 17 家资产经营公司，并将剩余部分的桂林电容股权转
让给了 17 家资产经营公司。19 名注册股东将其持有桂林电容的全部股权通过合
法方式过户至 17 家资产经营公司名下，并将其持有资产经营公司的股权分别转
让予实际股东。在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7 名异议股东
未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为
资产经营公司的股东。此外，尽管胡林芳、罗旭明在《注册股东关于临时股东会
议案向实际股东征求意见函》上签署了同意意见并与其委托的注册股东签署了
《职工股股权处置协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变
更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述 9 名职工股东
未配合按《职工股权管理暂行办法》表决通过的持股形式转变方案办理相关手续，
为了推进持股形式转变、保障全体职工股东的权益，暂安排该 9 名职工股东曾经
的代持人继续在相应资产经营公司层面代其持有相应资产经营公司的股权，确保
该 9 名职工股东通过代持人代为持有的资产经营公司股权而间接享有对桂林电
容的投资收益。
     除上述 9 名职工股东外，截至 2017 年 9 月 29 日，还存在第 10 名职工股东
在资产经营公司代持的情况，即吴永利代吴维柏持有桂林容瞻 0.889%的股权（对
应出资额 20,000 元）。根据桂林容瞻提供的资料以及吴永利、吴维柏分别出具
的确认函，吴永利代吴维柏在桂林容瞻层面持股系由于持股形式转变完成后的桂
林容瞻层面出现股东转让股权所导致。
     根据相关代持人与被代持人签署的《股权代持解除协议》、出具的确认函以
及办理工商变更登记的资料，截至本核查意见签署之日，李勇军、王桂华、胡林
芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，资产经营公司层面存在的
代持情况更新如下：
          代持股权                          代持出资额     代持股权占所在
 序号                 代持人    被代持人
          所在公司                            （元）       公司股权的比例
 1        桂林容兴    吴振全     刘伯仁      70,015.18         2.756%
 2                               罗旭明      16,670.28         0.574%
          桂林容盛    岳毅强
 3                                李栩       56,678.95         1.947%
 4                               黄开凡      70,015.18         3.026%
          桂林容高    莫阳生
 5                               丁秋婵      70,015.18         3.026%
     综上所述，桂林电容股东的持股形式转变符合《公司法》以及《职工股权管
理暂行办法》的相关规定；部分资产经营公司层面存在的代持关系，系为了推进
持股形式转变、保障职工股东的权益，且该等代持关系是关于资产经营公司股权
的代持，不是关于桂林电容股权的代持；各资产经营公司持有桂林电容股权的过
程符合《公司法》以及《职工股权管理暂行办法》的相关规定，并依法办理了相
关工商变更登记手续，持股形式合法有效；各资产经营公司持有桂林电容的股权
不存在代持，权属清晰。
     2、代持情况是否真实存在
     根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻出具的确认函，
上述代持情况真实存在。该等代持系代持人代为持有资产经营公司的股权，资产
经营公司持有桂林电容的股权不存在代持。根据相关代持人与被代持人签署的
《股权代持解除协议》、出具的确认函以及办理工商变更登记的资料，截至本核
查意见签署之日，李勇军、王桂华、胡林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人
解除代持关系，桂林容丰和桂林容瞻层面已不存在代持关系，桂林容兴、桂林容
高、桂林容盛层面仍存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与
李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情形。
    3、被代持人是否真实出资
    （1）桂林电容改制时的出资情况
    如上文所述，桂容厂改制为桂林电容时，被代持人系委托代持人通过广西联
合产权交易所购买了桂林电容的部分净资产，并以持有桂林电容的净资产作为对
桂林电容的出资。该等出资情况业已经广西方中会计师事务所有限公司审验，并
已出具了桂方中验字（2006）第 95 号《验资报告》。
    （2）持股形式转变时的出资情况
    职工持股形式由注册股东代持转变为通过资产经营公司持股时，被代持人系
通过代持人以货币及所持有的桂林电容股权作为出资设立资产经营公司，相应资
产经营公司的出资情况已经广西君益安会计师事务所有限公司审验并出具了验
资报告，具体情况如下：
                        首期出资                               第二期出资
公司名称
           金额（元）   出资方式   验资报告号   金额（元）      出资方式    验资报告号
                                   君益安所设                               君益安所设
桂林容丰    780,000       货币     验字（2009） 1,787,223.20      股权      验字（2009）
                                     025 号                                   042 号
                                   君益安所设                               君益安所设
桂林容兴    890,000       货币     验字（2009） 2,067,307.82      股权      验字（2009）
                                     027 号                                   041 号
                                   君益安所设                               君益安所设
桂林容盛    930,000       货币     验字（2009） 2,167,338.17      股权      验字（2009）
                                     029 号                                   047 号
                                   君益安所设                               君益安所设
桂林容高    770,000       货币     验字（2009） 1,783,886.99      股权      验字（2009）
                                     030 号                                   051 号
                                   君益安所设                               君益安所设
桂林容瞻    790,000       货币     验字（2009） 1,820,565.97      股权      验字（2009）
                                     031 号                                   057 号
    综上所述，桂林电容改制时，被代持人对桂林电容的出资真实；桂林电容职
工持股形式由注册股东代持转变为通过资产经营公司持股时，被代持人对资产经
营公司的出资真实。
    4、否存在因被代持人身份不合法而不能直接持股的情况
    根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻及部分代持人、
被代持人出具的确认函，被代持人不存在因身份不合法而不能直接持有资产经营
公司股权的情况。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（三）桂林电容产权及控制关系”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，桂林电容股东的持股形式转变符合《公司法》以及《职
工股权管理暂行办法》的相关规定；部分资产经营公司层面存在的代持关系，系
为了推进持股形式转变、保障职工股东的权益，且该等代持关系是关于资产经营
公司股权的代持，不是关于桂林电容股权的代持；各资产经营公司持有桂林电容
股权的过程符合《公司法》以及《职工股权管理暂行办法》的相关规定，并依法
办理了相关工商变更登记手续，持股形式合法有效；各资产经营公司持有桂林电
容的股权不存在代持，权属清晰。被代持人为真实出资，被代持人不存在因身份
不合而不能直接持股的情况。
    3.2 代持情况是否已全部披露，解除代持关系是否彻底，被代持人退出时有
无签署解除代持的文件。
    一、代持的具体情况
    1、桂林电容层面的代持
    在改制为有限责任公司后至 2009 年桂林电容职工股东的持股形式转变为通
过资产经营公司持股之前，桂林电容层面存在 19 名注册股东代实际股东持有桂
林电容股权的情形，该等代持情况在重组报告书和本核查意见中已全部披露。
2009 年，桂林电容职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公
司持股时，除王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁以外的
其余实际股东与注册股东签署了《职工股股权处置协议》，同意解除代持关系，
并同意将其持有桂林电容的股权作为出资设立资产经营公司。桂林电容职工股东
持股形式转变的过程符合《公司法》以及《职工股权管理暂行办法》的相关规定，
并依法办理了工商变更登记。经与对原注册股东、各资产经营公司的法定代表人
以及部分职工股东进行访谈，截至本核查意见签署之日，桂林电容层面的代持关
系已彻底解除。
    2、资产经营公司层面的代持
    根据各资产经营公司及其股东出具的确认函，截至 2017 年 9 月 29 日，部分
资产经营公司层面存在 6 名股东代 10 名股东持有资产经营公司股权的情况，该
等代持情况在重组报告书及本核查意见中已全部披露。
    根据相关代持人及被代持人提供的《股权代持解除协议》、出具的确认函以
及办理工商变更登记的资料，截至本核查意见签署之日，李勇军、王桂华、胡林
芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人解除代持关系，具体情况如下：
    2017 年 11 月 24 日，胡林芳与黎钦文签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理胡林芳成为桂林容兴显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 12 月 1 日，桂林容兴办理完成胡林芳成为桂
林容兴显名股东的工商变更登记手续。根据胡林芳与黎钦文签署的《股权代持解
除协议》及胡林芳、黎钦文分别出具的确认函，胡林芳、黎钦文关于股权代持关
系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
    2017 年 11 月 24 日，王桂华与黎钦文签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理王桂华成为桂林容兴显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 12 月 1 日，桂林容兴办理完成王桂华成为桂
林容兴显名股东的工商变更登记手续。根据王桂华与黎钦文签署的《股权代持解
除协议》及王桂华、黎钦文分别出具的确认函，王桂华、黎钦文关于股权代持关
系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
    2017 年 11 月 24 日，陆建生与岳毅强签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理陆建生成为桂林容盛显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 11 月 27 日，桂林容盛办理完成陆建生成为
桂林容盛显名股东的工商变更登记手续。根据陆建生与岳毅强签署的《股权代持
解除协议》及陆建生、岳毅强分别出具的确认函，陆建生、岳毅强关于股权代持
关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
    2017 年 11 月 24 日，吴维柏与吴永利签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理吴维柏成为桂林容瞻显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 12 月 1 日，桂林容瞻办理完成吴维柏成为桂
林容瞻显名股东的工商变更登记手续。根据吴维柏与吴永利签署的《股权代持解
除协议》及吴维柏、吴永利分别出具的确认函，吴维柏、吴永利关于股权代持关
系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
    2017 年 11 月 24 日，李勇军与郑广金签署《股权代持解除协议》，双方同意
自该协议签订之日起解除代持关系，且双方应配合办理李勇军成为桂林容丰显名
股东的工商变更登记手续。2017 年 11 月 28 日，桂林容丰办理完成李勇军成为
桂林容丰显名股东的工商变更登记手续。根据李勇军与郑广金签署的《股权代持
解除协议》及李勇军、郑广金分别出具的确认函，李勇军、郑广金关于股权代持
关系及股权代持关系的解除不存在任何争议或纠纷。
    截至本核查意见签署之日，资产经营公司层面仍存在的代持情况如下：
          代持股权                        代持出资额   代持股权占所在
   序号               代持人   被代持人
          所在公司                          （元）     公司股权的比例
   1      桂林容兴    吴振全    刘伯仁     70,015.18       2.756%
   2                            罗旭明     16,670.28       0.574%
          桂林容盛    岳毅强
   3                             李栩      56,678.95       1.947%
   4                            黄开凡     70,015.18       3.026%
          桂林容高    莫阳生
   5                            丁秋婵     70,015.18       3.026%
    综上，李勇军、王桂华、胡林芳、陆建生、吴维柏已分别与其代持人签署了
《股权代持解除协议》并彻底解除了代持关系。截至本核查意见签署之日，资产
经营公司层面仍存在少量代持情况，该等代持情况在本核查意见中已全部披露。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（三）桂林电容产权及控制关系”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，桂林电容层面的代持关系已经彻底解除，资产经营公
司层面仍存在少量代持情况，该等代持情况在重组报告书及本核查意见中已全部
披露。
    3.3 是否存在其他经济纠纷或法律风险，相关纠纷的处理结果，对本次交易
的影响。
    一、经济纠纷及相关情况
    1、是否存在其他经济纠纷或法律风险
    根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻出具的确认函，
被代持人与资产经营公司、桂林电容不存在其他经济纠纷。
    截至本核查意见签署之日，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁
秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管 17 家资产经营公司已依据其公司章程的
规定批准了本次交易，但不排除可能发生该 5 名资产经营公司的被代持股东依其
自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5 名资产经营
公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张时给本次
交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容
兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以
确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该
5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张
不会对本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴仍持有桂
林电容 0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应的桂林电
容股权；桂林容高仍持有桂林电容 0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、丁秋婵
持有的桂林容高股权所对应的桂林电容股权；桂林容盛仍持有桂林电容 0.054%
股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂林电容股权。
    根据桂林容丰、桂林容兴、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻出具的确认函，
除已披露的事项外，被代持人与资产经营公司、桂林电容不存在其他经济纠纷，
不存在其他法律风险。
    2、相关纠纷的处理结果
    2017 年 8 月，原桂林容兴股东王柏年以桂林容兴、桂林电容为被告向桂林
市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求确认王柏年与桂林电容之间的《股
权转让协议》无效，并向王柏年返还原先所持的桂林容兴的股权；（2）请求确认
王柏年系桂林容兴的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月
5 日作出判决，驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述
判决已正式生效，且桂林容兴、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判
决生效证明书。
    2017 年 8 月，原桂林容昌股东王寿林以桂林容昌、桂林电容为被告向桂林
市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求撤销王寿林与桂林电容之间的《股
权转让协议》，并向王寿林返还原先所持的桂林容昌的股权；（2）请求确认王寿
林系桂林容昌的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 8 日
做出判决，驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决
已正式生效，且桂林容昌、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生
效证明书。
    2017 年 8 月，原桂林容兴股东王柏年以湖州容睿、桂林容兴为被告向桂林
市七星区人民法院提起诉讼，请求撤销桂林容兴与湖州容睿签订的《桂林电力电
容器有限责任公司股权转让合同》。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017
年 9 月 5 日作出判决，驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，
前述判决已正式生效，且桂林容兴、湖州容睿已取得桂林市七星区人民法院出具
的判决生效证明。
    2017 年 8 月，原桂林容昌股东王寿林以湖州容睿、桂林容昌为被告向桂林
市七星区人民法院提起诉讼，请求撤销桂林容昌与湖州容睿签订的《桂林电力电
容器有限责任公司股权转让合同》。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017
年 9 月 8 日作出判决，驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，
前述判决已正式生效，且桂林容昌、湖州容睿已取得桂林市七星区人民法院出具
的判决生效证明。
    综上所述，截至本核查意见签署之日，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，
李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。经白云电器第五届董事会第十二次会
议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂
林电容股权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议
或潜在争议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异
议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。桂林电容及桂林容兴、
桂林容昌、湖州容睿涉及的相关诉讼已经结案，法院均驳回原告的诉讼请求，该
等纠纷情况不会对本次交易产生不利影响。
       二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（三）桂林电容产权及控制关系”，重组报告书“第三章交
易对方基本情况”之“二、支付现金购买资产交易对方”之“（八）桂林容兴”
之“8、桂林容兴及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或
者仲裁情况”、“（九）桂林容昌”之“桂林容昌及其主要管理人员最近五年受
到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况”中补充披露。
       三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，除已披露的事项外，被代持人与资产经营公司、桂林
电容不存在其他经济纠纷，不存在其他法律风险。截至本核查意见签署之日，罗
旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。
经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容兴、桂林容高、桂林容
盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股权比例，以确保向白云电器出售的
桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，确保该 5 名资产经营公司的被
代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准
和实施造成影响。桂林电容及桂林容兴、桂林容昌、湖州容睿涉及的相关诉讼已
经结案，法院均驳回原告的诉讼请求，该等纠纷情况不会对本次交易产生不利影
响。
       3.4 本次重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。请独立财务顾问和律师核查并发表
明确意见。
       一、本次重组的合规情况
    本次交易的标的资产为白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂
林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂
林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有
桂林电容的合计 80.380%的股权。
    本次交易完成后，桂林电容将成为白云电器的控股子公司，仍为独立存续的
法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及桂林电容债权债
务的转移，符合有关法律、行政法规的规定。
    本次交易中，白云电器将以发行股份的方式购买白云电气集团持有桂林电容
的 51%股权。白云电气集团持有桂林电容的 51%股权权属清晰，不存在争议或
潜在争议。
    本次交易中，白云电器将以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林
容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林
容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林
容成持有桂林电容的合计 29.380%的股权。其中：
    1、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂
林容华、桂林容昌、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂
林容成持有桂林电容的全部合计 23.868%的股权权属清晰，不存在争议或潜在争
议。
    2、桂林容兴持有标的公司 1.872%的股权。桂林容兴的股东层面，吴振全代
刘伯仁持有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；其余股
东持有桂林容兴合计 97.244%的股权，间接对应桂林电容 1.820%的股权，该部
分桂林电容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本核查
意见签署之日，刘伯仁尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产
协议》及桂林容兴的承诺，并经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决议，
桂林容兴将其向白云电器出售的桂林电容股权比例从 1.872%调减为 1.820%，调
减完成后，桂林容兴向白云电器出售的桂林电容股权的比例为 1.820%，且该部
分桂林电容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容
兴仍持有桂林电容 0.052%的股权，且桂林容兴持有桂林电容的股权数量等于刘
伯仁通过吴振全持有的桂林容兴股权所间接对应的桂林电容股权数量。
    3、桂林容盛持有标的公司 2.144%的股权。桂林容盛的股东层面，岳毅强代
罗旭明持有桂林容盛 0.574%的股权，岳毅强代李栩持有桂林容盛 1.947%的股权，
合计间接对应桂林电容 0.054%的股权。其余股东持有桂林容盛合计 97.479%的
股权，间接对应桂林电容 2.090%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不存
在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本核查意见签署之日，罗旭明明确不参
与本次交易，李栩尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》
及桂林容盛的承诺及罗旭明不参与本次交易的意见，并经白云电器第五届董事会
第十二次会议作出决议，桂林容盛将其向白云电器出售的桂林电容股权比例从
2.144%调减为 2.090%，调减完成后，桂林容盛向白云电器出售的桂林电容股权
的比例为 2.090%，且该部分桂林电容股权权属清晰，不存在争议或潜在争议。
在本次交易完成后，桂林容盛仍持有桂林电容 0.054%的股权，且桂林容盛持有
桂林电容的股权数量等于罗旭明、李栩通过岳毅强持有的桂林容盛股权所间接对
应的桂林电容股权数量。
    4、桂林容高持有标的公司 1.705%的股权。桂林容高的股东层面，莫阳生代
黄开凡持有桂林容高 3.026%的股权，莫阳生代丁秋婵持有桂林容高 3.026%的股
权，合计间接对应桂林电容 0.103%的股权。其余股东持有桂林容高合计 93.948%
的股权，间接对应桂林电容 1.602%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不
存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至 2017 年 9 月 29 日，黄开凡已同意本
次交易，现黄开凡变更意见为不参与本次交易。截至本核查意见签署之日，黄开
凡明确不参与本次交易，丁秋婵尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金
购买资产协议》、桂林容高的承诺及黄开凡不参与本次交易的意见，并经白云电
器第五届董事会第十二次会议作出决议，桂林容高将其向白云电器出售的桂林电
容股权比例从 1.705%调减为 1.602%，调减完成后，桂林容高向白云电器出售的
桂林电容股权的比例为 1.602%，且该部分桂林电容股权权属清晰，不存在争议
或潜在争议。在本次交易完成后，桂林容高仍持有桂林电容 0.103%的股权，且
桂林容高持有桂林电容的股权数量等于黄开凡、丁秋婵通过莫阳生持有的桂林容
高股权所间接对应的桂林电容股权数量。
    综上所述，本次重组所涉及的资产权属清晰，在中国证监会核准本次交易的
情况下，本次重组在约定期限内完成资产过户或者权属转移不存在法律障碍，相
关债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（四）
项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（四）桂林电容及其主要资产合法合规性”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，本次重组所涉及的资产权属清晰，在中国证监会核准
本次交易的情况下，本次重组在约定期限内完成资产过户或者权属转移不存在法
律障碍，相关债权债务处理合法。因此，本次重组符合《重组管理办法》第十一
条第（四）项、第四十三条第一款第（四）项的规定。
4．申请材料显示，1）目前 17 家资产经营公司层面存在 6 人代 10 人持有资产经
营公司股权的情形。截至本报告书签署日，10 名股东中有 5 名尚未同意本次交
易。2）不排除发生该 5 名不同意本次交易的股东就本次交易提出异议并主张其
在桂林电容股东权利的情形。如上述股东就本次交易提出异议并主张其对桂林电
容的股东权利，资产经营公司应当采取包括但不限于相应调减其向白云电器出售
桂林电容股权的比例等方式，可能导致标的资产股权被调减。请你公司：1）以
列表形式补充披露截至目前尚未同意本次交易的股东情况，包括但不限于股东名
称、在资产经营公司持股比例、间接持有桂林电容股权比例等。2）补充披露前
述事项对本次重组的影响，各交易对方关于出售所持桂林电容股权的内部审议程
序是否合法，相关决议是否有效。3）结合资产经营公司的公司性质、桂林电容
股东间接持股未规范等情况，补充披露前述解决方案是否合理，调减后是否可能
导致本次重组方案发生重大调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     答：
     4.1 以列表形式补充披露截至目前尚未同意本次交易的股东情况，包括但不
限于股东名称、在资产经营公司持股比例、间接持有桂林电容股权比例等。
     根据交易对方的股东会决议、交易对方的确认以及相关被代持人的确认，截
至本核查意见签署之日，5 名资产经营公司的被代持股东明确不参与或尚未同意
本次交易，具体情况如下：
                                 对所在资产经营   持有资产经营公   间接持有桂林电
资产经营    5 名资产经营公司的
                                   公司的出资额     司股权的比例     容的股权比例
公司名称      被代持股东姓名
                                       （元）           （%）            （%）
桂林容兴    刘伯仁（吴振全代）      70,015.18        2.756%           0.052%
            黄开凡（莫阳生代）      70,015.18        3.026%           0.052%
桂林容高
            丁秋婵（莫阳生代）      70,015.18        3.026%           0.052%
             李栩（岳毅强代）       56,678.95        1.947%           0.042%
桂林容盛
            罗旭明（岳毅强代）      16,670.28        0.574%           0.012%
     注：截至 2017 年 9 月 29 日，桂林容丰的被代持股东李勇军未同意本次交易，
桂林容高的被代持股东黄开凡已同意本次交易；截至本核查意见签署之日，李勇
军已同意本次交易，黄开凡变更意见为不参与本次交易。
    除前述 5 名资产经营公司的被代持股东外，截至本核查意见签署之日，17
家资产经营公司的股东中共计有 18 名股东在相关资产经营公司关于本次交易的
股东会决议中投反对票，情况如下：
                            对所在资产经营   持有资产经营公   间接持有桂林电
资产经营   投反对票的间接
                            公司的出资额       司股权的比例     容的股权比例
公司名称     股东姓名
                                （元）           （%）              （%）
桂林容乾       吴金莲          90,019.52        3.520%           0.066%
桂林容乾       田方清          60,013.01        2.347%           0.044%
桂林容坤       李德发          70,015.18        2.877%           0.052%
桂林容坤       甘书安          70,015.18        2.877%           0.052%
桂林容通       陈凯宁          56,678.95        2.911%           0.042%
桂林容通       王金刚          13,336.22        0.685%           0.010%
桂林容通       李建德          70,015.18        3.596%           0.052%
桂林容通        王晶           10,002.17        0.514%           0.007%
桂林容慧       戴晓勇          70,015.18        2.713%           0.052%
桂林容丰       李少铸          6,668.11         0.342%           0.005%
桂林容丰        蒋桂           53,344.90        2.787%           0.039%
桂林容高        林祥           43,342.73        1.873%           0.032%
桂林容高       容小军          43,342.73        1.873%           0.032%
桂林容高        刘颐           70,015.18        3.026%           0.052%
桂林容高       黄善凡          16,670.28        0.720%           0.012%
桂林容瞻       沈杏忠          70,015.18        3.113%           0.052%
桂林容飞       王振刚          23,338.39        0.954%           0.017%
桂林容腾       彭红颖          33,340.56        1.603%           0.025%
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（七）桂林电容股权情况说明”中补充披露。
       4.2 补充披露前述事项对本次重组的影响，各交易对方关于出售所持桂林电
容股权的内部审议程序是否合法，相关决议是否有效。
       一、交易各方内部审议程序
    根据白云电气集团的股东会决议，白云电气集团的全体股东一致同意本次交
易，白云电气集团关于出售所持桂林电容股权的内部审议程序合法，相关决议有
效。
    根据桂林容乾等 17 家资产经营公司的公司章程，经相应资产经营公司代表
三分之二以上表决权的股东同意，则该资产经营公司的资产可以对外转让。除上
述表格中披露的股东外，各资产经营公司的其他股东均同意资产经营公司向白云
电器出售其所持有的桂林电容股权，并签署了资产经营公司的股东会决议，且同
意资产经营公司向白云电器出售其所持有的桂林电容股权的资产经营公司股东
所持有相应资产经营公司表决权的比例均已超过相应资产经营公司股东全部表
决权的三分之二。据此，桂林容乾等 17 家资产经营公司关于出售所持有的桂林
电容股权的内部审议程序合法，相关决议有效。尽管包括 5 名资产经营公司的被
代持股东在内的合计 23 名资产经营公司的股东不参与或未同意本次交易，但不
影响其所在的资产经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地
作出关于出售桂林电容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分
其持有的桂林电容的股权。鉴于相关资产经营公司股东会已经按其公司章程就本
次交易作出有效决议，截至本核查意见签署之日，该等在相关资产经营公司股东
会中投反对票的资产经营公司股东对本次交易未提出异议。
    综上所述，各交易对方关于出售所持桂林电容股权的内部审议程序合法，相
关决议有效，包括 5 名资产经营公司的被代持股东在内的合计 23 名资产经营公
司的股东不参与或未同意本次交易不影响相应资产经营公司股东会决议的有效
性，不会对本次重组产生重大不利影响。
       二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（七）桂林电容股权情况说明”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，各交易对方关于出售所持桂林电容股权的内部审议程
序合法，相关决议有效，包括 5 名资产经营公司的被代持股东在内的合计 23 名
资产经营公司的股东不参与或未同意本次交易不影响相应资产经营公司股东会
决议的有效性，不会对本次重组产生重大不利影响。
    4.3 结合资产经营公司的公司性质、桂林电容股东间接持股未规范等情况，
补充披露前述解决方案是否合理，调减后是否可能导致本次重组方案发生重大
调整。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、调整交易方案的合理性
    1、前述解决方案是否合理
    根据各资产经营公司的确认，17 家资产经营公司属于有限责任公司，桂林
电容的职工股东系通过 17 家资产经营公司间接持有桂林电容的股权；各资产经
营公司持有桂林电容的股权权属清晰，不存在代持，符合《重组管理办法》的相
关规定。
    由于历史原因，目前桂林容兴、桂林容盛、桂林容高层面存在吴振全代刘伯
仁持有桂林容兴股权、岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开
凡与丁秋婵持有桂林容高股权的情形。截至本核查意见签署之日，罗旭明、黄开
凡明确不参与本次交易，李栩、丁秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管该 5
名资产经营公司的被代持股东不参与或未同意本次交易，但不影响其所在的资产
经营公司股东会依据该资产经营公司章程的规定合法、有效地作出关于出售桂林
电容股权的决议，不影响相应资产经营公司依照合法程序处分其持有的桂林电容
的股权。
    尽管有上述事实作为依据，但不排除可能发生该 5 名资产经营公司的被代持
股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5
名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主
张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决
议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股
权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争
议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他
权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴
仍持有桂林电容 0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应
的桂林电容股权；桂林容高仍持有桂林电容 0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、
丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂林电容股权；桂林容盛仍持有桂林电容
0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂林电容
股权。
    综上所述，在 5 名资产经营公司的被代持股东不参与或未同意本次交易的前
提下，相应调减 5 名资产经营公司的被代持股东所在资产经营公司出售给白云电
器的桂林电容股权比例，保留 5 名资产经营公司的被代持股东通过资产经营公司
持有桂林电容的股权，有利于保障 5 名资产经营公司的被代持股东的权利，有利
于保障其他资产经营公司职工股东的权利，有利于确保上市公司收购的桂林电容
股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，有利于确保该 5 名资产经营公司的被代
持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和
实施造成影响。前述解决方案具有合理性。
    2、调减后是否可能导致本次重组方案发生重大调整
    根据白云电器第五届董事会第十二次会议决议，桂林容兴、桂林容高、桂林
容盛 3 家资产经营公司调减向白云电器出售桂林电容股权比例的情况如下：
  资产经营      原拟出售桂林电容股     调减后拟出售桂林电
                                                                 调减比例
  公司名称            权的比例           容股权的比例
  桂林容兴             1.872%                1.820%              0.052%
  桂林容高             1.705%                1.602%              0.103%
  桂林容盛             2.144%                2.090%              0.054%
    合计               5.721%                5.512%              0.209%
    交易对方调减的出售给白云电器的标的资产与原标的资产所对应的桂林电
容交易作价、资产总额、资产净额及营业收入情况如下：
                                                      资产净额
  项目     股权比例   交易作价（元） 资产总额（元）              营业收入（元）
                                                      （元）
 调减标
 的资产   0.209%       2,527,321    2,789,653       1,298,839     1,477,810
 对应值
 原标的
 资产对   80.589%   975,456,903    1,336,041,807   622,049,995   707,763,943
 应值
  占比    0.259%        0.259%        0.209%         0.209%        0.209%
    根据《重组管理办法》的规定及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，因调减的出售给白云电器的桂林电容股权所对应的
交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过 20%，且调减标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此前
述解决方案不构成对重组方案的重大调整。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“五、本次重组方案调整不构
成重大调整”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，在 5 名资产经营公司的被代持股东不参与或未同意本
次交易的前提下，相应调减 5 名资产经营公司的被代持股东所在资产经营公司出
售给白云电器的桂林电容股权比例，保留 5 名资产经营公司的被代持股东通过资
产经营公司持有桂林电容的股权，有利于保障 5 名资产经营公司的被代持股东的
权利，有利于保障其他资产经营公司职工股东的权利，有利于确保上市公司收购
的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争议，有利于确保该 5 名资产经营
公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交
易的批准和实施造成影响。前述解决方案具有合理性。
    根据《重组管理办法》的规定及中国证监会《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》的规定，因调减的出售给白云电器的桂林电容股权所对应的
交易作价、资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均
不超过 20%，且调减标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，因此前
述解决方案不构成对重组方案的重大调整。
5．申请材料显示，1）自 2013 年下半年起，17 家资产经营公司的个别职工股东
由于个人经济困难等原因，共计有 119 名职工股东退股（包括部分退股）。2）
为了规范前述遗留问题，2017 年 5 月至 6 月，17 家资产经营公司进行减资。请
你公司：1）以列表形式补充披露前述 119 名退股股东与资产经营公司减资股东
之间的对应关系。2）全面核查并补充披露减资后因前述退股形成的实际股东与
登记股东及持股比例不匹配的问题是否已彻底解决，目前桂林电容、各资产经营
公司股权是否确权、是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
       答：
       5.1 以列表形式补充披露前述119名退股股东与资产经营公司减资股东之间
的对应关系。
       根据各资产经营公司提供的股东退股资料及各资产经营公司减资的资料，
119 名退股股东与资产经营公司减资股东之间的对应关系具体如下：
                     退股                                减资
 序                                                                          是否
 号      公司                                公司               减少的注册   对应
                股东姓名    退股股数                股东姓名
         名称                                名称               资本额(元)
  1              李清景     40,008.67               李清景      40,008.67     是
  2              吴洪波     40,008.67               吴洪波      40,008.67     是
         桂林                                桂林
  3              阳敬忠     60,013.01               阳敬忠      60,013.01     是
         容乾                                容乾
  4              吕林蔓     20,004.34               吕林蔓      20,004.34     是
  5              冯海忠     43,342.73               冯海忠      43,342.73     是
  6              邓吉芳     26,672.45               邓吉芳      26,672.45     是
  7               邓毅      33,340.56                 邓毅      33,340.56     是
  8               魏丽      43,342.73                 魏丽      43,342.73     是
         桂林                                桂林
  9              伍漫江     70,015.18               伍漫江      70,015.18     是
         容坤                                容坤
  10              黄葵      53,344.90                 黄葵      53,344.90     是
  11              赵达      46,676.78                 赵达      46,676.78     是
  12             郑广金     70,015.18               郑广金      70,015.18     是
  13     桂林    蔡绍日     70,015.18        桂林   蔡绍日      70,015.18     是
  14     容通    周志平     50,010.84        容通   周志平      50,010.84     是
15          唐立新    63,347.07               唐立新    63,347.07   是
16          刘少云    63,347.07               刘少云    63,347.07   是
17          张幼林    33,340.56               张幼林    33,340.56   是
18          唐茂军    36,674.62               唐茂军    36,674.62   是
19          盘春艳    23,338.39               盘春艳    23,338.39   是
20          文忠平    63,347.07               文忠平    63,347.07   是
21          雷琼艳*   16,670.28               雷琼艳*   16,670.28   是
22           刘意     43,342.73                刘意     43,342.73   是
23          曹善祥    70,015.18               曹善祥    70,015.18   是
     桂林                              桂林
24          左强林    56,678.95               左强林    56,678.95   是
     容智                              容智
25           程明     16,670.28                程明     16,670.28   是
26          周细香    70,015.18               周细香    70,015.18   是
27          李大勇    23,338.39               李大勇    23,338.39   是
28   桂林   雷元汉    70,015.18        桂林   雷元汉    70,015.18   是
29   容慧   薛永红    16,670.28        容慧   薛永红    16,670.28   是
30          雷庆祝    70,015.18               雷庆祝    70,015.18   是
31          蒋桂秀    70,015.18               蒋桂秀    70,015.18   是
32          张德强    46,676.78               张德强    46,676.78   是
33          刘艳红    53,344.90               刘艳红    53,344.90   是
34          刘维中    70,015.18               刘维中    70,015.18   是
35           孙浩     26,672.45                孙浩     26,672.45   是
     桂林                              桂林
36           陆颖     26,672.45                陆颖     26,672.45   是
     容丰                              容丰
37          蒋冬桂    50,010.84               蒋冬桂    50,010.84   是
38           严杰     56,678.95                严杰     56,678.95   是
39          秦桂萍*   20,000.00               秦桂萍*   20,000.00   是
40          李文斌    70,015.18               李文斌    70,015.18   是
41          韦章华    26,672.45               韦章华    26,672.45   是
42           秦静     66,681.12                秦静     66,681.12   是
43   桂林   朱桂初    70,015.18        桂林   朱桂初    70,015.18   是
44   容华   龙菁华    36,674.62        容华   龙菁华    36,674.62   是
45          周富财    70,015.18               周富财    70,015.18   是
46          彭六九    70,015.18               彭六九    70,015.18   是
47          唐瑞鸿    70,015.18               唐瑞鸿    70,015.18   是
48          王柏年    70,015.18               王柏年    70,015.18   是
     桂林                              桂林
49          袁海波    70,015.18               袁海波    70,015.18   是
     容兴                              容兴
50          曾庆宏    43,342.73               曾庆宏    43,342.73   是
51           伍跃     60,013.01                伍跃     60,013.01   是
52          于忠全    33,340.56               于忠全    33,340.56   是
53           卢艳     53,344.90                卢艳     53,344.90   是
54          贺志伟    50,010.84               贺志伟    50,010.84   是
55   桂林    罗杰     43,342.73        桂林    罗杰     43,342.73   是
56   容昌   杨明华    20,004.34        容昌   杨明华    20,004.34   是
57          黎建华    63,347.07               黎建华    63,347.07   是
58          王寿林    70,015.18               王寿林    70,015.18   是
59          郑锦秀    70,015.18               郑锦秀    70,015.18   是
     桂林                              桂林
60          伍湘江    46,676.78               伍湘江    46,676.78   是
     容盛                              容盛
61          覃日光    70,015.18               覃日光    70,015.18   是
62          张卫锋    33,340.56               张卫锋    33,340.56   是
63          莫阳生*   50,008.67               莫阳生*   50,008.67   是
64   桂林   王桂华    70,015.18        桂林   王桂华    70,015.18   是
65   容高    李峰     43,342.73        容高    李峰     43,342.73   是
66          吴秀亮    23,338.39               吴秀亮    23,338.39   是
67           秦毅     20,004.34                秦毅     20,004.34   是
68          钟金仁    16,670.28               钟金仁    16,670.28   是
69          陈登科    23,338.39               陈登科    23,338.39   是
70           韦翔     10,002.17                韦翔     10,002.17   是
     桂林                              桂林
71           陈忠     53,344.90                陈忠     53,344.90   是
     容瞻                              容瞻
72          刘喜辛    16,670.28               刘喜辛    16,670.28   是
73          王家红    70,015.18               王家红    70,015.18   是
74          赵彦军*   20,000.00               吴永利*   45,015.18   注
75           雷琼艳*   25,015.18
76           黄玉容    56,678.95               黄玉容    56,678.95   是
77           蔡海勇    70,015.18               蔡海勇    70,015.18   是
78           叶素香    70,015.18               叶素香    70,015.18   是
79           韦小明    70,015.18               韦小明    70,015.18   是
80           方慧杰    26,672.45               方慧杰    26,672.45   是
81            廖玲     33,340.56                廖玲     33,340.56   是
82            甘勇     33,340.56                甘勇     33,340.56   是
      桂林                              桂林
83           彭春凤    43,342.73               彭春凤    43,342.73   是
      容方                              容方
84           黄进辉    43,342.73               黄进辉    43,342.73   是
85            林珍     36,674.62                林珍     36,674.62   是
86           徐春端    43,342.73               徐春端    43,342.73   是
87           韦万程    70,015.18               韦万程    70,015.18   是
88           张乃刚    70,015.18               张乃刚    70,015.18   是
89           张茅山    56,678.95               张茅山    56,678.95   是
90           禤振波    70,015.18               禤振波    70,015.18   是
      桂林                              桂林
91           肖门昌    70,015.18               肖门昌    70,015.18   是
      容飞                              容飞
92           黄守业    70,015.18               黄守业    70,015.18   是
93           文水旺    70,015.18               文水旺    70,015.18   是
94           刘小琴    66,681.12               刘小琴    66,681.12   是
95           骆林林    23,338.39               骆林林    23,338.39   是
96           赵彦军*   6,668.11                赵彦军*   6,668.11    是
      桂林                              桂林
97           杨海荣*   90,019.51               杨海荣*   90,019.51   是
      容腾                              容腾
98           刘启湘    70,015.18               刘启湘    70,015.18   是
99            蔡平     33,340.56                蔡平     33,340.56   是
100           刘峰     33,340.56                刘峰     33,340.56   是
101          廖斌云    70,015.18               廖斌云    70,015.18   是
102 桂林     周力芳    70,015.18        桂林   周力芳    70,015.18   是
103 容和     秦桂娥    40,008.67        容和   秦桂娥    40,008.67   是
104          黄俊峰    13,336.22               黄俊峰    13,336.22   是
  105           韦捷      26,672.45                韦捷     26,672.45   是
  106          蒋业华     33,340.56               蒋业华    33,340.56   是
  107          倪易玲     43,342.73               倪易玲    43,342.73   是
  108          何平能*    50,015.18               何平能*   50,015.18   是
  109           戴俊      56,678.95                戴俊     56,678.95   是
  110           王萍      70,015.18                王萍     70,015.18   是
  111           张磊      70,015.18                张磊     70,015.18   是
  112           魏军      70,015.18                魏军     70,015.18   是
  113           刘静      70,015.18                刘静     70,015.18   是
  114          孙伟明     70,015.18               孙伟明    70,015.18   是
  115 桂林      左飞      70,015.18        桂林    左飞     70,015.18   是
  116 容成      肖燕      53,344.90        容成    肖燕     53,344.90   是
  117          韦元海     40,015.18               韦元海    40,015.18   是
  118          黄伟民     66,681.12               黄伟民    66,681.12   是
  119          苏桂桃     35,007.59               苏桂桃    35,007.59   是
  120          唐思芸     35,007.59               唐思芸    35,007.59   是
  121          陈文娟     63,347.07               陈文娟    63,347.07   是
    注：
    （1）桂林容瞻的退股股东赵彦军、雷琼艳持有桂林容瞻的股权在工商登记
层面系由吴永利代持。因而在退股时显示为赵彦军、雷琼艳退股，但在减资时显
示为吴永利减少对桂林容瞻的出资。截至本核查意见签署之日，吴永利共持有桂
林容瞻 0.223%股权（对应 5,000 元出资额），该等股权系吴永利个人真实持有，
不存在代持；
    （2）秦桂萍、莫阳生、杨海荣、何平能系部分退股，截至本核查意见签署
之日，秦桂萍仍持有桂林容丰的股权，莫阳生仍持有桂林容高的股权，杨海荣仍
持有桂林容腾的股权，何平能仍持有桂林容方及桂林容和的股权；
    （3）赵彦军、雷琼艳除在桂林容瞻退股外，赵彦军亦于桂林容腾退股，雷
琼艳亦于桂林容智退股。在退股股东总人数中对赵彦军、雷琼艳不进行重复统计，
因此退股总人数实为 119 人。
    综上所述，除因桂林容瞻的退股股东赵彦军、雷琼艳持有桂林容瞻的股权在
工商登记层面系由吴永利代持，导致在退股时显示为赵彦军、雷琼艳退股，但在
减资时显示为吴永利减少对桂林容瞻的出资外，其余退股股东与资产经营公司减
资股东之间具有对应关系。
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（三）桂林电容产权及控制关系”中补充披露。
    5.2 全面核查并补充披露减资后因前述退股形成的实际股东与登记股东及
持股比例不匹配的问题是否已彻底解决，目前桂林电容、各资产经营公司股权
是否确权、是否清晰。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、桂林电容及资产经营公司股东情况
    1、全面核查并补充披露减资后因前述退股形成的实际股东与登记股东及持
股比例不匹配的问题是否已彻底解决
    自 2013 年开始退股至 2017 年资产经营公司减资完成之前，就部分退股的股
东而言，其于相应资产经营公司部分退股后，其实际持有相应资产经营公司的股
权比例减少，但由于各资产经营公司未及时办理减资手续，导致部分退股的股东
实际持有相应资产经营公司股权的比例与工商登记的持股比例不一致；除前述部
分退股的股东外，其他退股股东于相应的资产经营公司退股后，即不再作为相应
资产经营公司的实际股东，不再享有相应资产经营公司的股东权利，但由于各资
产经营公司未及时办理减资手续，导致该等退股股东在工商登记层面仍为相应资
产经营公司的股东。2017 年 8 月各资产经营公司减资完成后，部分退股的股东
所实际持有的相应资产经营公司股权的比例与工商登记的持股比例一致，全部退
股的股东不再作为相应资产经营公司工商登记的股东，从而因退股所导致的各资
产经营公司实际股东与登记股东所持股权比例或股东名册不一致的问题已得到
解决。在桂林电容层面，各资产经营公司于 2017 年 5 月 24 日将其持有桂林电容
的合计 4.411%股权（即 119 名退股股东所持有资产经营公司的退股股权间接对
应的桂林电容的股权）转让予湖州容睿后，各资产经营公司因退股形成的实际股
东间接持有桂林电容的股权比例与其登记股东间接持有桂林电容的股权比例不
匹配的问题已得到解决。基于上述事实，2017 年 8 月各资产经营公司减资完成
后，因前述退股形成的实际股东与登记股东及持股比例不匹配的问题已得到解决。
    2、目前桂林电容的股权是否清晰
    根据桂林电容出具的承诺函和说明、桂林电容股东出具的确认函，截至本核
查意见签署之日，桂林电容股权权属清晰。
    3、目前资产经营公司的股权是否清晰
    根据各资产经营公司及其股东出具的确认函，截至本核查意见签署之日，各
资产经营公司股权权属是否清晰的情况如下：
    （1） 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、
桂林容华、桂林容昌、桂林容瞻、桂林容方、桂林容腾、桂林容和及桂林容成共
计 13 家资产经营公司的股东持有相应资产经营公司的股权不存在代持，亦不存
在争议或潜在争议，该等资产经营公司的股权权属清晰。
    （2） 在桂林容兴的股东层面，吴振全代刘伯仁持有桂林容兴 2.756%的股
权。其余股东持有桂林容兴合计 97.244%的股权，该部分桂林容兴股权权属清晰、
不存在代持，亦不存在争议或潜在争议。截至本核查意见签署之日，刘伯仁尚未
同意本次交易。
    （3） 在桂林容盛的股东层面，岳毅强代罗旭明持有桂林容盛 0.574%的股
权，岳毅强代李栩持有桂林容盛 1.947%的股权。其余股东持有桂林容盛合计
97.479%的股权，该部分桂林容盛股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或
潜在争议。截至本核查意见签署之日，罗旭明明确不参与本次交易，李栩尚未同
意本次交易。
    （4） 在桂林容高的股东层面，莫阳生代黄开凡持有桂林容高 3.026%的股
权，莫阳生代丁秋婵持有桂林容高 3.026%的股权。其余股东持有桂林容高合计
93.948%的股权，该部分桂林容高股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议或
潜在争议。截至本核查意见签署之日，黄开凡明确不参与本次交易，丁秋婵尚未
同意本次交易。
    （5） 在桂林容飞的股东层面，过世股东廖德生持有桂林容飞 2.857%的股
权。截至本核查意见签署之日，其法定继承人关于廖德生所持有桂林容飞股权的
归属存在争议。经与廖德生的法定继承人进行访谈，无论廖德生所持有桂林容飞
的股权以何种比例被继承，廖德生的法定继承人均对本次交易不存在异议。其余
股东持有桂林容飞合计 97.143%的股权，该部分桂林容飞股权权属清晰、不存在
代持，亦不存在争议或潜在争议。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（三）桂林电容产权及控制关系”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为：桂林电容股权权属清晰；资产经营公司股权除上述已
披露的情况外，权属清晰。
6．申请材料显示，1）本次重组标的资产为桂林电容 80.380%股权，其余股权未
收购。请你公司补充披露：1）未购买剩余股权的原因及合理性。2）上市公司与
桂林国投、湖州容睿之间对标的资产控制权、公司治理等的安排，对上市公司独
立性和法人治理结构的影响。3）本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等
方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查
并发表明确意见。
    答：
    6.1 未购买剩余股权的原因及合理性。
    一、未购买剩余股权的原因及合理性
    经白云电器与桂林电容各股东协商并经白云电器第五届董事会第十次会议、
第五届董事会第十二次会议及 2017 年度第一次临时股东大会作出决议，本次重
组未购买桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容盛及桂林容高持有的桂林电容
合计 19.620%股权，原因如下：
    1、未购买桂林国投持有桂容股权的原因
       桂林国投为桂林市国资委全资持有的投资公司，其看好桂林电容后续发展，
出于支持本地企业的考虑，拟继续持有标的公司 15%股权。基于上述情况，白云
电器未购买桂林国投所持桂林电容 15%的股权。
       2、未购买湖州容睿持有桂容股权的原因
       湖州容睿系为对桂林电容员工开展股权激励之目的而设立的持股平台，持有
桂林电容 4.411%的股权。
       截至本核查意见签署之日，湖州容睿经工商登记的合伙份额结构为：
序号         合伙人姓名           出资额（元）             出资比例
 1             黎钦文                720,784               5.2632%
 2             田方清               1,081,170              7.8947%
 3             李东浩               1,081,170              7.8947%
 4             王增文               1,081,170              7.8947%
 5              刘杰                1,081,170              7.8947%
 6             陈文业               1,081,170              7.8947%
 7              于萍                1,081,170              7.8947%
 8             谭六生               1,081,170              7.8947%
 9             莫阳生               1,081,170              7.8947%
 10            岳毅强               1,081,170              7.8947%
 11            欧南妹               1,081,170              7.8947%
 12            杨海荣               1,081,170              7.8947%
 13            何平能               1,081,170              7.8947%
             合计                   13,694,824            100.0000%
       湖州容睿的 13 名合伙人均为资产经营公司的法定代表人，普通合伙人黎钦
文为桂林电容的工会主席，在职工股东中均具有一定的公信力。湖州容睿的 13
名合伙人合法持有登记在其名下的合伙份额，但不享有从湖州容睿获取任何收益
的权利。根据湖州容睿的合伙人出具的承诺函，湖州容睿的合伙人有义务按照桂
林电容董事会审议通过的转让方案以及湖州容睿执行事务合伙人的决定，配合签
署激励对象获得湖州容睿合伙份额的相关文件并配合办理相关的工商变更手续。
尽管《湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》另有明确约定，除前
述配合进行湖州容睿的合伙份额转让的义务以外，湖州容睿的 13 名合伙人无需
对湖州容睿承担其他任何义务、责任（包括但不限于向湖州容睿实缴出资、对湖
州容睿的债务承担责任等），湖州容睿的合伙人亦不对湖州容睿享有任何权利（包
括但不限于获取湖州容睿分配的收益）。
       湖州容睿向 17 家资产经营公司支付股权转让价款的资金来自于白云电气集
团提供的借款。白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团
不对湖州容睿享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂林电容的 4.411%股权享有
任何权益。将来激励对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州
容睿的实缴出资义务，湖州容睿将以其获得的合伙人出资款向白云电气集团清偿
借款。
       截至本核查意见签署之日，桂林电容尚无明确的股权激励安排，但未来可能
将湖州容睿作为桂林电容的股权激励平台。基于上述情况，白云电器未购买湖州
容睿所持桂林电容 4.411%的股权。
       3、未购买桂林容兴、桂林容高、桂林容盛持有桂容的部分股权的原因
       桂林容兴、桂林容高及桂林容盛层面存在吴振全代刘伯仁持有桂林容兴股权、
岳毅强代罗旭明与李栩持有桂林容盛股权、莫阳生代黄开凡与丁秋婵持有桂林容
高股权的情况，具体如下：
         代持股权            被代持   代持出资额   代持股权占所在   对应桂林电容
序号                代持人
         所在公司              人       （元）     公司股权的比例     股权比例
1        桂林容兴   吴振全   刘伯仁    70,015.18      2.756%          0.052%
2                            罗旭明    16,670.28      0.574%          0.012%
         桂林容盛   岳毅强
3                             李栩     56,678.95      1.947%          0.042%
4                            黄开凡    70,015.18      3.026%          0.052%
         桂林容高   莫阳生
5                            丁秋婵    70,015.18      3.026%          0.052%
       截至本核查意见签署之日，罗旭明、黄开凡明确不参与本次交易，李栩、丁
秋婵、刘伯仁尚未同意本次交易。尽管桂林容兴、桂林容盛、桂林容高已依据其
公司章程的规定批准了本次交易，但不排除可能发生该 5 名资产经营公司的被代
持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主张的情形。为了避免该 5
名资产经营公司的被代持股东依其自身理解就本次交易提出异议或其他权利主
张时给本次交易带来的潜在影响，经白云电器第五届董事会第十二次会议作出决
议，桂林容兴、桂林容高、桂林容盛相应调减了其出售给白云电器的桂林电容股
权比例，以确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议或潜在争
议，确保该 5 名资产经营公司的被代持股东依其自身理解可能提出的异议或其他
权利主张不会对本次交易的批准和实施造成影响。在本次交易完成后，桂林容兴
仍持有桂林电容 0.052%股权，对应吴振全代刘伯仁持有的桂林容兴股权所对应
的桂林电容股权；桂林容高仍持有桂林电容 0.103%股权，对应莫阳生代黄开凡、
丁秋婵持有的桂林容高股权所对应的桂林电容股权；桂林容盛仍持有桂林电容
0.054%股权，对应岳毅强代李栩、罗旭明持有的桂林容盛股权所对应的桂林电容
股权。
    在 5 名资产经营公司的被代持股东明确不参与或未同意本次交易的前提下，
相应调减 5 名资产经营公司的被代持股东所在资产经营公司出售给白云电器的
桂林电容股权比例，保留 5 名资产经营公司的被代持股东通过资产经营公司持有
桂林电容的股权，有利于保障 5 名资产经营公司的被代持股东的权利，有利于保
障其他资产经营公司职工股东的权利，有利于确保上市公司收购的桂林电容股权
权属清晰、不存在争议或潜在争议，有利于确保该 5 名资产经营公司的被代持股
东依其自身理解可能提出的异议或其他权利主张不会对本次交易的批准和实施
造成影响。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“三、本次交易具体方
案”之“（一）本次交易方案概要”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为，本次重组未购买桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林
容盛及桂林容高持有的桂林电容合计 19.620%股权具有合理性。
       6.2 上市公司与桂林国投、湖州容睿之间对标的资产控制权、公司治理等的
安排，对上市公司独立性和法人治理结构的影响。
       一、本次重组完成后的相关安排
       1、本次重组完成后桂林电容的股权安排
       本次重组完成后，桂林电容的股权结构如下：
 序号         股东名称            出资额（元）              出资比例
   1          白云电器            109,097,018.76            80.380%
   2          桂林国投               20,358,840.00          15.000%
   3          湖州容睿               5,986,307.54           4.411%
   4          桂林容兴                70,015.18             0.052%
   5          桂林容高                140,030.36            0.103%
   6          桂林容盛                73,349.23             0.054%
            合计                  135,725,561.07           100.000%
       根据桂林电容公司章程的规定，桂林电容股东会会议由股东按照出资比例行
使表决权；股东会决议分为普通决议和特别决议，普通决议经出席会议股东所持
表决权过半数通过，特别决议经代表三分之二以上表决权的股东审议通过。本次
交易完成后，白云电器将持有桂林电容 80.380%的股权，其所持表决权超过桂林
电容全体股东所持表决权的三分之二，在桂林电容召开股东会时，白云电器可以
对桂林电容股东会形成实际控制。
       2、本次重组完成后桂林电容的董事会安排
       根据白云电器、桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高及桂林容盛出具
的确认函，本次重组完成后，桂林电容设董事会，董事会成员共 7 名，其中，白
云电器有权提名 6 名董事，桂林国投有权提名 1 名董事。根据以上安排，白云电
器可以控制其中过半数董事，白云电器对桂林电容董事会形成实际控制。
       3、对桂林电容的其他治理安排
       根据白云电器、桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高及桂林容盛出具
的确认函，本次重组完成后，桂林电容公司其他治理结构安排如下：
    为了确保桂林电容的战略和经营管理，桂林电容的总经理由白云电器指定的
人员担任，全面负责桂林电容的业务经营。财务总监由白云电器指定的人员担任，
全面负责桂林电容的财务管理，并需向白云电器财务部直接汇报。桂林电容的基
本财务核算原则应参照白云电器的要求执行，并应遵照执行白云电器的各项管理
制度。
    4、上述安排对上市公司独立性及法人治理结构的影响
    综上所述，上市公司与桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高及桂林容
盛就本次重组完成后桂林电容控制权和治理结构的安排，能够使上市公司充分有
效地控制和管理桂林电容；本次交易完成后，桂林电容的高级管理人员并不担任
上市公司及其控股股东的董事、监事和高级管理人员，不会影响上市公司的独立
性和法人治理结构；上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控
股股东、实际控制人及其控制的其他企业保持独立，仍将继续保持治理结构的有
效运作。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对
上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析”之“（五）上市公司与桂林国投、湖州容睿、桂林容兴、桂林容高、
桂林容盛之间对标的资产控制权、公司治理等的安排”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，上市公司与桂林国投、湖州容睿就本次重组完成后桂
林电容控制权和治理结构的安排，能够使上市公司充分有效的控制和管理桂林电
容；本次交易完成后，桂林电容的高级管理人员并不担任上市公司及其控股股东
的董事、监事和高级管理人员，不会影响上市公司的独立性和法人治理结构；上
市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业保持独立，仍将继续保持治理结构的有效运作。
    6.3 本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风
险以及相应管理控制措施。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、本次交易的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电器的确认，本次交易在
业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制
措施具体如下：
    1、本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划
    本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立法
人主体的形式存在。桂林电容的业务、资产、财务、人员及机构保持相对独立和
稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
    本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至电力电容器成套装置等业务，同
时上市公司的资产规模和盈利能力将得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也
将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方
面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司
相应整合计划和对未来发展的影响如下：
    （1）整合资产，发挥相关业务的协同效应
    桂林电容与上市公司的业务存在一定程度的协同效应：桂林电容主营产品电
力电容器成套装置主要用于 110KV 以上高压、超高压输电线路的电能储备和补
偿；电能在输送过程中会产生损耗，导致电波不平稳，影响用户对电能的使用，
电力电容器的作用是当电能损耗时，将储存的电能释放以进行补充，当电能超标
时进行吸收储备；上市公司的主营产品中低压成套开关设备用作接受和分配电能，
并对运行电路实行自动关合控制、切断故障保护；桂林电容与上市公司的业务、
产品属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续磨合，
充分发挥相关业务的协同效应。
    （2）财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
    一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财
务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方
面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为桂林电容拓宽融资渠道，
提升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。
    （3）机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
    本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对
注入业务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要
的调整，以适应新的管理和发展要求。
    同时，在公司治理、内部控制、信息披露等方面，上市公司将根据本次新增
业务的经营特点、业务模式及组织架构对其原有的管理制度进行优化补充和完善，
为各项业务的协同发展奠定管理基础。
    2、本次交易的整合风险以及相应的管理控制措施
    本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体
的角度而言，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电
容需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合
具有不确定性。
    为了防范整合风险，尽早实现整合目标，上市公司拟采取以下措施：
    （1）上市公司拟提名或委派桂林电容的董事、监事、高管，参与桂林电容
重大经营决策的制定，同时加强对桂林电容的审计、业务监督和管理监督，保证
上市公司对桂林电容日常经营的知情权，提高经营管理水平和防范财务风险。
    （2）上市公司将充分利用资本平台优势、资金优势以及规范化管理经验，
积极支持桂林电容的业务发展，为桂林电容制定清晰明确的战略规划及发展目标；
建立有效的沟通机制和联动机制，将桂林电容的技术开发、客户管理、业务管理
和财务管理纳入到上市公司统一的管理系统中，尽早实现业务协同效应。
    （3）加强上市公司的统一管理，完善内部管理制度和风险控制制度的建设。
上市公司将强化在业务经营、财务运作、对外投资、抵押担保、资产处置等方面
对桂林电容的管理与控制，使上市公司与桂林电容形成有机整体，提高公司整体
决策水平和风险管控能力。同时健全和完善公司内部管理流程，推进上市公司与
桂林电容管理制度的融合，以适应公司资产和业务规模的快速增长。
    （4）在上市公司整体范围内，通过优秀经营管理人才在内部的合理流动，
实现人才的优化配置，加快桂林电容与上市公司的企业文化融合。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“四、本次交易对
上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标
的影响分析”之“（六）本次交易的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施”
中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的
基础上将进一步扩展对注入业务的管理范围。上市公司将会在业务、资产、财务、
人员及机构等方面进行必要的调整，以适应新的管理和发展要求。同时，上市公
司将积极采取相关措施有效管控本次交易的整合风险。
7．申请材料显示，本次重组交易对方白云电器集团为上市公司实际控制人及其
一致行动人控制的企业，交易完成后将持有上市公司股份。请你公司根据《证券
法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定，补充披露本次
交易前上市公司实际控制人控制的上市公司股份的锁定期安排。请独立财务顾问
和律师核查并发表明确意见。
    答：
    一、本次交易前上市公司实际控制人控制的上市公司股份的锁定期安排
    本次重组前，白云电气集团不持有白云电器的股份。本次重组完成后，白云
电气集团将取得白云电器 33,640,648 股股份。根据《发行股份及支付现金购买资
产协议》及白云电气集团出具的承诺，白云电气集团因本次重组取得的白云电器
的股份自新增股份上市之日起三十六个月内不得转让。
    根据《广州白云电器设备股份有限公司首次公开发行 A 股股票招股说明书》
（以下简称“《招股说明书》”），白云电器的实际控制人胡明森、胡明高、胡
明聪、胡明光和胡合意在白云电器首次公开发行时承诺如下：
    “自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者
委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份，也不由
发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份。本人所持
发行人股票在锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人股票的，减持价格不低于本
次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上市后 6 个月内如公司股票连续
20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末（如该日不是交易
日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有发行人股票的锁定期
限将自动延长 6 个月。若公司在本次发行并上市后有派息、送股、资本公积转增
股本等除权除息事项的，应对发行价进行除权除息处理。锁定期满 2 年后减持的，
将依据届时法律法规的规定进行减持。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，
关于减持本人于发行人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人
在首次公开发行时对外转让的股份以及在发行人本次发行股票后从公开市场中
新买入的股份）事项，本人承诺如下：①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后
的 12 个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股
的 15%；②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人直
接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直接或间
接持有发行人老股的 15%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定
期）届满后 2 年内，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应提前将减持意向
和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行
人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份。锁定期满两年后减持的，
将依据届时法律法规的规定进行减持。”
    白云电器于 2016 年 3 月 22 日在上交所上市。根据相关法律法规及上述承诺，
白云电器实际控制人持有白云电器股票的锁定期为 2016 年 3 月 22 日至 2019 年
3 月 21 日。就本次重组，白云电器的实际控制人补充承诺如下：
    “1. 本人于本次交易前所持白云电器的股份，自本次交易完成后 12 个月内
不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议
方式转让；
    2. 本人于本次交易前所持白云电器的股份由于白云电器送红股、转增股本
等事项增加的，增加的股份亦遵守上述承诺；
    3. 若上述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，本人同意根据监
管机构的最新监管意见进行相应调整，锁定期届满后将按照中国证券监督管理委
员会和上海证券交易所的有关规定执行。”
    综上所述，本次交易前白云电器的实际控制人控制的白云电器股份的锁定期
安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四条的规定。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“重大事项提示”之“七、本次交易相关方所作出
的重要承诺”及重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市公
司的影响”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    独立财务顾问认为，本次交易前白云电器的实际控制人控制的上市公司股份
的锁定期安排符合《证券法》第九十八条、《上市公司收购管理办法》第七十四
条的规定。
8．申请材料显示，本次重组尚须取得商务部关于反垄断审查的意见。请你公司
补充披露本次重组反垄断审查的进展情况。如未取得商务部审批的，补充说明是
否存在实度性障碍，并承诺在取得审批前不实施本次重组。请独立财务顾问和律
师核查并发表明确意见。
    答：
    一、本次重组反垄断审查进展情况
    根据《中华人民共和国反垄断法》、 国务院关于经营者集中申报标准的规定》
的规定，2017 年 10 月 27 日，白云电器就本次交易涉及的经营者集中事项向商
务部反垄断局提交了经营者集中反垄断审查申请，商务部于同日出具《商务部行
政事务服务中心申办事项材料接收单》（接收单号 180120000182837）。白云电器
于 2017 年 11 月 1 日收到商务部反垄断局出具的《广州白云电器设备股份有限公
司收购桂林电力电容器有限责任公司股权案补充问题清单》，并于 2017 年 11 月
8 日向商务部反垄断局提交了申报补充材料，商务部于同日出具《商务部行政事
务服务中心申办事项材料接收单》（接收单号 180120000182837）。2017 年 11 月
10 日，白云电器收到商务部反垄断局出具的商反垄立案函[2017]第 296 号《立案
通知》。2017 年 11 月 29 日，商务部反垄断局出具商反垄初审函[2017]第 299 号
《不实施进一步审查通知》，同意本次交易涉及的经营者集中事项。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“二、本次交易决策过
程和批准情况”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，本次交易属于需申报经营者集中的情形，白云电器已
经取得商务部反垄断局出具的商反垄初审函[2017]第 299 号《不实施进一步审查
通知》，本次交易涉及的经营者集中事项已获得商务部反垄断局的批准。
9．申请材料显示，桂林电容尚有 8 处合计 57,849.63 平方米房产权属文件正在
办理过程中。请你公司：1）以列表形式逐项补充披露尚未取得相应权证、未办
理相关手续的房产对应的面积、评估价值、相应权证办理的进展情况，预计办毕
期限，相关费用承担方式。2）以列表形式补充披露前述房产是否已取得相应层
级土地、房屋管理部门出具的办理权证无障碍的证明。如办理权证存在法律障碍
或存在不能如期办毕的风险，请你公司补充披露相应采取的切实可行的解决措施。
3）前述房产是否存在重大权属纠纷。4）结合前述土地及房产的性质、用途等，
以列表形式逐项补充披露如涉及搬迁时对标的资产生产经营的影响。包括但不限
于搬迁时间、搬迁可行性、预估的搬迁成本、搬迁对标的资产主营业务收入及利
润的影响等。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答：
     一、桂林电容房产权属文件详细情况
     根据桂林电容提供的不动产权证书，截至本核查意见签署之日，桂林电容已
取得题述 8 项房产的产权证书，具体情况如下：
                                                          建筑面积                他项
序号          证书编号                房屋坐落                          用途
                                                          （平方米）              权利
                                桂林市七星区铁山工业
         桂（2017）桂林市不动
 1                              园黄桐路 28 号 1 层仓库    3,812.05     工业       无
           产权第 0024112 号
                                    及金工车间
                                桂林市七星区铁山工业
         桂（2017）桂林市不动
 2                              园黄桐路 28 号 1 层门卫     35.64       其它       无
           产权第 0024116 号
                                    室（东门房）
                                桂林市七星区铁山工业
         桂（2017）桂林市不动
 3                              园黄桐路 28 号 1 层锅炉     452.39      工业       无
           产权第 0024111 号
                                          房
                                桂林市七星区铁山工业
                                园黄桐路 28 号 1~2 层
                                金工车间Ⅱ及表面处理
         桂（2017）桂林市不动   间、油库、配电房（联                   工业、其
 4                                                         2,940.48                无
           产权第 0024093 号    合站房）、化工库，桂                     它
                                林市七星区铁山工业园
                                黄桐路 28 号 1 层消防水
                                    池及水泵房
                                桂林市七星区铁山工业
         桂（2017）桂林市不动
 5                              园黄桐路 28 号 1 层联合   32,329.41     工业       无
           产权第 0024107 号
                                  大厂房（含夹层）
                                桂林市七星区铁山工业
         桂（2017）桂林市不动   园黄桐路 28 号 1~6 层
 6                                                        10,448.86     工业       无
           产权第 0024167 号    生产实验大楼（含屋面
                                      楼梯等）
                                桂林市七星区铁山工业
         桂（2017）桂林市不动
 7                              园黄桐路 28 号 1 层门卫     27.00       其它       无
           产权第 0024118 号
                                    室（西门房）
                                桂林市七星区铁山工业
         桂（2017）桂林市不动
 8                              园黄桐路 28 号 1~5 层      4,396.36    集体宿舍    无
           产权第 0024121 号
                                员工宿舍（含屋顶楼梯）
     2017 年 9 月 1 日，桂林电容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号
为[2017]1 号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，
证明桂林电容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的
情形。
     2017 年 9 月 11 日，桂林电容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具
的《关于桂林电力电容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证
明桂林电容在桂林国家高新技术产业开发区内（以下简称“桂林高新区”）
1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第 000839 号）的工业用地上截至目
前未被发现有违反城乡规划相关法律法规的行为。
     二、补充披露情况
     以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（十五）桂林电容的主要资产情况”中补充披露。
     三、独立财务顾问核查意见
     本独立财务顾问认为，桂林电容已取得题述 8 项房产的权属证书，且桂林电
容在报告期内未受到规划、建设方面的行政处罚。根据桂林电容的确认，题述房
产不存在重大权属纠纷。因桂林电容已取得题述房产的权属证书，桂林电容不存
在因房产权属瑕疵需要搬迁的情况，亦不存在因搬迁影响桂林电容主营业务收入
及利润的情况。
10．申请材料显示，桂林电容三项排污许可证将于年内到期。请你公司补充披露
前述资质的续期情况或计划，续期是否存在重大不确定性、应对措施及对本次交
易的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
     答：
     一、桂林电容排污许可证续期情况
     根据桂林电容提供的资料，截至 2017 年 9 月 29 日，桂林电容持有三项《排
放污染物许可证》，具体情况如下：
序                 排污
      证书编号               地址         核发日期        有效期       发证单位
号                 种类
                          桂林市七星区                  2017 年 1 至   桂林市环
1    G0152（水）   废水                   2017-04-28
                          建干路 16 号                 2017 年 12 月   境保护局
                          桂林市七星区                  2017 年 1 至   桂林市环
2      QG012       废水                   2017-04-28
                          黄桐路 28 号                 2017 年 12 月   境保护局
                          桂林市七星区                  2017 年 1 至   桂林市环
3      QG113       废气                   2017-05-11
                          黄桐路 28 号                 2017 年 12 月   境保护局
      前述三项《排放污染物许可证》将于 2017 年 12 月到期。根据《排污许可证
管理暂行规定》，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应
当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。截至本核查意见签署之日，
桂林电容已向主管机关提交了《排放污染物许可证》的续期申请材料，并已取得
换发后的《排放污染物许可证》，具体如下：
         证书编    排污
序号                          地址         核发日期        有效期        发证单位
           号      种类
         G0152             桂林市七星区                 2018 年 1 月至   桂林市环
  1                废水                    2017-11-28
         （水）            建干路 16 号                  2018 年 12 月   境保护局
                  废气、   桂林市七星区                 2018 年 1 月至   桂林市环
  2      XX0010                            2017-11-28
                  废水     黄桐路 28 号                  2018 年 12 月   境保护局
      桂林电容于桂林市七星区黄桐路 28 号的厂区原分别持有排放废水、排放废
气的二项《排放污染物许可证》，本次换发《排放污染物许可证》后，编号为 XX0010
的《排放污染物许可证》的排污种类包含了废气与废水，桂林电容持有的《排放
污染物许可证》由三项变为二项。
      综上所述，桂林电容已取得续期后的《排放污染物许可证》，《排放污染物
许可证》的续期不存在不确定性，不会对桂林电容的正常经营构成不利影响，不
会构成本次交易的法律障碍。
      二、补充披露情况
      以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（十一）桂林电容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、
建设许可等有关报批情况”中补充披露。
      三、独立财务顾问核查意见
      本独立财务顾问认为，桂林电容已取得续期后的《排放污染物许可证》，《排
放污染物许可证》的续期不存在不确定性，不会对桂林电容的正常经营构成不利
影响，不会构成本次交易的法律障碍。
11．申请材料显示，1）桂林电容主要产品为电容器与电压互感器，主要客户是
国家电网、南方电网及下属企业。报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，桂林电容主
营业务收入分别为 59,367.52 万元、70,078.09 万元和 21,904.33 万元，其中国
家电网、南方电网及其下属企业营业收入占比合计分别为 77.91%,76.94%和
75.19%。2)2015 年至 2017 年 9 月，桂林电容中标批次分别为 32 次、26 次、15
次，中标产品主要为电容器和互感器，各年度中标金额分别为 75,729.12 万元、
48,161.09 万元和 37,030.38 万元。请你公司：1）进一步补充披露桂林电容 2016
年营业收入增长的具体原因及合理性。2）结合报告期桂林电容在国家电网、南
方电网及其下属企业中标批次和中标金额均出现下降的实际情况，补充披露桂林
电容从国家电网、南方电网及其下属企业中标后到销售收入确认及应收账款回款
的具体过程及时间，营业收入的增长与中标批次、金额出现下降是否匹配，并进
一步说明桂林电容营业收入确认的具体会计政策。3）补充披露桂林电容在国家
电网、南方电网及其下属企业中标批次和中标金额均出现下降，对于桂林电容持
续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答：
    11.1 进一步补充披露桂林电容2016年营业收入增长的具体原因及合理性。
    2016 年桂林电容中标批次、中标金额较 2015 年下降较多，而营业收入保持
增长，主要与行业特性相关，桂林电容主要产品从中标到最终确认收入的周期较
长，其中重大项目（一般指超高压、特高压项目）从中标到完成发货需 12-18 个
月、从发货完成到投运合格确认收入需 4-12 个月时间，个别可达 24 个月；一般
项目从中标到完成发货需 3-12 个月时间、从完成发货到投运合格确认收入需 3-8
个月，个别可达 1 年。桂林电容 2016 年确认收入的合同一般于 2014 年、2015
年中标，与 2016 年中标金额关系不大。具体如下：
    一、从中标到确认收入的周期较长
    桂林电容与电网公司的合作一般分为几个阶段，即中标、设计、组织生产、
发货、投运；中标后，桂林电容根据电网公司要求，与设计单位确定技术标准，
按技术标准生产；按照订单生产完毕后，形成库存商品；电网公司根据工期、土
建等情况通知发货，组织发货后将库存商品转为发出商品；设备运至施工现场交
    付客户，待土建、其他设备准备完毕后，客户进行投运，投运合格后，桂林电容
    确认收入，将发出商品结转为主营业务成本。
          一般来说，重大项目从中标到完成发货需 12-18 个月、从发货完成到投运合
    格确认收入需 4-12 个月时间，个别可达 24 个月；一般项目从中标到完成发货需
    3-12 时间、从完成发货到投运合格确认收入需 3-8 个月，个别可达 1 年。
          二、报告期内确认收入的主要合同的中标时间
          2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月桂林电容确认收入的前十大合同的中标时
    间、确认收入时间如下表所示：
                                                                                 收入确
 年度     序号          客户名称          合同类型   收入金额         中标时间
                                                                                 认时间
            1    国网河南省电力公司       重大项目   129,269,230.77   2012.12    2015.1
                 中国南方电网有限责任公
            2                             重大项目    67,201,399.02    2014.8    2015.12
                 司超高压输电公司
                 中国南方电网有限责任公
            3                             重大项目    39,581,538.47    2014.8    2015.12
                 司超高压输电公司
            4    国网天津市电力公司       一般项目    11,538,461.58    2014.8    2015.12
            5    国网河南省电力公司       一般项目    10,140,170.96    2014.5    2015.7
2015 年          国网宁夏电力公司物资公
            6                             一般项目     8,981,196.60   2012.12    2015.7
                 司
                 中国科学院高能物理研究
            7                             一般项目     9,785,811.97   2013.12    2015.11
                 所
                 新疆电力公司物资供应公
            8                             一般项目     7,961,538.42    2013.7    2015.9
                 司
                 新疆电力公司物资供应公
            9                             一般项目     6,527,846.16    2015.2    2015.8
                 司
           10    国网北京市电力公司       重大项目     5,940,170.90   2014.12    2015.12
                                                                                 收入确
 年度     序号          客户名称          合同类型   收入金额         中标时间
                                                                                 认时间
            1    国家电网公司             重大项目    83,898,000.00   2012.11    2016.1
            2    国家电网公司             重大项目    41,157,692.24    2015.8    2016.12
                 国网宁夏电力公司物资公
            3                             重大项目    22,814,307.72   2014.12    2016.8
2016 年          司
                 中国南方电网有限责任公
            4                             重大项目    22,246,025.64    2015.1    2016.8
                 司超高压输电公司
                 国网甘肃省电力公司物资
            5                             一般项目    21,026,153.83    2014.3    2016.3
                 公司
             6   国网北京市电力公司       重大项目   17,087,179.48   2014.12    2016.7
             7   中电普瑞科技有限公司     一般项目   15,893,162.38    2015.2    2016.7
             8   国网天津市电力公司       重大项目   14,209,400.00    2015.6    2016.11
                 新疆国泰新华化工有限责
             9                            一般项目   11,367,521.36   2014.10    2016.3
                 任公司
           10    国网山西省电力公司       重大项目   11,270,085.42    2015.6    2016.12
                                                                                收入确
 年度     序号          客户名称          合同类型   收入金额        中标时间
                                                                                认时间
             1   国网浙江省电力公司       重大项目   49,737,350.41   2014.12    2017.1
             2   国网山西省电力公司       重大项目   20,615,384.65    2015.6    2017.5
                 中国南方电网有限责任公
             3                            重大项目   18,325,010.26    2016.7    2017.5
                 司超高压输电公司
                 中国南方电网有限责任公
             4                            重大项目   11,709,435.90    2016.7    2017.5
                 司超高压输电公司
             5   中国重型机械有限公司     一般项目    6,166,666.67    2015.6    2017.5
                 内蒙古电力（集团）有限
2017 年      6   责任公司内蒙古超高压供   一般项目    5,897,435.90   2015.12    2017.1
1-5 月           电局
                 内蒙古电力（集团）有限
             7   责任公司内蒙古超高压供   一般项目    4,313,846.15    2015.7    2017.1
                 电局
                 中国南方电网有限责任公
             8                            重大项目    3,166,196.58    2015.1    2017.3
                 司超高压输电公司
             9   中国重型机械有限公司     一般项目    2,905,982.91    2015.6    2017.5
                 国网湖南省电力公司物资
           10                             一般项目    2,434,102.57   2015.10    2017.3
                 公司
          如上表可知，2017 年 1-5 月确认收入的主要合同一般于 2015 年、2016 年中
    标；2016 年确认收入的主要合同一般于 2014 年、2015 年中标；2015 年确认收
    入的主要合同一般于 2013 年、2014 年中标；部分金额较大的重大项目中标时间
    更早。
          综上，虽然 2016 年中标金额较 2015 年有所下降，但由于项目周期较长的原
    因，其当年确认收入的金额与中标金额并不存在较强的匹配关系；2016 年收入
    一般来源于 2014 年、2015 年的中标合同，其收入增长具有合理性。
    三、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”中予
以补充披露。
    四、独立财务顾问核查意见
    虽然 2016 年中标金额较 2015 年有所下降，但由于项目周期较长的原因，其
当年确认收入的金额与中标金额并不存在较强的匹配关系；2016 年收入一般来
源于 2014 年、2015 年的中标合同，其收入增长具有合理性。
    11.2 结合报告期桂林电容在国家电网、南方电网及其下属企业中标批次和
中标金额均出现下降的实际情况，补充披露桂林电容从国家电网、南方电网及
其下属企业中标后到销售收入确认及应收账款回款的具体过程及时间，营业收
入的增长与中标批次、金额出现下降是否匹配，并进一步说明桂林电容营业收
入确认的具体会计政策。
    一、中标后到销售收入确认及应收账款回款的具体过程及时间
    1、中标后到销售收入确认的具体过程及时间
    桂林电容与电网公司的合作一般分为几个阶段，即中标、设计、组织生产、
发货、投运；中标后，桂林电容根据电网公司要求，与设计单位确定技术标准，
按技术标准生产；按照订单生产完毕后，形成库存商品；电网公司根据工期、土
建等情况通知发货，组织发货后将库存商品转为发出商品；设备运至施工现场交
付客户，待土建、其他设备准备完毕后，客户进行投运，投运合格后，桂林电容
确认收入，将发出商品结转为主营业务成本。
    一般来说，重大项目从中标到完成发货需 12-18 个月、从发货完成到投运合
格确认收入需 4-12 个月时间，个别可达 24 个月；一般项目从中标到完成发货需
3-12 个月时间、从完成发货到投运合格确认收入需 3-8 个月，个别可达 1 年。
    2、应收账款回款的具体过程及时间
    桂林电容的项目货款结算一般分四个阶段：中标签订合同后客户一般预付
10%；设备发货到施工现场后支付 40%；投运验收合格后支付 40%；质保期满后
支付 10%质保金。
    二、营业收入的增长与中标批次、金额出现下降是否匹配
    2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月桂林电容确认收入的前十大合同的中标时
间、确认收入时间详见本题第一问“进一步补充披露桂林电容 2016 年营业收入
增长的具体原因及合理性”的回复。
    从以上主要合同的中标时间、确认收入时间可知，当年营业收入与当年中标
批次、金额不存在较强的匹配关系。
    三、桂林电容营业收入确认的具体会计政策
    桂林电容营业收入确认的具体会计政策：根据合同的约定，销售需要安装验
收的产品，在取得客户签字确认的验收单后，获得收取货款的权利，确认销售收
入；销售未约定安装验收的产品，将产品发到指定地点，经验收后取得客户签字
确认的送货清单，获得收取货款的权利，确认销售收入。
    四、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”中予
以补充披露。
    五、独立财务顾问核查意见
    桂林电容当年营业收入与当年中标批次、金额不存在较强的匹配关系。桂林
电容营业收入确认的具体会计政策符合企业会计准则的相关规定。
       11.3 补充披露桂林电容在国家电网、南方电网及其下属企业中标批次和中
标金额均出现下降，对于桂林电容持续盈利能力的影响。请独立财务顾问和会
计师核查并发表明确意见。
       一、桂林电容在手订单充足
       桂林电容在手订单情况如下：
 序号              合同类型           截至 2017 年 10 月 31 日合同金额（万元）
   1             正在执行合同                                           147,850.81
   2            已中标未签合同                                           28,228.83
                合计                                                    176,079.03
       从上述订单统计情况分析，桂林电容正在执行合同及已经中标项目的合同金
额合计 176,079.03 万元，大于 2017 年 6-12 月与 2018 年的预测收入金额合计数
134,921.09 万元。
       此外，国家电网及南方电网规划近期开工部分项目，根据桂林电容市场占有
率及在以往重要项目的中标情况分析，桂林电容将中标部分标的，该部分项目将
形成标的公司 2018 年及以后营业收入。
       二、桂林电容中标金额存在周期性规律
       2012 年至 2017 年 10 月，桂林电容中标金额分别为 11.18 亿元、5.04 亿元、
5.57 亿元、7.57 亿元、4.82 亿元、3.97 亿元。可以看出，中标金额呈现一定周期
性规律，即在中标金额较大时，桂林电容需花费一定时间消化大额订单，减少投
标，这段时间内中标金额较小。
       三、桂林电容部分收入来源于电网系统以外
       报告期内，桂林电容电网系统以外的销售收入分别为 13,115.69 万元、
16,159.06 万元、5,434.41 万元，占当期主营业务收入比例分别为 22.09%、23.06%、
24.81%，是桂林电容业绩的有力补充。
       四、桂林电容具有较高行业地位
       1、所在行业发展情况
    桂林电容主要产品包括并联电容器及成套装置、滤波电容器及成套装置、电
容式电压互感器、金属化膜电容器及电能质量治理（柔性无功及智能化）相关产
品等，为输变电设备制造企业，主要客户为国家电网公司、南方电网公司。根据
我国“十三五”电力发展规划判断，“十三五”期间电网建设基本维持在 2016
年的水平。未来几年电网建设的重点将倾斜于配电网的建设完善及智能化升级改
造，多端柔直电网互联项目、电网储能相关项目会作为未来的重点得到培育发展。
配电网的建设完善及智能化升级改造、电网储能相关项目的发展将会带来相关电
力电子产品的市场需求；多端柔直电网互联项目的发展会带来直流支撑电容器和
脉冲电容器的市场需求。尤其是多端柔直电网互联项目的建设，预计未来五年产
生直流支撑电容器和脉冲电容器的需求量有明显上升。
    2、桂林电容的行业地位
    根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，
2015 年度至 2016 年度，桂林电容在电力电容器行业工业总产值连续排名第一。
桂林电容的竞争优势具体体现在：
    （1）桂林电容产品门类丰富，能够提供多种型号、规格的无功补偿成套设
备，能够满足不同电压等级变电站对无功补偿装置的需求，在参与电网公司招投
标时具有产品系列齐全的优势。
    （2）桂林电容高压无功补偿装置产品通过国家电力电容器质量监督检验中
心、电力工业电容器质量检验中心、电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中
心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心、西安高压
电器研究院有限责任公司实验认证中心等国家权威部门的型式试验或检验、检测。
桂林电容经过多年发展和持续进行技术研发、持续对产品进行升级换代、提升产
品性能，中标多项电网公司重大工程建设项目，产品质量稳定。
    （3）桂林电容研发和技术团队核心骨干均拥有多年的行业经验，在无功补
偿装置、电容式电压互感器的研发、工艺制造方面经验丰富，能够把握电网用户
的需求。在无功补偿装置核心器件电容器及电抗器技术等研发方面取得多项重大
成果。
    （4）通过多年来的稳定经营，桂林电容在行业内树立了良好的品牌形象，
与国家电网、南方电网及各省网公司建立了稳定的合作关系，已成长为无功补偿
装置制造领域的优秀品牌。
    （5）因输配电系统对无功补偿设备的高稳定性可靠性要求，作为无功补偿
设备的主要客户，电网公司对无功补偿装置产品以及供应商资格实行严格的资质
审查和准入制度，产品在批量生产之前须通过国家权威检测机构的型式试验，且
在招标时对新产品往往有挂网运行的时间要求，因此本行业有较高的进入门槛，
缺少行业经验的企业较难进入。桂林电容产品门类齐全且已取得型式试验报告，
确立了公司的市场知名度和市场地位，具有市场先入优势。
    3、电网公司重大项目招标门槛高
    电力电容器装置的核心部件电容器的生产工艺复杂，精度要求高，属于技术
密集型的行业。电力电容器行业面对的下游客户通常为国家电网、南方电网等大
型客户，属于行业产业链上较为强势的一端，对于供应商的产品设计能力、生产
能力、资质等方面都有着非常严格的要求。
    电网公司在特高压直流输电工程设备招标中一般要求投标人具有生产投标
产品所需的生产场地、生产设备、产品及元器件检测能力，设计制造过与投标产
品相同结构、相同型式的产品。在与规范相同或较规范更严格的条件下，该产品
的投运数量及其成功运行时间满足招标人的要求。如同一包内存在不同类别的设
备，则投标人须分别满足包内各类别设备的资格要求。
    特别是重大项目电压等级高、输送容量大、技术复杂，电网公司对设备制造
企业在技术能力、生产能力、质量保证能力、生产运行经验等方面要求均较高，
有资格参与重大项目竞标的企业较少。桂林电容在技术能力、重大项目运行经验
上均处于行业前列。
    五、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“2、营业收入分析”中予
以补充披露。
    六、独立财务顾问核查意见
    桂林电容目前在手订单充足，且行业地位较高，与电网公司长期合作稳定，
是能够符合电网公司重大项目招标门槛的少数企业之一，未来预计能够稳定取得
电网公司订单；报告期内桂林电容中标批次、金额有所下降，与其中标周期性规
律有一定关系；此外，桂林电容在电网公司系统外的销售收入报告期内稳中有升，
是公司业绩的有力补充。因此，桂林电容具备持续盈利能力。
12．申请材料显示，1）桂林电容报告期营业收入主要来源于并联成套装置、滤
波成套装置和电容式电压互感器三种产品，其中并联成套装置报告期产铛率分别
为 99.83%、118.96%和 163.74%，报告期销售数量持续高于产量。2）报告期桂林
电容并联成套装置、滤波成套装置和电容式电压互感器三种产品销售单价存在较
大变化，其中并联成套装置 2015 年销售单价为 29.25 元/千乏，2016 年销售单
价为 15.56 元/，2016 年销售单价下降 46.8%；滤波成套装置 2016 年销售单价为
25.14 元/千乏 2017 年 1-5 月销售单价为 16.79 元/千乏，2017 年 1-5 月销售单
价下降 33.2%；电容式电压互感器报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月销售单价分别
为 2.47 万元/台、3.53 万元/台和 2.59 万元/台，报告期销售单价存在较大波动。
桂林电容报告期细分产品销售价格变化较大主要受重大项目销售占比的影响。请
你公司：1）以通俗易懂的文字补充披露桂林电容主要细分产品并联成套装置、
滤波成套装置和电容式电压互感器等的具体情况、产品内容及生产工艺、应用领
域、主要细分产品之间存在的差异等，并进一步补充披露并联成套装置报告期销
售数量持续大于产量的原因及合理性，并联成套装置与滤波成套装置能否互相通
用。2）补充披露桂林电容各细分产品报告期价格存在较大波动的合理性，并结
合各细分产品报告期毛利率的变动趋势，进一步补充披露桂林电容各细分产品报
告期毛利率变动与价格变动趋势是否一致。3）结合滤波成套装置 2016 年重大合
同销售占比为 98.30%、2017 年 1-5 月占比为 96.16%变化不大的情况，分析滤波
成套装置 2017 年 1-5 月销售单价较 2016 年下降 33.2%的合理性，重大合同销售
占比与销售单价是否存在关联性，并进一步补充披露桂林电容报告期各主要产品
区分重大项目和其他项目的平均销售单价情况。请独立财务顾问核查并发表明确
意见。
    答：
    12.1 以通俗易懂的文字补充披露桂林电容主要细分产品并联成套装置、滤
波成套装置和电容式电压互感器等的具体情况、产品内容及生产工艺、应用领
域、主要细分产品之间存在的差异等，并进一步补充披露并联成套装置报告期
销售数量持续大于产量的原因及合理性，并联成套装置与滤波成套装置能否互
相通用。
             一、细分产品之间的差异
             并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器存在的差异如下表所示：
                          并联成套装置               滤波成套装置            电容式电压互感器
                                                500kV-1000kV（交流）
          电压等级     6kV-1000kV（交流）                                  35kV-1000kV（交流）
                                              ±500kV-±11000kV（直流）
产品
         电容器单元        全膜电容器                 全膜电容器                瓷套电容器
内容
         电容器框架            有                         有                        无
及差
    电抗器、放电           多                         无
  异
    线圈等配套电   绝缘子、均压环、母线   绝缘子、均压环、母线（超特            无
          器设备           （超特高压）                 高压）
                                                                           瓷套式电容器（互感器）
       生产工艺          全膜电容器生产线           全膜电容器生产线
                                                                                   生产线
                       直流输电换流站交流侧                                直流输电换流站交流侧
                         交流输电变电站                                      交流输电变电站
                                              直流输电换流站直流侧、交流
       应用领域          交流配网变电站                                      交流配网变电站
                                                          侧
                         工矿企业变电站                                      工矿企业变电站
                           电气化铁道                                          电气化铁道
             二、并联成套装置报告期销售数量持续大于产量的原因及合理性
             由于行业特点，公司交付的产品个性化或客户定制程度较高，因此，公司采
    用以销定产的生产模式。公司产品完整的交付周期包括设计、生产、发货、现场
    安装、带电运行、验收等：取得订单后，桂林电容与设计单位确定技术标准，按
    技术标准生产；按照订单生产完毕后，客户根据工期、土建、“三通一平”等情况
    通知发货；设备运至施工现场交付客户，待土建、其他设备准备完毕后，客户进
    行安装、投运，投运合格后，桂林电容确认收入。公司产品的完整交付周期较长，
    其中重大项目从中标到完成发货需 12-18 个月、从发货完成到投运合格确认收入
    需 4-12 个月时间，个别可达 24 个月；一般项目从中标到完成发货需 3-12 个月
    时间、从完成发货到投运合格确认收入需 3-8 个月，个别可达 1 年。公司的产量
    和销量不一定确认在同一会计年度，特别是重大项目周期较长，导致各年度产销
    量配比性较差。
    三、并联成套装置与滤波成套装置能否互相通用
    并联成套装置是以并联的方式接入电网中的电力电容器，补偿感性负载所消
耗的无功功率，减少电网电源向感性负荷提供、由线路输送的无功功率，可以降
低线路和变压器因输送无功功率造成的电能损耗。滤波成套装置通常是与其他配
件一起，对一种或多种谐波提供一低抗通道（即过滤掉特定频率的谐波）。滤波
电容器在 50Hz（或 60Hz）工频条件下起到并联电容器一样的无功补偿作用。但
一般而言，由于两者的性能参数存在较大差别，应用领域及场景存在差异，不能
互相通用。
    四、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（十六）桂林电容主营业务具体情况”之“2、主营业务情况”、
“5、主要产品的生产和销售情况”中予以补充披露。
    五、独立财务顾问核查意见
    桂林电容三大产品并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器存在一
定差异；并联成套装置与滤波成套装置两者的性能参数存在较大差别，应用领域
及场景存在差异，不能互相通用。另外，桂林电容的产量和销量不一定确认在同
一会计年度，特别是重大项目周期较长，导致各年度产销量配比性较差。
    12.2 补充披露桂林电容各细分产品报告期价格存在较大波动的合理性，并
结合各细分产品报告期毛利率的变动趋势，进一步补充披露桂林电容各细分产
品报告期毛利率变动与价格变动趋势是否一致。
    一、桂林电容各细分产品报告期价格存在较大波动的合理性
    报告期内，桂林电容各细分产品销售价格存在较大波动，主要与其定制性相
关。桂林电容中标后，根据电网公司要求，与电网公司指定的第三方设计院沟通、
确定技术方案，根据电网公司采购策略、产品功能、产品应用的地理环境等具体
考虑不同，电网公司不同招标所要求的成套装置中包括的组件以及成套装置的构
成会有所差别。一般来说，成套装置一般包括电容器、电抗器、放电线圈、避雷
器、框架、母线、连接线、支柱绝缘子、围栏及保护装置等各种组件，各种组件
功能不同。例如，电网公司可能在成套装置招标时，在招标包里包含了全部组件，
也可能将部分组件单独招标，导致不同招标包成套装置包含的组件存在差异，价
格也存在差异。
       另外，由于重大项目单价与一般项目差异较大，不同项目占比也对价格波动
有一定影响。但重大项目、一般项目的价格波动，均受到产品定制性的影响。
       二、桂林电容各细分产品报告期毛利率变动与价格变动趋势是否一致
       报告期内桂林电容各细分产品毛利率变动主要与重大项目占比相关，而价格
变动主要与产品定制性有关；毛利率与价格变动有一定关系，但二者趋势并不一
致。
       各细分产品的毛利率变动、价格变动的具体原因如下：
       1、报告期内各细分产品的毛利率变动分析
       最近两年及一期，桂林电容各主要产品毛利率情况如下：
                                                                 单位：万元
          产品            2017 年 1-5 月        2016 年度      2015 年度
并联成套装置                         32.63%           31.97%         48.35%
滤波成套装置                         63.27%           67.73%         61.31%
电容式电压互感器                     12.87%           34.50%         15.73%
金属化膜电容器                       16.54%           23.27%         11.21%
其他                                 67.94%           27.66%         54.11%
主营业务毛利率                       43.23%           39.59%         44.56%
       报告期内，桂林电容主要客户为国家电网、南方电网两大电网公司，主营业
务毛利率有所波动，主要是受重大项目销售占比的影响，两大电网公司直接招投
标的重大项目一般是超高压、特高压项目，价格及毛利率均较一般项目要高；同
时招标时的竞争状况、电网公司招标时对供应商报价的考量方式均会影响产品的
中标价格，中标价格也直接影响毛利率的变动。
       报告期内，桂林电容主要产品的销售金额、销售占比及毛利率情况如下：
                                                                                            单位：万元
产品     类          2017 年 1-5 月                        2016 年度                        2015 年度
类型     别   销售金额    销售占比    毛利率   销售金额     销售占比   毛利率   销售金额     销售占比    毛利率
         重
         大
               2,148.72    23.83%     47.28%    6,431.45      18.84%   50.78%   15,331.57      40.66%    69.06%
         项
         目
并联成   其
套装置   他
               6,867.66    76.17%     28.05%   27,713.53      81.16%   27.60%   22,377.09      59.34%    34.15%
         项
         目
         合
               9,016.38   100.00%     32.63%   34,144.98     100.00%   31.97%   37,708.66     100.00%    48.35%
         计
         重
         大
               8,273.07    96.16%     63.70%   13,909.25      98.30%   68.00%    8,845.18      93.36%    62.52%
         项
         目
滤波成   其
套装置   他
                330.72      3.84%     52.42%     240.86        1.70%   52.21%     629.09        6.64%    44.29%
         项
         目
         合
               8,603.79   100.00%     63.27%   14,150.11     100.00%   67.73%    9,474.27     100.00%    61.31%
         计
         重
         大
                      -          -         -    7,420.66      40.60%   63.54%     810.36        7.86%    63.69%
         项
         目
电容式
         其
电压
         他
互感器         3,053.83   100.00%     12.87%   10,856.88      59.40%   15.37%    9,495.90      92.14%    11.64%
         项
         目
         合
               3,053.83   100.00%     12.87%   18,277.55    100.00%    34.50%   10,306.26     100.00%    15.73%
         计
              2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月并联成套装置的毛利率分别为 48.35%、
         31.97%、32.63%，2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月并联成套装置重大项目的销
         售占比分别为 40.66%、18.84%、23.83%，重大项目销售占比的变动趋势与毛利
         率变动相同。
              滤波成套装置主要应用于超高压、特高压直流线路，报告期内重大项目的销
         售占比均达到 90%以上，因此其毛利率也基本维持在 60%以上，相对稳定。
    电容式电压互感器 2016 年度毛利率为 34.50%，相比其他年度较高，主要原
因是 2016 年度重大项目的销售占比为 40.60%，而其他年度较低，重大项目销售
占比的变动趋势与毛利率变动相同。
    2、报告期内各细分产品价格波动分析
    报告期内，桂林电容各细分产品的价格变动具体如下表：
           产品                2017 年 1-5 月     2016 年      2015 年
  并联成套装置（元/千乏）                 16.85        15.56        29.25
  滤波成套装置（元/千乏）                 16.79        25.14        24.44
电容式电压互感器（万元/台）                2.47         3.53         2.59
    报告期内，桂林电容主要产品的价格变化较大，主要受产品定制性的影响，
此外不同项目销售占比也对其有一定影响，但重大项目、一般项目的价格波动都
受到产品定制性的影响。具体详见本题回复“一、桂林电容各细分产品报告期价
格存在较大波动的合理性”。
    三、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（十六）桂林电容主营业务具体情况”之“5、主要产品的生
产和销售情况”中予以补充披露。
    四、独立财务顾问核查意见
    报告期内，桂林电容主要产品的价格变化较大，主要受产品定制性的影响，
此外不同项目销售占比也对其有一定影响，但重大项目、一般项目的价格波动都
受到产品定制性的影响。
    12.3 结合滤波成套装置2016年重大合同销售占比为98.30%、2017年1-5月占
比为96.16%变化不大的情况，分析滤波成套装置2017年1-5月销售单价较2016年
下降33.2%的合理性，重大合同销售占比与销售单价是否存在关联性，并进一步
补充披露桂林电容报告期各主要产品区分重大项目和其他项目的平均销售单价
情况。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
    一、滤波成套装置 2017 年 1-5 月销售单价下降的合理性
    滤波成套装置 2017 年 1-5 月销售单价下降的主要原因是产品定制性的影响，
具体详见本题第二问“一、桂林电容各细分产品报告期价格存在较大波动的合理
性”的回复。
    二、重大合同销售占比与销售单价是否存在关联性
    报告期内，桂林电容主要产品的价格变化较大，主要受产品定制性的影响，
此外不同项目销售占比也对其有一定影响，但重大项目、一般项目的价格波动都
受到产品定制性的影响。
    重大项目、一般项目的单价详见本题回复“三、桂林电容报告期各主要产品
区分重大项目和其他项目的平均销售单价”
    三、桂林电容报告期各主要产品区分重大项目和其他项目的平均销售单价
    报告期内，桂林电容各主要产品区分重大项目和一般项目的平均单价如下：
               产品           2017 年 1-5 月       2016 年      2015 年
   并联成套装置（元/千乏）               16.85          15.56        29.25
       其中：重大项目                    14.02          12.51        50.00
          一般项目                       17.98          16.49        22.77
   滤波成套装置（元/千乏）               16.79          25.14        24.44
       其中：重大项目                    16.41          25.22        25.26
          一般项目                       39.85          21.34        16.80
电容式电压互感器（万元/台）               2.47           3.53         2.59
       其中：重大项目                          -        14.49         9.11
          一般项目                        2.47           2.39         2.44
    如上表所示，产品定制性对重大项目、一般项目的影响较大，各年度价格波
动可比性不大；而重大项目、一般项目价格差异也较大，不同项目占比也对产品
平均单价有一定影响。
    四、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（十六）桂林电容主营业务具体情况”之“5、主要产品的生
产和销售情况”中予以补充披露。
    五、独立财务顾问核查意见
    综上，本独立财务顾问认为，报告期内，桂林电容滤波成套装置 2017 年 1-5
月销售单价下降，主要受产品定制性的影响；重大项目、一般项目价格差异也较
大，因而不同项目销售占比也对平均价格有一定影响，但重大项目、一般项目的
价格波动都受到产品定制性的影响。
13．申请材料显示，1）桂林智源成立于 2017 年 5 月 8 日，成立时股东为白云电
气集团，注册资本为 7,800 万元，5 月 24 日完成实缴，同日转让给桂林电容，
桂林电容于 5 月 31 日付清全部转让价款。2）5 月 17 日，白云电气集团、桂林
智源与桂林国家高新区土地资源局签署国有建设用地使用权出让合同补充协议，
约定由桂林智源取得两块土地的使用权。3）桂林智源定位系技术型公司，未来
将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务，面对配网及工业用户，与桂林电
容的主营业务形成支持与协同。请你公司补充披露：1）在本次交易停牌前较短
时间内，白云电气集团成立桂林智源并转让给桂林电容的合理性。2）桂林智源
取得相关国有建设用地使用权的具体情况和土地性质，取得相关土地使用权是否
合法合规，桂林智源在取得相关土地使用权较短的时间后转让给桂林电容是否合
法合规。3）桂林智源未来从事业务的具体情况，相关建设项目目前的建设进展，
目前是否已开始生产经营，如否，进一步补充披露桂林智源预计未来开始生产经
营的时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    答：
    13.1 在本次交易停牌前较短时间内，白云电气集团成立桂林智源并转让给
桂林电容的合理性。
    一、白云电气集团转让桂林智源的合理性
    为开展低压电能质量治理相关新业务之目的，通过桂林高新区相关招商引资
渠道及挂牌交易方式，白云电气集团于桂林市铁山工业园取得了 Z-46 地块及
Z-44-2 地块的使用权，并于 2016 年 4 月 6 日与桂林国家高新区国土资源局签署
了编号为桂林土出新字 2016002 号的《国有建设用地使用权出让合同》（以下简
称“《土地出让合同》”）。按照桂林市土地政策，土地使用权的竞得人可在当地设
立子公司，由子公司与国土管理部门签署国有土地使用权出让合同变更合同，并
由子公司进行土地的开发建设。
    鉴于白云电气集团取得前述地块系为开展低压电能质量治理相关新业务，属
于在其控股子公司桂林电容现有业务范围基础上的拓宽布局，且新的业务将与桂
林电容的主营业务形成支持与协同，白云电气集团拟将前述地块交予桂林电容或
其关联方进行开发建设，考虑到成立单独的业务主体更有利于新业务的开拓和运
营，白云电气集团拟设立新的全资子公司。
    经白云电气集团与桂林国家高新区国土资源局进行沟通，桂林国家高新区国
土资源局同意白云电气集团将《土地出让合同》的受让人变更为白云电气集团在
桂林高新区成立的全资子公司，但同时要求白云电气集团尽快办理完毕权属转移
手续并由土地受让方尽快启动建设工作。
    基于上述事实，白云电气集团于 2017 年 5 月 8 日设立了桂林智源，注册
资本为 7,800 万元。2017 年 5 月 17 日，白云电气集团、桂林智源与桂林国
家高新区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林
智源取得前述两块土地的使用权。2017 年 5 月 24 日，白云电气集团向桂林智
源实缴出资 7,800 万元，均以货币进行出资。同日，白云电气集团将其持有桂
林智源的 100%股权作价 7,800 万元转让给桂林电容。桂林电容于 2017 年 5
月 31 日向白云电气集团付清了全部股权转让价款。
    桂林智源的定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相
关业务，主要面对配网及工业用户，与桂林电容的主营业务形成支持与协同。
    综上所述，在本次交易停牌前较短时间内，白云电气集团成立桂林智源并转
让给桂林电容系白云电气集团支持桂林电容主营业务发展及响应桂林国家高新
区国土资源局要求之举措，具有合理性。
    二、披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（十）桂林电容下属企业情况”中披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，在本次交易停牌前较短时间内，白云电气集团成立桂
林智源并转让给桂林电容系白云电气集团支持桂林电容主营业务发展及响应桂
林国家高新区国土资源局要求之举措，具有合理性。
    13.2 桂林智源取得相关国有建设用地使用权的具体情况和土地性质，取得
相关土地使用权是否合法合规，桂林智源在取得相关土地使用权较短的时间后
转让给桂林电容是否合法合规。
    一、桂林智源取得土地及白云电气集团转让桂林智源的相关情况
    1、桂林智源取得相关国有建设用地使用权的具体情况和土地性质，取得相
关土地使用权的合法合规性
    2016 年 2 月 23 日，桂林国家高新区国土资源局发布《桂林国家高新区国土
资源局国有建设用地使用权挂牌出让公告》（桂林土出新告字（2016）2 号），经
桂林市人民政府授权桂林国家高新区管理委员会批准，桂林国家高新区国土资源
局决定以挂牌方式出让一宗国有土地使用权。2016 年 3 月 23 日，桂林国家高新
区国土资源局发布《桂林国家高新区国土资源局国有土地使用权招拍挂出让成交
公示》（高新土出公示（2016）2 号），公告该土地使用权由白云电气集团受让，
成交价格为 7,023 万元，该地块由桂林国家高新区铁山园 Z-46，Z-44-2 两个地块
组成。2016 年 4 月 6 日，白云电气集团与桂林国家高新区国土资源局签署了桂
林土出新字 2016002 号《土地出让合同》。
    2017 年 5 月 17 日，白云电气集团、桂林智源、桂林国家高新区国土资源局
签署了《<国有建设用地使用权出让合同>补充协议》，同意《土地出让合同》的
受让人由白云电气集团变更为桂林智源，鉴于白云电气集团已足额缴纳土地出让
金 7,023 万元，桂林智源需向白云电气集团支付 7,023 万元。2017 年 5 月 31 日，
桂林智源向白云电气集团足额支付了前述价款。
    2017 年 6 月 15 日，桂林智源取得 Z-46 地块不动产权证书（桂（2017）桂
林市不动产权第 0009614 号）及 Z-44-2 地块不动产权证书（桂（2017）桂林市
不动产权第 0009613 号)，具体情况如下：
                         Z-46 地块                         Z-44-2 地块
  共有情况                                 单独所有
    坐落                      桂林高新区铁山工业园铁山西路以东
                   450311 016002 GB10009              450311 016002 GB10010
不动产单元号
                        W00000000                          W00000000
  权利类型                           国有建设用地使用权
  权利性质                                   出让
       用途                                工业用地
       面积          142,179.60 平方米                   18,584.50 平方米
  使用期限                2016 年 9 月 23 日起至 2066 年 9 月 22 日止
    2017 年 8 月 17 日，桂林国家高新区国土资源局出具《关于桂林智源电力电
子有限责任公司土地守法情况的证明》，确认自桂林智源成立至该证明出具之日，
桂林智源一直遵守有关国土法规的规定，土地取得及使用方式、程序合法合规，
不存在因违反国土法规而受到或将要受到土地管理行政处罚的情形。
    综上所述，桂林智源取得相关国有建设用地使用权已履行了必要的程序，取
得相关土地使用权的过程合法合规。
    2、桂林智源在取得相关土地使用权较短的时间后转让给桂林电容是否合法
合规
    如上所述，白云电气集团成立桂林智源并将桂林智源的股权转让给桂林电容
系白云电气集团支持桂林电容主营业务发展及响应桂林国家高新区国土资源局
要求之举措，具有合理性，该次股权转让的具体过程如下：
    2017 年 5 月 24 日，白云电气集团与桂林电容签署了《桂林智源电力电子有
限公司股权转让合同》，约定白云电气集团将其持有的桂林智源 100%股权作价
7,800 万元转让给桂林电容。2017 年 5 月 26 日，桂林智源收到桂林国家高新区
工商局下发的（高新）登记企核变字[2017]第 667 号《准予变更登记通知书》。
2017 年 5 月 31 日，桂林电容向白云电气集团足额支付了收购桂林智源股权的转
让价款。
    2017 年 8 月 18 日，桂林市工商局出具证明，证明桂林智源自成立至该证明
出具日，无工商行政管理违法违规记录。
    白云电气集团在桂林智源取得相关土地使用权较短的时间后将桂林智源的
股权转让给桂林电容系白云电气集团支持桂林电容主营业务发展及响应桂林国
家高新区国土资源局要求之举措，白云电气集团转让桂林智源股权已履行了必要
的程序并办理了工商变更，合法合规。
    二、补充披露情况
    以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（十）桂林电容下属企业情况”中补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    本独立财务顾问认为，桂林智源取得相关国有建设用地使用权已履行必要的
程序，取得相关土地使用权的过程合法合规。白云电气集团在桂林智源取得相关
土地使用权较短的时间后将桂林智源的股权转让给桂林电容系白云电气集团支
持桂林电容主营业务发展及响应桂林国家高新区国土资源局要求之举措，白云电
气集团转让桂林智源股权已履行了必要的程序并办理了工商变更，合法合规。
    13.3 桂林智源未来从事业务的具体情况，相关建设项目目前的建设进展，
目前是否已开始生产经营，如否，进一步补充披露桂林智源预计未来开始生产
经营的时间。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。
    一、桂林智源未来从事业务的具体情况
    1、桂林智源未来从事业务的具体情况
    根据桂林智源提供的资料及确认，桂林智源主要从事低压电能质量治理相关
业务，电能质量治理通常包含治理、控制、调节、抑制原设备产生异常等功能，
桂林智源将来拟生产的具体产品主要包括直流电源屏、EPS 屏、低压变频驱动装
置、有轨电车集成式供电系统等，主要服务于配网和工业用户。
    桂林智源的产品可用于优化和解决在工业企业用电环境中，由于电能质量问
题引起的突然停电导致停产、电缆过热起火、控制器无故动作、电机转速不稳、
电压过低或过高等状况。
    2、相关建设项目目前的建设进展
     根据桂林智源提供的资料及确认，桂林智源已就低压电能质量治理相关产品
的建设项目在桂林国家高新区管委会七星区人民政府发展和改革局完成备案，桂
林智源的建设项目将分三期建设，具体情况如下：
             一期项目                     二期项目                   三期项目
建   已取得桂林市环境保护局       已取得建设用地规划许可      正在进行相应的专题规划
设   关于环境影响报告表的批       证，正在编制环境影响评价    分析论证，尚未开始办理
进   复，并已取得建设工程规划     报告表，正在进行建筑设计    用地规划、工程规划和施
展   许可证和建筑工程施工许       方案和施工图的设计，尚未    工许可的报批手续，尚未
     可证。                       开始申请建设工程规划许      开始编制环境影响评价报
                                  可证和建筑工程施工许可      告表。
     一期项目已于 2017 年开工
                                  证。
     建设，预计于 2018 年投产。                               三期项目计划于 2019 年开
                                  二期项目计划于 2018 年上    工建设，2020 年初开始投
                                  半年开工建设，2018 年年底   产。
                                  开始投产。
     截至本核查意见签署之日，尽管桂林智源尚未正式开展业务，但其已经开始
组织试品检测、检验工作，其中已有少量试品实现挂网，此为正式向电网公司实
现销售前必经的检测和认证阶段，预计桂林智源在短期内将获取正式业务订单。
     二、补充披露情况
     以上内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容
80.380%股权”之“（十）桂林电容下属企业情况”中补充披露。
     三、独立财务顾问核查意见
     综上，本独立财务顾问认为，尽管桂林智源尚未正式开展业务，但其已经开
始组织试品检测、检验工作，其中已有少量试品实现挂网，此为正式向电网公司
实现销售前必经的检测和认证阶段，预计桂林智源在短期内将获取正式业务订单。
14．申请材料显示，桂林电容报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月毛利率分别为 44.56%、
39.59%和 43.23%。桂林电容同行业可比公司包括思源电气、恒顺众昇、中国西
电和梦网集团等，2015 年和 2016 年同行业可比公司平均毛利率分别为 30.29%
和 30.72%。请你公司进一步补充披露桂林电容报告期毛利率高于同行业可比公
司的具体原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
    答：
    桂林电容报告期内毛利率高于同行业可比公司，主要是：一是同行业可比公
司相比桂林电容业务范围更广、产品种类更多，虽然其中部分产品与桂林电容较
为可比，但由于可比上市公司相近大类产品合并披露的缘故，无法得知其具体可
比产品的毛利率，造成一定差异；二是在电力电容器细分行业，桂林电容行业地
位较高，重大项目占比较大。
    一、同行业可比公司合并披露产品毛利率
    同行业可比公司相比桂林电容业务范围更广、产品种类更多，虽然其中部分
产品与桂林电容较为可比，但由于可比上市公司相近大类产品合并披露的缘故，
造成产品毛利率与桂林电容存在一定差异。具体如下：
    1、本次重组报告书披露的思源电气 2015 年、2016 年毛利率分别为 33.69%、
37.71%，为其 2016 年年报披露的无功补偿类产品的毛利率，其无功补偿类产品
包括电力电子成套设备和电力电容器，其中仅电力电容器与桂林电容的并联成套
装置、滤波成套装置较为可比，两种产品合并披露后的无功补偿毛利率与桂林电
容差异较大。2015 年思源电气单独披露电力电子成套设备、电力电容器的毛利
率分别为 24.98%、44.85%，其中电力电容器与桂林电容并联成套装置 2015 年的
毛利率 48.35%较为接近。
    2、2013 年、2014 年，恒顺众昇披露“电能质量优化”产品毛利率分别为
37.22%、34.12%，但 2015 年、2016 年未披露“电能质量优化”产品的毛利率，
而且合并披露“机械成套设备”毛利率。根据其 2013 年、2014 年年报，恒顺众
昇“电能质量优化”产品主要包括高压并联无功补偿装置、高压动态无功补偿装
置、高压无源滤波装置、有源滤波装置、各类装置核心部件，合并的产品种类较
多，也导致其毛利率与桂林电容不可比。
    3、本次重组报告书披露的中国西电 2015 年、2016 年毛利率分别为 22.53%、
24.48%，为其“电容器、绝缘子及避雷器”产品的毛利率；其“电容器”分部
2015 年、2016 年毛利率分别为 25.84%、23.65%；其中，根据其年报，电容器还
可分为电容式电压互感器、高压并联电容器、并联补偿装置、密集型电容器、高
低压自愈式电容器等；合并披露的产品种类较多，导致不可比。
    4、本次重组报告书披露的梦网集团 2015 年、2016 年毛利率分别为 34.65%、
29.98%，指其“电能质量与电力安全”产品的毛利率，该产品包括高压动态无功
补偿装置、高压静止无功发生器、电力滤波装置、有源滤波装置、电抗器等；合
并披露的产品种类较多，导致不可比。
    5、与桂林电容业务更为相近的合容电气，由于未能从公开渠道取得其 2016
年数据，因而未纳入同行业可比公司进行比较。根据其披露的招股说明书，其
2013 年-2015 年、2016 年 1-6 月“无功补偿装置”产品的毛利率分别为 44.02%、
39.76%、31.17%、35.18%，其“无功补偿装置”产品合并披露了并联、串联、
滤波等 6 种成套装置的综合毛利率，而各种成套装置由于技术含量不同，毛利率
差别较大，综合披露则导致毛利率不可比。
    综上，桂林电容主营业务毛利率与同行业可比上市公司有一定差异，主要是
可比公司具体产品品种多元，各公司统计、披露口径有别。
    此外，电网公司一般对同一条电力线路的成套装置实施分开招标政策，不同
供应商可以选择投标滤波成套装置或并联成套装置，而这两种产品技术含量存在
差异，毛利率也差别较大，因此电网公司分开招标政策对各公司毛利率差异也有
一定影响。
    二、桂林电容在电力电容器细分行业市场地位较高
    1、桂林电容行业地位较高
    根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，
2015 年度至 2016 年度，桂林电容在电力电容器行业工业总产值连续排名第一。
桂林电容的竞争优势具体体现在：
    （1）桂林电容产品门类丰富，能够提供多种型号、规格的无功补偿成套设
备，能够满足不同电压等级变电站对无功补偿装置的需求，在参与电网公司招投
标时具有产品系列齐全的优势。
    （2）桂林电容高压无功补偿装置产品通过国家电力电容器质量监督检验中
心、电力工业电容器质量检验中心、电力工业无功补偿成套装置质量检验测试中
心、国家高压电器质量监督检验中心、国家变压器质量监督检验中心、西安高压
电器研究院有限责任公司实验认证中心等国家权威部门的型式试验或检验、检测。
桂林电容经过多年发展和持续进行技术研发、持续对产品进行升级换代、提升产
品性能，中标多项电网公司重大工程建设项目，产品质量稳定。
    （3）桂林电容研发和技术团队核心骨干均拥有多年的行业经验，在无功补
偿装置、电容式电压互感器的研发、工艺制造方面经验丰富，能够把握电网用户
的需求。在无功补偿装置核心器件电容器及电抗器技术等研发方面取得多项重大
成果。
    （4）通过多年来的稳定经营，桂林电容在行业内树立了良好的品牌形象，
与国家电网、南方电网及各省网公司建立了稳定的合作关系，已成长为无功补偿
装置制造领域的优秀品牌。
    （5）因输配电系统对无功补偿设备的高稳定性可靠性要求，作为无功补偿
设备的主要客户，电网公司对无功补偿装置产品以及供应商资格实行严格的资质
审查和准入制度，产品在批量生产之前须通过国家权威检测机构的型式试验，且
在招标时对新产品往往有挂网运行的时间要求，因此本行业有较高的进入门槛，
缺少行业经验的企业较难进入。桂林电容产品门类齐全且已取得型式试验报告，
确立了公司的市场知名度和市场地位，具有市场先入优势。
    2、电网公司重大项目招标门槛高
    电力电容器装置的核心部件电容器的生产工艺复杂，精度要求高，属于技术
密集型的行业。电力电容器行业面对的下游客户通常为国家电网、南方电网等大
型客户，属于行业产业链上较为强势的一端，对于供应商的产品设计能力、生产
能力、资质等方面都有着非常严格的要求。
    电网公司在特高压直流输电工程设备招标中一般要求投标人具有生产投标
产品所需的生产场地、生产设备、产品及元器件检测能力，设计制造过与投标产
品相同结构、相同型式的产品。在与规范相同或较规范更严格的条件下，该产品
的投运数量及其成功运行时间满足招标人的要求。如同一包内存在不同类别的设
备，则投标人须分别满足包内各类别设备的资格要求。
    特别是重大项目电压等级高、输送容量大、技术复杂，电网公司对设备制造
企业在技术能力、生产能力、质量保证能力、生产运行经验等方面要求均较高，
有资格参与重大项目竞标的企业较少。桂林电容在技术能力、重大项目运行经验
上均处于行业前列。桂林电容是在特高压工程项目具有较大优势，基本每年都会
中标 500kv 以上重大工程项目，而重大工程项目由于竞争厂家较少，毛利率相对
较高。
    三、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“4、主营业务毛利构成及毛
利率分析”中予以补充披露。
    四、独立财务顾问核查意见
    综上，本独立财务顾问认为，桂林电容报告期内毛利率高于同行业可比公司，
主要原因是同行业可比公司相近大类产品合并披露毛利率的缘故，无法得知其具
体可比产品的毛利率，造成一定差异，此外在电力电容器细分行业，桂林电容行
业地位较高，重大项目占比较大，而重大项目一般毛利率更高。鉴于此，报告期
内桂林电容毛利率高于同行业可比上市公司具有合理性。
15．申请材料显示，报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，桂林电容期间费用率分别
为 29.20%、26.71%和 28.50%，其中销售费用率高于同行业可比公司，销售费用
主要为职工薪酬、业务费、运输费和业务招待费等。请你公司结合桂林电容销售
费用的明细情况及与同行业可比公司的比较情况，进一步补充披露桂林电容销售
费用率较高的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
       答：
       一、桂林电容销售费用率较高的原因及合理性
       1、报告期内桂林电容的销售费用明细
       报告期内，桂林电容的销售费用的明细情况如下:
                                                                  单位：万元
              项目         2017 年 1-5 月       2016 年度       2015 年度
运输费                                510.03         1,983.74        1,547.03
业务费                               1,256.64        2,506.90        2,115.40
业务招待费                            380.82         1,250.15          855.76
职工薪酬                              452.10         3,288.39        3,882.79
售后服务费                            219.97           481.97          336.19
办公费                                 42.26           111.15          137.65
差旅费                                211.86           686.12          679.62
中标费                                135.61           566.93          507.63
包装费                                177.43           538.07          445.36
其他                                   62.98           195.14          444.94
              合计                   3,449.69       11,608.55       10,952.36
       桂林电容销售费用主要为职工薪酬、业务费、运输费、业务招待费等，2015
年、2016 年、2017 年 1-5 月，上述四项费用合计占销售费用的比例分别为 76.70%、
77.78%、75.36%。
       2、与同行业可比公司比较情况
       报告期内，桂林电容销售费用率、收入规模与同行业可比公司比较如下：
                                                                  单位：万元
                          销售费用率                                   营业收入
公司名称
             2017 年 1-5 月   2016 年度   2015 年度   2017 年 1-5 月    2016 年度      2015 年度
桂林电容           15.65%       16.40%      18.27%        22,037.98      70,776.39      59,940.56
思源电气           13.61%       12.72%      12.83%       187,193.87     440,373.04     399,742.07
中国西电             7.08%       7.59%       7.41%       627,007.99    1,417,382.15   1,310,443.18
恒顺众昇             0.50%       1.52%       2.45%        81,768.75     119,936.88     116,326.62
梦网集团             9.24%      10.41%      12.65%       119,331.61     280,017.24     180,446.16
       注：可比公司一期数据为其 2017 年 1-6 月营业收入、销售费用率
           桂林电容的销售费用率相比同行业可比公司要高，主要体现在职工薪酬、业
   务费、业务招待费的销售占比较大，原因主要是由于桂林电容在电力电容器细分
   行业地位较高，技术实力强，重大项目占比大，毛利率水平较同行业可比公司要
   高，销售人员的业绩提成相应也较高；同时为保持公司产品市场占有率的优势，
   对市场的维护及开拓费用投入也较高；另一方面，与桂林电容产品相近的思源电
   气、中国西电除电力电容器外，还有其他开关业务、变压器业务等电力设备相关
   业务，整体销售规模远大于桂林电容，考虑销售规模的影响，销售费用率也较桂
   林电容低。
           二、补充披露情况
           以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
   状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“6、期间费用分析”中予
   以补充披露。
           三、独立财务顾问核查意见
           综上，桂林电容报告期内销售费用率相比同行业可比公司要高，主要是由于
   桂林电容在电力电容器细分行业地位较高，技术实力强，重大项目占比大，毛利
   率水平较同行业可比公司要高，销售人员的业绩提成相应也较高；同时为保持公
   司产品市场占有率的优势，对市场的维护及开拓费用投入也较高；另一方面，与
   桂林电容产品相近的思源电气、中国西电除电力电容器外，还有其他开关业务、
   变压器业务等电力设备相关业务，整体销售规模远大于桂林电容，考虑销售规模
   的影响，销售费用率也较桂林电容低。鉴于此，报告期内桂林电容销售费用率高
   于同行业可比上市公司具有合理性。
16．申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容货币资金
余额分别为 35,591.11 万元、53,457.66 万元和 30,643.20 万元，其中其他货币
资金余额分别为 10,762.10 万元、14,918.93 万元和 15,572.67 万元。主要为履
约保证金及承兑汇票保证金，桂林电容申请开具银行承兑汇票，一般缴纳开票金
额 30%的保证金。2）桂林电容报告期应付票据余额分别为 6,595.88 万元、
8,641.40 万元、9,626.68 万元，应付票据均低于其他货币资金。请你公司结合
其他货币资金及应付票据的具体内容，补充披露桂林电容报告期其他货币资金与
应付票据的规模是否匹配，其他货币资金除票据保证金以外的主要内容，相关会
计核算是否符合《企业会计准则》的规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表
明确意见。
    答：
    一、桂林电容报告期内其他货币资金与应付票据的规模是否匹配
    报告期内，桂林电容其他货币资金的明细内容如下：
                                                                              单位：万元
     项目             2017 年 5 月 31 日         2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
 承兑汇票保证金                  2,888.00                    2,531.93               1,978.95
 履约保函保证金                 12,684.66                   12,386.99               8,783.14
     合计                       15,572.67                   14,918.93              10,762.10
    报告期内，桂林电容承兑汇票保证金与应付票据的匹配情况如下：
                                                                              单位：万元
     项目             2017 年 5 月 31 日         2016 年 12 月 31 日    2015 年 12 月 31 日
 承兑汇票保证金                  2,888.00                    2,531.93               1,978.95
应付银行承兑汇票                 9,626.68                    8,446.40               6,595.88
     合计                         30.00%                     29.98%                 30.00%
   注：2016 年末应付票据余额中 195 万元为商业承兑汇票
    从上表可知，桂林电容申请开具银行承兑汇票，一般缴纳开票金额 30%的保
证金，报告期内其他货币资金与应付票据的规模匹配。
    二、其他货币资金除票据保证金以外的主要内容，相关会计核算是否符合
《企业会计准则》的规定
    报告期内，桂林电容其他货币资金除了票据保证金外，均为履约保函保证金。
2015 年末、2016 年末、2017 年 5 月末，桂林电容履约保函保证金分别为 8,783.14
万元、12,386.99 万元、12,684.66 万元，主要是部分客户在与桂林电容签订合同
时，会约定在合同生效后，提供履约保证金作为履行合同的担保。桂林电容一般
通过银行开具履约保函的方式提供担保，并向银行指定的账户存入相应的保函金
额，银行账户的资金及产生的利息均为桂林电容所有。
    桂林电容对银行履约保函保证金的账务处理如下：
    支付履约保函保证金时：
    借：其他货币资金
    贷：银行存款
    收回履约保函保证金：
    借：银行存款
    贷：其他货币资金
    三、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产状况分析”
之“（1）货币资金”中予以补充披露。
    四、独立财务顾问核查意见
    综上，桂林电容报告期内桂林电容申请开具银行承兑汇票，一般缴纳开票金
额 30%的保证金，报告期内其他货币资金与应付票据的规模匹配；桂林电容其他
货币资金除了票据保证金外，均为履约保函保证金；桂林电容对银行履约保函保
证金的账务处理符合《企业会计准则》。
17．申请材料显示，1）桂林电容销售和收款模式一般为在签订合同时预收 10%
货款，发货到施工现场后一般再收 40%，投运验收合格后收款 40%，质保期满后
收取 10%，收入确认时间点为投运验收合格后确认。2）从桂林电容的主要资产
负债科目来看，桂林电容报告期应收账款余额分别为 32,682.01 万元、30,516.32
万元和 30,239.53 万元，存在小幅下降，存货中发出商品金额分别为 13,671.19
万元、17,067.21 万元和 20,480.54 万元，呈现逐年上升的趋势；预收账款金额
分别为 17,180.73 万元、10,982.74 万元和 9,605.24 万元，呈现逐年下降趋势。
请你公司补充披露：1）桂林电容上述主要资产负债科目报告期变动与桂林电容
销售和收款模式是否匹配，报告期桂林电容发出商品金额出现明显上升但预收账
款出现下降的合理性。2）桂林电容应收账款的期后回收情况。请独立财务顾问
和会计师核查并发表明确意见。
    答：
    17.1 桂林电容上述主要资产负债科目报告期变动与桂林电容销售和收款模
式是否匹配，报告期桂林电容发出商品金额出现明显上升但预收账款出现下降
的合理性。
    一、主要资产负债科目报告期变动与桂林电容销售和收款模式是否匹配，
报告期桂林电容发出商品金额出现明显上升但预收账款出现下降的合理性
    桂林电容销售收款一般分四个阶段：中标签订合同后客户一般预付 10%；设
备发货到施工现场后支付 40%；投运验收合格后支付 40%；质保期满后支付 10%
质保金。报告期内，桂林电容应收账款、发出商品、预收款项等科目变动与公司
销售和收款模式基本匹配。
    首先，桂林电容客户质保金的期限一般为投运合格后 3 年，按报告期的销售
规模估算，应形成应收账款 2 亿元左右；同时，40%的投运款受限于国家电网及
南方电网等客户的的资金安排及付款审批流程的影响，实际收到款项的时间会略
有滞后，也会相应形成应收账款。桂林电容 2015 年末应收账款余额相比其他年
度较高，主要是由于以前年度形成的质保金较多的影响所致。
    其次，根据合同约定，桂林电容一般在签订合同时预收 10%货款，因此预收
账款与当年签订的合同金额存在一定匹配关系。2015 年、2016 年及 2017 年 1-10
月，桂林电容中标金额分别为 75,729.12 万元、48,161.09 万元和 39,731.49 万元，
中标后一般会在当年度签订合同。2016 年中标金额的下降，导致 2016 年相比 2015
年预收账款下降。
      再次，由于桂林电容项目周期较长，重大项目一般存在跨年度陆续发货的情
况，从开始发货到发货完成所需周期较长，而根据合同约定，必须全部发货完成
才能申请 40%的发货款；此外，受限于国家电网及南方电网等客户的资金安排及
付款审批流程的影响，实际收到款项会略有滞后；因此，发出商品与预收账款并
不完全匹配，发出商品自开始发货到发货完成时点一直持续累积，而预收的 40%
发货款只有在发货完成时点才能申请，导致发出商品明显上升而预收款项下降。
      二、补充披露情况
      以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产状况分析”
之“（3）应收账款”、“4、负债分析”之“（4）预收款项”中予以补充披露。
      三、独立财务顾问核查意见
      报告期内，桂林电容应收账款、发出商品、预收款项等科目变动与公司销售
和收款模式基本匹配。
      17.2桂林电容应收账款的期后回收情况。
      一、桂林电容应收账款的期后回款情况
      报告期期末，桂林电容应收账款账面余额前五大客户的期后回款情况如下：
                                                                              单位：元
                                    2017 年 5 月 31 日
序号                     单位名称                        期末余额        期后回款金额
  1     中国南方电网有限责任公司超高压输电公司           42,637,096.36    42,637,096.36
  2     国网河南省电力公司                               18,611,188.25    15,967,210.01
  3     国网浙江省电力公司                               12,216,755.80     1,674,343.96
  4     国网江苏省电力公司                               11,816,495.00    11,816,495.00
  5     中国重型机械有限公司                              8,776,443.08     6,361,550.00
                                  2017 年 5 月 31 日
序号                   单位名称                        期末余额        期后回款金额
                     合计                              94,057,978.49     78,456,695.33
    如上表所示，除国网浙江省电力公司外，其余主要客户回款比例均较高或者
全额回款，整体比例达 83.41%；国网浙江省电力公司账款账龄在 1 年以内，目
前工程进度、付款进度均属正常。
    二、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务状
况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产状况分析”之“（3）
应收账款”中予以补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    综上，报告期末桂林电容主要客户的应收账款期后回款情况较好；此外，报
告期内桂林电容应收账款账龄结构、坏账计提比例与同行业可比公司基本一致，
经营活动现金流优异。
18．申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 5 月末，桂林电容其他流动资
产分别为 3,698.93 万元、2,179.40 万元和 3,567.63 万元，均为预缴的增值税、
企业所得税。2）报告期桂林电容应交税金分别为 1,997.54 万元、3,694.74 万
元和 600.17 万元，其中 2015 年、2017 年 5 月末预缴的增值税、企业所得税金
额均远高于桂林电容应交税金。请你公司补充披露桂林电容报告期其他流动资产
和应交税金的明细情况，其他流动资产和应交税金是否匹配。请独立财务顾问和
会计师核查并发表明确意见。
    答：
    一、桂林电容报告期其他流动资产和应交税金的明细情况，其他流动资产
和应交税金是否匹配
    1、其他流动资产明细
       报告期内，桂林电容其他流动资产的明细情况如下：
                                                                                       单位：万元
           项目            2017 年 5 月 31 日       2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
产品发货计提销项税                    2,926.64                 2,164.91                   2,961.01
预收款计提销项税                            3.41                      3.41                    7.39
预缴企业所得税                            637.58                  11.08                     730.53
           合计                       3,567.63                 2,179.40                   3,698.93
       2、应交税金明细
       报告期内，桂林电容应交税金的明细如下：
                                                                                       单位：万元
       项目          2017 年 5 月 31 日         2016 年 12 月 31 日           2015 年 12 月 31 日
应交增值税                         528.78                    1,632.99                     1,768.82
应交企业所得税                                               1,845.72
其他                                71.39                     216.03                        228.73
       合计                        600.17                    3,694.74                     1,997.54
       3、其他流动资产和应交税金的匹配关系分析
       首先，其他流动资产中预缴的增值税主要是产品发货时计提的销项税，桂林
电容在产品发货未开具发票前预先计提并向主管税务局申报销项税，计提的销项
税在发票开具时转销，与应交增值税之间没有匹配关系。
       其次，如下表所示，桂林电容 2016 年末预缴企业所得税以及应交企业所得
税均存在余额，主要是由于桂林电容谐平子公司存在预缴企业所得税 11.08 万元
的影响，不存在不匹配的情况。
           项目            2017 年 5 月 31 日       2016 年 12 月 31 日        2015 年 12 月 31 日
预缴企业所得税                            637.58                  11.08                     730.53
其中：桂林电容                            626.50                          -                 719.45
桂容谐平                                    11.08                 11.08                      11.08
应交企业所得税                                  -              1,845.72                             -
       综上所述，其他流动资产和应交税金不存在不匹配的情况。
       二、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“2、流动资产状况分析”
之“（7）其他流动资产”、“4、负债分析”之“（6）应付税费”中予以补充
披露。
       三、独立财务顾问核查意见
    综上，其他流动资产中预缴的增值税主要是产品发货时计提的销项税，桂林
电容在产品发货未开具发票前预先计提并向主管税务局申报销项税，计提的销项
税在发票开具时转销，与应交增值税之间没有匹配关系；桂林电容 2016 年末预
缴企业所得税以及应交企业所得税均存在余额，主要是由于桂林电容谐平子公司
存在预缴企业所得税 11.08 万元的影响，不存在不匹配的情况。
19．申请材料显示，1）报告期 2015 年至 2017 年 1-5 月，桂林电容主营业务收
入分别为 59,940.56 万元、70,776.39 万元和 22,037.98 万元。本次交易收益法
评估桂林电容预测期 2017 年 6-12 月至 2021 年预测主营业务收入分别为
50,147.20 万元、84,773.89 万元、103,397.48 万元、125,423.56 万元和
140,498.76 万元。据此计算，报告期桂林电容报告期 2016 年主营业务收入增长
幅度为 18.1%，预测期 2017 年至 2021 年预测主营业务增长幅度分别为 2.0%、
17.4%、22.0%、21.3%和 12.0%。2）报告期桂林电容在电网公司的中标次数和金
额均出现下降。请你公司：1）结合截至目前桂林电容的业绩实现情况，进一步
补充披露本次交易收益法评估桂林电容 2017 年营业收入和净利润的可实现性。2）
补充披露桂林电容 2017 年预测营业收入增长率出现较大下降的合理性。3）结合
桂林电容所处行业发展趋势、市场容量、竞争态势及与国家电网、南方电网及其
所属公司的具体合作模式、各年度招标及中标具体情况、目前未完成的在手订单
等情况，进一步补充披露预测期桂林电容 2017 年主营业务收入增长幅度仅为
2.0%、2018 年及以后年度保持高速增长的具体预测依据及可实现性，营业收入
增幅下降的不利影响是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意
见。
    答：
    19.1 结合截至目前桂林电容的业绩实现情况，进一步补充披露本次交易收
益法评估桂林电容2017年营业收入和净利润的可实现性。
    2017 年 1-9 月，桂林电容实现营业收入 47,107.99 万元，占全年预测营业收
入的 65.26%；实现净利润 4,903.63 万元，占全年预测净利润的 62.73%。
                                                                              单位：万元
                                                                              2017 年度
              2017 年 1-9   2017 年 10-12 月在    2017 年度                   可确认收
                                                              2017 年收入
  标的资产     月已实现      执行订单中预计       可确认收                    入占预测
                                                               预测金额
               营业收入        可确认收入          入合计                     收入的比
                                                                                  例
  桂林电容     47,107.99        25,565.32         72,673.31      72,185.18     100.68%
    根据桂林电容 2017 年 1-9 月已确认收入金额以及目前正在执行合同金额和
桂林电容的利润率，预计能够完成 2017 年度预测收入及净利润。
    19.2 补充披露桂林电容2017年预测营业收入增长率出现较大下降的合理性。
    首先，桂林电容 2017 年确认收入的合同一般于 2015 年下半年、2016 年中
标，其中重大项目中标时间更早，2017 年预测营业收入增长率下降的原因之一
是 2016 年中标金额有所下降。
    其次，由于桂林电容重大工程供货周期较长， 2016 年、2017 年中标重大项
目实际可确认收入的时点集中在 2018 年及以后，该等项目合计中标金额为
60,937.10 万元，这也导致桂林电容 2017 年预测营业收入增长率下降。
    第三，与此同时，四家可比上市公司 2017 年 1-9 月业绩增长情况具有一定
参考性，思源电气 2017 年 1-9 月营业收入增长率为 2.49%，中国西电为 0.65%，
桂林电容 2017 年预测营业收入增长率符合行业情况。
                                              营业收入（万元）
  证券代码       证券简称                                                      增长率
                                   2016 年 1-9 月         2017 年 1-9 月
002028.SZ     思源电气                      276,603.12           283,500.88       2.49%
601179.SH     中国西电                      875,321.78           880,993.70       0.65%
300208.SZ     恒顺众昇（注）                 84,074.56           113,539.09      35.05%
002123.SZ     梦网集团                      186,430.35           169,486.30       -9.09%
注：恒顺众昇增长 35.05%主要系由于当年新增的某风电和太阳能发电项目贡献较大业绩。
数据来源于各上市公司 2017 年三季度报告。
    19.3 结合桂林电容所处行业发展趋势、市场容量、竞争态势及与国家电网、
南方电网及其所属公司的具体合作模式、各年度招标及中标具体情况、目前未
完成的在手订单等情况，进一步补充披露预测期桂林电容2017年主营业务收入
增长幅度仅为2.0%、2018年及以后年度保持高速增长的具体预测依据及可实现
性，营业收入增幅下降的不利影响是否已经消除。请独立财务顾问和评估师核
查并发表明确意见。
    一、桂林电容所处行业相关情况
    1、行业发展趋势
    桂林电容主要产品包括并联电容器及成套装置、滤波电容器及成套装置、电
容式电压互感器、金属化膜电容器及电能质量治理（柔性无功及智能化）相关产
品等，为输变电设备制造企业，主要客户为国家电网公司、南方电网公司。根据
我国“十三五”电力发展规划判断，“十三五”期间电网建设基本维持在 2016
年的水平。未来几年电网建设的重点将倾斜于配电网的建设完善及智能化升级改
造，多端柔直电网互联项目、电网储能相关项目会作为未来的重点得到培育发展。
配电网的建设完善及智能化升级改造、电网储能相关项目的发展将会带来相关电
力电子产品的市场需求；多端柔直电网互联项目的发展会带来直流支撑电容器和
脉冲电容器的市场需求。尤其是多端柔直电网互联项目的建设，预计未来五年产
生直流支撑电容器和脉冲电容器的需求量有明显上升。
    2、市场容量
    根据 2016 年《电力电容器行业年鉴》统计，2010-2016 年，电力电容器行业
的主要经济指标如下：
                                                                  单位：亿元
          年份                     工业总产值           销售产值
         2010 年                      51.64               49.80
         2011 年                      51.32               50.28
         2012 年                      56.17               53.08
         2013 年                      59.95               60.23
    2014 年                   49.93                     55.61
    2015 年                   50.56                     47.91
    2016 年                   56.32                     54.09
    2010-2016 年期间，电力电容器行业的工业总产值、销售产值基本保持稳定，
2016 年电力电容器行业完成工业总产值 56.32 亿元，较 2015 年增长约 11.39%。
2002 年电改以后，我国持续加大对电力工业的投资，电力设备制造业也实现了
较快发展，产业规模和营业收入迅速提高。经历了几年快速的发展期，我国电力
设备行业逐渐的呈现出了产能过剩的趋势，进入了调整期，行业面临去产能压力，
企业也面临调整与转型。加之近年来，宏观经济下行，工业景气度下降，工业用
电量减少，电力行业的需求端也出现下滑。因此，整体而言，电力设备行业也呈
现出增速放缓的趋势。
    但随着去产能政策的不断深入，清洁能源的快速发展以及智能电网、农网改
造、特高压等重大工程的陆续开工，我国电力设备行业的产品、技术也将不断升
级。“十三五”期间，随着新一轮电改、“中国制造 2025”战略以及“一带一路”
战略的深入推进，我国电力设备制造业将迎来新一轮发展机遇期。
    3、竞争态势
    桂林电容自成立以来，一直从事电力电容器成套装置的研发生产，并致力于
使公司成为国内电力电容器领域最具竞争力的专业设备制造企业之一。公司的主
导产品是输变电工程所用电力电容器成套装置（包括并联成套装置、滤波成套装
置），以及电容式电压互感器、金属化膜电容器。随着技术水平和综合实力的不
断提升，桂林电容已经发展成为在电力电容器领域具有相当领先优势的专业设备
制造商，在生产、销售、市场份额方面都有着相当的影响力。
    根据 2016 年《电力电容器行业年鉴》，2015 年度至 2016 年度，电力电容器
行业完成工业总产值 56.32 亿元，产值超过 5 亿元的企业为 2 家，产值超过 3 亿
元的企业 6 家，产值在亿元以上的企业有 18 家。桂林电容在电力电容器行业工
业总产值排名第一。
    桂林电容和西安西电电力电容器有限责任公司在生产、销售等方面有较大的
优势；桂林电容主要竞争对手有以下 6 家：西安西电电力电容器有限责任公司、
合容电气股份有限公司、日新电机（无锡）有限公司、上海库柏电力电容器有限
公司、上海思源电气股份有限公司（思源电气，002028.SZ）、上海永锦电气集团
有限公司（永锦电气，836718.OC）。
    二、与电网公司具体合作模式
    公司主要客户为国家电网和南方电网，公司通过招投标方式，参与竞标两家
电网公司的具体项目，两家电网公司的招标规则大致相同，略有差异，具体说明
如下：
    1、招标周期
    国家电网每年年底制定下一年度的招标计划，明确招标批次数量和招标时间
段，一般每年进行 6 个批次输变电项目变电设备（含电缆）招标，时间基本为每
年的奇数月份；对于南方电网，南方五省（广东、广西、云南、贵州、海南）每
年各自进行一次年度框架招标，时间相对随机。另外，对于一些重大项目、省网
建设和系统外（即非电网公司客户）招标，招标周期无规律性，基本为一事一议。
    2、招标模式
    为进一步规范招标活动、保证招标采购质量，国家电网与南方电网依据《中
华人民共和国招投标法》，均已建立起了规则明确的集中招标采购模式。目前两
大电网公司在每年的一季度会对供应商进行资格审查，主要从商业信用、相关产
品质量检测报告、产品型式试验报告、过往供货业绩、资质文件、技术水平、生
产能力等方面进行全面评审，审核通过即满足一个年度的招标资格。
    在集中招标模式下，两家电网公司对各类采购物资按照专业类别进行划分，
并通常以具体物资类别为标的独立进行招标，且不同物资类别下的招标由不同的
专责人员来组织完成。招投标管理过程通常包括招标、投标、开标、评标、定标
和签约等 6 个环节，其中，开标通过现场公开唱标后，各投标人须于开标当日在
现场完成开标结果签字确认，然后进入评标环节。
    三、各年度招标及中标具体情况
    桂林电容 2015 年至 2017 年 10 月，以电网公司发布中标公告为标准，公司
中标批次分别为 32 次、26 次、17 次，合计 75 次，中标产品主要为电容器和互
感器，各年度中标金额分别为 75,729.12 万元、48,161.09 万元和 39,731.49 万元，
合计 163,621.70 万元。
    四、目前未完成的在手订单情况
    截至 2017 年 10 月 31 日，桂林电容未完成的在手订单情况如下表：
                             合同或中标金额（万元）       未确认收入金额（万元）
未完成（已签合同）                         147,850.81                         147,850.81
已中标（未签合同）                          28,228.83                          28,228.83
             合计                          176,079.03                         176,079.03
    从上述订单统计情况分析，已经签订的合同及已经中标项目合同金额可以覆
盖 2017 年 6-12 月与 2018 年预测收入金额。经调查，国家电网及南方电网规划
近期开工部分项目，根据桂林电容市场占有率及在以往重要项目的中标情况分析，
桂林电容将中标部分标的，该部分项目也将形成标的公司 2018 年及以后营业收
入，预计中标金额为 35,036.00 万元。
    结合前述分析，2016 年、2017 年中标重大项目实际可确认收入的时点集中
在 2018 年及以后，根据 19.2 回复中桂林电容 2016 年至 2017 年 9 月的重大工程
中标情况，预计在 2018 年及以后确认收入的重大工程项目合计金额 60,937.10
万元。
    另一方面，从产品结构而言，除现有主打产品提供有力业绩支撑外，金属化
膜产品及电能质量治理相关产品等新业务的收入增长构成 2018 年及以后年度收
入增长的重要因素，新业务收入占比也将逐年增加。
                     2017 年      占全年     2018 年     占全年              占全年
                                                                  2019 年预
                     预计销售     销售收     预测销售    销售收              销售收
     产品名称                                                     测销售收
                     收入（万     入总额     收入（万    入总额              入总额
                                                                  入（万元）
                       元）       的比例       元）      的比例              的比例
并联成套装置         32,649.74    45.29%     34,729.50   40.97%   36,496.80     35.15%
滤波成套装置         24,518.33    34.01%     26,175.21   30.88%   29,316.24     28.24%
电容式电压互感器     11,431.78    15.86%     15,452.05   18.23%   16,952.99     16.33%
金属化膜电容器       1,821.28     2.53%      2,051.28    2.42%     4,102.56      3.95%
其他电容器               335.70   0.47%          -       0.00%        -          0.00%
                       2017 年     占全年     2018 年     占全年               占全年
                                                                    2019 年预
                       预计销售    销售收     预测销售    销售收               销售收
    产品名称                                                    测销售收
                       收入（万    入总额     收入（万    入总额               入总额
                                                                    入（万元）
                         元）      的比例       元）      的比例               的比例
无功补偿及融冰装置        657.60   0.91%          -       0.00%         -        0.00%
电能质量治理相关产品      683.76   0.95%      6,365.84    7.51%     16,956.84    16.33%
          合计         72,098.19   100.00%    84,773.89   100.00%   103,825.43   100.00%
       五、补充披露情况
    上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林
电容 100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“B、
收益法评估说明”之“（二）具体测算过程”之“1、营业收入、营业成本分析和
预测”补充披露。
       六、独立财务顾问核查意见
    综上，本独立财务顾问认为，桂林电容 2017 年预测营业收入增长率下降的
主要原因包括 2016 年中标金额下降和重大项目实施周期较长，且与部分可比公
司情况类似。另外，根据未完成在手订单情况尤其 2016 至 2017 年重大项目订单
情况，2018 年及以后收入增长可期，营业收入增幅下降的因素不会产生持续影
响。
20.申请材料显示，桂林电容预测期 2017 年 6-12 月至 2021 年预测期总体毛利率
分别为 42.73%、42.71%、41.90%、41.70%和 40.57%。其中从各细分产品类别来
看，并联成套装置预测单价为 20.55 元/千乏，滤波成套装置预测单价为 20.94
元/千乏，金属化膜电容器预测单价为 10.26 元/千乏，各产品的预测单价和毛利
率均高于报告期最后一期桂林电容各产品实际销售均价和毛利率。请你公司结合
桂林电容报告期主要产品单价和毛利率的变化趋势，进一步补充披露桂林电容预
测期销售单价和毛利率保持稳定的具体预测依据，预测期销售单价和毛利率高于
报告期最后一期各产品实际销售均价和毛利率的合理性和可实现性。请独立财务
顾问和评估师核查并发表明确意见。
    答：
    一、产品毛利率相关情况
    1、桂林电容报告期毛利率情况
    桂林电容报告期毛利率情况如下表：
   产品名称          项目            2015 年           2016 年           2017 年 1-5 月
                      收入           37,708.67        34,144.98               9,017.24
  并联成套装置        成本           19,478.30        23,229.58               6,074.46
                     毛利率           48.35%           31.97%                 32.63%
                      收入           9,474.27         14,150.12               8,603.80
  滤波成套装置        成本           3,665.60         4,565.92                3,160.49
                     毛利率           61.31%           67.73%                 63.27%
                      收入           10,306.26        18,277.55               3,053.83
 电容式电压互感
                      成本           8,685.13         11,970.93               2,660.83
       器
                     毛利率           15.73%           34.50%                 12.87%
                      收入            514.75           760.37                 282.82
 金属化膜电容器       成本            457.07           583.45                 236.03
                     毛利率           11.21%           23.27%                 16.55%
                      收入            144.37           728.71                 335.70
其他电力电容器        成本            61.57            461.94                  77.11
                     毛利率           57.35%           36.61%                 77.09%
                      收入           1,434.21         2,423.24                657.60
无功补偿及融冰装      成本            564.48          1,601.99                226.62
      置             毛利率           60.64%           33.89%                 65.54%
    2、桂林电容预测期各产品毛利率情况
    桂林电容预测期各产品毛利率情况如下表：
产品名称      项目    2017 年 6-12     2018 年    2019 年         2020 年        2021 年
              收入     23,632.50      34,729.50   36,496.80      38,017.50      38,839.50
并联成套
              成本     15,432.09      22,763.84   23,839.61      24,731.91      25,230.51
  装置
           毛利率       34.70%         34.45%      34.68%         34.95%         35.04%
              收入     15,914.53      26,175.21   29,316.24      32,666.67      34,970.09
滤波成套
              成本      5,465.01       9,022.47   10,070.77       11,176.68     11,948.17
  装置
           毛利率       65.66%         65.53%      65.65%         65.79%         65.83%
              收入      8,377.95      15,452.05   16,952.99      18,025.73      18,798.72
电容式电
              成本      6,388.04      11,825.45   12,929.59      13,692.22      14,258.88
压互感器
           毛利率       23.75%         23.47%      23.73%         24.04%         24.15%
              收入      1,538.46       2,051.28   4,102.56        9,230.77      12,307.69
金属化膜
              成本      1,075.37       1,439.29   2,869.07        6,430.22      8,562.46
电容器
           毛利率       30.10%         29.83%      30.07%         30.34%         30.43%
产品名称    项目    2017 年 6-12   2018 年    2019 年     2020 年     2021 年
电能质量    收入       683.76      6,365.84   16,956.84   27,482.89   35,582.77
治理相关    成本       360.06      3,516.69   10,608.90   17,086.22   23,500.31
  产品     毛利率      47.34%      44.76%      37.44%      37.83%      33.96%
    从上述两表分析，桂林电容预测期并联成套装置、滤波成套装置、电容式电
压互感器等传统产品的毛利率较 2017 年 1-5 月份毛利率略高，且趋于 2015 年至
2017 年 1-5 月毛利率的平均水平，单种产品平均毛利高低受重点工程影响较大，
2017 年上半年确认收入中重大工程比重较小，造成平均单价及毛利率略低。
    并联成套装置、滤波成套装置等技术成熟产品在预测期的毛利率与报告期的
平均毛利率水平相当，其中滤波成套装置产品技术门槛高，毛利率可以保持较高
水平。金属化膜电容器、电能质量治理相关产品属新研发产品，后期规模化后，
采购成本、人工成本和制造费用等将会显著降低，利于提升毛利率。
    根据订单统计情况，2016 年、2017 年已中标的重大项目确认收入时点将集
中在 2018 年及以后，从较长的时间周期上考虑，公司重大工程、中小型工程将
会处于相对平衡的状态，因此销售单价及毛利会趋于最近年度的平均水平。预测
期销售单价和毛利率高于报告期最后一期各产品实际销售均价和毛利率合理。
    二、补充披露情况
    上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林
电容 100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“B、
收益法评估说明”之“（二）具体测算过程”之“1、营业收入、营业成本分析和
预测”补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    综上，本独立财务顾问认为，预测期销售单价和毛利率高于报告期最后一期
各产品实际销售均价和毛利率有合理性。
21．申请材料显示，1）桂林电容旗下有 2 家子公司，桂林电容持有桂林智源 100%
股权，持有桂容谐平 65.60%股权。2）桂林智源截至目前尚未正式开展经营活动，
定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务。本次交
易收益法评估中对电能质量治理相关产品进行了预测，预测期 2017 年 6-12 月至
2021 年该产品预测营业收入分别为 683.76 万元、6,365.84 万元、16,956.84 万
元、27,482.89 万元和 35,582.77 万元，毛利率分别为 47,34%、44.76%、37.44%、
37.83%和 33.96%。3）子公司桂容谐平由于连续出现亏损，桂林电容拟对其进行
处置，经测算评估值为 1,815.74 万元。请你公司：1）结合桂林智源未来主要产
品的简要情况和行业发展趋势，补充披露电能质量治理相关产品预测期营业收入
和毛利率的具体预测依据。2）补充披露桂容谐平的具体预测依据，截至目前桂
林电容是否已对其进行处置或是否已有具体的处置计划，如目前已处置，进一步
补充披露处置价格与评估价格是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查
并发表明确意见。
    答：
    21.1 结合桂林智源未来主要产品的简要情况和行业发展趋势，补充披露电
能质量治理相关产品预测期营业收入和毛利率的具体预测依据。
    一、未来主要产品
    桂林智源主要从事低压电能质量治理相关业务，电能质量治理通常包含治理、
控制、调节、抑制原设备产生异常等功能，桂林智源将来拟生产的具体产品主要
包括直流电源屏、EPS 屏、低压变频驱动装置、有轨电车集成式供电系统、低压
电能质量综合治理装置等，主要服务于配网和工业用户。
    桂林智源的产品可用于优化和解决在工业企业用电环境中，由于电能质量问
题引起的突然停电导致停产、电缆过热起火、控制器无故动作、电机转速不稳、
电压过低或过高等状况。
    二、行业发展趋势
    1、我国电能质量治理现状
   与发达国家相比我国用电环境更为复杂，目前仍主要采用传统输配方式，电
力电子技术在输配电、用电过程中应用程度相对较低，电能质量问题较为突出。
   近几年，我国电能质量治理及相关电力电子设备制造业发展较为迅速，迎来
极佳的行业发展契机，主要表现在：
   （1）受惠于节能减排、清洁能源发展、制造业转型升级等多项产业政策的
支持；
   （2）不仅在传统制造业中的应用规模日益增长，电能质量治理设备在城市
轨道交通、智能电网、电动汽车、数据中心以及高端制造业中的应用亦不断拓展
和深化；
   （3）国内电力电子及应用技术水平的突飞猛进。
   2、电能质量治理市场规模预测
   据中国电源工业协会数据显示，2010-2014 年我国用户侧无功补偿市场规模
从 2010 年的 68.8 亿元增至 2014 年的 88.7 亿元，年度复合增长率达 6.56%。预
计到 2020 年我国用户侧无功补偿装置需求容量会达到 9729.5 万 kvar，市场规模
会达到 144.31 亿元，年复合增长率达 7.69%。
   中国用户侧无功补偿市场 2010-2020 年市场规模预测(单位：亿元)
     150                                                                                        144.3
                                                                                        130.6
                                                                                118.5
     125                                                                107.9
                                                                 98.9
                                      87.5       88.6     90.8
     100
                68.8    74.1   73.7
         75
         50
               2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
                                                 市场规模（亿元）
              数据来源：公开资料、智研咨询整理
   其中，低压 SVG 作为国家电网治理低压配电网低电压和三相平衡的示范技
术方案，未来几年会随着国家电网的低电压治理工作的开展，每年会占据低电压
治理市场 5%的份额，预计到 2020 年网内低压 SVG 市场规模会达到 4.10 亿元。
   同时，受益于产业政策支持、下游应用市场需求拉动及电力电子行业内部不
断进步，近年来我国谐波治理设备市场规模快速增长，由 2010 年的 2.87 亿元增
至 2014 年的 10.05 亿元，年复合增长率达 36.80%。预计到 2020 年我国谐波治理
市场规模将达 17.80 亿元，2014-2020 年复合增长率达 10.02%。
                      2010 年-2020 年我国谐波治理市场规模(单位：亿元)
      20                                                                      16.33 17.8
      17                                                              14.84
                                                              13.33
      14                                              11.81
                                        10.05 10.28
      11                         8.65
       8           4.63   5.64
       5    2.87
       2
           2010年 2011年 2012年 2013年 2014年 2015年 2016年 2017年 2018年 2019年 2020年
                                         市场规模（亿元）
                                                                  数据来源：公开资料、智研咨询整理
    3、电能质量治理行业发展趋势
    （1）电能质量治理对电力电子产品与技术提出更高需求
   行业专家研究指出电能质量治理行业未来对电力电子技术的需求将朝着集
成化、智能化、通用化、信息化方向发展。同时，基于全控的 IGBT 器件的静止
无功发生器（SVG）和有源电力滤波器（APF）等产品，成为电能质量治理产品
技术需求的主要方向。桂林智源的产品如低压电能质量综合治理装置，SVG 及
其衍生品，UPS，EPS 等属于直接电能质量治理或者改善产品，而高低压变频驱
动系统，部分逆变和整流系统，集成式供电系统和充电装置都是在应用过程中充
分改善和考虑电能质量优化的产品。这些产品的使用又助于改善和提升电网或者
供电系统的电能质量，属于间接治理装置。
    （2）电力行业格局改变，推动电力设备制造企业转型升级
   电力行业格局的改变，为电能质量治理及相关电力电子设备制造业创造了更
大、更高的市场需求。只有具备综合能源服务管理能力，拥有设备制造能力的同
时兼具软件开发和系统集成能力，并且拥有个性化定制电能质量治理解决方案能
力和全业务流程精细化管理能力的企业，才能在未来行业发展中保持竞争优势。
    （3）产业趋于整合，行业集中度将进一步提高
    由于用电安全可靠对生产、生活及社会稳定发展的极端重要性，未来产品质
量低下、缺乏续创新能力和运维服务能力的供应商势必遭到市场淘汰，少数在研
发技术、系统集成、定制化产品设计等方面具备竞争优势的领先设备制造企业将
可能通过拓展业务领域、技术革新、横向并购等方式扩大市场份额。
    三、预测期营业收入和毛利率
    电能质量治理相关产品在报告期及预测期营业收入和毛利率情况如下：
                                                                                  单位：万元
       产品/年度          2017 年 6-12 月    2018 年       2019 年    2020 年      2021 年
                                  683.76                   16,956.8
                   收入
                                             6,365.84             4   27,482.89    35,582.77
                                                           10,608.9
     合计          成本           360.06     3,516.69                 17,086.22    23,500.31
                   毛利          47.34%      44.76%        37.44%      37.83%       33.96%
                     率
                   收入                 -    1,794.87      7,179.49    7,606.84     8,111.11
有轨电车集成式供   成本                 -    1,114.16      4,455.47    4,715.68     5,022.53
    电系统         毛利
                                              37.93%        37.94%      38.01%       38.08%
                     率
                   收入                 -    1,709.40      3,589.74    3,553.11     3,290.60
低压电能质量综合   成本                 -     659.98       1,385.36    1,368.69     1,267.35
    治理装置       毛利
                                              61.39%        61.41%      61.48%       61.49%
                     率
                   收入                 -              -    555.56     1,239.32     2,478.63
                   成本                 -              -    621.63     1,386.60     2,770.25
   UPS 产品
                   毛利
                                                           -11.89%     -11.88%      -11.77%
                     率
                   收入           256.41     1,542.74      1,392.74    2,351.06     2,847.36
                   成本           154.35      773.94        698.57     1,178.73     1,426.93
     EPS 屏
                   毛利
                                 39.80%       49.83%        49.84%      49.86%       49.89%
                     率
                   收入                 -              -   2,051.28    8,320.60    11,107.21
                   成本                 -              -   1,143.22    4,630.71     6,180.47
   充电装置
                   毛利
                                                            44.27%      44.35%       44.36%
                     率
  高压变频器       收入                 -              -    572.65     1,051.28     3,076.92
       产品/年度           2017 年 6-12 月       2018 年       2019 年    2020 年    2021 年
                    成本                   -               -    632.56    1,160.45   3,393.13
                    毛利
                                                               -10.46%    -10.38%    -10.28%
                      率
                    收入              427.35     1,318.83      1,461.54   2,591.45   3,132.48
                    成本              205.71      476.40        526.33      933.07   1,127.08
   直流电源屏
                    毛利
                                  51.86%          63.88%        63.99%     63.99%        64.02%
                      率
                    收入                   -               -    153.85      769.23   1,538.46
                    成本                   -               -    120.12      600.29   1,200.58
中压 SVG 及衍生品
                    毛利
                                                                21.92%     21.96%        21.96%
                      率
    UPS 产品、高压变频器，该两类产品是基于完善产业链而考虑进入市场的产
品，市场竞争已经处于相对激烈阶段，按战略规划，前几年都属于小金额投入，
挂网试推广阶段，为了能进入市场，可能在售价上低于市场售价，进入市场后将
会以产品组合或者总包服务等方式改善经营毛利。
    四、补充披露情况：
    上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林
电容 100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之
“B、收益法评估说明”之“（二）具体测算过程”之“1、营业收入、营业成
本分析和预测”补充披露。
    21.2 补充披露桂容谐平的具体预测依据，截至目前桂林电容是否已对其进
行处置或是否已有具体的处置计划，如目前已处置，进一步补充披露处置价格
与评估价格是否存在重大差异。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    一、预测依据及处置计划
    截止 2017 年 9 月 30 日桂容谐平资产负债情况如下：
       项目           2017 年 9 月 30 日         2017 年 5 月 31 日             变动率
 资产总额（万元）          3,506.64                   3,866.43                  -9.31%
 负债总额（万元）          1,148.49                   1,441.76                  -20.34%
  净资产（万元）           2,358.16                   2,424.67                  -2.74%
    桂容谐平在基准日时处于亏损状态，对其采用的评估方法的是资产基础法。
桂林电容实际占有桂容谐平的 65.6%股权价值在基准日的评估值为 1,815.74 万元。
截止 2017 年 9 月 30 日，桂容谐平经营状况未有明显改善，资产负债情况变动幅
度较小且实物资产比重不大，当前桂容谐平 65.6%股权价值与基准日的估值变动
不大，桂容谐平估值合理。
    基于桂容谐平持续亏损的状况，经桂林电容管理层讨论并与董事会进行沟通
后决定，到本次桂林电容重大资产重组交易经中国证监会批准后，到交割日前，
如桂容谐平依旧不能实现扭亏，则立即中止桂容谐平公司的经营。
    对于桂容谐平中止经营后是采取清算、转让或其他方式将在交割日前召开桂
容谐平董事会和桂林电容董事会予以确认。
    桂容谐平自评估基准日 2017 年 5 月 31 日至交割日期间出现的亏损将按照交
易协议约定，归属于桂林电容的损失将由白云电气集团公司承担。
    二、补充披露情况：
    上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林
电容 100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之
“A、资产基础法评估说明”之“（三）长期股权投资的说明”之“3、评估结
果”补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见：
    综上，桂林智源主营电能质量治理等相关产品，下游相关应用领域市场空间
较大，预测期营业收入具有可实现性。对于桂容谐平，对其采用资产基础法进行
估值，其截至 2017 年 9 月 30 日的净资产值确保对其估值水平的合理性，与此同
时，桂林电容管理层将根据其实际经营情况最终确定具体处置形式，具体情况已
在重组报告书补充披露。
22．申请材料显示，1）本次交易收益法评估中，标的资产所有的位于老厂区的
房地产由于城市规划调整，目前处于闲置状态，本次评估将该厂区房地产作为非
经营性资产，评估值为 7,311.88 万元。2）本次交易资产基础法评估结果，固定
资产房屋建筑物重置价值为 14,719.68 万元，评估净值为 10,443.52 万元，增值
2,593.53 万元。老厂区房地产评估值占全部固定资产房屋建筑物的评估值的比
例较高。3）交易报告书“管理层讨论与分析”章节显示，桂林电容固定资产中
房屋建筑物账面价值为 7,869.17 万元，主要固定资产为房屋及建筑物、机器设
备，均为正常生产经营所需资产。请你公司：1）进一步补充披露桂林电容固定
资产中房屋建筑物的具体情况，评估价值较高的老厂区的房地产处于闲置状态的
合理性，相关厂区搬迁对桂林电容经营能力是否存在影响。2）补充披露本次交
易中针对桂林电容房屋建筑物的具体评估情况。3）结合桂林电容房屋建筑物的
实际情况，补充披露本次交易报告书针对桂林电容房屋建筑物的实际使用状况前
后披露是否一致。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
    答：
    22.1 进一步补充披露桂林电容固定资产中房屋建筑物的具体情况，评估价
值较高的老厂区的房地产处于闲置状态的合理性，相关厂区搬迁对桂林电容经
营能力是否存在影响。
    一、桂林电容固定资产中房屋建筑物情况及老厂区房地产闲置合理性，相
关搬迁对桂林电容器经营能力影响分析
    桂林电容固定资产中房屋建筑物包括老厂区和新厂区的建筑物，其中老厂区
房屋建筑物 70 余项，总面积约 37,425.86 ㎡，主要建筑建成于二十世纪七八十年
代，建筑结构主要是钢筋混凝土结构、混合与砖木结构，其主要厂房、仓库的建
筑结构、布局及功能不适用于桂林电容的今后的生产需要；新厂区房屋建筑物总
面积约 57,912.70 ㎡，新厂房车间根据企业实际生产流程进行优化设计，按照现
代化工业厂房标准建造，并预留了未来增加产能所需的场地空间，较大程度的节
约了土地占用面积。房地产具体情况如下表：
                        土地使用权                          房屋建筑物
  资产名称                      非经营性（老厂                      非经营性（老厂
             经营性（新厂区）                    经营性（新厂区）
                                      区）                                区）
建筑面积（㎡）                                 57,912.70       37,425.86
占地面积（㎡）   77,469.40      55,390.30
    占比          58.31%         41.69%         60.74%          39.26%
    老厂区地处桂林市中心，周边多为商住用地，建有小区、学校等，按市政规
划老厂区已不适合工业生产。目前，生产功能均已搬到新厂区。根据长期规划，
拟在取得桂林市政府支持的前提下，将老厂区打造成富有时尚、艺术和人文精神
的现代创意园。
    老厂区的建筑物总面积为 37,425.86 平方米，占桂林电容全部建筑物的比例
为 39.26%，土地总面积 55,390.30 平方米，占桂林电容全部土地的比例为 41.69%；
新厂区的建筑物总面积为 57,912.70 平方米，占桂林电容全部建筑物的比例为
60.74%，土地总面积 77,469.40 平方米，占桂林电容全部土地的比例为 58.31%，
新厂区的土地面积及建筑面积均大于老厂区，同时桂林智源已经取得土地使用权
面积为 160,764.10 平方米，该地块与新厂区相邻可以合并开发使用，提高房地产
利用效率，因此，新厂区房地产能够满足桂林电容的生产所需，厂区搬迁对桂林
电容经营能力不存在不利影响。
    二、补充披露情况
    上述内容已在重组报告书“第四章标的资产基本情况”之“二、桂林电容
80.380%股权”之“（十五）桂林电容的主要资产情况”之“1、主要固定资产情
况”补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，桂林电容老厂区目前闲置系由市政规划及城区
功能划分引起，桂林电容老厂区的房地产的估值具有合理性，相关厂区搬迁对桂
林电容经营能力不会存在负面影响。
    22.2 补充披露本次交易中针对桂林电容房屋建筑物的具体评估情况。
    一、桂林电容房屋建筑物及土地使用权的具体评估情况
    桂林电容房屋建筑物及土地使用权的具体评估情况如下表：
                                                                  占全部房地产
      类别            资产名称    总面积（㎡）   评估值（万元）   评估净值的比
                                                                      例
                     房屋建筑物     37,425.86       2,077.50
非经营性（老厂区）                                                  37.52%
                     土地使用权     55,390.30       5,234.38
                     房屋建筑物     57,912.70       8,366.02
 经营性（新厂区）                                                   62.48%
                     土地使用权     77,469.40       3,811.49
                     合计：                        19,489.39        100.00%
    本次交易收益法评估中作为非经营性资产位于老厂区的房地产包括房屋建
筑物 37,425.86 ㎡及土地使用权 55,390.30 ㎡，评估值为 7,311.88 万元，占桂林电
容房屋建筑物及土地使用权总评估值的比例为 37.52%。
    上述内容已在重组报告书“第六章标的资产评估及定价情况”之“二、桂林
电容 100%股权”之“（三）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据”之“A、
资产基础法评估说明”之“（四）固定资产——建筑物评估说明”补充披露。
    二、独立财务顾问核查意见
    经核查，独立财务顾问认为，补充披露情况与实施情况相符。
    22.3 结合桂林电容房屋建筑物的实际情况，补充披露本次交易报告书针对
桂林电容房屋建筑物的实际使用状况前后披露是否一致。请独立财务顾问和评
估师核查并发表明确意见。
    一、补充披露情况：
    已在重组报告书“第九章管理层讨论与分析”之“三、交易标的财务状况和
盈利能力分析”之“（一）财务状况分析”之“3、非流动资产状况分析”之“（1）
固定资产”中，将：
    “桂林电容固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，均为正常生产经营所
需资产”
    修改为：
    “桂林电容固定资产主要为房屋及建筑物、机器设备，除位于广西桂林七星
区建干路 16 号老厂区内的房屋建筑物，由于城市规划调整，目前处于闲置状态，
其他均为正常生产经营所需资产”
       二、独立财务顾问核查意见：
    针对桂林电容房屋建筑物的实际使用状况，已调整相关表述，独立财务顾问
认为补充披露情况与实际情况相符。
23．申请材料显示，1）白云电气集团控股子公司（单位）11 家，参股子公司（单
位）3 家。2）桂林电容主要客户是国家电网、南方电网及所属电力公司。请你
公司以列表形式补充披露：1）白云电气集团所有控股子公司的基本情况。包括
但不限于所有子公司的主营业务、主要供应商情况、主要客户情况、与主要客户
间销售情况等。2）桂林电容与白云电器、白云电气集团控股子公司之间是否存
在主营业务、主要客户的竞争冲突。如存在的，请按照《上市公司监管指引第 4
号一一上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》
的要求，补充披露解决同业竞争问题的承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意
见。
    答：
       23.1 白云电气集团所有控股子公司的基本情况。包括但不限于所有子公司
的主营业务、主要供应商情况、主要客户情况、与主要客户间销售情况等。
       一、白云电气集团所有控股子公司的基本情况
    截至重组报告书签署日，白云电气集团控股的子公司 11 家（包括桂林电容），
其主营业务等情况如下表所示：
                                                                   2016 年前五大供应商                        2016 年前五大客户
                        直接及间
序                                                                                                                         销售金
    企业名称        接持股比     主营业务及主要产品                                                                               占主营业务
号                                                                           名称                      名称                  额
                           例                                                                                                          收入比重
                                                                                                                          （万元）
                                                              1、佛山佛塑科技集团股份有限
                                                                                            1、国家电网公司               12,999.69       18.55%
                                                              公司
                                                              2、桂林市富华物资实业有限公 2、中国南方电网有限责任公司
                                                                                                                           2,841.87        4.06%
                                   生产、销售电力电容器及     司                            超高压输电公司
     桂林电力电容器有              成套装置、电容式电压互     3、江苏大亚铝业有限公司       3、国网江苏省电力公司          2,740.86        3.91%
1                         51%
       限责任公司                  感器、电抗器及成套试验
                                                              4、桂林明富金属股份有限公司 4、国网河南省电力公司            2,713.06        3.87%
                                   设备
                                                              5、河南省中联红星电瓷有限责
                                                                                            5、国网宁夏电力公司物资公司    2,481.77        3.54%
                                                              任公司
                                                              -                                        小计               23,777.25       33.93%
     广东尚泓投资有限              企业自有资金投资；资产
2                        100%                                                 无                        无                   无           无
           公司                    管理（不含许可审批项目）
                                                                              无            1、广州市卡轮饰品有限公司       126.96        17.16%
                                                                                            2、广州市秃鹰装饰材料有限公
     广州市世科高新技              场地租赁（不含仓储）；房                   无                                             54.88         7.42%
3                        100%                                                               司
       术有限公司                  屋租赁
                                                                                            3、广州吉力大健康产品有限公
                                                                              无                                             52.25         7.06%
                                                                                            司
                                                                2016 年前五大供应商                         2016 年前五大客户
                        直接及间
序                                                                                                                       销售金
    企业名称        接持股比     主营业务及主要产品                                                                             占主营业务
号                                                                       名称                        名称                  额
                           例                                                                                                        收入比重
                                                                                                                        （万元）
                                                                                          4、广州市民营科技园管理委员
                                                                          无                                               50.09         6.77%
                                                                                          会
                                                                                          5、中国银行股份有限公司白云
                                                                          无                                               47.19         6.38%
                                                                                          支行
                                                            -                                        小计                 331.37        44.79%
                                                                                          1、国网山东省电力公司物资公
                                                            1、济南玫德铸造有限公司                                     13,354.77       21.62%
                                                                                          司
                                                            2、玫德集团有限公司           2、国网江苏省电力公司         12,973.17       21.00%
                                                                                          3、国网湖南省电力公司物资公
                                                            3、山东金凯电力金具有限公司                                  3,930.90        6.36%
     南京电气（集团）              生产、销售钢化玻璃绝缘                                 司
4                        100%
       有限责任公司                子、高压套管             4、连云港北方变速器有限责任
                                                                                          4、国网陕西省电力公司          2,314.57        3.75%
                                                            公司
                                                                                          5、国网浙江省电力公司物资分
                                                            5、河北硅谷化工有限公司                                      2,077.73        3.36%
                                                                                          公司
                                                            -                                        小计               34,651.15       56.10%
     南京电气科技有限                                       1、南京电气（集团）有限公司 1、南京电气（集团）有限公司      5,238.69       50.23%
5                        100%      原材料采购；绝缘子包装
           公司                                             2、南京电气绝缘子有限公司     2、南京电气绝缘子有限公司      5,190.78       49.77%
                                                                  2016 年前五大供应商                         2016 年前五大客户
                        直接及间
序                                                                                                                         销售金
    企业名称        接持股比     主营业务及主要产品                                                                                 占主营业务
号                                                                         名称                        名称                  额
                           例                                                                                                            收入比重
                                                                                                                          （万元）
                                                              -                                        小计               10,429.48        100.00%
                                                              1、揭阳市揭东兴立达五金有限
                                                                                            1、国光电器股份有限公司           1139          74.01%
                                                              公司
                                                                                            2、广州市华信五金制品有限公
                                                              2、东莞市宝富五金有限公司                                           186       12.11%
                                                                                            司
                                   生产、销售扬声器五金配 3、广州泰和贸易有限公司     3、广州厚弘五金制品有限公司                 161       10.45%
     广州市明志五金制
6                         52%      件、各类五金配件、钣金
       品有限公司                                         4、佛山市联誉金属制品有限公 4、广州市花都区德胜扬声器配
                                   件                                                                                             44         2.85%
                                                          司                          件厂
                                                              5、佛山市顺德区耀澳贸易有限
                                                                                            5 广州兴德电器实业有限公司              9        0.57%
                                                              公司
                                                              -                                        小计                   1539          99.99%
     广东泓殿投资有限
7                        100%      企业自有资金投资                         无                          无                   无             无
           公司
                                   场地租赁（不含仓储）；房
     广州市世科高新技
                                   屋租赁；科技中介服务；
8    术企业孵化器有限    100%                                               无                          无                   无             无
                                   科技项目代理服务；科技
           公司
                                   信息咨询服务
                                                              2016 年前五大供应商             2016 年前五大客户
                        直接及间
序                                                                                                        销售金
         企业名称       接持股比        主营业务及主要产品                                                          占主营业务
号                                                                     名称            名称                 额
                           例                                                                                        收入比重
                                                                                                         （万元）
                                   能源管理服务；节能技术
                                   开发服务；节能技术咨
     广州明德电力有限              询、交流服务；节能技术
9                        100%                                           无              无                  无          无
           公司                    转让服务；太阳能发电站
                                   运营；电力供应；售电业
                                   务
     BPG 国际贸易股份
10                        70%      电气机械设备出口贸易                 无              无                  无          无
         有限公司
                                   电气机械设备出口贸易，高
     英国白云电力有限              新技术研发合作的咨询服
11                       100%                                           无              无                  无          无
         责任公司                  务与电力综合解决方案提
                                   供商
     二、补充披露情况
     上述内容已在重组报告书“第三章交易对方基本情况”之“一、发行股份及支付现金购买资产交易对方”之“（一）白云电气集团”
之“6、白云电气集团下属公司情况”补充披露。
     23.2 桂林电容与白云电器、白云电气集团控股子公司之间是否存在主营业
务、主要客户的竞争冲突。如存在的，请按照《上市公司监管指引第4号一一上
市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的要求，
补充披露解决同业竞争问题的承诺。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
     一、桂林电容与白云电器不存在主营业务及主要客户的竞争冲突
     桂林电容与白云电器的主营产品虽然都使用在电力行业，但在主营业务、主
要产品、应用领域及行业类别等方面均存在明显差异，不构成同业竞争，简要对
比如下表：
                             白云电器                        桂林电容
    主营产品       中低压成套开关设备             高压并联电力电容器
                   用作接受和分配电能和对运行电   用于 110kV 以上高压、超高压线路
  产品主要用途     路实行自动关合控制、切断故障   的电能储备和补偿，保证电波平稳，
                   保护                           提高电网运行质量
    细分行业        C3823 配电开关控制设备制造     C3822 电容器及其配套设备制造
                   社会电力用户（工业企业、公建
    主要客户       设施等）收入占比 60%以上，其   电网公司（国家电网、南方电网）
                   次为电网公司与电厂客户
     二、桂林电容与白云电气集团其他控股子公司之间不存在主营业务及主要
客户的竞争冲突
     白云电气集团除桂林电容外的 10 家控股子公司按照主营业务性质可分为投
资型、生产型：
     企业类型                                 企业名称
                    世科高新、世科高新孵化、广东尚泓投资有限公司、广东泓殿投资有
投资型（6 家）
                    限公司、BPG 国际贸易股份有限公司、英国白云电力有限责任公司
生产、服务型（4 家） 明志五金、南京电气集团、南京电气科技、明德电力
     1、桂林电容与白云电气集团投资型控股子公司不存在同业竞争
     上述六家投资型企业主营业务多为项目投资，无实物产品，亦不涉及采购、
生产、销售等环节，均与桂林电容主营业务存在显著差异，分属完全不同行业，
不存在同业竞争。
    2、桂林电容与白云电气集团服务、生产型控股子公司不存在同业竞争
    服务型公司明德电力主营能源管理及节能技术开发服务；生产型企业中的明
志五金属于金属制品行业，与桂林电容分属不同领域，主营业务和主营产品差异
明显，不存在同业竞争。
    桂林电容与南京电气集团、南京电气科技的业务虽然都属于电力设备行业，
但在主营业务、主要产品、应用领域及行业类别等方面均存在明显差异，不构成
同业竞争，简要对比如下表：
                        桂林电容                         南京电气集团、南京电气科技
主营产
          高压并联电力电容器等                                   钢化玻璃绝缘子
  品
          用于 110kV 以上高压线路电能储备和
产品主                                             用于 110kV 以上的高压输电线路，起到输
          补偿，保证电波平稳，提高电网运行
要用途                                             电线和铁塔之间的绝缘保护作用
          质量
细分行
          C3822 电容器及其配套设备制造             C3059 其他玻璃制品制造
  业
主要客                                             电网公司（国家电网、南方电网、巴西电
          电网公司（国家电网、南方电网）
  户                                               网、印度电网）
   注：上述细分行业分类源于 2011 年修订的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2011）。
    桂林电容与南京电气集团、南京电气科技的客户虽都以电网公司为主，但双
方的产品类型、具体用途均有显著区别，不构成竞争冲突。
       三、独立财务顾问核查意见
    经核查，白云电器主营成套开关设备，白云电气集团控股子公司涉及投资、
服务、生产等领域，主要生产型子公司南京电气集团和南京电气科技主营绝缘子，
而桂林电容主营电力电容器和互感器，其与白云电器、白云电气集团控股子公司
之间的主营产品、产品用途、细分行业存在显著区别，主要客户亦不构成竞争冲
突。
    24．申请材料显示，报告期内，桂林电容计入当期损益的政府补助总额分别为
    530.35 万元、1,269.52 万元、140.54 万元，占当期利润总额的比例分别 5.38%、
    12.83%、6.57%。请你公司补充披露：1）政府财政补助的详细依据，是否纳入当
    地财政预算，未来取得是否存在重大不确定性。2）是否与当地政府就上述事项
    签署协议，如是，补充披露协议主要内容、取得补贴的具体条件以及是否存在对
    本次交易的限制性条款。3）2016 年桂林电容收到较多政府补助金额的原因及合
    理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
            答：
            24.1 政府财政补助的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是否存
    在重大不确定性。
            一、政府财政补助的详细依据，是否纳入当地财政预算，未来取得是否存
    在重大不确定性
            报告期内，桂林电容的政府补助明细如下：
                                                                                 单位：元
                                                                                            与资产
                                                                                            相关/与
    项目         2017 年 1-5 月   2016 年度      2015 年度          来源和依据
                                                                                            收益相
                                                                                              关
                                                              《关于下达 2011 年第二批
                                                              企业技术改造资金（重大产
新特高压续建
                                                              业、创新能力及新产品新技
工程技术中心           -          80,000.00      80,000.00                                   资产
                                                              术产业化）项目计划的通
    项目
                                                              知》【桂工信投资（2011）
                                                                      908 号】
                                                              《关于拨付 2014 年产业技
超、特高压交直
                                                              术研究与开发资金（用于重
流输电重大成           -          300,000.00     150,000.00                                  资产
                                                              大科技成果转化）的通知》
    套项目
                                                              【市财企（2014）34 号】;
                                                              《关于下达 2013 年重大科
超、特高压交直                                                技成果转化项目补助资金
流输电重大成                                                  的通知》【市财企（2013）
                       -          500,000.00     250,000.00                                  资产
套技术装备开                                                  55 号】、《关于拨付 2014
  发及产业化                                                  年产业技术研究与开发资
                                                              金（用于重大科技成果转
                                                           化）的通知》【市财企（2014）
                                                                     34 号】
                                                           关于下达 2012 年第一批企
特高压电力电                                               业技术改造资金项目计划
                    -        100,000.00       50,000.00                                   资产
容器成套装置                                               的通知【桂工新投资（2012）
                                                                   297 号】
                                                           《关于下达 2015 年战略新
直流滤波电容
                                                           兴产业发展专项（新材料等
器技术应用及        -        229,587.16       18,750.00                                   资产
                                                           六大产业）资金的通知》【市
  产业化
                                                               财企(2015)17 号】
                                                           《关于下达 2012 年自治区
广西电能治理                                               级工程院建设财政补助项
                    -        400,000.00       33,333.33                                   资产
工程院项目                                                 目的通知》【市财企(2015)17
                                                                       号】
特高压电容式                                               《关于拨付（下达）2016
电压互感器技                                               年自治区工业和信息化发
                    -         7,083.33            -                                       资产
术应用及产业                                               展专项资金的通知》【市财
  化项目                                                       企（2016）21 号】
                                                           《桂林市人民政府关于印
                                                           发桂林市专利申请资助以
  专利奖励       2,600.00     1,950.00        25,411.00                                   收益
                                                           及奖励暂行办法的通知》
                                                           【市政（2013）12 号】
                                                           《关于表扬第五届广西发
                                                           明创造成果展览交易会项
 发明展奖金                   5,000.00                     目金奖银奖传统手工业创         收益
                                                           新成果奖中小学生发明创
                                                             造特别奖的通报》
                                                           广西壮族自治区八桂学者
八桂学者经费        -        600,000.00       600,000.00                                  收益
                                                                 聘任合同
                                                           《关于 2016 年国家专项建
电力电子产业                                               设基金项目自治区前期工
                436,584.00        -               -                                       收益
    基地                                                   作专项经费预算（拨款）的
                                                                    通知》
                                                           《关于下达 2016 年广西国
市财政局 2016
                                                           内首台（套）重大技术装备
广西国内首台
                    -        1,652,300.00         -        奖励和补贴资金计划的通         收益
重大技术装备
                                                           知》【桂工信装备（2016）
    奖励
                                                                   445 号】
市财政局 2016
                                                           《关于下达 2016 年桂林市
市本级第一批
                                                           本级第一批工业发展专项
工业发展专项        -        1,000,000.00         -                                       收益
                                                           资金项目计划的通知》【市
资金首台重大
                                                             工信（2016）83 号】
技术装备奖励
                                              《关于报送国家技术创新
技术创新示范                                  示范企业补助资金申请材
                 -   2,000,000.00         -                              收益
企业补助资金                                  料的通知》【桂工信科技
                                                  （2016）380 号】
2016 年桂林市                                 《关于下达 2016 年桂林市
本级第一批工                                  本级第一批工业发展专项
                 -   200,000.00           -                              收益
业发展专项资                                  资金项目计划的通知》【市
     金                                         工信（2016）83 号】
                                              《关于申报 2015 年高新技
2015 年高新技
                                              术企业认定奖励性后补助
术企业认定奖     -    50,000.00           -                              收益
                                              经费的通知》【桂科高字
 励性后补助
                                                  （2016）187 号】
 800KV 直流输
  变电工程用                                  广西重点研发计划【桂科
                 -   1,000,000.00         -                              收益
70KV 滤波器电                                     AB16380017】
 容器以及技术
桂林市大气污                                  《关于印发桂林市大气污
染防治整治燃                                  染防治整治燃煤小锅炉补
                 -   240,000.00           -                              收益
煤小锅炉补助                                  助办法的通知》【市工信
    项目                                          （2015）234 号】
先进制造与现
代装备技术研                                  《关于下达 2016 年桂林市
究与应用（悬吊                                第一批科学研究与技术开
                 -   200,000.00           -                              收益
式特高压直流                                    发项目的通知》【市科
输电用直流滤                                      （2016）46 号】
波电容器装置）
桂林市企业重                                  《关于下达 2016 年桂林市
点实验室创新                                  第一批科学研究与技术开
                 -   200,000.00           -                              收益
能力建设（市科                                  发项目的通知》【市科
    技局）                                        （2016）46 号】
                                              《关于印发《桂林市大气污
锅炉改造补助                                  染防治整治燃煤小锅炉补
                 -   150,000.00           -                              收益
    资金                                      助办法》的通知》【市工信
                                                  （2015）234 号】
高企认定奖励     -    50,000.00           -              -               收益
2016 年广西壮                                 《关于公布 2016 年广西壮
族自治区工业                                  族自治区工业新产品补助
                 -   120,000.00           -                              收益
新产品补助项                                  名单的通知》【桂工信科技
     目                                           （2016）633 号】
                                              《桂林市人民政府关于表
2014 年度工业                                 彰 2014 年度工业发展现金
                 -   180,000.00           -                              收益
发展奖励资金                                  单位和优秀企业家的决定》
                                                【市政（2015）19 号】
                                                     《桂林市人民政府关于
                                                   2016 年度桂林市科学技术
   进步奖       -   500,000.00           -                                      收益
                                                   奖励的决定》【市政（2016）
                                                            48 号】
特高压交流并
                                                   《关于下达 2015 年广西国
联电容器及装
                                                   内首台（套）重大技术装备
置（市财政局
                -        -          2,000,000.00   奖励和补贴资金计划的通       收益
2015 广西国内
                                                   知》【桂工信装备(2015)966
首台重大技术
                                                             号】
 装备奖励）
2015 年自治区                                      《关于拨付 2015 年自治区
工业新产品补    -        -           200,000.00    工业新产品补助资金的通       收益
   助资金                                          知》【市财企(2015)36 号】
                                                   《关于下达 2015 年第二批
高可靠大容量
                                                   自治区本级技术研究与开
集合式电容器    -        -           500,000.00                                 收益
                                                   发财政补助项目的通知》
  装置研制
                                                     【桂财教(2015)98 号】
                                                   《关于下达 2015 年第二批
悬吊式直流滤
                                                   自治区本级技术研究与开
波电容器装置    -        -           500,000.00                                 收益
                                                   发财政补助项目的通知》
    研制
                                                     【桂财教(2015)98 号】
 特聘专家费     -        -           200,000.00    广西第四批特聘专家合同       收益
                                                   《关于公布 2014 年新认定
                                                   广西技术创新示范企业名
工博会参展会    -        -           300,000.00                                 收益
                                                   单的通知》【桂工信科技
                                                       （2014）450 号】
2013 区第一批
                -        -           60,000.00                 -                收益
企业技改资金
                                                   《关于下达 2015 年桂林市
科学研究与技                                       第一批科学研究与技术开
                -        -           150,000.00                                 收益
术开发经费                                           发项目的通知》【市科
                                                       （2015）25 号】
                                                   《关于失业保险支持企业
                                                   稳定就业岗位有关问题的
失业稳岗补贴    -   903,821.50           -                                      收益
                                                   通知》【市人社发〔2016〕
                                                           66 号】
                                                   《国家税务总局关于软件
软件产品增值
                    1,005,414.40     185,980.07    产品增值税政策的通知》       收益
税即征即退
                                                       【{2011}100 号】
                                                   《产业政策-浙江海外高层
                                                   次人才创新园政府补助项
 海创园项目     -   1,000,000.00         -                                      收益
                                                     目管理办法》【余杭办
                                                         {2011}259 号】
 工业奖励           -           20,000.00            -                    -               收益
桂林市燃煤小
                                                               《关于印发《桂林市大气污
锅炉淘汰和改
                108,000.00           -               -         染防治整治燃煤小锅炉补     收益
造环保补助资
                                                                   助办法》的通知》
    金
                                                               《产业政策-浙江海外高层
                                                               次人才创新园政府补助项
 租房补贴       142,600.00           -               -                                    收益
                                                                 目管理办法》【余杭办
                                                                     {2011}259 号】
   合计         689,784.00     12,695,156.39    5,303,474.40              -                -
            如上表所示，桂林电容报告期内主要的政府补助均有文件依据，且补助资金
       均已取得，不存在未取得的政府补助款项。
            二、补充披露情况
            以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
       状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、营业外收支分析”之
       “（1）营业外收入”中予以补充披露。
            三、独立财务顾问核查意见
            桂林电容报告期内主要的政府补助均有文件依据，且补助资金均已取得，不
       存在未取得的政府补助款项。
            24.2 是否与当地政府就上述事项签署协议，如是，补充披露协议主要内容、
       取得补贴的具体条件以及是否存在对本次交易的限制性条款。
            一、是否与当地政府就上述事项签署协议
            针对报告期内上述政府补助，桂林电容不存在与当地政府签署协议限制本次
       交易的情形。
            二、补充披露情况
            以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
       状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、营业外收支分析”之
       “（1）营业外收入”中予以补充披露。
            三、独立财务顾问核查意见
    针对报告期内上述政府补助，桂林电容不存在与当地政府签署协议限制本次
交易的情形。
    24.3 2016年桂林电容收到较多政府补助金额的原因及合理性。请独立财务
顾问和会计师核查并发表明确意见。
    一、2016 年桂林电容收到较多政府补助金额的原因及合理性
    2016 年政府补助较多，主要桂林电容当期收到的与费用相关的政府补助增
加，主要是《2016 年广西国内首台（套）重大技术装备奖励和补助资金》265.23
万元、《国家技术创新示范企业》200 万元、《增值税即征即退》100.54 万元、
《海创园项目补贴》100 万元等。
    二、补充披露情况
    以上回复内容已在报告书“第九章管理层讨论分析”之“三、交易标的财务
状况和盈利能力分析”之“（二）盈利能力分析”之“9、营业外收支分析”之
“（1）营业外收入”中予以补充披露。
    三、独立财务顾问核查意见
    2016 年政府补助较多，主要桂林电容当期收到的与费用相关的政府补助增
加，主要是《2016 年广西国内首台（套）重大技术装备奖励和补助资金》265.23
万元、《国家技术创新示范企业》200 万元、《增值税即征即退》100.54 万元、
《海创园项目补贴》100 万元等。
25．请你公司补充披露本次重组是否符合上市公司 IPO 时的信息披露，是否符合
上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺。请独立财务顾问和
律师核查并发表明确意见。
    答：
    一、本次重组是否符合上市公司 IPO 时的信息披露
    2016 年 3 月 22 日，经中国证监会证监许可字[2016]385 号文及上交所自律
监管决定书[2016]75 号文批准，白云电器向社会首次公开发行人民币普通股
4,910 万股，每股面值人民币 1 元，股票代码为 603861。
    根据《招股说明书》等首次公开发行（以下简称“IPO”）的相关申请文件，
白云电器 IPO 时涉及桂林电容的主要披露内容如下：
    1、关于同业竞争
    《招股说明书》中关于白云电器与桂林电容是否存在同业竞争的披露内容如
下：
    “公司与桂林电容的主营产品虽然都使用在电力行业，但在主营业务、主要
产品、应用领域及行业类别等方面均存在明显差异，不构成同业竞争。”
    自白云电器 IPO 以来，白云电器的主营业务未发生变化，侧重于中低压成
套开关设备的生产与销售；同时，桂林电容也一致聚焦于电力电容器和互感器等，
在主营业务、主要产品、应用领域及行业类别等方面与白云电器仍存在明显差异，
与白云电器不构成同业竞争。
    2、关于桂林电容未来是否有发行上市计划的披露
    《招股说明书》中关于桂林电容未来是否有上市计划的披露内容如下：
    “桂林电容不排除通过被并购、境外上市或新三板挂牌的方式进入资本
市场。”
    本次重组中，桂林电容拟通过被并购的方式进入资本市场。
    综上所述，本次重组符合上市公司 IPO 时的信息披露。
       二、是否符合上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺
    根据《招股说明书》，白云电器控股股东、实际控制人及其一致行动人所作
的主要承诺如下：
       承诺                                具体内容
股份锁定及       白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和
减持相关承   胡合意承诺：“自发行人的股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，
诺           不转让或者委托他人管理其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已发
             行的股份，也不由发行人回购其直接或间接持有的发行人公开发行股票前已
             发行的股份。本人所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内，本人减持发行人
             股票的，减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价；发行人上
             市后 6 个月内如公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者上
             市后 6 个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于
             发行价，本人持有发行人股票的锁定期限将自动延长 6 个月。若公司在本次
             发行并上市后有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，应对发
             行价进行除权除息处理。锁定期满 2 年后减持的，将依据届时法律法规的规
             定进行减持。在锁定期（包括延长的锁定期）届满后，关于减持本人于发行
             人本次发行前已直接或间接持有的发行人老股（不包括本人在首次公开发行
             时对外转让的股份以及在发行人本次发行股票后从公开市场中新买入的股
             份）事项，本人承诺如下：①在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的 12
             个月内，本人直接或间接转让所持发行人老股不超过本人持有发行人老股的
             15%；②在锁定期（包括延长的锁定期）届满后的第 13 至 24 个月内，本人
             直接或间接转让所持发行人老股不超过在锁定期届满后第 13 个月初本人直
             接或间接持有发行人老股的 15%。本人持有的发行人股份的锁定期限（包括
             延长的锁定期）届满后 2 年内，本人减持直接或间接所持发行人股份时，应
             提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及
             时予以公告，自发行人公告之日起 3 个交易日后，本人方可减持发行人股份。
             锁定期满两年后减持的，将依据届时法律法规的规定进行减持。”
避免同业竞       为避免今后与白云电器之间可能出现同业竞争，维护白云电器及中小股
争承诺       东利益，保证白云电器的可持续发展，2012 年 8 月，胡明森、胡明高、胡明
             聪、胡明光和胡合意出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容如下：
                 “1、本人保证不利用控股股东的地位损害发行人及其他股东利益。
                 2、在本人作为公司股东期间，本人及本人控制的其他公司保证不在中
             国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务或者主营产品相竞
             争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与
             发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组
             织。
                 3、在本人作为公司股东期间，本人家庭成员及本人家庭成员控制的其
             他公司保证不在中国境内外以任何形式直接或间接从事与发行人主营业务
             或者主营产品相竞争或者构成竞争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投
             资、收购、兼并与发行人主营业务或者主营产品相同或者相似的公司、企业
             或者其他经济组织。
                 4、本人严格履行承诺，若违反上述承诺，本人将立即停止违反承诺的
             行为，并对由此给发行人造成的损失依法承担赔偿责任。”
    1、关于股份锁定及减持相关承诺
    根据上述承诺，白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、
胡明光和胡合意持有的白云电器股票将自 2016 年 3 月 22 日起锁定三十六个月，
即至 2019 年 3 月 21 日。截至本核查意见签署之日，白云电器的控股股东和实际
控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意持有的白云电器股票仍处于锁
定期内。
    此外，根据《证券法》及《上市公司收购管理办法》的相关规定，在上市公
司收购中，收购人持有的上市公司股份将自收购行为完成后的十二个月内不得转
让。在本次交易中，白云电气集团为白云电器的收购人。本次重组前，白云电气
集团不持有白云电器的股份。本次重组完成后，白云电气集团将取得白云电器
33,640,648 股股份。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及白云电气集团
出具的承诺，白云电气集团因本次重组取得的白云电器的股份自新增股份上市之
日起三十六个月内不得转让。
    鉴于白云电气集团为白云电器的实际控制人及其一致行动人控制的企业，白
云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意于
2017 年 11 月出具了《关于股份锁定期的承诺函》，承诺胡明森、胡明高、胡明
聪、胡明光和胡合意于本次交易前所持白云电器的股份，自本次交易完成后十二
个月内不上市交易或以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通
过协议方式转让。如该等股份由于白云电器送红股、转增股本等事项增加的，增
加的白云电器股份同时遵守前述十二个月的锁定期安排。
    综上所述，白云电器的控股股东和实际控制人持有的白云电器股票锁定期同
时满足 IPO 的锁定期要求及本次重组的锁定期要求。
    2、关于避免同业竞争承诺
    根据白云电器的控股股东和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和
胡合意的确认，截至本核查意见签署之日，白云电器的控股股东和实际控制人胡
明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意除持有白云电器股份外，未对外投资其
他企业。同时，其各自家庭成员及家庭成员控制的其他公司也未在中国境内外以
任何形式直接或间接从事与白云电器主营业务或者主营产品相竞争或者构成竞
争威胁的业务活动，包括不在中国境内外投资、收购、兼并与白云电器主营业务
或者主营产品相同或者相似的公司、企业或者其他经济组织。
    本次重组系白云电器收购桂林电容控股权，重组完成后，白云电器与桂林电
容将形成业务上的协同，亦不违反上述承诺。
    三、补充披露情况
    上述内容已在重组报告书“第一章本次交易概述”之“四、本次交易对上市
公司的影响”补充披露。
    四、独立财务顾问核查意见
    经核查，本次重组符合白云电器 IPO 时的信息披露；白云电器的控股股东
和实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光和胡合意持有白云电器股份的锁
定期满足白云电器 IPO 时的锁定期要求与本次重组的相关要求；截至本核查意
见签署之日，白云电器的控股股东和实际控制人除持有白云电器的股份外，未对
外投资其他企业，不存在与白云电器构成同业竞争的情况，符合白云电器控股股
东、实际控制人及其一致行动人的相关承诺。
26．申请材料第 281 页部分内容为乱码。请财务顾问通读全文修改错漏，仔细对
照我会相关要求自查，修改错漏，提高信息披露质量。
    答：
    财务顾问已修订原重组报告书第 281 页乱码内容，该内容现位于重组报告书
（修订稿）之“第七章本次交易合同主要内容”之“一、《广州白云电器设备股
份有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议》、《广州白云电器设备股份
有限公司发行股份及支付现金购买资产的框架协议之补充协议》及《广州白云电
器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的协议书》”之“（九）转让方
的承诺”之（6）。同时，财务顾问已组织项目组通读重组报告书全文，并严格按
照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资
产重组（2017 年修订）》等规定进行信息披露，确保信息披露质量。
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司对广州白云电器设备股份有限公司关
于<中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书>的回复之专项核查意见》
盖章页）
    财务顾问主办人：___________         ___________   ___________
                       赵亮胡璇薛万宝
                                                  中信证券股份有限公司
                                                                年月日