广州白云电器设备股份有限公司独立董事
关于本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
之独立意见
广州白云电器设备股份有限公司（以下简称“公司”）拟向白云电气集团有
限公司（以下简称“白云集团”）、桂林市容乾资产经营有限责任公司、桂林市容
坤资产经营有限责任公司、桂林市容通资产经营有限责任公司、桂林市容智资产
经营有限责任公司、桂林市容慧资产经营有限责任公司、桂林市容丰资产经营有
限责任公司、桂林市容华资产经营有限责任公司、桂林市容兴资产经营有限责任
公司、桂林市容昌资产经营有限责任公司、桂林市容盛资产经营有限责任公司、
桂林市容高资产经营有限责任公司、桂林市容瞻资产经营有限责任公司、桂林市
容方资产经营有限责任公司、桂林市容飞资产经营有限责任公司、桂林市容腾资
产经营有限责任公司、桂林市容和资产经营有限责任公司及桂林市容成资产经营
有限责任公司（以上合称“交易对方”）以发行股份及支付现金的方式购买交易
对方持有的桂林电力电容器有限责任公司（以下简称“桂容”）的股权（以下简
称“本次交易”）。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办
法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上海证券交易所股
票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件以
及《公司章程》等的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是、认真
负责的态度，基于独立、客观判断立场，对公司提供的本次交易调整所涉及事项
的相关材料进行了认真、全面的审查，听取了有关人员对本次交易方案调整及整
体安排的详细介绍，经认真审阅相关文件、审慎分析后，我们特此发表独立意见
如下：
1、 公司调整本次交易的拟购买资产数量符合《重组管理办法》、《公开发行
证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》的规
定，本次调整后的交易方案合理、切实可行，有利于顺利推进本次交易，符合《公
司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《股票上市规则》及其他有关法律法规和中
国证监会颁发的规范性文件的规定。
2、 根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编》等相关法律法规并经核查本次交易方案调整的具体内容，
我们认为，公司本次交易方案的调整不构成对原交易方案的重大调整。
3、 本次调整未改变拟购买资产的定价原则，交易作价公允、合理，不会损
害公司及全体股东利益。
4、 公司本次与交易对方签订的附生效条件的发行股份及支付现金购买资产
的协议书之补充协议、盈利预测补偿协议书之补充协议等相关协议，符合《重组
管理办法》等有关法律法规及中国证监会的相关规定，符合公司的长远发展和公
司全体股东的利益，不存在损害中小股东合法权益的情形。
5、 公司 2017 年第一次临时股东大会已授权董事会全权办理与本次交易相
关的事宜，本次交易方案调整事项及补充协议的签署无需另行提交股东大会进行
审议。
6、 公司第五届董事会第十二次会议的召集、召开、表决程序及方式符合相
关法律法规和《公司章程》的规定，会议履行了法定程序，会议形成的决议合法、
有效。
综上所述，我们认为，公司本次交易方案调整事项不存在损害上市公司和全
体股东利益的情形，相关程序合法、合规，我们同意本次交易方案调整。
（以下无正文）
（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司独立董事关于本次发行股份
及支付现金购买资产暨关联交易之独立意见》的签字页）
独立董事签字：
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李胜兰
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谢晓尧
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周渝慧
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傅元略
