白云电器发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿）

上市地：上海证券交易所         证券代码：603861         证券简称：白云电器
      广州白云电器设备股份有限公司
    发行股份及支付现金购买资产
           暨关联交易报告书（草案）
                               摘要
                         （修订稿）
             交易类型                             交易对方
    发行股份购买资产交易对方               白云电气集团有限公司
    支付现金购买资产交易对方     桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
                                 桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、
                                 桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、
                                 桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、
                                                 桂林容成
                           独立财务顾问
                          二〇一七年十月
                                                  目        录
目    录 ................................................................................................................... 1
释    义 ................................................................................................................... 2
董事、监事以及高级管理人员声明 ........................................................................ 6
购买资产的交易对方声明 ...................................................................................... 7
相关证券服务机构声明 .......................................................................................... 8
重大事项提示 ........................................................................................................ 9
      一、本次重组方案概要 ................................................................................... 9
      二、标的资产评估和作价情况 ........................................................................ 9
      三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市 .................... 10
      四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况 ............................................. 11
      五、本次交易对于上市公司的影响 ............................................................... 13
      六、本次交易方案实施需履行的批准程序..................................................... 22
      七、本次交易相关方所作出的重要承诺 ........................................................ 22
      八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 ............. 34
    九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份
减持计划 .............................................................................................................. 35
      十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ................................................. 35
重大风险提示 ...................................................................................................... 38
      一、与本次交易相关的风险 .......................................................................... 38
      二、交易标的的经营风险.............................................................................. 40
      三、其他风险 ............................................................................................... 43
第一章 本次交易概述 .......................................................................................... 44
      一、本次交易的背景和目的 .......................................................................... 44
      二、本次交易决策过程和批准情况 ............................................................... 45
      三、本次交易具体方案 ................................................................................. 45
      四、本次交易对上市公司的影响 ................................................................... 51
                                     释     义
    在本报告书摘要中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                              广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书、本草案         指
                              暨关联交易报告书（草案）
                              广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
本报告书摘要、本摘要     指
                              暨关联交易报告书（草案）摘要
                              白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集团及
                              桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林
本次重大资产重组、本次
                         指   容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
重组、本次交易
                              高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、
                              桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林电容 80.589%股权
《发行股份及支付现金购        《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                         指
买资产框架协议》              产的框架协议》
《发行股份及支付现金购
                              《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
买资产框架协议之补充协   指
                              产的框架协议之补充协议》
议》
《发行股份及支付现金购        《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                         指
买资产协议》                  产的协议书》
                              《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《盈利预测补偿协议》     指
                              产的盈利预测补偿协议书》
                              《桂林电力电容器有限责任公司 2017 年 1-5 月、2016 年度、
标的资产的审计报告       指
                              2015 年度审计报告》
                              《广州白云电器设备股份有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度审
上市公司备考审阅报告     指
                              阅报告》
资产评估报告、标的资产        《广州白云电器设备股份有限公司资产重组事宜项目所涉及桂
                         指
评估报告                      林电力电容器有限责任公司 股东全部权益价值资产评估报告》
                              白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
                              桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林
交易对方                 指
                              容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
                              腾、桂林容和、桂林容成
白云电气集团             指   白云电气集团有限公司
公司、本公司、上市公
                         指   广州白云电器设备股份有限公司
司、白云电器
桂林容乾                 指   桂林市容乾资产经营有限责任公司
桂林容坤             指   桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通             指   桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智             指   桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧             指   桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰             指   桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华             指   桂林市容华资产经营有限责任公司
桂林容兴             指   桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌             指   桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛             指   桂林市容盛资产经营有限责任公司
桂林容高             指   桂林市容高资产经营有限责任公司
桂林容瞻             指   桂林市容瞻资产经营有限责任公司
桂林容方             指   桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞             指   桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾             指   桂林市容腾资产经营有限责任公司
桂林容和             指   桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成             指   桂林市容成资产经营有限责任公司
                          桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林
                          容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
17 家资产经营公司    指
                          高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、
                          桂林容成
湖州容睿             指   湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）
                          桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资产投资
桂林国投             指
                          经营有限公司）及其前身桂林市国有资产投资经营公司
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委           指   国家发展和改革委员会
桂林电容             指   桂林电力电容器有限责任公司
桂容厂               指   桂林电力电容器总厂，系桂林电容的前身
桂林容达                 指   桂林容达包装材料有限公司，系桂容厂子公司，已注销
桂容谐平                 指   浙江桂容谐平科技有限责任公司
桂林智源                 指   桂林智源电力电子有限公司
南方电网                 指   中国南方电网有限责任公司
国家电网                 指   国家电网公司
东芝白云                 指   广州东芝白云电器设备有限公司
东芝白云自动化           指   广州东芝白云自动化系统有限公司
东芝白云菱机             指   广州东芝白云菱机电力电子有限公司
                              广州市神山镇白云电器设备厂，1993 年 1 月 13 日更名为“广州
白云电器设备厂           指
                              市白云电器设备厂”，即白云电器的前身
白云电器有限             指   广州白云电器设备有限公司，即白云电器的前身
平安创投                 指   平安创新资本投资有限公司
广发信德                 指   广发信德投资管理有限公司
宁波智度德成             指   宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
深圳架桥富凯             指   深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
天津架桥富凯             指   天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京金润禾               指   北京金润禾投资管理有限公司
评估基准日               指   2017 年 5 月 31 日
审计基准日               指   2017 年 5 月 31 日
                              白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
                              桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林
标的资产                 指
                              容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
                              腾、桂林容和、桂林容成合计持有的桂林电容 80.589%股权
标的公司                 指   桂林电容
中信证券、独立财务顾问   指   中信证券股份有限公司
中伦、法律顾问           指   北京市中伦律师事务所
信永中和、审计机构       指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构       指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
胡氏五兄妹               指   胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
                         指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
报告期、最近两年及一期   指   2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本报告书摘要的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在
差异。
               董事、监事以及高级管理人员声明
    本公司及全体董事、监事以及高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、准
确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对本报告书及其摘要中的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。
    本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次交易相关事项的
实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均
不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的
声明均属于虚假不实陈述。
    本次交易完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次交易引致的投资
风险由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及
同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书及其摘要披露的各项风险因素。
    投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专
业会计师或其他专业顾问。
                     购买资产的交易对方声明
    本次交易购买资产的交易对方白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂
林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、
桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成已出具承诺函，承诺
如下：
    “一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法律、法规、规章、中国证监
会和上海证券交易所的有关规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法
律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于
资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应
披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
    二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件
一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签
署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文件真实、
准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连
带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上
市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
                       相关证券服务机构声明
    中信证券股份有限公司、北京市中伦律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普
通合伙）、广东联信资产评估土地房地产估价有限公司均已出具声明，同意白云电器在
本报告书及其摘要中援引其提供的相关材料及内容，相关证券服务机构已对本报告书及
其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认本报告书及其摘要不致因上述内容而出现虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
    如本次重大资产重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，相关证券服
务机构未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。
                                  重大事项提示
   一、本次重组方案概要
       白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17
   家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。
       本次重组的情况概要如下：
       （一）本次重组的交易对方为白云电气集团、17 家资产经营公司。
       （二）本次重组标的资产为白云电气集团持有的桂林电容 51.000%股权、17 家资
   产经营公司持有的桂林电容 29.589%股权，即桂林电容合计 80.589%股权。
       （三）本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的
   63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 36.72%以现金方式支
   付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子
   公司。2017 年 9 月 15 日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过本次重组发行
   股份购买资产的股份发行价格为 18.35 元/股，不低于此次董事会决议公告日前 20 个交
   易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日后至发行日期间，上市公司如实
   施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格
   将相应进行调整。
   二、标的资产评估和作价情况
       本次重组中，发行股份并支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的
   资产评估机构出具的评估结果为基础确定。
       本次标的资产的评估中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综
   合分析后确定选用收益法评估结果为其本次评估结论。
       根据具有证券从业资格的联信评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日出具的评估
   报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：
                                                                           单位：万元
                                                                   标的资产评估
                 评估对象     评估对象
评估对象                                    增值率（%） 收购比例   值（乘以权益    评估方法
               账面净资产   净资产评估值
                                                                     比例后）
                                                      C=( B-A)
                           A           B                            D          E=D*B
                                                      /A*100%
桂林电容 100%股权      62,436.15   121,040.35         93.86%     80.589%      97,545.69          收益法
           根据评估情况，经重组各方协商确认，桂林电容 100%股权按照评估值作价，即
       121,040.35 万元，则本次重组注入资产桂林电容 80.589%股权作价 97,545.69 万元，
       其中发行股份购买资产作价合计 61,730.59 万元，发行价格 18.35 元/股，发行股份数
       量 33,640,648 股，支付现金购买资产作价合计 35,815.10 万元。
       三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
       （一）本次交易构成重大资产重组
           本次交易上市公司拟购买桂林电容 80.589%股权，标的资产 2016 年度（末）财务
       数据与上市公司 2016 年度（末）相关财务数据比较如下：
                                                                                    单位：万元
                    项目                   资产总额               资产净额           营业收入
                上市公司               276,516.57                190,014.99         136,406.55
                标的资产               133,604.18                62,205.00           70,776.39
            标的资产交易金额            97,545.69                97,545.69                -
            标的资产相关指标
                                       133,604.18                97,545.69           70,776.39
            与交易金额孰高
              财务指标占比                 48.32%                 51.34%               51.89%
           根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
       标准。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉
       及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会
       审核，经中国证监会核准后方可实施。
       （二）本次交易构成关联交易
           白云电气集团为本次交易购买资产的交易对方，其为本公司实际控制人及其一致行
       动人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召
       开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东需回避表决。
       （三）本次交易不构成重组上市
           公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，胡氏五兄妹仍为本公司
       的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致本公司控制权变更，根据《重组管理办法》
的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东变化情况
      本次交易完成后，白云电气集团将持有上市公司超过 5%的股份，除此以外，持有
上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。本次交易不会造成持有上市公司 5%以上股
份的股东发生较大变化。
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
      本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公
司股权。标的资产交易价格的 63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易
价格的 36.72%以现金方式支付。
      上市公司向转让方支付的交易对价及支付方式如下：
                        持有标的公司     交易对价     发行股份对价    现金支付对价
序号       转让方
                          股权比例       （元）           （元）        （元）
  1      白云电气集团         51.000%   617,305,909     617,305,909                  -
  2        桂林容乾           1.883%     22,805,353               -     22,805,353
  3        桂林容坤           1.793%     21,705,225               -     21,705,225
  4        桂林容通           1.435%     17,364,180               -     17,364,180
  5        桂林容智           1.648%     19,950,967               -     19,950,967
  6        桂林容慧           1.901%     23,013,485               -     23,013,485
  7        桂林容丰           1.410%     17,066,887               -     17,066,887
  8        桂林容华           2.066%     25,005,609               -     25,005,609
  9        桂林容兴           1.872%     22,656,687               -     22,656,687
 10        桂林容昌           2.135%     25,838,138               -     25,838,138
 11        桂林容盛           2.144%     25,957,071               -     25,957,071
 12        桂林容高           1.705%     20,634,850               -     20,634,850
 13        桂林容瞻           1.657%     20,054,985               -     20,054,985
 14        桂林容方           1.452%     17,572,312               -     17,572,312
 15        桂林容飞           1.806%     21,853,891               -     21,853,891
 16        桂林容腾           1.533%     18,553,507               -     18,553,507
 17        桂林容和           1.427%     17,274,942               -     17,274,942
 18        桂林容成           1.722%     20,842,905               -     20,842,905
         合计                80.589%    975,456,903     617,305,909    358,150,994
（二）发行股份基本情况
    1、发行股份种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
    2、发行股份价格
    （1）发行股份价格选择依据
    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    交易均价的计算公式为：
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）        交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                20.39                       18.35
       前60个交易日                25.03                       22.52
      前120个交易日                26.89                       24.20
    经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价。
    （2）发行股份价格
    本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议
公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交
易日白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
       3、发行股份数量及发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金
额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的
发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
    本次交易评估对象桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，则标的资产桂
林电容 80.589%股权评估值为 97,545.69 万元，交易双方同意以此数作为交易对价，
则需现金支付 35,815.10 万元，发行股份支付 61,730.59 万元，发行股份数量为
33,640,648 股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结
果为准。
    本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
       4、股份锁定期
    交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上
市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交
易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
    本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资
产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
    白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本
公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
    根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额
为 97,545.69 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次
将新增发行约 33,640,648 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                 本次重组前                           本次重组后
    股东名称
                      数量（股）               比例           数量（股）             比例
         胡明高        72,003,672             17.60%          72,003,672            16.26%
         胡明森        72,003,672             17.60%          72,003,672            16.26%
         胡明聪        72,003,672             17.60%          72,003,672            16.26%
         胡明光        43,202,203             10.56%          43,202,203            9.76%
         胡合意        28,801,469             7.04%           28,801,469            6.51%
    白云电气集团             -                     -          33,640,648            7.60%
       A 股其他股东   121,085,312             29.60%         121,085,312            27.35%
   上市公司总股本     409,100,000           100.00%          442,740,648           100.00%
    本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股权，为上市公司控股股东和实际
控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司 72.65%
股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致
上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结
构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也
从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、
南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规
模，并进一步增强盈利能力。
（三）对上市公司盈利能力的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如
下：
                                                                                  单位：万元
                                 2017 年 1-5 月                       2016 年度
           项目
                       交易前          交易后（备考）        交易前        交易后（备考）
营业收入                47,673.95             69,711.92      136,406.55             207,182.94
营业成本                35,194.19             47,630.74       96,560.16             138,977.85
利润总额                   5,153.99               7,292.04    18,675.92              28,567.90
                                     2017 年 1-5 月                         2016 年度
           项目
                              交易前       交易后（备考）          交易前       交易后（备考）
净利润                         5,275.87               6,780.87      16,150.98              23,251.30
归属于母公司所有者净利
                               5,275.87               6,496.04      16,150.98              22,025.57
润
毛利率                          26.18%                 31.67%         29.21%                 32.92%
净利率                          11.07%                     9.73%      11.84%                 11.22%
加权平均净资产收益率             2.74%                     3.13%       9.36%                 11.91%
加权平均净资产收益率
                                 2.23%                     2.60%       8.62%                 10.63%
（扣非后）
基本每股收益（元）              0.1290                 0.1467          0.4070                    0.5117
基本每股收益（扣非后）
                                0.1049                 0.1219          0.3745                    0.4590
（元）
       本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每
股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
       本次交易有利于增强本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利
益。
（四）对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标
如下：
                                                                                        单位：万元
                          2017 年 5 月 31 日                         2016 年度 12 月 31 日
    项目
                     重组前                  重组后                重组前               重组后
流动资产               175,864.05             270,273.85           178,557.36            293,709.18
非流动资产               99,850.36            125,004.25            97,959.21            116,411.57
资产合计               275,714.40             395,278.10           276,516.57            410,120.75
流动负债                 82,204.43            171,824.09            84,034.03            187,830.22
非流动负债                2,310.10               5,009.49            2,467.55              5,238.50
负债合计                 84,514.54            176,833.58            86,501.57            193,068.71
资产负债率                 30.65%                 44.74%              31.28%                 47.08%
    本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公
司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31
日经营性负债占负债总额比重在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本
次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，
也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。
（五）对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡
明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司
控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。
    2、关于避免同业竞争的承诺
    为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集
团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：
    （1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本
次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他
经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公
司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不
生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营
实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
    （2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本
公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括
桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何
与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公
司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或
其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
    本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经
营的行为。
    如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
    （3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业
竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本
人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会
以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电
容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市
公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞
争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下
属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优
先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（六）对上市公司关联交易的影响
    1、本次交易前后的关联交易情况
    本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上
市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露
的义务。
    本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易
金额和比例。本次交易完成后的上市公司关联交易情况详见本报告书“第十一章 同业
竞争和关联交易情况”。
       2、关于规范关联交易的措施
    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合
法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
    （1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公
司发生关联交易。
    （2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽
可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司
按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
    白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
    （1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人
及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则
进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
    （2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关
联股东的利益。
    （3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及
本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
    与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：
    （1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电
容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
    （2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能
避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及
其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
    5、业绩承诺及减值测试补偿安排
    对于本次交易标的资产桂林电容 80.589%的股权，评估机构采用收益法对标的公
司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产
评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
    白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净利润进
行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年
的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年
及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的实
际净利润不低于 7,825.91 万元； 2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元；
2019 年经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交易在 2017 年 12 月 31
日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延
年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。
    白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年
的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的
部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的
公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气
集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：
    当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行
价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交
易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补
偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份
数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结
果小于 0 时，按 0 取值。
    在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.589%股权的期末减值
额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿
的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司
80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付
的补偿额。
    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝
应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，
则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额
＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
    白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次
交易标的资产的交易价格，即不超过 975,456,903 元。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；
    2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17 家资产经营公司内部决策机构审
议通过；
    3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第六次会议审议通过；
    4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第八次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
    2、证监会核准本次交易方案；
    3、通过商务部反垄断审查。
    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，
本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
 承诺方        出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                    1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损
                                    害且尚未消除的情况。
                                    2. 本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
                                    消除的情况。
           广州白云电器设备股份有   3. 本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月
上市公司   限公司关于重大资产重组   内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
               若干事项的承诺函     证券交易所公开谴责的情况。
                                    4. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正
                                    被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                                    案调查的情况。
                                    5. 本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在
承诺方         出具承诺名称                           承诺的主要内容
                                    受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
                                    的情况。
                                    6. 最近五年来，本公司各项业务的开展均符合相关法律
                                    法规的规定，不存在受到工商、税务等相关监管部门处罚
                                    的情形。
                                    7. 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                                    行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                                    所纪律处分的情况。
                                    8. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
                                    案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上
                                    市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                                    不得进行上市公司重大资产重组之情形。
                                    9. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交
                                    易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露
                                    和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、
                                    协议、安排或其他事项。
                                    10. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
                                    利益的其他情形。
                                    11. 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中披露
                                    的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
                                    导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                                    性和完整性承担法律责任。
                                    一、未损害上市公司利益
                                    本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在
                                    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）
                                    项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
                                    二、避免同业竞争
                                    1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市
                                    公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
                                    体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的
                                    业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实
                                    际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经
                                    营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能
                                    导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公
上市公司   广州白云电器设备股份有
                                    司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
控股股东   限公司控股股东、实际控
                                    不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会
及实际控   制人关于重大资产重组若
                                    投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
  制人         干事项的承诺函
                                    潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
                                    2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，
                                    如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的
                                    商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞
                                    争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
                                    并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及
                                    其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
                                    上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                                    3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其
                                    他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争
                                    的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的
                                    公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上
承诺方   出具承诺名称                    承诺的主要内容
                        市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定
                        程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企
                        业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
                        4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任
                        何限制或影响上市公司正常经营的行为。
                        5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体
                        违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将
                        由本人予以全额赔偿。
                        三、减少和规范关联交易
                        1. 于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、桂林
                        电容企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不
                        存在任何形式的交易。
                        2. 于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业
                        或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子
                        公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股
                        东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面
                        给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公
                        司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交
                        易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联
                        交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将
                        与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等
                        原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法
                        规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公
                        司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
                        履行信息披露义务。
                        3. 本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营
                        实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及
                        其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司
                        的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
                        司及其他股东合法权益的行为。
                        四、保持上市公司独立性
                        在公司股票在上海证券交易所上市期间，本人将切实履
                        行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
                        规则》等相关法律、法规及规范文件的规定，确保公司的
                        人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体
                        承诺如下：
                        （一） 人员独立
                        1、 确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
                        事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在任
                        何上市公司控股股东控制的其他公司任职。
                        2、 确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
                        理体系。
                        （二） 资产独立
                        1、 确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全
                        部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
                        拥有和运营。
                        2、 确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系
                        明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
                        市公司资产的独立完整。
承诺方         出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                    3、 确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关
                                    联方占用的情形。
                                    （三） 财务独立
                                    1、 确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
                                    算体系。
                                    2、 确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
                                    分公司、子公司的财务管理制度。
                                    3、 确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关
                                    联方共用一个银行账户。
                                    4、 确保上市公司能够作出独立的财务决策。
                                    5、 确保上市公司依法独立纳税。
                                    （四） 机构独立
                                    1、 确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
                                    有独立、完整的组织机构。
                                    2、 确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
                                    事会、经营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行
                                    使职权。
                                    3、 确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
                                    （五） 业务独立
                                    1、 确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
                                    员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
                                    力。
                                    2、 除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
                                    动进行干预。
                                    本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、
                                    具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、
                                    实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履
                                    行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上
                                    市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律
                                    责任并赔偿损失。
                                    本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不
                                    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文
                                    件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
                                    如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
                                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                                    侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                                    确之前，本人将暂停转让本人在白云电器拥有权益的股
           广州白云电器设备股份有
                                    份。
上市公司   限公司全体董事、监事及
                                    在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人会将暂停转
董事、监   高级管理人员关于公司重
                                    让本人所持有的白云电器股票的书面申请和股票账户提
事和高级   大资产重组申请文件真实
                                    交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
管理人员   性、准确性和完整性的承
                                    算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
                   诺函
                                    本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                                    司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                                    未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                                    账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接
                                    锁定相关股份。
                                    如调查结论显示本人确实存在违法违规情节，本人承诺
                                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
承诺方          出具承诺名称                         承诺的主要内容
                                    1. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
                                    显无关的除外）或刑事处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正
                                    被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                                    案调查的情形。
                                    2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
           广州白云电器设备股份有   行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
           限公司董事、监事、高级   易所纪律处分的情况。
           管理人员关于重大资产重   3. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
             组若干事项的承诺函     调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市
                                    公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
                                    得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
                                    4. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
                                    露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存
                                    在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
           关于所提供信息及文件     一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法
           真实性、准确性和完整性   律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
           的承诺函                 规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评
                                    估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
                                    交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历
                                    史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
                                    内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
                                    他事项。
                                    二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，
                                    副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与
                                    印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
                                    效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关
                                    信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存
                                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                    三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完
                                    整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司
                                    提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
白云电气
                                    给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
  集团
                                    赔偿责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息
                                    涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                                    立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                    论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
                                    于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                    申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
                                    司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                    易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接
                                    向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
                                    账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
                                    算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授
                                    权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                    查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承
                                    诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律
                                    约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资
                                    者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
承诺方       出具承诺名称                           承诺的主要内容
                                  相应责任。
                                  （1）本公司取得的本次发行的股份自新增股份上市之日
                                  起 36 个月内不得转让。
                                  （2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
                                  交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
                                  收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
                                  期自动延长 6 个月。
                                  （3）若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新
                                  监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
                                  管意见进行相应调整。
                                  （4）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上
                                  市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法
                                  规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规
                                  定办理。
                                  （5）若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本
                                  等除权事项导致本公司在履行完毕业绩承诺相关的补偿
          关于股份锁定的承诺函    义务前增持上市公司股份的（以下简称“派生股份”），
                                  则增持股份亦应遵守上述锁定安排。
                                  （6）本公司未经上市公司同意，不会对在本次交易中取
                                  得的上市公司在锁定期内的股份（含派生股份）设定抵
                                  押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不
                                  会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融
                                  交易。
                                  （7）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                                  者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
                                  前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
                                  （8）本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署
                                  即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
                                  本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相
                                  关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
                                  的法律责任。
                                  1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市
                                  公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
                                  体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的
                                  业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司
                                  或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何
                                  方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及
                                  其下属公司（桂林电容包括桂林电容及其子公司，下同）
         关于避免同业竞争的承诺   经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任
                   函             何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何
                                  与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争
                                  关系的其他公司、企业或其他经营实体。
                                  2、如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体
                                  获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成
                                  同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上
                                  市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上
                                  市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
承诺方       出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                  争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
                                  害。
                                  3、若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或
                                  其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞
                                  争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司
                                  控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
                                  务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允
                                  价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控
                                  制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
                                  上市公司。
                                  4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任
                                  何限制或影响上市公司正常经营的行为。
                                  5、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
                                  体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，
                                  将由本公司予以全额赔偿。
         关于保持上市公司独立性   一、人员独立
               的承诺函           1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
                                  事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。
                                  2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
                                  事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公
                                  司的关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
                                  3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董
                                  事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
                                  行，本公司及本公司的关联方不干预上市公司董事会和
                                  股东大会已经作出的人事任免决定。
                                  二、资产独立
                                  1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于
                                  上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                                  2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关
                                  系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
                                  上市公司资产的独立完整。
                                  3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成
                                  后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
                                  三、财务独立
                                  1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算
                                  体系。
                                  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
                                  公司、子公司的财务管理制度。
                                  3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
                                  的关联方共用一个银行账户。
                                  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
                                  5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司
                                  的关联方处兼职和领取报酬。
                                  6、保证上市公司依法独立纳税。
                                  四、机构独立
                                  1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥
                                  有独立、完整的组织机构。
                                  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
                                  会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
承诺方       出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                  权。
                                  五、业务独立
                                  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                  资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                  2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
                                  进行干预。
                                  1.本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未
                                  与上市公司及其子公司发生关联交易。
                                  2.于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业
                                  或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子
                                  公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关
                                  联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营
                                  实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、
         关于减少和规范关联交易   有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
               的承诺函           律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份
                                  有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序
                                  并及时履行信息披露义务。
                                  3.本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经
                                  营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司
                                  及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公
                                  司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
                                  公司及其他股东合法权益的行为。
                                  1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
                                  司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，
                                  所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上
                                  述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业
                                  期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解
                                  散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存
                                  在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公
                                  司股份的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履
                                  行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
                                  2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续
                                  的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一
                                  切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在
         关于广州白云电器设备股   任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林
         份有限公司重大资产重组   电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因
             若干事项的承诺函     合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
                                  闭的情形。
                                  3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
                                  内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑
                                  事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼
                                  或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
                                  仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                                  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                                  形。
                                  4.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在因
                                  涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
                                  之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
                                  依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加强与上市公
承诺方   出具承诺名称                    承诺的主要内容
                        司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
                        参与任何上市公司重大资产重组之情形。
                        5.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年
                        内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                        监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                        况。
                        6.本公司未控制其他上市公司。
                        7.本公司不存在其他不良记录。
                        8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整
                        的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上
                        述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何
                        类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不
                        存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
                        任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
                        制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、
                        股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
                        上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
                        或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其
                        他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电
                        容股权变更登记至上市公司名下时。
                        9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，
                        本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵
                        押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、
                        有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产
                        经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
                        债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产
                        及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同
                        意后方可实施。
                        10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股
                        权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的
                        优先购买权。
                        11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任
                        何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
                        当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。
                        12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已
                        知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重
                        大诉讼、仲裁或纠纷。
                        13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主
                        管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门
                        的处罚或补缴义务。
                        14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董
                        事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和
                        中介机构不存在任何关联关系。
                        15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公
                        司资金或增加上市公司风险的情形。
                        16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
                        劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
                        17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易
                        内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
 承诺方          出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                      本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
                                      和信息严格保密。
                                      18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
                                      露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，
                                      不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                                      项。
                                      如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易
                                      的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
                                      如桂林电容及其子公司被追溯到任何违反规划、建设法
                                      律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚
                                      或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条
             关于桂林电容房产瑕疵的
                                      件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其子公司因
                     承诺函
                                      此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费
                                      用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受
                                      任何损失。
                                      1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的
                                      公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营
                                      与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在
                                      同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公
                                      司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内
                                      外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
                                      业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何
                                      与上市公司产品相同或相似的产品。
                                      2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、
                                      企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争
                                      的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或
                                      实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等
                                      业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允
                                      价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股
白云电气
                                      或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优
集团控股
                                      先转让给上市公司。
股东胡德
             关于避免同业竞争的承诺   3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他
良、胡德
                       函             经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间
宏、胡德
                                      接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促
健、胡德
                                      成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条
才、伍世照
                                      件首先提供给上市公司。
                                      4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何
                                      限制或影响上市公司正常经营的行为。
                                      5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他
                                      经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和
                                      开支，将由本人予以全额赔偿。1、截至本承诺函签署之
                                      日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
                                      的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经
                                      营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存
                                      在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他
                                      经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可
                                      能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公
                                      司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
                                      不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会
承诺方         出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                    投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
                                    潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
                                    2、如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得
                                    的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业
                                    竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公
                                    司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
                                    司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以
                                    确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                                    3、若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他
                                    经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的
                                    业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公
                                    司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
                                    公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程
                                    序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业
                                    或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
                                    4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何
                                    限制或影响上市公司正常经营的行为。
                                    5、如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违
                                    反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由
                                    本人予以全额赔偿。
                                    （1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生
                                    关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市
                                    公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准
                                    则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司
                                    及其子公司发生关联交易。
                                    （2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间
                                    的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
                                    易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
                                    照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
           关于减少和规范关联交易
                                    的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
                 的承诺函
                                    的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
                                    关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
                                    公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
                                    利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联
                                    交易损害公司及非关联股东的利益。
                                    （3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司
                                    章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的
                                    关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行
                                    关联交易表决时的回避程序。
桂林容                              一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法
乾、桂林                            律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
容坤、桂                            规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评
林容通、                            估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
             关于所提供信息及文件
桂林容                              交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历
           真实性、准确性和完整性
智、桂林                            史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
                   的承诺函
容慧、桂                            内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
林容丰、                            他事项。
桂林容                              二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，
华、桂林                            副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与
承诺方         出具承诺名称                          承诺的主要内容
容兴、桂                            印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
林容昌、                            效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关
桂林容                              信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存
盛、桂林                            在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
容高、桂                            三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完
林容瞻、                            整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司
桂林容                              提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
方、桂林                            给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
容飞、桂                            赔偿责任。
林容腾、                            本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律
桂林容                              约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资
和、桂林                            者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
  容成                              相应责任。
                                    1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
                                    司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，
                                    所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上
                                    述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业
                                    期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解
                                    散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公
                                    司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利
                                    义务的合法主体资格。
                                    2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续
                                    的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一
                                    切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在
                                    任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林
                                    电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因
                                    合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
                                    闭的情形。
                                    3.本公司及本公司的执行董事最近五年内未受到过行政处
                                    罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
           关于广州白云电器设备股
                                    民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任
           份有限公司重大资产重组
                                    何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
               若干事项的承诺函
                                    件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
                                    法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                    4.本公司及本公司的执行董事不存在因涉嫌本次交易相关
                                    的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被
                                    中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
                                    之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
                                    关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
                                    重大资产重组之情形。
                                    5.本公司及本公司的执行董事最近五年内不存在未按期偿
                                    还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                                    措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                    6.本公司未控制其他上市公司。
                                    7.本公司不存在其他不良记录。
                                    8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整
                                    的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上
                                    述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何
                                    类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不
 承诺方      出具承诺名称                      承诺的主要内容
                              存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
                              任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
                              制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、
                              股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
                              上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
                              或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其
                              他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电
                              容股权变更登记至上市公司名下时。
                              9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，
                              本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵
                              押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、
                              有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产
                              经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
                              债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产
                              及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同
                              意后方可实施。
                              10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股
                              权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的
                              优先购买权。
                              11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任
                              何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
                              当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。
                              12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已
                              知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重
                              大诉讼、仲裁或纠纷。
                              13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主
                              管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门
                              的处罚或补缴义务。
                              14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董
                              事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和
                              中介机构不存在任何关联关系。
                              15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公
                              司资金或增加上市公司风险的情形。
                              16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
                              劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
                              17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易
                              内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
                              本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
                              和信息严格保密。
                              18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
                              露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，
                              不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                              项。
                              如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易
                              的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
   上市公司的控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面
的审查并形成如下原则性意见：
    1. 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综
合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远
发展和公司全体股东的利益。
    2. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操
作性。
    3. 本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
    4. 本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理， 评估方法选用适
当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公
开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
    上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自
本次发行股份及支付现金购买资产复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计
划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本报告书披露后，公
司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
    公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易
方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
    为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进
行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估
机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标
的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
    根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所
交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关
事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。
    在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统
为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还将对本次股东大会的召集、召开
程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法
律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-5 月上市公司财务报告以及
上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司
盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保
护中小投资者的利益。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
    本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
    本次交易相关事项在提交本公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易
的事先认可，本公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
    因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重
组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权
益。
（八）完善公司治理结构
    本次资产重组完成后，公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、
董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。
    本公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本报告的全文及中
介机构出具的意见。
                             重大风险提示
    投资者在评价本公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本报告书中披露的重组方案发生重大
变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
    本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及
证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核
准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易标的估值风险
    本次评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的
评估结果确定标的资产的评估价值。截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容归属于母公司
所有者净资产账面价值为 62,436.15 万元，以该日为评估基准日，采用收益法评估，全
部股东权益评估值为 121,040.35 万元，较净资产账面价值增值 58,604.20 万元，评估
增值率 93.86%。具体情况请参见本报告书“第六章 标的资产评估情况”。
    本次交易标的公司桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，标的资产桂林
电容 80.589%股权的评估值为 97,545.69 万元。本次交易标的资产桂林电容 80.589%
股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于桂林电容未来具有较高的业绩增长速度
和持续盈利能力得出的估值结果。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监
管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致
出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
    本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对交易标的的未来净利润进行
了承诺：桂林电容 2017-2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
7,825.91 万元、11,087.11 万元和 13,927.70 万元。虽然上述净利润承诺数是依据桂林
电容目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标
的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度
来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文
化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合
过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力
资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对桂林电容的经营
产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）本次重组导致上市公司财务结构发生变化的风险
    根据上市公司审计报告、财务报表，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司资产负债
率 30.65%，流动比率 2.14 倍，速动比率 1.60 倍。根据本次交易完成后上市公司的备
考审阅报告，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率 44.74%，流动比率 1.57
倍，速动比率 1.11 倍。本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，
流动比率、速动比率有所下降。但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据
标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31 日经营性负债占负债总额比重在 90%
以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。
（七）资产经营公司层面异议股东对交易方案提出异议的风险
    桂林电容的股东包括 17 家资产经营公司，17 家资产经营公司的股东主要为桂林电
容在职及离退休员工。由于改制时期的历史原因等因素，目前 17 家资产经营公司层面
存在 6 人代 10 人持有资产经营公司股权的情形。截至本报告书签署日，10 名股东中有
5 名尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关资产经营公
司的承诺，在中国证监会核准本次交易前，如上述股东就本次交易提出异议并主张其对
桂林电容的股东权利，经白云电器董事会作出决议，相关资产经营公司应当采取包括但
不限于相应调减其向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，确保向白云电器出售的
桂林电容股权权属清晰、不存在争议，可能导致标的资产股权被调减。
二、交易标的的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
    桂林电容的主要产品是电力电容器成套装置，其应用领域比较单一，主要向包括国
家电网、南方电网及所属电力公司在内的电网公司销售。桂林电容对电网公司的销售集
中度较高。若未来电力行业投资放缓、电网公司改变招标采购方式、供应商准入资格条
件或财务结算政策，或者电网公司因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向
其他供应商，则桂林电容可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。
（二）营业收入季节性变动风险
    首先，上市公司本身的业务即成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下
半年，营业收入会有一定的季节性特征；与此同时，标的公司主打产品电力电容器的主
要客户为国家电网，其建设项目的特点一般为上半年侧重于土建建设，下半年侧重于电
力设备的安装、调试，年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有更加显著的季
节性特征，本次重组完成后，可能会进一步加剧上市公司营业收入的季节性变动风险。
（三）行业政策变化的风险
    电力设备作为“中国制造 2025”的十大重点领域之一，现阶段我国已进入世界电力
装备制造大国行列，未来随着一系列国家战略的推进，我国将不断增大对电源和电网的
建设投入，上市公司与标的公司主营业务均属于电力设备领域，下游需求受国家宏观经
济、电力投资等相关政策影响较大，如果行业政策发生不利变化和调整，将对公司经营
业绩产生一定不利影响。
（四）市场需求变动风险
    本公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发
电站等国民经济各部门的配电设施中，标的公司生产的电力电容器产品主要用于输变电
环节中，主要客户为国家电网，双方业务均与电力行业固定资产投资息息相关，固定资
产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关，近年来，国内
宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下游客户
对电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风险。
（五）经营风险
    标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且电网公
司招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，若标的公司存在不能
及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，将会影响企业运行的效
益。
（六）原材料价格波动风险
    2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，桂林电容原材料成本占主营业务成本的比例分
别为 81.71%、81.74%及 78.64%，如桂林电容生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，
而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标
的公司的生产成本和盈利水平。
（七）应收账款余额较大风险
    桂林电容 2015 年末、2016 年末、2017 年 5 月末的应收账款账面价值分别为
26,315.34 万元、24,034.40 万元及 23,070.91 万元，应收账款较大。桂林电容主要客
户为国有大型企业，信誉较高，产生坏帐的可能性较小；2015 年、2016 年和 2017 年
1-5 月，桂林电容经营活动产生的现金流量净额合计 20,602.19 万元，高于报告期内净
利润合计数 16,503.57 万元，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。
若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收
回，将对桂林电容经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响桂林电
容未来的盈利水平。
（八）税收优惠风险
    桂林电容于 2015 年 11 月 30 日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书；
并分别于 2016 年 6 月 1 日和 2017 年 5 月 27 日取得 2015 年度和 2016 年度西部大开
发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12 号公告《关于深入实
施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入
占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%
税率缴纳企业所得税。
    报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率 15%缴纳企业所得税。高
新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；西部大开发企业每年需进行企业所得
税优惠事项备案。如果桂林电容不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，未能通过
高新技术企业复审，且无法通过西部大开发企业所得税优惠事项备案，将无法继续享受
15%的优惠税率，从而给桂林电容未来年度的盈利水平带来不利影响。
（九）部分房产未取得产权证书风险
    截至本草案签署日，本次重组标的公司的资产中包括 64 处共计 98,040.61 平方米
房产，其中 56 处合计 40,190.98 平方米房产已获得权属证书。根据标的公司的土地使
用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证，标的公司及其子公
司尚有 8 处合计 57,849.63 平方米房产权属文件正在办理过程中。
    2017 年 9 月 1 日，桂林电容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为
[2017]1 号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，证明桂林
电容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。2017 年 9
月 11 日，桂林电容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的《关于桂林电力电
容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明桂林电容在桂林国家高新
技术产业开发区内 1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第 000839 号）的工业
用地上截至目前未发现有违反城乡规划相关法律法规的行为。
    2017 年 9 月 25 日，桂林国家高新技术产业开发区规划局出具《关于桂林电力电
容器有限责任公司规划办理情况的说明》，证明桂林电容铁山园特高压电力电容器生产
基地所有建筑均已办理建设工程规划许可证，其中部分建筑正在办理竣工规划条件核
实。2017 年 9 月 26 日，桂林市不动产登记中心已出具证明：桂林电容未取得房产证
的房产登记，待规划、住建部门竣工、验收后，不动产登记部门将依法依规予以登记。
2017 年 9 月 27 日，桂林市住房和城乡建设委员会向桂林市不动产登记局出具了《桂
林电力电容器有限责任公司施工许可相关手续办理说明》，证明桂林电容铁山园高压电
力电容器生产基地所有建筑施工许可证相关手续正在办理中。
    对于尚在进行权属文件办理过程中的房产，白云电气集团已经承诺，如桂林电容及
其子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管
部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担相关处罚款
项，以及桂林电容及其子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除
费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。
    鉴于目前标的公司的资产中尚存在未取得权属证书的房产，请投资者关注由此可能
产生的风险
（十）技术人员流失风险
    桂林电容主要为国家电网、南方电网等客户提供电力电容器成套装置，技术含量较
高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是桂
林电容未来持续稳定发展的关键因素。如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无
法与业务发展需求相匹配，将会对桂林电容的进一步发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
    自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
                       第一章 本次交易概述
    白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17
家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。本次发行股份购买资
产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容 80.589%股权。根据联信评估出具的资
产评估报告，标的资产的评估值为 97,545.69 万元。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    随着我国对电源、电网建设和改造投资的持续增长，电力电容器产品作为重要提高
输配电质量和节能减排装置得到了快速发展，在技术上也有较大突破，成本方面随着技
术的不断成熟和普及不断下降，同时，我国对先进制造行业的大力支持促进了电力电容
器行业的发展，在提倡节能减排和安全生产宏观背景下，产品市场需求预计仍将持续增
长，给桂林电容的经营与发展也带来良好的机遇和发展空间。另外，白云电器主营成套
开关设备，主要应用于电力系统的配电环节，收购桂林电容将有力支撑公司业绩增长，
同时在业务层面是对公司在输电领域的补充。
（二）本次交易的目的
    桂林电容所处的电力电容器行业，较大程度上依赖于电网建设，尤其是在“西电东
送”大背景下的特高压交直流输电及其配套工程，这些工程对高压并联和交直流滤波电
容器的需求量较大，为政策重点支持的产业，为电力电容器行业的持续发展提供了有利
保障。
    桂林电容主要产品包括并联电容器及成套装置、滤波电容器及成套装置、电容式电
压互感器、金属化膜电容器及电能质量治理（柔性无功及智能化）相关产品等，根据中
国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2013-2015 年，桂林
电容在同业公司工业总产值中均排名第一，在生产、销售等方面具有较大优势。
    与此同时，桂林电容主要客户为国家电网，白云电器的电网客户同时涵盖国家电网
和南方电网，因此，对重组双方而言，本次重组在业务层面具有一定协同效应。重组完
成后，桂林电容纳入白云电器合并范围，在传统成套开关设备业务基础上，形成新的利
润增长点，增厚上市公司净利润水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；
    2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17 家资产经营公司内部决策机构审
议通过；
    3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第六次会议审议通过；
    4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
    2、证监会核准本次交易方案；
    3、通过商务部反垄断审查。
    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，
本公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
    白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17
家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。本次发行股份购买资
产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容 80.589%股权。
  （二）具体内容
       上市公司已与白云电气集团及 17 家资产经营公司分别于 2017 年 9 月 15 日、2017
  年 9 月 27 日、2017 年 9 月 29 日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
  框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付
  现金购买资产协议》。本次交易的具体方案如下：
         1、交易对方
       本次发行股份购买资产的交易对方为白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容
  通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂
  林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成。
         2、标的资产
       本次交易的交易标的为白云电气集团持有的桂林电容 51.000%股权、17 家资产经
  营公司持有的桂林电容 29.589%股权，即桂林电容合计 80.589%股权。
         3、交易方式
       本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的
  63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 36.72%以现金方式支
  付。
         4、交易标的价格
       本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估
  报告的评估结果为准。
       根据联信评估出具的资产评估报告，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资
  产评估结果如下：
                                                                           单位：万元
                                                                   标的资产评估
                  评估对象     评估对象
                                            增值率（%） 收购比例   值（乘以权益
                账面净资产   净资产评估值
评估对象                                                             比例后）      评估方法
                                            C=( B-A)
                       A          B                        D         E=D*B
                                            /A*100%
                                                                         标的资产评估
                       评估对象     评估对象
                                                 增值率（%） 收购比例    值（乘以权益
                     账面净资产   净资产评估值
    评估对象                                                               比例后）       评估方法
                                                    C=( B-A)
                          A            B                         D          E=D*B
                                                    /A*100%
桂林电容 100%股权     62,436.15    121,040.35        93.86%    80.589%    97,545.69        收益法
           根据评估情况，经重组双方协商确认，桂林电容 100%股权按照评估值作价，即
       121,040.35 万元，则本次重组注入资产桂林电容 80.589%股权作价 97,545.69 万元，其
       中发行股份购买资产作价合计 61,730.59 万元，支付现金购买资产作价合计 35,815.10
       万元。
           5、发行股份购买资产情况
           （1）发行股份种类及面值
           本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
       1.00 元。
           （2）发行股份价格
           ① 发行股份价格选择依据
           根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
       90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
       交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
           交易均价的计算公式为：
           董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
       日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
           上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
       体情况如下表所示：
           股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）          交易均价的90%（元/股）
                前20个交易日                20.39                        18.35
   股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）         交易均价的90%（元/股）
      前60个交易日                25.03                        22.52
      前120个交易日               26.89                        24.20
    经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价。
    ②发行股份价格
    本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议
公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交
易日白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
    （3）发行股份数量及发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金
额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的
发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
    本次交易评估对象桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，则标的资产桂
林电容 80.589%股权评估值为 97,545.69 万元，交易双方同意以此数作为交易对价，
则需现金支付 35,815.10 万元，发行股份支付 61,730.59 万元，发行股份数量约
33,640,648 股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结
果为准。
    本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
    （4）股份锁定期
    交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上
市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交
易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
    本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资
产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
    白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本
公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    （5）资产交割及发行股份的登记
    根据上市公司和白云电气集团、17 家资产经营公司签订的《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股
份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方应在上述协议生效后协商确定交割
日并办理标的资产的交割。
    标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司
的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
    标的资产在资产交割日完成交割。标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备证券
期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
    由上市公司聘请具备证券业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，上
市公司应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行及发行股份的登记手续，将本次发
行的股份登记在白云电气集团名下，使白云电气集团合法取得本次发行的股份。
    6、过渡期安排
    自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的
全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司
或标的公司以现金方式补足。
    上市公司应在标的资产交割日后 15 个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司过渡期损益进行审计并出具专项报告。交易对方需向上市公司补足过
渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的 10 日
内，以现金方式向上市公司或标的公司补足。
    7、滚存未分配利润的安排
    本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完
成后各自持有上市公司股份的比例享有。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归
上市公司所有。
    8、业绩承诺及减值测试补偿安排
    对于本次交易标的资产桂林电容 80.589%的股权，评估机构采用收益法对标的公
司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产
评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
    白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净利润进
行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年
的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年
及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的实
际净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元；
2019 年经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交易在 2017 年 12 月 31
日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延
年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。
    白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年
的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的
部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的
公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气
集团应按照以下方式对对上市公司进行补偿：
    当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行
价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交
易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补
偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份
数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结
果小于 0 时，按 0 取值。
    在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.589%股权的期末减值
额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿
的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司
80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付
的补偿额。
    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝
应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，
则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额
＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
    白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次
交易标的资产的交易价格，即不超过 975,456,903 元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
    根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额
为 97,545.69 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次
将新增发行约 33,640,648 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                 本次重组前                  本次重组后
    股东名称
                      数量（股）               比例    数量（股）                比例
         胡明高        72,003,672             17.60%   72,003,672               16.26%
         胡明森        72,003,672             17.60%   72,003,672               16.26%
         胡明聪        72,003,672             17.60%   72,003,672               16.26%
         胡明光        43,202,203             10.56%   43,202,203               9.76%
         胡合意        28,801,469             7.04%    28,801,469               6.51%
    白云电气集团             -                  -      33,640,648               7.60%
       A 股其他股东   121,085,312             29.60%   121,085,312              27.35%
   上市公司总股本     409,100,000         100.00%      442,740,648          100.00%
    本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股权，为上市公司控股股东和实际
控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司 72.65%
股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致
上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结
构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也
从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、
南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规
模，并进一步增强盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如
下：
                                                                          单位：万元
              项目                    2017 年 1-5 月                2016 年度
                                    交易前       交易后（备考）        交易前     交易后（备考）
营业收入                            47,673.95          69,711.92     136,406.55       207,182.94
营业成本                            35,194.19          47,630.74      96,560.16       138,977.85
利润总额                             5,153.99           7,292.04      18,675.92         28,567.90
净利润                               5,275.87           6,780.87      16,150.98         23,251.30
归属于母公司所有者净利润             5,275.87           6,496.04      16,150.98          22,025.57
毛利率                                26.18%             31.67%         29.21%               32.92%
净利率                                11.07%               9.73%        11.84%               11.22%
加权平均净资产收益率                   2.74%               3.13%         9.36%               11.91%
加权平均净资产收益率（扣非后）         2.23%               2.60%         8.62%               10.63%
基本每股收益（元）                    0.1290               0.1467        0.4070               0.5117
基本每股收益（扣非后）（元）          0.1049               0.1219        0.3745               0.4590
    本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每
股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强
本公司持续经营能力和抗风险能力，符合本公司全体股东的利益。
（四）对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标
如下：
                                                                                     单位：万元
                           2017 年 5 月 31 日                        2016 年度 12 月 31 日
    项目
                     重组前                  重组后             重组前               重组后
流动资产               175,864.05             270,273.85        178,557.36            293,709.18
非流动资产              99,850.36             125,004.25            97,959.21         116,411.57
资产合计               275,714.40             395,278.10        276,516.57            410,120.75
流动负债                82,204.43             171,824.09            84,034.03         187,830.22
非流动负债               2,310.10               5,009.49             2,467.55            5,238.50
负债合计                84,514.54             176,833.58            86,501.57         193,068.71
资产负债率                 30.65%                44.74%               31.28%                 47.08%
    本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公
司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31
日经营性负债占负债总额比重在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本
次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，
也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。
（五）对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡
明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资本公司外，未投资任何其他公司，公司
控股股东和实际控制人不存在从事与本公司相同或相似业务的情况。
    2、关于避免同业竞争的承诺
    为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集
团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：
    （1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本
次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他
经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公
司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不
生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司
经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营
实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
    （2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本
公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括
桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何
与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公
司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞
争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公
司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或
其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
    本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经
营的行为。
    如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
    （3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业
竞争的承诺
    1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同
业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任
何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或
间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
    2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事
了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实
际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，
本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
    3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任
何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成
该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
    4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常
经营的行为。
    5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导
致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（六）对上市公司关联交易的影响
       1、本次交易前后的关联交易情况
    本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上
市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露
的义务。
    本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易
金额和比例。本次交易完成后的上市公司关联交易情况详见本报告书“第十一章 同业
竞争和关联交易情况”。
       2、关于规范关联交易的措施
    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合
法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
    （1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公
司发生关联交易。
    （2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽
可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司
按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
    白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
    （1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人
及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则
进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
    （2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关
联股东的利益。
    （3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及
本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
    与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：
    （1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电
容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
    （2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能
避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及
其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
（本页无正文，为《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
                                             广州白云电器设备股份有限公司
                                                        年      月     日