白云电器(603861)_公司公告_白云电器：中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）新浪财经

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白云电器：中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）
公告日期:2017-10-16
中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）独立财务顾问二〇一七年十月目录目录 ......................................................................................................................................... 1 释义 ....................................................................................................................................... 2 重大事项提示 ........................................................................................................................... 6 重大风险提示 ......................................................................................................................... 35 第一章本次交易概况 ......................................................................................................... 41 第二章上市公司基本情况 ................................................................................................. 55 第三章交易对方基本情况 ................................................................................................. 66 第四章标的资产基本情况 ............................................................................................... 143 第五章独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 214 第六章独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 278 释义在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书、草案指暨关联交易报告书（草案）《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司本核查意见指发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林本次重大资产重组、本次指容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容重组、本次交易高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林电容 80.589%股权《发行股份及支付现金购《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资指买资产框架协议》产的框架协议》《发行股份及支付现金购《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资买资产框架协议之补充协指产的框架协议之补充协议》议》《发行股份及支付现金购《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资指买资产协议》产的协议书》《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资《盈利预测补偿协议》指产的盈利预测补偿协议书》《桂林电力电容器有限责任公司 2017 年 1-5 月、2016 年度、标的资产的审计报告指 2015 年度审计报告》《广州白云电器设备股份有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度审上市公司备考审阅报告指阅报告》资产评估报告、标的资产《广州白云电器设备股份有限公司资产重组事宜项目所涉及桂指评估报告林电力电容器有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林交易对方指容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成白云电气集团指白云电气集团有限公司上市公司、白云电器指广州白云电器设备股份有限公司桂林容乾指桂林市容乾资产经营有限责任公司桂林容坤指桂林市容坤资产经营有限责任公司桂林容通指桂林市容通资产经营有限责任公司桂林容智指桂林市容智资产经营有限责任公司桂林容慧指桂林市容慧资产经营有限责任公司桂林容丰指桂林市容丰资产经营有限责任公司桂林容华指桂林市容华资产经营有限责任公司桂林容兴指桂林市容兴资产经营有限责任公司桂林容昌指桂林市容昌资产经营有限责任公司桂林容盛指桂林市容盛资产经营有限责任公司桂林容高指桂林市容高资产经营有限责任公司桂林容瞻指桂林市容瞻资产经营有限责任公司桂林容方指桂林市容方资产经营有限责任公司桂林容飞指桂林市容飞资产经营有限责任公司桂林容腾指桂林市容腾资产经营有限责任公司桂林容和指桂林市容和资产经营有限责任公司桂林容成指桂林市容成资产经营有限责任公司桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容 17 家资产经营公司指高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成湖州容睿指湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资产投资桂林国投指经营有限公司）及其前身桂林市国有资产投资经营公司证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所工信部指中华人民共和国工业和信息化部国家发改委指国家发展和改革委员会桂林电容指桂林电力电容器有限责任公司桂容厂指桂林电力电容器总厂，系桂林电容的前身桂林容达指桂林容达包装材料有限公司，系桂容厂子公司，已注销桂容谐平指浙江桂容谐平科技有限责任公司桂林智源指桂林智源电力电子有限公司南方电网指中国南方电网有限责任公司国家电网指国家电网公司东芝白云指广州东芝白云电器设备有限公司东芝白云自动化指广州东芝白云自动化系统有限公司东芝白云菱机指广州东芝白云菱机电力电子有限公司广州市神山镇白云电器设备厂，1993 年 1 月 13 日更名为“广州白云电器设备厂指市白云电器设备厂”，即白云电器的前身白云电器有限指广州白云电器设备有限公司，即白云电器的前身平安创投指平安创新资本投资有限公司广发信德指广发信德投资管理有限公司宁波智度德成指宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）深圳架桥富凯指深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）天津架桥富凯指天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）北京金润禾指北京金润禾投资管理有限公司评估基准日指 2017 年 5 月 31 日审计基准日指 2017 年 5 月 31 日白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林标的资产指容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成合计持有的桂林电容 80.589%股权标的公司指桂林电容中信证券、独立财务顾问指中信证券股份有限公司中伦、法律顾问指北京市中伦律师事务所信永中和、审计机构指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）联信评估、评估机构指广东联信资产评估土地房地产估价有限公司胡氏五兄妹指胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《重组若干规定》指《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《财务顾问业务管理办指《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》法》报告期、最近两年及一期指 2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。重大事项提示本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、本次重组方案概要白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17 家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。本次重组的情况概要如下：（一）本次重组的交易对方为白云电气集团、17 家资产经营公司。（二）本次重组标的资产为白云电气集团持有的桂林电容 51.000%股权、17 家资产经营公司持有的桂林电容 29.589%股权，即桂林电容合计 80.589%股权。（三）本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的 63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 36.72%以现金方式支付。本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。 2017 年 9 月 15 日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过本次重组发行股份购买资产的股份发行价格为 18.35 元/股，不低于此次董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日后至发行日期间，上市公司如实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将相应进行调整。二、标的资产评估和作价情况本次重组中，发行股份并支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估结果为基础确定。本次标的资产的评估中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综合分析后确定选用收益法评估结果为其本次评估结论。根据具有证券从业资格的联信评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日出具的评估报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：单位：万元标的资产评估评估对象评估对象增值率（%）收购比例值（乘以权益账面净资产净资产评估值评估对象比例后）评估方法 C=( B-A) A B D E=DB /A100% 桂林电容 100%股权 62,436.15 121,040.35 93.86% 80.589% 97,545.69 收益法根据评估情况，经重组各方协商确认，桂林电容 100%股权按照评估值作价，即 121,040.35 万元，则本次重组注入资产桂林电容 80.589%股权作价 97,545.69 万元，其中发行股份购买资产作价合计 61,730.59 万元，发行价格 18.35 元/股，发行股份数量 33,640,648 股，支付现金购买资产作价合计 35,815.10 万元。三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市（一）本次交易构成重大资产重组本次交易上市公司拟购买桂林电容 80.589%股权，标的资产 2016 年度（末）财务数据与上市公司 2016 年度（末）相关财务数据比较如下：单位：万元项目资产总额资产净额营业收入上市公司 276,516.57 190,014.99 136,406.55 标的资产 133,604.18 62,205.00 70,776.39 标的资产交易金额 97,545.69 97,545.69 - 标的资产相关指标 133,604.18 97,545.69 70,776.39 与交易金额孰高财务指标占比 48.32% 51.34% 51.89% 根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会审核，经中国证监会核准后方可实施。（二）本次交易构成关联交易白云电气集团为本次交易购买资产的交易对方，其为上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东需回避表决。（三）本次交易不构成重组上市公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，胡氏五兄妹仍为上市公司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。（四）本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东变化情况本次交易完成后，白云电气集团将持有上市公司超过 5%的股份，除此以外，持有上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。本次交易不会造成持有上市公司 5%以上股份的股东发生较大变化。四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况（一）本次交易支付方式介绍本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公司股权。标的资产交易价格的 63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 36.72%以现金方式支付。上市公司向转让方支付的交易对价及支付方式如下：持有标的公司交易对价发行股份对价现金支付对价序号转让方股权比例（元）（元）（元） 1 白云集团 51.000% 617,305,909 617,305,909 - 2 桂林容乾 1.883% 22,805,353 - 22,805,353 3 桂林容坤 1.793% 21,705,225 - 21,705,225 4 桂林容通 1.435% 17,364,180 - 17,364,180 5 桂林容智 1.648% 19,950,967 - 19,950,967 6 桂林容慧 1.901% 23,013,485 - 23,013,485 7 桂林容丰 1.410% 17,066,887 - 17,066,887 8 桂林容华 2.066% 25,005,609 - 25,005,609 9 桂林容兴 1.872% 22,656,687 - 22,656,687 10 桂林容昌 2.135% 25,838,138 - 25,838,138 11 桂林容盛 2.144% 25,957,071 - 25,957,071 12 桂林容高 1.705% 20,634,850 - 20,634,850 13 桂林容瞻 1.657% 20,054,985 - 20,054,985 14 桂林容方 1.452% 17,572,312 - 17,572,312 15 桂林容飞 1.806% 21,853,891 - 21,853,891 16 桂林容腾 1.533% 18,553,507 - 18,553,507 17 桂林容和 1.427% 17,274,942 - 17,274,942 18 桂林容成 1.722% 20,842,905 - 20,842,905 合计 80.589% 975,456,903 617,305,909 358,150,994 （二）发行股份基本情况 1、发行股份种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行股份价格（1）发行股份价格选择依据根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 20.39 18.35 前60个交易日 25.03 22.52 前120个交易日 26.89 24.20 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。（2）发行股份价格本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。 3、发行股份数量及发行对象本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。本次交易评估对象桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，则标的资产桂林电容 80.589%股权评估值为 97,545.69 万元，交易双方同意以此数作为交易对价，则需现金支付 35,815.10 万元，发行股份支付 61,730.59 万元，发行股份数量为 33,640,648 股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。 4、股份锁定期交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。五、本次交易对于上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为 97,545.69 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约 33,640,648 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：本次重组前本次重组后股东名称数量（股）比例数量（股）比例胡明高 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明森 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明聪 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明光 43,202,203 10.56% 43,202,203 9.76% 胡合意 28,801,469 7.04% 28,801,469 6.51% 白云电气集团 - - 33,640,648 7.60% A 股其他股东 121,085,312 29.60% 121,085,312 27.35% 上市公司总股本 409,100,000 100.00% 442,740,648 100.00% 本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股权，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司 72.65% 股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。（二）对上市公司主营业务的影响本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。（三）对上市公司盈利能力的影响根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：单位：万元 2017 年 1-5 月 2016 年度项目交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入 47,673.95 69,711.92 136,406.55 207,182.94 营业成本 35,194.19 47,630.74 96,560.16 138,977.85 利润总额 5,153.99 7,292.04 18,675.92 28,567.90 2017 年 1-5 月 2016 年度项目交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）净利润 5,275.87 6,780.87 16,150.98 23,251.30 归属于母公司所有者净利 5,275.87 6,496.04 16,150.98 22,025.57 润毛利率 26.18% 31.67% 29.21% 32.92% 净利率 11.07% 9.73% 11.84% 11.22% 加权平均净资产收益率 2.74% 3.13% 9.36% 11.91% 加权平均净资产收益率 2.23% 2.60% 8.62% 10.63% （扣非后）基本每股收益（元） 0.1290 0.1467 0.4070 0.5117 基本每股收益（扣非后） 0.1049 0.1219 0.3745 0.4590 （元）本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。（四）对上市公司负债结构的影响根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：单位：万元 2017 年 5 月 31 日 2016 年度 12 月 31 日项目重组前重组后重组前重组后流动资产 175,864.05 270,273.85 178,557.36 293,709.18 非流动资产 99,850.36 125,004.25 97,959.21 116,411.57 资产合计 275,714.40 395,278.10 276,516.57 410,120.75 流动负债 82,204.43 171,824.09 84,034.03 187,830.22 非流动负债 2,310.10 5,009.49 2,467.55 5,238.50 负债合计 84,514.54 176,833.58 86,501.57 193,068.71 资产负债率 30.65% 44.74% 31.28% 47.08% 本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31 日经营性负债占负债总额比重在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。（五）对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资上市公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况。 2、关于避免同业竞争的承诺为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。（3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。（六）对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前后的关联交易情况本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。 2、关于规范关联交易的措施为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：（1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。（2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。（3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。（2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。（3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 5、业绩承诺及减值测试补偿安排对于本次交易标的资产桂林电容 80.589%的股权，评估机构采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的实际净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元； 2019 年经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 975,456,903 元。六、本次交易方案实施需履行的批准程序（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17 家资产经营公司内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第六次会议审议通过； 4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过；（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案； 2、证监会核准本次交易方案； 3、通过商务部反垄断审查。本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。七、本次交易相关方所作出的重要承诺承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情况。 2. 本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未消除的情况。 3. 本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月广州白云电器设备股份有内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到上市公司限公司关于重大资产重组证券交易所公开谴责的情况。若干事项的承诺函 4. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。 5. 本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚的情况。承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 6. 最近五年来，本公司各项业务的开展均符合相关法律法规的规定，不存在受到工商、税务等相关监管部门处罚的情形。 7. 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 8. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得进行上市公司重大资产重组之情形。 9. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。 10. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 11. 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中披露的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担法律责任。一、未损害上市公司利益本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。二、避免同业竞争 1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，上市公司广州白云电器设备股份有不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会控股股东限公司控股股东、实际控投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或及实际控制人关于重大资产重组若潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。制人干事项的承诺函 2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企承诺方出具承诺名称承诺的主要内容业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。三、减少和规范关联交易 1. 于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、桂林电容企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。 2. 于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 3. 本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。四、保持上市公司独立性在公司股票在上海证券交易所上市期间，本人将切实履行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范文件的规定，确保公司的人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体承诺如下：（一）人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在任何上市公司控股股东控制的其他公司任职。 2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立 1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。承诺方出具承诺名称承诺的主要内容（三）财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。 4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。 5、确保上市公司依法独立纳税。（四）机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律责任并赔偿损失。本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将暂停转让本人在白云电器拥有权益的股广州白云电器设备股份有份。限公司全体董事、监事及在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人会将暂停转上市公司高级管理人员关于公司重让本人所持有的白云电器股票的书面申请和股票账户提董事、监大资产重组申请文件真实交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结事和高级性、准确性和完整性的承算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，管理人员诺函本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论显示本人确实存在违法违规情节，本人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。广州白云电器设备股份有 1. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明限公司董事、监事、高级显无关的除外）或刑事处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正承诺方出具承诺名称承诺的主要内容管理人员关于重大资产重被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立组若干事项的承诺函案调查的情形。 2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 3. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 4. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。关于所提供信息及文件一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法真实性、准确性和完整性律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关的承诺函规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，白云电气给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担集团赔偿责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担相应责任。承诺方出具承诺名称承诺的主要内容（1）本公司取得的本次发行的股份自新增股份上市之日起 36 个月内不得转让。（2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定期自动延长 6 个月。（3）若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。（4）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规定办理。（5）若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本等除权事项导致本公司在履行完毕业绩承诺相关的补偿关于股份锁定的承诺函义务前增持上市公司股份的（以下简称“派生股份”），则增持股份亦应遵守上述锁定安排。（6）本公司未经上市公司同意，不会对在本次交易中取得的上市公司在锁定期内的股份（含派生股份）设定抵押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融交易。（7）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。（8）本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应的法律责任。 1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（桂林电容包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任关于避免同业竞争的承诺何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何函与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。 2、如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 3、若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。关于保持上市公司独立性一、人员独立的承诺函 1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。 2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公司的关联方担任除董事、监事以外的其它职务。 3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进行，本公司及本公司的关联方不干预上市公司董事会和股东大会已经作出的人事任免决定。二、资产独立 1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。三、财务独立 1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司的关联方共用一个银行账户。 4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。 5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联方处兼职和领取报酬。 6、保证上市公司依法独立纳税。四、机构独立 1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。五、业务独立承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。 1.本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。 2.于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、关于减少和规范关联交易有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法的承诺函律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 3.本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。 1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公司股份的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林关于广州白云电器设备股电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因份有限公司重大资产重组合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关若干事项的承诺函闭的情形。 3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 5.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6.本公司未控制其他上市公司。 7.本公司不存在其他不良记录。 8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电容股权变更登记至上市公司名下时。 9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。 10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的优先购买权。 11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。 12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。 13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。 14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。 15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。如桂林电容及其控股子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将关于桂林电容房产瑕疵的无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其控股承诺函子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优白云电气先转让给上市公司。集团控股 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他股东胡德关于避免同业竞争的承诺经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间良、胡德函接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促宏、胡德成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条健、胡德件首先提供给上市公司。才、伍世照 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。1、截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。承诺方出具承诺名称承诺的主要内容 2、如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程关于减少和规范关联交易的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的承诺函的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。桂林容一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法乾、桂林律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关容坤、桂规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评林容通、估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次桂林容交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历关于所提供信息及文件智、桂林史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的真实性、准确性和完整性容慧、桂内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其的承诺函林容丰、他事项。桂林容二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，华、桂林副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与容兴、桂印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有林容昌、效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关承诺方出具承诺名称承诺的主要内容桂林容信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存盛、桂林在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。容高、桂三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完林容瞻、整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司桂林容提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，方、桂林给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担容飞、桂赔偿责任。林容腾、本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律桂林容约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资和、桂林者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担容成相应责任。 1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利义务的合法主体资格。 2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。 3.本公司及本公司的执行董事最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任关于广州白云电器设备股何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案份有限公司重大资产重组件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违若干事项的承诺函法违规正被中国证监会立案调查的情形。 4.本公司及本公司的执行董事不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司重大资产重组之情形。 5.本公司及本公司的执行董事最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 6.本公司未控制其他上市公司。 7.本公司不存在其他不良记录。 8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限承诺方出具承诺名称承诺的主要内容制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电容股权变更登记至上市公司名下时。 9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同意后方可实施。 10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的优先购买权。 11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。 12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重大诉讼、仲裁或纠纷。 13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门的处罚或补缴义务。 14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和中介机构不存在任何关联关系。 15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公司资金或增加上市公司风险的情形。 16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。 17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料和信息严格保密。 18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见上市公司的控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面的审查并形成如下原则性意见： 1. 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远发展和公司全体股东的利益。 2. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操作性。 3. 本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。 4. 本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理，评估方法选用适当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减持计划上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自本次发行股份及支付现金购买资产复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计划。十、本次交易对中小投资者权益保护的安排（一）严格履行上市公司信息披露义务公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。草案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。（二）严格履行上市公司审议及表决程序上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。（三）本次交易资产定价公允性为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。（四）股东大会安排及网络投票情况根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还将对本次股东大会的召集、召开程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-5 月上市公司财务报告以及上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保护中小投资者的利益。（六）聘请具备相关从业资格的中介机构本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。（七）严格执行关联交易决策程序本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权益。（八）完善公司治理结构本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治理结构。上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本次交易报告书的全文及中介机构出具的意见。重大风险提示投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、与本次交易相关的风险（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险： 1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被暂停、中止或取消的风险。 2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取消的风险。若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次交易报告书中披露的重组方案发生重大变化，提请投资者注意投资风险。（二）本次重组的审批风险本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。（三）交易标的估值风险本次评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的评估结果确定标的资产的评估价值。截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容归属于母公司所有者净资产账面价值为 62,436.15 万元，以该日为评估基准日，采用收益法评估，全部股东权益评估值为 121,040.35 万元，较净资产账面价值增值 58,604.20 万元，评估增值率 93.86%。本次交易标的公司桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，标的资产桂林电容 80.589%股权的评估值为 97,545.69 万元。本次交易标的资产桂林电容 80.589% 股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于桂林电容未来具有较高的业绩增长速度和持续盈利能力得出的估值结果。虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对交易标的的未来净利润进行了承诺：桂林电容 2017-2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,825.91 万元、11,087.11 万元和 13,927.70 万元。虽然上述净利润承诺数是依据桂林电容目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。（五）本次交易完成后的整合风险本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对桂林电容的经营产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。（六）本次重组导致上市公司财务结构发生变化的风险根据上市公司审计报告、财务报表，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率 30.65%，流动比率 2.14 倍，速动比率 1.60 倍。根据本次交易完成后上市公司的备考审阅报告，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率 44.74%，流动比率 1.57 倍，速动比率 1.11 倍。本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，流动比率、速动比率有所下降。但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31 日经营性负债占负债总额比重在 90% 以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。（七）资产经营公司层面异议股东对交易方案提出异议的风险桂林电容的股东包括 17 家资产经营公司，17 家资产经营公司的股东主要为桂林电容在职及离退休员工。由于改制时期的历史原因等因素，目前 17 家资产经营公司层面存在 6 人代 10 人持有资产经营公司股权的情形。截至本核查意见签署日，10 名股东中有 5 名尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关资产经营公司的承诺，在中国证监会核准本次交易前，如上述股东就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电器董事会作出决议，相关资产经营公司应当采取包括但不限于相应调减其向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，确保向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议，可能导致标的资产股权被调减。二、交易标的的经营风险（一）客户集中度较高的风险桂林电容的主要产品是电力电容器成套装置，其应用领域比较单一，主要向包括国家电网、南方电网及所属电力公司在内的电网公司销售。桂林电容对电网公司的销售集中度较高。若未来电力行业投资放缓、电网公司改变招标采购方式、供应商准入资格条件或财务结算政策，或者电网公司因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向其他供应商，则桂林电容可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。（二）营业收入季节性变动风险首先，上市公司本身的业务即成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下半年，营业收入会有一定的季节性特征；与此同时，标的公司主打产品电力电容器的主要客户为国家电网，其建设项目的特点一般为上半年侧重于土建建设，下半年侧重于电力设备的安装、调试，年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有更加显著的季节性特征，本次重组完成后，可能会进一步加剧上市公司营业收入的季节性变动风险。（三）行业政策变化的风险电力设备作为“中国制造 2025”的十大重点领域之一，现阶段我国已进入世界电力装备制造大国行列，未来随着一系列国家战略的推进，我国将不断增大对电源和电网的建设投入，上市公司与标的公司主营业务均属于电力设备领域，下游需求受国家宏观经济、电力投资等相关政策影响较大，如果行业政策发生不利变化和调整，将对公司经营业绩产生一定不利影响。（四）市场需求变动风险上市公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与发电站等国民经济各部门的配电设施中，标的公司生产的电力电容器产品主要用于输变电环节中，主要客户为国家电网，双方业务均与电力行业固定资产投资息息相关，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关，近年来，国内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下游客户对电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风险。（五）经营风险标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且电网公司招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，若标的公司存在不能及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，将会影响企业运行的效益。（六）原材料价格波动风险 2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，桂林电容原材料成本占主营业务成本的比例分别为 81.71%、81.74%及 78.64%，如桂林电容生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标的公司的生产成本和盈利水平。（七）应收账款余额较大风险桂林电容 2015 年末、2016 年末、2017 年 5 月末的应收账款账面价值分别为 26,315.34 万元、24,034.40 万元及 23,070.91 万元，应收账款较大。桂林电容主要客户为国有大型企业，信誉较高，产生坏帐的可能性较小；2015 年、2016 年和 2017 年 1-5 月，桂林电容经营活动产生的现金流量净额合计 20,602.19 万元，高于报告期内净利润合计数 16,503.57 万元，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，将对桂林电容经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响桂林电容未来的盈利水平。（八）税收优惠风险桂林电容于 2015 年 11 月 30 日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书；并分别于 2016 年 6 月 1 日和 2017 年 5 月 27 日取得 2015 年度和 2016 年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12 号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15% 税率缴纳企业所得税。报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率 15%缴纳企业所得税。高新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；西部大开发企业每年需进行企业所得税优惠事项备案。如果桂林电容不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，未能通过高新技术企业复审，且无法通过西部大开发企业所得税优惠事项备案，将无法继续享受 15%的优惠税率，从而给桂林电容未来年度的盈利水平带来不利影响。（九）部分房产未取得产权证书风险截至本核查意见签署日，本次重组标的公司的资产中包括 64 处共计 98,040.61 平方米房产，其中 56 处合计 40,190.98 平方米房产已获得权属证书，，。根据标的公司的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证，标的公司及其子公司尚有 8 处合计 57,849.63 平方米房产权属文件正在办理过程中。 2017 年 9 月 1 日，桂林电容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为 [2017]1 号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，证明桂林电容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。2017 年 9 月 11 日，桂林电容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明桂林电容在桂林国家高新技术产业开发区内 1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第 000839 号）的工业用地上截至目前未发现有违反城乡规划相关法律法规的行为。 2017 年 9 月 25 日，桂林国家高新技术产业开发区规划局出具《关于桂林电力电容器有限责任公司规划办理情况的说明》，证明桂林电容铁山园特高压电力电容器生产基地所有建筑均已办理建设工程规划许可证，其中部分建筑正在办理竣工规划条件核实。 2017 年 9 月 26 日，桂林市不动产登记中心已出具证明：桂林电容未取得房产证的房产登记，待规划、住建部门竣工、验收后，不动产登记部门将依法依规予以登记。2017 年 9 月 27 日，桂林市住房和城乡建设委员会向桂林市不动产登记局出具了《桂林电力电容器有限责任公司施工许可相关手续办理说明》，证明桂林电容铁山园高压电力电容器生产基地所有建筑施工许可证相关手续正在办理中。对于尚在进行权属文件办理过程中的房产，白云电气集团已经承诺，如桂林电容及其控股子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其控股子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。鉴于目前标的公司的资产中尚存在未取得权属证书的房产，请投资者关注由此可能产生的风险（十）技术人员流失风险桂林电容主要为国家电网、南方电网等客户提供电力电容器成套装置，技术含量较高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是桂林电容未来持续稳定发展的关键因素。如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无法与业务发展需求相匹配，将会对桂林电容的进一步发展造成不利影响。三、其他风险（一）股价波动的风险上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。（二）不可抗力风险自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。第一章本次交易概况白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17 家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容 80.589%股权。根据联信评估出具的资产评估报告，标的资产的评估值为 97,545.69 万元。一、本次交易的背景和目的（一）本次交易的背景随着我国对电源、电网建设和改造投资的持续增长，电力电容器产品作为重要提高输配电质量和节能减排装置得到了快速发展，在技术上也有较大突破，成本方面随着技术的不断成熟和普及不断下降，同时，我国对先进制造行业的大力支持促进了电力电容器行业的发展，在提倡节能减排和安全生产宏观背景下，产品市场需求预计仍将持续增长，给桂林电容的经营与发展也带来良好的机遇和发展空间。另外，白云电器主营成套开关设备，主要应用于电力系统的配电环节，收购桂林电容将有力支撑公司业绩增长，同时在业务层面是对公司在输电领域的补充。（二）本次交易的目的桂林电容所处的电力电容器行业，较大程度上依赖于电网建设，尤其是在“西电东送”大背景下的特高压交直流输电及其配套工程，这些工程对高压并联和交直流滤波电容器的需求量较大，为政策重点支持的产业，为电力电容器行业的持续发展提供了有利保障。桂林电容主要产品包括并联电容器及成套装置、滤波电容器及成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器及电能质量治理（柔性无功及智能化）相关产品等，根据中国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2013-2015 年，桂林电容在同业公司工业总产值中均排名第一，在生产、销售等方面具有较大优势。与此同时，桂林电容主要客户为国家电网，白云电器的电网客户同时涵盖国家电网和南方电网，因此，对重组双方而言，本次重组在业务层面具有一定协同效应。重组完成后，桂林电容纳入白云电器合并范围，在传统成套开关设备业务基础上，形成新的利润增长点，增厚上市公司净利润水平。二、本次交易决策过程和批准情况（一）本次交易方案已获得的授权和批准 1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过； 2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17 家资产经营公司内部决策机构审议通过； 3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第六次会议审议通过； 4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司第五届监事会第八次会议审议通过。（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案； 2、证监会核准本次交易方案； 3、通过商务部反垄断审查。本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。三、本次交易具体方案（一）本次交易方案概要白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17 家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。本次发行股份购买资产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容 80.589%股权。（二）具体内容上市公司已与白云电气集团及 17 家资产经营公司分别于 2017 年 9 月 15 日、2017 年 9 月 27 日、2017 年 9 月 29 日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》。本次交易的具体方案如下： 1、交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成。 2、标的资产本次交易的交易标的为白云电气集团持有的桂林电容 51.000%股权、17 家资产经营公司持有的桂林电容 29.589%股权，即桂林电容合计 80.589%股权。 3、交易方式本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的 63.28% 以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 36.72%以现金方式支付。 4、交易标的价格本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为准。根据联信评估出具的资产评估报告，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资产评估结果如下：单位：万元标的资产评估评估对象评估对象增值率（%）收购比例值（乘以权益账面净资产净资产评估值评估对象比例后）评估方法 C=( B-A) A B D E=DB /A100% 桂林电容 100%股权 62,436.15 121,040.35 93.86% 80.589% 97,545.69 收益法根据评估情况，经重组双方协商确认，桂林电容 100%股权按照评估值作价，即 121,040.35 万元，则本次重组注入资产桂林电容 80.589%股权作价 97,545.69 万元，其中发行股份购买资产作价合计 61,730.59 万元，支付现金购买资产作价合计 35,815.10 万元。 5、发行股份购买资产情况（1）发行股份种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。（2）发行股份价格 ① 发行股份价格选择依据根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 20.39 18.35 前60个交易日 25.03 22.52 前120个交易日 26.89 24.20 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。 ②发行股份价格本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。（3）发行股份数量及发行对象本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。本次交易评估对象桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，则标的资产桂林电容 80.589%股权评估值为 97,545.69 万元，交易双方同意以此数作为交易对价，则需现金支付 35,815.10 万元，发行股份支付 61,730.59 万元，发行股份数量约 33,640,648 股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。（4）股份锁定期交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。（5）资产交割及发行股份的登记根据上市公司和白云电气集团、17 家资产经营公司签订的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方应在上述协议生效后协商确定交割日并办理标的资产的交割。标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。标的资产在资产交割日完成交割。标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备证券期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。由上市公司聘请具备证券业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，上市公司应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行及发行股份的登记手续，将本次发行的股份登记在白云电气集团名下，使白云电气集团合法取得本次发行的股份。 6、过渡期安排自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司或标的公司以现金方式补足。上市公司应在标的资产交割日后 15 个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司过渡期损益进行审计并出具专项报告。交易对方需向上市公司补足过渡期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的 10 日内，以现金方式向上市公司或标的公司补足。 7、滚存未分配利润的安排本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完成后各自持有上市公司股份的比例享有。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归上市公司所有。 8、业绩承诺及减值测试补偿安排对于本次交易标的资产桂林电容 80.589%的股权，评估机构采用收益法对标的公司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净利润进行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的实际净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元； 2019 年经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气集团应按照以下方式对对上市公司进行补偿：当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的公司 80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时已支付的补偿额。减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 975,456,903 元。四、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为 97,545.69 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约 33,640,648 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：本次重组前本次重组后股东名称数量（股）比例数量（股）比例胡明高 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明森 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明聪 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明光 43,202,203 10.56% 43,202,203 9.76% 胡合意 28,801,469 7.04% 28,801,469 6.51% 白云电气集团 - - 33,640,648 7.60% A 股其他股东 121,085,312 29.60% 121,085,312 27.35% 上市公司总股本 409,100,000 100.00% 442,740,648 100.00% 本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股权，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司 72.65% 股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。（二）对上市公司主营业务的影响本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。（三）对上市公司主要财务指标的影响根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：单位：万元 2017 年 1-5 月 2016 年度项目交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入 47,673.95 69,711.92 136,406.55 207,182.94 营业成本 35,194.19 47,630.74 96,560.16 138,977.85 利润总额 5,153.99 7,292.04 18,675.92 28,567.90 净利润 5,275.87 6,780.87 16,150.98 23,251.30 归属于母公司所有者净利润 5,275.87 6,496.04 16,150.98 22,025.57 毛利率 26.18% 31.67% 29.21% 32.92% 净利率 11.07% 9.73% 11.84% 11.22% 加权平均净资产收益率 2.74% 3.13% 9.36% 11.91% 加权平均净资产收益率（扣非后） 2.23% 2.60% 8.62% 10.63% 基本每股收益（元） 0.1290 0.1467 0.4070 0.5117 基本每股收益（扣非后）（元） 0.1049 0.1219 0.3745 0.4590 本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。（四）对上市公司负债结构的影响根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：单位：万元 2017 年 5 月 31 日 2016 年度 12 月 31 日项目重组前重组后重组前重组后流动资产 175,864.05 270,273.85 178,557.36 293,709.18 非流动资产 99,850.36 125,004.25 97,959.21 116,411.57 资产合计 275,714.40 395,278.10 276,516.57 410,120.75 流动负债 82,204.43 171,824.09 84,034.03 187,830.22 非流动负债 2,310.10 5,009.49 2,467.55 5,238.50 负债合计 84,514.54 176,833.58 86,501.57 193,068.71 资产负债率 30.65% 44.74% 31.28% 47.08% 本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31 日经营性负债占负债总额比重在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。（五）对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资上市公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况。 2、关于避免同业竞争的承诺为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。（3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业竞争的承诺 1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。 2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。 4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。（六）对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前后的关联交易情况本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。 2、关于规范关联交易的措施为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：（1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。（2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。（3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。（2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。（3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。第二章上市公司基本情况一、基本信息公司名称广州白云电器设备股份有限公司统一社会信用代码/ 注册号企业类型其他股份有限公司（上市）注册资本 40,910 万元法定代表人胡德兆成立日期 2004 年 12 月 29 日（前身白云电器设备厂成立于 1989 年 7 月 5 日）营业期限长期注册地址广州市白云区神山镇大岭南路 18 号主要办公地址广州市白云区神山镇大岭南路 18 号邮政编码联系电话 020-86060164 联系传真 020-86608442 电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造；配电开关控制设备制造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件经营范围批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开发；电子产品设计服务；公路运营服务。二、历史沿革及最近六十个月控股权变动情况（一）历史沿革白云电器的前身是广州市神山镇白云电器设备厂（1993 年 1 月 13 日更名为“广州市白云电器设备厂”）。 1989 年 7 月 5 日，白云电器设备厂设立，并在广州市白云区工商行政管理局进行注册登记，领取《营业执照》（（89）穗白云工字 3608 号），注册资金 20 万元。该厂实为胡师结（胡氏五兄妹之父）家庭投资开办，但鉴于当时对私营企业登记、发展存在政策限制等因素，经广州市白云区神山镇经济委员会批准，经济性质登记为集体所有制，挂靠在广州市白云区神山镇经济委员会属下。广州市白云审计师事务所出具了 420 号《验资证明书》，验证白云电器设备厂全部注册资金到位。 1990 年 8 月，白云电器设备厂根据规定进行重新登记，申请注册资金为 50 万元，广州市白云审计师事务所出具了 405 号《验资证明书》。据此，广州市白云区工商行政管理局于 1990 年 8 月 2 日为白云电器设备厂换发了营业执照，注册号为 19106416-1。 1993 年 1 月，白云电器设备厂将注册资本从 50 万元增加至 500 万元，广州工商会计师事务所于 1993 年 1 月 13 日出具了（93）验证字第 00086 号《企业注册资金验资证明》，并于 1993 年 1 月 13 日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记，并领取注册号为 19106416-1 的企业法人营业执照。 1998 年 7 月，白云电器设备厂将注册资本从 500 万元增加至 5,000 万元，广州市白云审计师事务所出具变字 980260 号《验资报告》，并于 1998 年 7 月 28 日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记，并领取注册号为 19106416-1 的企业法人营业执照。 2002 年 5 月，白云电器设备厂解除了与广州市白云区神山镇经济发展办公室（前身为“广州市白云区神山镇经济委员会”）的挂靠关系，变更为有限责任公司，成立了广州白云电器设备有限公司。 2002 年 5 月 20 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师验内字（2002）第 043 号《验资报告》，验证白云电器有限注册资本为 5000 万元。 2002 年 5 月 29 日，白云电器有限在广州市工商行政管理局完成了工商登记，并领取了注册号为 4401112001507 的企业法人营业执照。经胡师结家庭成员确认，各股东出资额和出资比例如下：股东名称出资额（万元）占注册资本比例胡明森 1,250 25% 胡明高 1,250 25% 胡明聪 1,250 25% 胡明光 750 15% 胡合意 500 10% 合计 5,000 100% 2004 年 11 月 24 日，经股东会决议，白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。此次股权转让履行了有限责任公司股权转让法律程序，转让前五位股东召开了股东会，决议按照协议价格转让各自部分股权，各自放弃转让股份的优先购买权。转让方和受让方签订了《股权转让协议》，并于 2004 年 12 月 2 日在广州市工商行政管理局履行了股权变更登记手续。转让后注册资本没有发生变动，各股东的出资额和出资比例如下：股东名称出资额（万元）股权比例胡明森 1,125 22.5% 胡明高 1,125 22.5% 胡明聪 1,125 22.5% 胡明光 675 13.5% 胡合意 450 9.0% 李永喜 275 5.5% 徐长华 100 2.0% 张欣禹 75 1.5% 朱秀梅 25 0.5% 薛海辰 25 0.5% 合计 5,000 100% 2004 年 12 月，广州白云电器设备有限公司以广东康元会计师事务所出具的粤康元审字（2004）第 81280 号《审计报告》截至 2004 年 6 月 30 日的净资产为基准，按 1： 1 折股整体变更为广州白云电器设备股份有限公司，注册资本为 18,850 万元，并于 2004 年 12 月 29 日在广州市工商行政管理局完成了变更登记，工商注册号为 4401011110315 号。各股东的股份及股权比例如下：股东名称股份数量（万股）持股比例胡明森 4,241.25 22.5% 胡明高 4,241.25 22.5% 胡明聪 4,241.25 22.5% 胡明光 2,544.75 13.5% 胡合意 1,696.50 9.0% 李永喜 1,036.75 5.5% 徐长华 377.00 2.0% 股东名称股份数量（万股）持股比例张欣禹 282.75 1.5% 朱秀梅 94.25 0.5% 薛海辰 94.25 0.5% 合计 18,850.00 100% 2007 年 1 月，经协商，李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅 5 名股东将其所持有本公司股权分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，转让双方于 2007 年 1 月 8 日签订了《股权转让协议》。李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅将其持有的合计 10%的股份分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。此次股份转让价格经双方友好协商决定，按 2004 年 11 月李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅受让胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计 10%股权的价款原价转回。此次股权转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，公司于 2007 年 1 月 5 日召开股东会审议通过该等转让事宜，转让方与受让方均于 2007 年 1 月 8 日签订了《股权转让协议》，并于 2007 年 1 月 30 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：股东姓名股份数量（万股）持股比例胡明森 4,712.50 25% 胡明高 4,712.50 25% 胡明聪 4,712.50 25% 胡明光 2,827.50 15% 胡合意 1,885.00 10% 合计 18,850.00 100% 2010 年 8 月，经白云电器 2010 年第二次临时股东大会决议，公司股东胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投、广发信德协商一致，签订了《股份转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 7.92%和 2.64%的股份分别转让与平安创投和广发信德。平安创投与广发信德受让本公司前述股份的价格均以本公司每股净资产和每股收益为基础，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司每股净资产为 2.75 元，2009 年度每股收益为 0.51 元；经转让方与受让方协商确定，每股转让价格为 8.30 元，是本公司 2009 年度每股净资产的 3.02 倍，是 2009 年度每股收益的 16.27 倍。此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签订了《股份转让协议》，并于 2010 年 9 月 19 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续，领取注册号为 440101000128651 的营业执照。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：股东姓名股份数量（万股）持股比例胡明森 4,214.860 22.36% 胡明高 4,214.860 22.36% 胡明聪 4,214.860 22.36% 胡明光 2,528.916 13.42% 胡合意 1,685.944 8.94% 平安创投 1,492.920 7.92% 广发信德 497.640 2.64% 合计 18,850.000 100.00% 2010 年 9 月，经白云电器 2010 年第三次临时股东大会决议，公司注册资本增至 21,073.2253 万元，由平安创投、广发信德分别出资 13,840 万元和 4,613 万元对股份公司进行增资，两方出资中的 2,223.2253 万元计入股本，其中，平安创投和广发信德分别增资 1,667.419 万股和 555.8063 万股，其余计入资本公积。平安创投与广发信德对本公司进行的增资，与其受让本公司的股份相隔时间较短，采用相同的定价基础，其认购价格与当时的受让价格一致，为每股 8.30 元。此次增资履行了股份有限公司的有关法律程序，本公司、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投和广发信德签订了《股份认购协议》，并于 2010 年 10 月 29 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续。本次增资后，公司股份及股权结构如下：股东姓名股份数量（万股）持股比例胡明森 4,214.8600 20.00% 胡明高 4,214.8600 20.00% 胡明聪 4,214.8600 20.00% 平安创投 3,160.3390 15.00% 胡明光 2,528.9160 12.00% 胡合意 1,685.9440 8.00% 广发信德 1,053.4463 5.00% 合计 21,073.2253 100.00% 2012 年 6 月 19 日，白云电器召开 2011 年度股东大会决议审议通过《关于广发信德投资管理有限公司股份转让的议案》；2012 年 6 月 20 日，公司原股东广发信德与宁波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾签署《股份转让协议》，将其持有公司 5%的股份转让给该等受让方。其中，宁波智度德成、深圳市架桥富凯、天津架桥富凯和北京金润禾分别受让 1.89%、 1.63%、0.87%和 0.61%。广发信德本次转让其持有公司股权的价格与其 2010 年 8 月受让胡氏五兄妹股权的定价一致，即每股转让价格为 8.30 元（四舍五入保留两位小数，交易价格以总价格为准），是本公司 2011 年度每股净资产的 1.90 倍，是 2011 年度基本每股收益的 12.94 倍。广发信德于 2012 年 6 月 22 日出具《关于股份转让的声明及承诺函》，就该等股份转让事宜，承诺：“本次股份转让系因本公司自身投资计划调整而实施，本公司知悉白云电器之经营现状及其再次申请公开发行股票并上市之计划，本次股份转让系本公司真实意思表示”。此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签订了《股份转让协议》，并于 2012 年 6 月 26 日在广州市工商行政管理局履行完毕变更登记手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：股东姓名股份数量（万股）持股比例胡明森 4,214.8600 20.00% 胡明高 4,214.8600 20.00% 胡明聪 4,214.8600 20.00% 平安创投 3,160.3390 15.00% 胡明光 2,528.9160 12.00% 胡合意 1,685.9440 8.00% 宁波智度德成 397.5723 1.89% 深圳架桥富凯 343.8400 1.63% 天津架桥富凯 182.8832 0.87% 北京金润禾 129.1508 0.61% 合计 21,073.2253 100.00% 2014 年 11 月 4 日，白云电器召开第四届董事会第五次会议，并于 2014 年 11 月 22 日召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过公司资本公积转增。该次资本公积合计转增 149,267,747 股，转增基准日为 2014 年 11 月 30 日，公司总股本由 210,732,253 股变更为 360,000,000 股。2014 年 11 月 30 日，立信出具验资报告（信会师粤报字[2014] 第 00658 号），审验了公司截至 2014 年 11 月 30 日止新增注册资本及股本情况，对资本公积转增事项予以确认。本次转增后，公司股份及股权结构如下表：股东姓名股份数量（万股）持股比例胡明森 7,200.3672 20.00% 胡明高 7,200.3672 20.00% 胡明聪 7,200.3672 20.00% 平安创投 5,398.8985 15.00% 胡明光 4,320.2203 12.00% 胡合意 2,880.1469 8.00% 宁波智度德成 679.1843 1.89% 深圳架桥富凯 587.3918 1.63% 天津架桥富凯 312.4246 0.87% 北京金润禾 220.6320 0.61% 合计 36,000.0000 100.00% 2016 年 3 月 22 日，经中国证监会证监许可字[2016]385 号文核准、经上海证券交易所自律监管决定书[2016]75 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4,910 万股，每股面值人民币 1 元。本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发行相结合的方式，股票代码为 603861。本次发行后，总股本 40,910 万股，有限售条件流通 A 股 36,000 万股，占比 88%，无限售条件流通 A 股 4,910 万股，占比 12%。发行后， A 股股东持股情况如下：股东姓名股份数量（万股）持股比例胡明森 7,200.3672 17.60% 胡明高 7,200.3672 17.60% 胡明聪 7,200.3672 17.60% 平安创投 5,398.8985 13.20% 胡明光 4,320.2203 10.56% 胡合意 2,880.1469 7.04% 宁波智度德成 679.1843 1.66% 深圳架桥富凯 587.3918 1.44% 天津架桥富凯 312.4246 0.76% 北京金润禾 220.6320 0.54% 股东姓名股份数量（万股）持股比例社会流通股 4,910.0000 12.00% 合计 40,910.0000 100.00% 2017 年 4 月 6 日，公司披露关于持股 5%以上股东减持计划的公告，截至公告披露日，平安创投持有上市公司 53,988,985 股股份，占本公司总股本比例 13.2%，平安创投计划自本公告披露三个交易日后的二十四个月内以大宗交易方式，减持公司股份不超过 53,988,985 股（占本公司股份总数的 13.2%），减持价格不低于白云电器上一个会计年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。截至 2017 年 6 月 30 日，平安创投减持 1,400,000 股，持股比例变动-0.35%。截至 2017 年 6 月 30 日，前十大 A 股股东持股情况如下：股东姓名股份数量（万股）持股比例胡明森 7,200.3672 17.60% 胡明高 7,200.3672 17.60% 胡明聪 7,200.3672 17.60% 平安创投 5,258.8985 12.85% 胡明光 4,320.2203 10.56% 胡合意 2,880.1469 7.04% 深圳架桥富凯 503.4218 1.23% 天津架桥富凯 267.7346 0.65% 朱满棠 91.9876 0.22% 中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型 56.9974 0.14% 证券投资基金合计 34,980.5087 85.49% （二）最近六十个月的控制权变化情况截至本核查意见签署之日，上市公司最近六十个月不存在控制权变动的情形。三、最近三年的主营业务发展情况白云电器的主营业务为成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务，产品可分为低压成套开关设备、中压成套开关设备、相关电力电子产品及气体绝缘金属封闭开关设备（GIS）四大类。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备是公司的主导产品，主要应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、机场、展览及体育场馆、医院学校等公建设施，以及电网与各类发电厂的配电设施中，是上述领域的多个行业龙头企业和重大工程项目所使用的核心设备。最近三年是经济发展进入新常态、国家产业结构调整的重要阶段，国内宏观经济增长的不确定性因素增多。新常态下，全社会用电量进入中低速增长的新阶段，售电市场改革加快推进，全国电网工程完成投资同比下降，输配电设备制造行业产能相对过剩，大多数企业普遍采用招投标制采购，市场竞争非常激烈。在相对严峻的经济形势和市场环境下，公司根据自身发展情况，结合当前宏观经济形势，聚焦电网、轨道交通、数据中心等重点行业积极布局，提前作出战略部署，以精细化管理为主线，深入推行标准化管理、全面预算管理，完善内部控制体系和全面降本增效，通过一系列有效的增收节支等经营措施，确保了经营业绩的平稳。 2016 年，公司成功登陆 A 股市场，取得广州地铁 14.39 亿元供电系统设备总包合同，全年实现营业收入 13.64 亿元，较 2015 年增长 7.93%。近三年，公司规模保持持续稳健增长。总体来看，电力行业是国民经济的基础能源产业，在国民经济中占有极其重要的地位，并与国民经济发展息息相关。近两三年来受宏观经济形势影响，电力产业进入一个相对缓慢的调整期，国内电力需求增速放缓。但长期来看，我国电力工业将由规模扩张型发展向质量效益型发展转变，发展质量明显提升、结构更加优化、科技含量显著加强，电力建设和投资空间依然巨大。四、主要财务数据及财务指标白云电器最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：单位：万元资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31 资产总计 275,714 276,517 223,791 221,693 负债合计 84,514 86,502 87,698 99,432 净资产 191,200 190,015 136,093 122,261 收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度营业收入 47,674 136,407 126,388 111,923 营业利润 4,129 17,626 17,534 15,273 利润总额 5,154 18,676 19,986 15,620 净利润 5,276 16,151 17,216 13,434 现金流量项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度经营活动产生的现金流量净额 -4,926 16,891 18,171 10,314 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度主要财务指标 /2017-5-31 /2016-12-31 /2015-12-31 /2014-12-31 资产负债率（%） 30.65 31.28 39.19 44.85 毛利率（%） 26.18 29.21 29.59 29.44 基本每股收益（元/股） 0.1290 0.4070 0.4782 0.3732 注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入； 2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计； 3、上市公司 2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-5 月财务数据未经审计， 2017 年 1-5 月财务指标未做年化处理。五、控股股东及实际控制人情况（一）产权及控制关系截至本核查意见签署日，白云电器与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系如下：胡明森胡明高胡明聪胡明光胡合意 17.60% 17.60% 17.60% 10.56% 7.04% 广州白云电器设备股份有限公司（二）控股股东及实际控制人情况姓名胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意国籍中国是否取得其他国家或除胡明光拥有加拿大居留权外，其余均无其他国家或地区居留权。地区居留权胡明森自报告期始至 2016 年 12 月 29 日，担任公司董事长；胡明聪担任公主要职业及职务司总经理；胡明光担任总经理助理、低压元件事业部及母线事业部总监；胡合意担任采购部副经理；胡明高无任职。过去 10 年曾控股的境无内外上市公司情况（三）其他持股在百分之十以上的法人股东单位负责法人股东名组织机构主要经营业务或管理活动等情人或法定成立日期注册资本称代码况代表人投资兴办各类实业（具体项目另行申报）；企业管理咨询、经济深圳市平安 1992 年 11 信息咨询（不含法律、行政法创新资本投谈清 19221023 400,000 万元月 24 日 90 规、国务院决定禁止及规定需资有限公司审批的项目）；黄金等贵金属的投资、国内贸易。六、最近三年重大资产重组情况 2017 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次董事会，审议通过《公司关于收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权的议案》，白云电器拟收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权，该等 51%股权交易价格为 6,630.00 万元。该次股权转让已于 2017 年 7 月 11 日完成工商变更登记手续。除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。七、白云电器及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况最近三年内，白云电器及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。八、白云电器及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情况最近三年内，白云电器及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。第三章交易对方基本情况本次重组的交易对方为白云电气集团、17 家资产经营公司，桂林国投与湖州容睿不参与本次交易。白云电气集团为上市公司实际控制人及其一致行动人投资控制的企业， 17 家资产经营公司的股东均为桂林电容员工，除共同投资桂林电容外，本次交易的交易对方之间不存在关联关系。一、发行股份购买资产交易对方（一）白云电气集团 1、白云电气集团基本情况公司名称白云电气集团有限公司统一社会信用代码 91440101231251149E 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本 12,380 万元法定代表人胡德良成立日期 1996 年 11 月 13 日注册地址广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号胡德健 25%，胡德宏 25%，胡德良 25%，胡德才 15%，伍世照股权结构 10% 电气机械设备销售；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）；投资管理服务；企业总部管理；能源技术研究、技术经营范围开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 2、白云电气集团历史沿革（1）1996 年 11 月白云电气集团的设立 1996 年 3 月 18 日，为响应政府号召，广州白云电器设备厂、白云开关厂、广州市神山电镀制品有限公司、广州新宗华电器实业有限公司、广州国光纸品有限公司、广州市白云机电设备安装工程公司、广州白云区珠江航务疏浚工程公司签署《组建广州市白云电气（集团）有限公司协议书》，同意以广州白云电器设备厂为龙头企业，组建广州市白云电气（集团）有限公司。 1996 年 6 月 4 日，广州市白云区企业体制改革领导小组以穗云企改[1996]5 号《关于同意设立广州市白云电气集团有限公司的批复》，同意以广州白云电器设备厂发起，与其他 6 家企业联合组建广州市白云电气集团有限公司；集团公司注册资本为 18,000 万元，其中广州白云电器设备厂出资 14,595 万元，占总投资额的 81.08%；白云开关厂出资 300 万元，占总投资的 1.67%；广州白云机电设备安装工程公司出资 30 万元，占总投资额的 0.17%；广州白云珠江航务疏浚工程公司出资 200 万元，占总投资额的 1.11%；广州新宗华电器实业有限公司出资 1,665 万元，占总投资额的 9.25%；广州神山电镀制品有限公司出资 950 万元，占总投资额的 5.28%，广州国光纸品有限公司出资 260 万元，占总投资额的 1.44%。 1996 年 6 月 24 日，就广州白云电器设备厂、白云开关厂拟设立“广州市白云电气集团有限公司”获得广州市工商行政管理局的企业名称预先登记核准通知书。 1996 年 10 月 25 日，广州市白云审计师事务所出具验字 960280 号《验资报告》，验证白云电气集团申请的注册资本为 12,380 万元，实收注册资本 12,380 万元，其中广州白云电器设备厂以实物资产 11,970 万元及货币 30 万元共出资 12,000 万元，占投入资本的 96.93%；白云开关厂以实物资产出资 380 万元，占投入资本的 3.07%。 1996 年 11 月 13 日，白云电气集团取得市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照，注册号为 23125114-9。白云电气集团设立时，股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 广州白云电器设备厂 12,000 96.93% 2 广州白云开关厂 380 3.07% 合计 12,380 100% 1996 年设立白云电气集团是为了响应政府有关部门关于设立集团的号召，在此情况下，上市公司控股股东认为，若设立集团公司，由集团公司统一领导、管理集团各成员，可促进各相关企业共同发展。但由于当时公司法实施时间不长，各方对如何设立企业集团的认识和理解不一，以致在获得主管部门批复同意由白云电器设备厂等七家企业设立白云电气集团后，在办理工商登记时又被要求仅以广州白云电器设备厂和白云开关厂作为白云电气集团股东。在白云电气集团完成工商设立登记后，广州白云电器设备厂和白云开关厂成为了白云电气集团的股东而非白云电气集团的下属公司，另外五家公司又没有与白云电气集团形成直接产权关系。因此，白云电气集团设立后，上市公司控股股东认为，所设立的白云电气集团并非真正意义的集团公司，不符合最初设立企业集团的目标。因此，由上市公司控股股东实际控制的白云电器设备厂并未按白云电气集团设立的出资要求将有关实物出资实际缴付，白云电气集团在设立后的几年内也未以自身名义进行生产、销售等经营业务。直至 2004 年广州白云电器设备有限公司拟进行股改时，根据改制方案，广州白云电器设备有限公司将所持白云电气集团股权全部转让，并由新股东完成对白云电气集团的出资补足。（2）2004 年 8 月第一次股权转让 2004 年 8 月 8 日，白云电气集团股东会通过决议，同意原股东广州白云电器设备有限公司（原“广州白云电器设备厂”）将持有公司的 96.93%股权（对应出资额 12,000 万元）转让给胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才（广州白云电器设备有限公司将其持有公司的 25%股权转让给胡德良，将其持有公司的 25%股权转让给胡德宏，将其持有公司的 25%股权转让给胡德健，将其持有公司的 15%股权转让给胡德才，将其持有公司的 6.93%股权转让给胡合意）；其他股东同意放弃优先购买权；同意广州白云开关有限公司（原“广州白云开关厂”）将其持有公司的 3.07%股权（对应出资额 380 万元）转让给胡合意；同意变更新章程。 2004 年 8 月 8 日，广州白云电器设备有限公司、广州白云开关有限公司（转让方）与胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才共同签署《股东股权转让协议》。 2004 年 8 月 13 日，白云电气集团的全体股东共同签署了《广州市白云电气集团有限责任公司章程》。 2004 年 8 月 26 日，公司领取了换发后的注册号为 4401011105087 的《企业法人营业执照》。在白云电气集团注册成立后，广州白云电器设备厂未将其对白云电气集团的实物出资实际交付给白云电气集团，仍由广州白云电器设备厂占有、使用；而白云电气集团从未开展任何生产和销售产品。因广州白云电器设备厂对白云电气集团的出资未实际缴纳，广州白云电器设备厂于 2004 年 8 月将其所持白云电气集团 96.93%的股权（对应的出资额为 12,000 万元）转让给胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才五人时，未实际收取胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才五人的股权转让款，并约定由后者补足对白云电气集团的出资。 2004 年 8 月 16 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了穗大师内验字（2004）第 141 号《验资报告》，根据该验资报告白云电气集团的股权及出资变更为：胡德良出资 3,095 万元，占注册资本的 25%，胡德宏出资 3,095 万元，占注册资本的 25%，胡德健出资 3,095 万元，占注册资本的 25%，胡德才出资 1,857 万元，占注册资本的 15%，胡合意出资 1,238 万元，占注册资本的 10%；截止 2004 年 8 月 13 日，白云电气集团股东通过股权转让后注入的注册资本为 12,380 万元整。本次股权转让完成后，白云电气集团的股权结构如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 胡德良 3,095 25% 2 胡德宏 3,095 25% 3 胡德健 3,095 25% 4 胡德才 1,857 15% 5 胡合意 1,238 10% 合计 12,380 100% （3）2008 年 1 月第二次股权转让 2008 年 1 月 8 日，白云电气集团股东会通过决议，同意胡合意将持有的白云电气集团 10%的股权转让给伍倩雯。 2008 年 1 月 8 日，胡合意与伍倩雯（伍倩雯为胡合意的女儿）签署《股东股权转让协议》，由胡合意将其所持白云电气集团 10%的股权转让给伍倩雯，转让价格为 1,238 万元。此次股权转让后，白云电气集团持股情况如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 胡德良 3,095 25% 2 胡德宏 3,095 25% 3 胡德健 3,095 25% 4 胡德才 1,857 15% 5 伍倩雯 1,238 10% 合计 12,380 100% （4） 2017 年 2 月股权转让 2017 年 2 月 7 日，伍倩雯与伍世照（伍世照为伍倩雯的弟弟）签署《股权转让协议》，由伍倩雯将其所持白云电气集团 10%的股权转让给伍世照，转让价格为 1,238 万元。此次转让完成后，白云电气集团持股情况如下：序号股东姓名出资额（万元）出资比例 1 胡德良 3,095 25% 2 胡德宏 3,095 25% 3 胡德健 3,095 25% 4 胡德才 1,857 15% 5 伍世照 1,238 10% 合计 12,380 100% 3、最近三年主营业务发展状况白云电气集团作为控股型公司，主营业务为自有资产的经营管理和对外投资，未来业务发展集中于非电力领域投资。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表白云电气集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：单位：万元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 638,225.50 531,084.07 负债合计 547,554.84 446,254.46 所有者权益 90,670.66 84,829.61 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 156,826.84 130,574.52 利润总额 8,346.56 9,724.91 净利润 4,857.44 7,217.88 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率 85.79% 84.03% 注：以上数据未经审计 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照。白云电气集团产权及控制关系如下：胡德良胡德宏胡德健胡德才伍世照 25% 25% 25% 15% 10% 白云电气集团胡德良、胡德才、胡德健、胡德宏、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女。2017 年 9 月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》，确认在协议生效之前 12 个月，胡德良、胡德才、胡德宏、胡德健、伍世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意保持一致行动，并约定在协议生效后将继续保持一致行动。因此，截至本核查意见签署日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意等十名胡氏家族成员。 6、白云电气集团下属公司情况截至本核查意见签署日，白云电气集团控股的子公司（单位）基本情况如下：直接及间接持股序号企业名称产业类别比例 1 广州市世科高新技术有限公司 100% 投资管理 2 南京电气（集团）有限责任公司 100% 电力设备 3 南京电气科技有限公司 100% 电力设备 4 广州市明志五金制品有限公司 52% 扬声器、五金件 5 桂林电容 51% 电力设备 6 广东尚泓投资有限公司 100% 投资管理 7 广东泓殿投资有限公司 100% 投资管理 8 广州市世科高新技术企业孵化器有限公司 100% 技术研究、咨询 9 广州明德电力有限公司 100% 节能技术 10 BPG 国际贸易股份有限公司 100% 进出口贸易截至本核查意见签署日，白云电气集团参股的子公司（单位）基本情况如下：序号企业名称持股比例产业类别 1 广州白云民泰村镇银行股份有限公司 10% 金融类 2 广东华迪新能投资管理有限公司 3.33% 投资管理 3 广州农村商业银行股份有限公司 0.18% 金融类 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照为白云电器控股股东及实际控制人胡氏五兄妹之子女：序号白云电器股东白云电气集团股东关系 1 胡明森胡德良父子 2 胡明高胡德宏父子 3 胡明聪胡德健父子 4 胡明光胡德才父子 5 胡合意伍世照母子 2017 年 9 月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》。截至本核查意见签署日，白云电气集团未有向上市公司推荐董事或者高级管理人的情况。 8、白云电气集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，最近五年内，白云电气集团及其主要管理人员未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 9、白云电气集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，最近五年内，白云电气集团及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。二、支付现金购买资产交易对方（一）桂林容乾 1、桂林容乾基本情况名称桂林市容乾资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229530E 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人田方清注册资本 255.722104 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容乾历史沿革桂林容乾成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006578(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,760,598.46 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）044 号验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容乾实收资本为人民币 2,760,598.46 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容乾设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 黄楚秋 1,466,984.68 53.14% 2 李建德 1,293,613.78 46.86% 合计 2,760,598.46 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容乾召开股东会，同意黄楚秋将其持有的部分股权转让给肖勤华等 25 人，同意李建德将其持有的股权转让给秦八五等 23 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容乾股东为黄楚秋等 49 人。 2012 年 12 月 3 日，桂林容乾召开股东会，同意梁荣华将其持有的桂林容乾 70,015.18 元股权（占注册资本 2.536%）转让给唐旺先。双方于 2012 年 12 月 6 日签署了股权转让协议。 2017 年 3 月 14 日，桂林容乾召开股东会，同意黄燕忠将其持有的桂林容乾 20,004.34 元股权（占注册资本 0.725%）转让给吴金莲。双方于 2017 年 3 月 14 日签署了股权转让协议。 2017 年 5 月 12 日，桂林容乾召开股东会，同意何恒晞因病死亡其持有的桂林容乾 70,015.18 元股权（占注册资本 2.536%）由其配偶吴金莲继承。 2017 年 6 月 26 日，桂林容乾股东会通过决议，同意桂林容乾的注册资本由 2,760,598.46 元减少至 2,557,221.04 元。其中，同意李清景减少对桂林容乾 40,008.67 元的出资额，同意吴洪波减少对桂林容乾 40,008.67 元的出资额，同意阳敬忠减少对桂林容乾 60,013.01 元的出资额，同意吕林蔓减少对桂林容乾 20,004.34 元的出资额，同意冯海忠减少对桂林容乾 43,342.73 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容乾自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,107,340.47 3,050,257.15 负债合计 - - 所有者权益 3,107,340.47 3,050,257.15 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 517,382.84 781,792.48 净利润 517,382.84 781,792.48 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容乾的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 黄楚秋 70,015.18 2.738% 2 肖秦华 70,015.18 2.738% 3 周代媛 70,015.18 2.738% 4 李翠云 70,015.18 2.738% 5 林峰 66,681.12 2.608% 6 谢伟雄 70,015.18 2.738% 7 陈洪航 56,678.95 2.216% 8 欧庆雄 50,010.84 1.956% 9 徐文光 40,008.67 1.565% 10 欧阳劲松 56,678.95 2.216% 11 程耀远 70,015.18 2.738% 12 周锡桂 36,674.62 1.434% 13 张翼 63,347.07 2.477% 14 李群 63,347.07 2.477% 15 苑铁军 13,336.22 0.521% 16 闫石 13,336.22 0.521% 17 李彦辰 50,010.84 1.956% 18 何少军 66,681.12 2.608% 19 韦传飞 50,010.84 1.956% 20 韦祖有 70,015.18 2.738% 21 黎贤彩 70,015.18 2.738% 22 龚勋 46,676.78 1.825% 23 耿朝忠 63,347.07 2.477% 24 唐英姿 70,015.18 2.738% 25 秦八五 70,015.18 2.738% 26 张德球 70,015.18 2.738% 27 吴金莲 90,019.52 3.520% 28 陈海斌 30,006.50 1.173% 序号股东名称出资额（元）出资比例 29 龙小勇 70,015.18 2.738% 30 曾广仲 70,015.18 2.738% 31 田方清 60,013.01 2.347% 32 金巧福 70,015.18 2.738% 33 林淑萍 56,678.95 2.216% 34 彭世孝 70,015.18 2.738% 35 梁耀勇 70,015.18 2.738% 36 张金瑞 70,015.18 2.738% 37 余国庆 70,015.18 2.738% 38 薛军生 70,015.18 2.738% 39 刘翊辉 66,681.12 2.608% 40 黎艳 56,678.95 2.216% 41 曾俊明 33,340.56 1.304% 42 唐旺先 70,015.18 2.738% 43 黄荣闯 26,672.45 1.043% 合计 2,557,221.04 100% 6、桂林容乾下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容乾无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容乾与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容乾及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容乾及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容乾及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容乾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（二）桂林容坤 1、桂林容坤基本情况名称桂林市容坤资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人吴高文注册资本 243.386098 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容坤历史沿革桂林容坤成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006543(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,777,268.76 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）048 号验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容坤实收资本为人民币 2,777,268.76 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容坤设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 黄楚秋 1,443,646.32 51.98% 2 郑广金 1,333,622.44 48.02% 合计 2,777,268.76 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容坤召开股东会，同意郑广金将其持有的部分出资额转让给李诚等 22 人，同意黄楚秋将其持有的出资额转让给罗少斌等 26 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容坤股东为李诚等 49 人。 2011 年 9 月 21 日，桂林容坤召开股东会，同意虞桂明将其持有的桂林容坤 26,672.45 元股权（占注册资本 0.960%）转让给朱继芬。双方于 2011 年 10 月 18 日签署了股权转让协议。 2013 年 5 月 22 日，桂林容坤召开股东会，同意黄青莲将其持有的桂林容坤 70,015.18 元股权（占注册资本 2.521%）转让给林峰。双方于 2013 年 5 月 22 日签署了股权转让协议。 2013 年 10 月 15 日，桂林容坤召开股东会，同意朱旭晖将其持有的桂林容坤 13,336.22 元股权（占注册资本 0.480%）转让给闫石。双方于 2014 年 7 月 2 日签署了股权转让协议。 2017 年 6 月 26 日，桂林容坤股东会通过决议，同意桂林容坤的注册资本由 2,777,268.76 元减少至 2,433,860.98 元。其中，同意邓吉芳减少对桂林容坤 26,672.45 元的出资额，同意邓毅减少对桂林容坤 33,340.56 元的出资额，同意魏丽减少对桂林容坤 43,342.73 元的出资额，同意伍漫江减少对桂林容坤 70,015.18 元的出资额，同意黄葵减少对桂林容坤 53,344.90 元的出资额，同意赵达减少对桂林容坤 46,676.78 元的出资额，同意郑广金减少对桂林容坤 70,015.18 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容坤自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,129,607.52 3,065,066.78 负债合计 10,082.18 - 所有者权益 3,119,525.34 3,065,066.78 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 492,552.84 766,897.74 净利润 492,552.84 766,897.74 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） 0.32 - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容坤的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 李诚 46,676.78 1.918% 2 吴高文 70,015.18 2.877% 3 林峰 70,015.18 2.877% 4 杜会香 70,015.18 2.877% 5 王丽娟 70,015.18 2.877% 6 方世仁 70,015.18 2.877% 7 刘岚 70,015.18 2.877% 8 许帮昌 70,015.18 2.877% 9 虞家才 70,015.18 2.877% 10 李德发 70,015.18 2.877% 11 李玲 16,670.28 0.685% 12 李刚 13,336.22 0.543% 13 伍林玉 70,015.18 2.877% 14 马维勇 46,676.78 1.918% 15 王荣明 46,676.78 1.918% 16 蔡劲军 63,347.07 2.603% 17 邓桂容 46,676.78 1.918% 18 江铁 43,342.73 1.781% 19 黎道招（注） 70,015.18 2.877% 20 孙世云 53,344.90 2.192% 21 罗少斌 70,015.18 2.877% 22 陈继清 70,015.18 2.877% 23 黄龙发 70,015.18 2.877% 序号股东名称出资额（元）出资比例 24 林登进 70,015.18 2.877% 25 甘书安 70,015.18 2.877% 26 赵观山 70,015.18 2.877% 27 刘健林 70,015.18 2.877% 28 白筱梅 70,015.18 2.877% 29 闫石 13,336.22 0.543% 30 欧阳春兰 66,681.12 2.740% 31 石彪 16,670.28 0.685% 32 郑美云 30,006.50 1.233% 33 朱继芬 26,672.45 1.096% 34 周汉元 70,015.18 2.877% 35 马庆 20,004.34 0.822% 36 张龙 70,015.18 2.877% 37 黄明光 70,015.18 2.877% 38 胡深元 70,015.18 2.877% 39 陈绍彬 70,015.18 2.877% 40 贝朝旺 70,015.18 2.877% 41 张有都 70,015.18 2.877% 42 陈丽贞 63,347.07 2.603% 合计 2,433,860.98 100% 注：经桂林容坤确认，桂林容坤的股东黎道昭已过世，其亲属正在办理相关继承手续。 6、桂林容坤下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容坤无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容坤与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容坤及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容坤及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容坤及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容坤及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（三）桂林容通 1、桂林容通基本情况名称桂林市容通资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人李东浩注册资本 194.708876 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容通历史沿革桂林容通成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006641(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,350,509.56 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）045 号验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容通实收资本为人民币 2,350,509.56 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容通设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 梁琮 1,216,930.46 51.77% 2 李建德 1,133,579.10 48.23% 合计 2,350,509.56 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容通召开股东会，同意李建德将其持有的部分出资额转让给张幼林等 19 人，同意梁琮将其持有的部分出资额转让给张永凤等 28 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容通股东为张幼林等 49 人。 2013 年 1 月 17 日，桂林容通召开股东会，同意陈郁团将其持有的桂林容通 26,672.45 元股权（占注册资本 1.135%）转让给赵家牵。双方于 2013 年 1 月 18 日签署了股权转让协议。 2016 年 11 月 30 日，桂林容通召开股东会，同意诸葛思柳将其持有的桂林容通 13,336.22 元股权（占注册资本 0.567%）转让给廖麟鹤。双方于 2016 年 11 月 30 日签署了股权转让协议。 2017 年 6 月 26 日，桂林容通股东会通过决议，同意桂林容通的注册资本由 2,350,509.56 元减少至 1,947,088.76 元。其中，同意蔡绍日减少对桂林容通 70,015.18 元的出资额，同意周志平减少对桂林容通 50,010.84 元的出资额，同意唐立新减少对桂林容通 63,347.07 元的出资额，同意刘少云减少对桂林容通 63,347.07 元的出资额，同意张幼林减少对桂林容通 33,340.56 元的出资额，同意唐茂军减少对桂林容通 36,674.62 元的出资额，同意盘春艳减少对桂林容通 23,338.39 元的出资额，同意文忠平减少对桂林容通 63,347.07 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容通自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,623,420.99 2,579,001.61 负债合计 - - 所有者权益 2,623,420.99 2,579,001.61 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 394,895.16 586,230.32 净利润 394,895.16 586,230.32 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容通的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 张荣胜 70,015.18 3.596% 2 葛邵林 70,015.18 3.596% 3 周平宽 33,340.56 1.712% 4 唐荣祥 63,347.07 3.253% 5 赵家牵 26,672.45 1.370% 6 陈凯宁 56,678.95 2.911% 7 张建云 70,015.18 3.596% 8 王金刚 13,336.22 0.685% 9 徐海蓉 70,015.18 3.596% 10 李长安 70,015.18 3.596% 11 彭寿玉 70,015.18 3.596% 12 周建国 70,015.18 3.596% 13 李建德 70,015.18 3.596% 14 梁琮 70,015.18 3.596% 15 张永凤 70,015.18 3.596% 16 李玉 56,678.95 2.911% 17 梁曦 53,344.90 2.740% 18 李俏 50,010.84 2.568% 19 陈佳龙 70,015.18 3.596% 序号股东名称出资额（元）出资比例 20 李永芳 53,344.90 2.740% 21 梁晨 70,015.18 3.596% 22 刘婉娜 70,015.18 3.596% 23 曾平安 70,015.18 3.596% 24 廖斌 16,670.28 0.856% 25 黄强松 26,672.45 1.370% 26 李东浩 50,010.84 2.568% 27 廖麟鹤 13,336.22 0.685% 28 王晶 10,002.17 0.514% 29 龙玉保 40,008.67 2.055% 30 叶柯含 30,006.50 1.541% 31 秦华忠 26,672.45 1.370% 32 翟宏平 23,338.39 1.199% 33 李静 13,336.22 0.685% 34 於永泳 6,668.11 0.340% 35 唐军辉 20,004.34 1.027% 36 梁恩连 40,008.67 2.055% 37 李海燕 40,008.67 2.055% 38 叶顺成 40,008.67 2.055% 39 蒋科成 70,015.18 3.596% 40 梁晖 56,678.95 2.911% 41 石忠仁 36,674.62 1.884% 合计 1,947,088.76 100% 6、桂林容通下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容通无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容通与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容通及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容通及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容通及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容通及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（四）桂林容智 1、桂林容智基本情况名称桂林市容智资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 9145030069022924X8 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人旷冬伟注册资本 223.715167 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容智历史沿革桂林容智成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006705(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,533,882.66 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）056 号验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容智实收资本为人民币 2,533,882.66 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容智设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 卢有盟 1,720,372.96 67.89% 2 张传秀 813,509.70 32.11% 合计 2,533,882.66 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容智召开股东会，同意卢有盟将其持有的部分出资额转让给蒲建源等 32 人，同意张传秀将其持有的部分出资转让给程明等 15 人。转让方与受让方于 2009 年 7-8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容智股东为卢有盟等 49 人。 2013 年 8 月 18 日，桂林容智召开股东会，同意李艳将其持有的桂林容智 23,338.39 元股权（占注册资本 0.921%）转让给周春红。双方于 2013 年 8 月 27 日签署了股权转让协议。 2016 年 8 月 12 日，桂林容智召开股东会，同意王东将其持有的桂林容智 43,342.73 元股权（占注册资本 1.711%）转让给廖麟鹤。双方于 2016 年 8 月 30 日签署了股权转让协议。 2017 年 5 月 22 日，桂林容智股东会通过决议，同意桂林容智的注册资本由 2,533,882.66 元减少至 2,237,151.67 元。同意雷琼艳减少对桂林容智 16,670.28 元的出资额，同意刘意减少对桂林容智 43,342.73 元的出资额，同意曹善祥减少对桂林容智 70,015.18 元的出资额，同意左强林减少对桂林容智 56,678.95 元的出资额，同意程明减少对桂林容智 16,670.28 元的出资额，同意周细香减少对桂林容智 70,015.18 元的出资额，同意李大勇减少对桂林容智 23,338.39 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容智自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,848,215.37 2,797,084.12 负债合计 - - 所有者权益 2,848,215.37 2,797,084.12 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 453,818.35 701,411.65 净利润 453,818.35 701,411.65 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容智的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 卢有盟 63,347.07 2.832% 2 蒲建源 70,015.18 3.130% 3 黄有祥 70,015.18 3.130% 4 蒙兴和 70,015.18 3.130% 5 徐清洲 70,015.18 3.130% 6 苏荣春 70,015.18 3.130% 7 陆元柏 70,015.18 3.130% 8 张桂军 66,681.12 2.981% 9 莫国平 46,676.78 2.086% 10 刘杰 10,002.17 0.447% 11 方雅梅 40,008.67 1.788% 12 唐旺先 70,015.18 3.130% 13 庞美钦 66,681.12 2.981% 14 黄桂发 20,004.34 0.894% 15 周春红 46,676.78 2.086% 16 吴维柏 70,015.18 3.130% 17 李兆林 70,015.18 3.130% 18 楼巧琴 70,015.18 3.130% 序号股东名称出资额（元）出资比例 19 尹惠萍 70,015.18 3.130% 20 刘军 6,668.11 0.298% 21 陈松 16,670.28 0.745% 22 凌旭树 70,015.18 3.130% 23 尹惠莉 70,015.18 3.130% 24 旷冬伟 70,015.18 3.130% 25 邓柏生 70,015.18 3.130% 26 张华宁 70,015.18 3.130% 27 冯春林 6,668.11 0.291% 28 李贤君 43,342.73 1.937% 29 张传秀 66,681.12 2.981% 30 邹序永 16,670.28 0.745% 31 廖麟鹤 43,342.73 1.937% 32 周红日 16,670.28 0.745% 33 唐佩香 70,015.18 3.130% 34 葛铨伟 70,015.18 3.130% 35 杨建荣 70,015.18 3.130% 36 郑华 16,670.28 0.745% 37 莫有发 70,015.18 3.130% 38 黄非凡 70,015.18 3.130% 39 蒋小莉 66,681.12 2.981% 40 黄春华 53,344.90 2.385% 41 张琳 53,344.90 2.385% 合计 2,237,151.67 100% 6、桂林容智下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容智无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容智与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容智及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容智及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容智及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容智及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（五）桂林容慧 1、桂林容慧基本情况名称桂林市容慧资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229418F 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人王增文注册资本 258.055947 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容慧历史沿革桂林容慧成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006617(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,667,244.93 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）049 号验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容慧实收资本为人民币 2,667,244.93 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容慧设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 卢有盟 1,637,021.57 61.38% 2 莫阳生 1,030,223.36 38.62% 合计 2,667,244.93 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容慧召开股东会，同意卢有盟将其持有的出资额转让给周卫军等 35 人、同意莫阳生将其持有的出资额转让给陈丽华等 14 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容慧股东为周卫军等 49 人。 2011 年 4 月 22 日，桂林容慧召开股东会，同意黄香丽将其持有的桂林容慧 70,015.18 元股权（占注册资本 2.625%）中 50,000 元股权转让，其中 8,300 元转让给刘韶林，8,300 元转让给张艳军，8,300 元转让给刘建军，8,400 元转让给谢厚强，8,300 元转让给李兵，84,00 元转让给黄有余。 2011 年 8 月 12 日，桂林容慧召开股东会，同意蓝凌康将其持有的桂林容慧 26， 672.45 元股权（占注册资本 1.000%）转让，其中 5,000 元转让给刘韶林，5,300 元转让给李兵，5,300 元转让给钟泰宇，5,300 元转让给杨永锋，5,772.45 元转让给黄有余；同意潘荣将其持有的桂林容慧 33,340.56 元股权（占注册资本 1.250%）转让，其中 6,000 元转让给刘韶林，6,600 元转让给李兵，6,940.56 元转让给钟泰宇，6,000 元转让给杨永锋，7,200 元转让给黄有余。转让方与受让方于 2011 年 8 月 18 日签署了股权转让协议。 2012 年 6 月 6 日，桂林容慧召开股东会，同意黎柏源将其持有的桂林容慧 26,672.45 元股权（占注册资本 1.000%）转让给张海宾。双方于 2012 年 6 月 8 日签署了股权转让协议。 2013 年 1 月 28 日，桂林容慧召开股东会，同意黄香丽将其持有的桂林容慧 20,015.18 元股权（占注册资本 0.750%）转让给闫石。双方于 2013 年 2 月 4 日签署了股权转让协议。 2017 年 6 月 26 日，桂林容慧股东会通过决议，同意桂林容慧的注册资本由 2,667,244.93 元减少至 2,580,559.47 元。其中，同意雷元汉减少对桂林容慧 70,015.18 元的出资额，同意薛永红减少对桂林容慧 16,670.28 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容慧自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,041,300.32 2,972,650.36 负债合计 32,767.10 22,684.92 所有者权益 3,008,533.22 2,949,965.44 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 523,068.26 776,468.92 净利润 523,068.26 776,468.92 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） 1.08 0.76 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容慧的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 周卫军 40,008.67 1.550% 2 杨远健 33,340.56 1.292% 3 覃家佳 26,672.45 1.034% 4 莫华明 20,004.34 0.775% 5 王增文 66,681.12 2.584% 6 陈薪羽 16,670.28 0.646% 7 谭彦民 43,342.73 1.680% 8 顾风彪 23,338.39 0.904% 9 阳亮熹 10,002.17 0.388% 序号股东名称出资额（元）出资比例 10 李必春 20,004.34 0.775% 11 韦惠新 63,347.07 2.455% 12 张海宾 26,672.45 1.034% 13 廖奇彪 70,015.18 2.713% 14 卓佩琼 70,015.18 2.713% 15 高惠 70,015.18 2.713% 16 刘韶林 89,315.18 3.461% 17 唐六妹 63,347.07 2.455% 18 周建娟 63,347.07 2.455% 19 张艳军 54,976.78 2.130% 20 刘建军 61,644.90 2.389% 21 钟泰宇 58,917.34 2.283% 22 谢厚强 78,415.18 3.039% 23 李莉军 70,015.18 2.713% 24 李兵 83,547.07 3.238% 25 石国光 70,015.18 2.713% 26 王筠锦 16,670.28 0.646% 27 汤朝勇 70,015.18 2.713% 28 唐惠秋 70,015.18 2.713% 29 胡娇霞 46,676.78 1.809% 30 黄星俭 70,015.18 2.713% 31 戴晓勇 70,015.18 2.713% 32 陈丽华 70,015.18 2.713% 33 周萍 70,015.18 2.713% 34 陈黎 70,015.18 2.713% 35 谢俊杰 56,678.95 2.196% 36 杨永锋 81,915.18 3.174% 37 陈星纺（注） 70,015.18 2.713% 38 李军 70,015.18 2.713% 序号股东名称出资额（元）出资比例 39 梁选炫 70,015.18 2.713% 40 巫秋 63,347.07 2.455% 41 梁志刚 70,015.18 2.713% 42 黄有余 91,387.63 3.543% 43 汤华有 70,015.18 2.713% 44 孙志文 70,015.18 2.713% 45 闫石 20,015.18 0.776% 合计 2,580,559.47 100% 注：经桂林容慧确认，桂林容慧的股东陈星纺已过世，其亲属正在办理相关继承手续 6、桂林容慧下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容慧无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容慧与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容慧及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容慧及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容慧及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容慧及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（六）桂林容丰 1、桂林容丰基本情况名称桂林市容丰资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229450T 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人刘杰注册资本 191.375254 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容丰历史沿革桂林容丰成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006625(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,567,223.20 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）042 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容丰实收资本为人民币 2,567,223.20 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容丰设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 卢有盟 1,640,335.60 63.90% 2 郑广金 926,867.60 36.10% 合计 2,567,223.20 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容丰召开股东会，同意卢有盟将其持有的出资额转让给杨红萍等 33 人，同意郑广金将其持有的部分出资额转让给雷庆祝等 15 人。转让方与受让方于 2009 年 7-8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容丰股东为杨红萍等 49 人。 2017 年 6 月 26 日，桂林容丰股东会通过决议，同意桂林容丰的注册资本由 2,567,223.20 元减少至 1,913,752.54 元。其中，同意雷庆祝、蒋桂秀分别减少对桂林容丰 70,015.18 元的出资额，同意张德强减少对桂林容丰 46,676.78 元的出资额，同意刘艳红减少对桂林容丰 53,344.90 元的出资额，同意刘维中减少对桂林容丰 70,015.18 元的出资额，同意孙浩、陆颖分别减少对桂林容丰 26,672.45 元的出资额，同意蒋冬桂减少对桂林容丰 50,010.84 元的出资额，同意严杰减少对桂林容丰 56,678.95 元的出资额，同意秦桂萍减少对桂林容丰 20,000.00 元的出资额，同意李文斌减少对桂林容丰 70,015.18 元的出资额，同意韦章华减少对桂林容丰 26,672.45 元的出资额，同意秦静减少对桂林容丰 66,681.12 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容丰自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,867,400.19 2,814,338.94 负债合计 10,082.18 - 所有者权益 2,857,318.01 2,814,338.94 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 387,454.37 589,752.52 净利润 387,454.37 589,752.52 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） 0.35 - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容丰的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 杨红萍 40,008.67 2.091% 2 林珈羽 43,342.73 2.265% 3 谢三锋 53,344.90 2.787% 4 陈有华 66,681.12 3.484% 5 林惠雄 40,008.67 2.091% 6 卢佩英 70,015.18 3.659% 7 秦桂萍 26,676.78 1.394% 序号股东名称出资额（元）出资比例 8 李少铸 6,668.11 0.342% 9 陈立杰 40,008.67 2.091% 10 陆瑞球 70,015.18 3.659% 11 谢晓云 26,672.45 1.394% 12 刘杰 70,015.18 3.659% 13 刘运保 36,674.62 1.916% 14 罗烈 70,015.18 3.659% 15 郑仕勇 56,678.95 2.962% 16 李鹏程 16,670.28 0.871% 17 张延贞 70,015.18 3.659% 18 狄卡 70,015.18 3.659% 19 傅建平 70,015.18 3.659% 20 余小木 63,347.07 3.310% 21 唐庆祝 16,670.28 0.871% 22 文建业 70,015.18 3.659% 23 葛息林 46,676.78 2.439% 24 石孑兑全 46,676.78 2.439% 25 李付钢 70,015.18 3.659% 26 秦安裕 43,342.73 2.265% 27 韦生 70,015.18 3.659% 28 苏文业 40,008.67 2.091% 29 唐世有 53,344.90 2.787% 30 蒋桂 53,344.90 2.787% 31 易志松 70,015.18 3.659% 32 蒋平 53,344.90 2.787% 33 郑广金（注） 63,347.07 3.310% 34 李敏杰 23,338.39 1.220% 35 熊绍丰 70,015.18 3.659% 36 戴亚萍 70,015.18 3.659% 序号股东名称出资额（元）出资比例 37 韦凯 46,676.78 2.439% 合计 1,913,752.54 100% 注：郑广金代李勇军持有桂林容丰 3.310%的股权（对应出资额 63,347.07 元），郑广金实际不持有桂林容丰的股权。 6、桂林容丰下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容丰无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容丰与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容丰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容丰及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容丰及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（七）桂林容华 1、桂林容华基本情况名称桂林市容华资产经营有限责任公司类型 91450300690229362C 统一社会信有限责任公司（自然人投资或控股）用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人陈文业注册资本 280.394123 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容华历史沿革桂林容华成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006692(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,980,646.21 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）043 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容华实收资本为人民币 2,980,646.21 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容华设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 贾明 946,871.96 31.77% 2 陈文业 2,033,774.25 68.23% 合计 2,980,646.21 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容华召开股东会，同意陈文业将其持有的部分股权转让给朱桂初等 31 人，同意贾明将其持有的部分股权转让给雷慧玲等 13 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容华股东为雷慧玲等 46 人。 2017 年 6 月 26 日，桂林容华股东会通过决议，同意桂林容华的注册资本由 2,980,646.21 元减少至 2,803,941.23 元。其中，同意朱桂初减少对桂林容华 70,015.18 元的出资额，同意龙菁华减少对桂林容华 36,674.62 元的出资额，同意周富财减少对桂林容华 70,015.18 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容华自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,360,846.22 3,298,037.02 负债合计 - - 所有者权益 3,360,846.22 3,298,037.02 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 567,518.24 864,214.84 净利润 567,518.24 864,214.84 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容华的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 陈文业 70,015.18 2.497% 2 谢春蕾 43,342.73 1.546% 3 万月芳 70,015.18 2.497% 4 邓军林 50,010.84 1.784% 5 廖伟丽 50,010.84 1.784% 6 张凌 70,015.18 2.497% 7 黄艳 66,681.12 2.378% 8 莫国全 70,015.18 2.497% 9 陆爱林 70,015.18 2.497% 10 宁智平 70,015.18 2.497% 11 郑朝辉 70,015.18 2.497% 12 梁祥喜 70,015.18 2.497% 13 李燕 50,010.84 1.784% 14 庞宇红 70,015.18 2.497% 15 陆寿林 70,015.18 2.497% 序号股东名称出资额（元）出资比例 16 杨子湖 70,015.18 2.497% 17 严鹏章 70,015.18 2.497% 18 简景深 70,015.18 2.497% 19 文斌 70,015.18 2.497% 20 莫燕飞 56,678.95 2.021% 21 林坚 46,676.78 1.665% 22 梁炳孝 70,015.18 2.497% 23 黄裕福 70,015.18 2.497% 24 杨勇坚 16,670.28 0.594% 25 卜家其 70,015.18 2.497% 26 项有协 70,015.18 2.497% 27 何瑞武 70,015.18 2.497% 28 李振伟 70,015.18 2.497% 29 张宝昌 70,015.18 2.497% 30 黄瑾屏 43,342.73 1.546% 31 贾明 70,015.18 2.497% 32 雷慧玲 70,015.18 2.497% 33 陆祥天 70,015.18 2.497% 34 韦炜 70,015.18 2.497% 35 阳德龙 70,015.18 2.497% 36 吴文晟 70,015.18 2.497% 37 刘学俊 70,015.18 2.497% 38 黄贤光 70,015.18 2.497% 39 张素英 70,015.18 2.497% 40 周建伟 70,015.18 2.497% 41 陈佳伟 70,015.18 2.497% 42 马燕芳 70,015.18 2.497% 43 卢政武 70,015.18 2.497% 序号股东名称出资额（元）出资比例合计 2,803,941.23 100% 6、桂林容华下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容华无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容华与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容华及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容华及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容华及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容华及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（八）桂林容兴 1、桂林容兴基本情况名称桂林市容兴资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229346N 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人黎钦文注册资本 254.055080 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容兴历史沿革桂林容兴成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006668(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,957,307.82 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）041 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容兴实收资本为人民币 2,957,307.82 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容兴设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 黎钦文 2,233,817.63 75.54% 2 吴振全 723,490.19 24.46% 合计 2,957,307.82 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容兴召开股东会，同意吴振全将其持有的部分出资额转让给俸顺华等 10 人，同意黎钦文将其持有的部分出资额转让给王晓耕等 32 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容兴股东为王晓耕等 44 人。 2017 年 3 月 9 日，桂林容兴召开股东会，同意原股东周盛志因病死亡其持有的桂林容兴 70,015.18 元股权（占注册资本 2.368%）由其胞弟周书余继承。 2017 年 3 月 21 日，桂林容兴召开股东会，同意何立志将其持有的桂林容兴 56,678.95 元股权（占注册资本 1.917%）转让给赵家牵。双方于 2017 年 3 月 21 日签署了股权转让协议。 2017 年 5 月 19 日，桂林容兴股东会通过决议，同意桂林容兴的注册资本由 2,957,307.82 元减少至 2,540,550.80 元。其中，同意彭六九、唐瑞鸿、王柏年、袁海波分别减少对桂林容兴 70,015.18 元的出资额，同意曾庆宏减少对桂林容兴 43,342.73 元、伍跃减少对桂林容兴 60,013.01 元的出资额、同意于忠全减少对桂林容兴 33，340.56 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容兴自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,318,373.10 3,250,667.28 负债合计 10,082.18 - 所有者权益 3,308,290.92 3,250,667.28 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 514,922.46 764,408.18 净利润 514,922.46 764,408.18 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） 0.30 - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容兴的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 俸顺华（注 1） 70,015.18 2.756% 2 叶亚华 70,015.18 2.756% 3 陈群珍 70,015.18 2.756% 4 谢平 70,015.18 2.756% 5 杨定福 70,015.18 2.756% 6 颜炳兴 70,015.18 2.756% 7 王强 33,340.56 1.312% 8 阮少平 70,015.18 2.756% 9 黎钦文（注 2） 210,045.54 8.266% 10 王晓耕 70,015.18 2.756% 11 李军毅 53,344.90 2.100% 12 吕复兴 70,015.18 2.756% 序号股东名称出资额（元）出资比例 13 石建荣 70,015.18 2.756% 14 李广宝 63,347.07 2.493% 15 曾宪珠 70,015.18 2.756% 16 赵艳 70,015.18 2.756% 17 马昌勇 70,015.18 2.756% 18 何宗营 70,015.18 2.756% 19 谢厚章 70,015.18 2.756% 20 陆红 63,347.07 2.493% 21 陈伟生 70,015.18 2.756% 22 徐振春 70,015.18 2.756% 23 高农 70,015.18 2.756% 24 郭昭勇 33,340.56 1.312% 25 赵家牵 56,678.95 2.231% 26 韩勇 56,678.95 2.231% 27 周超 16,670.28 0.656% 28 付成琼 70,015.18 2.756% 29 王冠祥 70,015.18 2.756% 30 王上才 70,015.18 2.756% 31 彭颖晞 66,681.12 2.625% 32 谢群颖 70,015.18 2.756% 33 顺福湘 70,015.18 2.756% 34 莫诩标 70,015.18 2.756% 35 谢驰 66,681.12 2.625% 36 周书余 70,015.18 2.756% 37 吴振全（注 3） 70,015.18 2.756% 合计 2,540,550.80 100% 注 1：经桂林容兴确认，桂林容兴的股东俸顺华已过世，其亲属正在办理相关继承手续。注 2：黎钦文代王桂华持有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元），代胡林芳持有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元），黎钦文实际持有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元）。注 3：吴振全代刘伯仁持有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元），吴振全实际不持有桂林容兴的股权。 6、桂林容兴下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容兴无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容兴与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容兴及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 2017 年 8 月，原桂林容兴股东王柏年以桂林容兴、桂林电容为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求向王柏年返还原先所持的桂林容兴股权；（2）请求确认王柏年系桂林容兴的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 5 日做出判决，驳回王柏年的诉讼请求。截至本核查意见签署日，因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明书。除上述诉讼外，截至本核查意见签署日，桂林容兴及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容兴及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容兴及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（九）桂林容昌 1、桂林容昌基本情况名称桂林市容昌资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人于萍注册资本 289.729482 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容昌历史沿革桂林容昌成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006676 (1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,197,359.88 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）055 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容昌实收资本为人民币 3,197,359.88 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容昌设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 岳毅强 1,740,377.34 54.43% 2 于萍 1,456,982.54 45.57% 合计 3,197,359.88 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容昌召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给齐秀兰等 27 人，同意于萍将其持有的部分出资额转让给李爱萍等 22 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容昌股东为齐秀兰等 50 人。 2012 年 8 月 20 日，桂林容昌召开股东会，同意何日强将其持有的桂林容兴 13,336.00 元股权（占注册资本 0.417%）转让给廖麟鹤。双方于 2012 年 8 月 17 日签署了股权转让协议。 2017 年 6 月 26 日，桂林容昌股东会通过决议，同意桂林容昌的注册资本由 3,197,359.88 元减少至 2,897,294.82 元。其中，同意卢艳减少对桂林容昌 53,344.90 元的出资额，同意贺志伟减少对桂林容昌 50,010.84 元的出资额，同意罗杰减少对桂林容昌 43,342.73 元的出资额，同意杨明华减少对桂林容昌 20,004.34 元的出资额，同意黎建华减少对桂林容昌 63,347.07 元的出资额，同意王寿林减少对桂林容昌 70,015.18 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容昌自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,602,273.62 3,535,794.89 负债合计 - - 所有者权益 3,602,273.62 3,535,794.89 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 600,594.15 917,264.14 净利润 600,594.15 917,264.14 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容昌的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 齐秀兰 70,015.18 2.417% 2 于昌宇 63,347.07 2.186% 3 李小军 70,015.18 2.417% 4 邹榕跃 70,015.18 2.417% 5 姚良新 70,015.18 2.417% 6 傅琳 70,015.18 2.417% 序号股东名称出资额（元）出资比例 7 马宗良 70,015.18 2.417% 8 李国华 70,015.18 2.417% 9 秦喜来 70,015.18 2.417% 10 廖麟鹤 83,351.18 2.871% 11 黄启彪 70,015.18 2.417% 12 简肖莲 70,015.18 2.417% 13 伍华强 70,015.18 2.417% 14 曾玉华 70,015.18 2.417% 15 庞敏 63,347.07 2.186% 16 何日强 83,351.63 2.871% 17 白莉珍 43,342.73 1.496% 18 寒晓风 70,015.18 2.417% 19 黄永晖 70,015.18 2.417% 20 邓雅群 63,347.07 2.186% 21 向洋 33,340.56 1.151% 22 陈惠军 70,015.18 2.417% 23 黎秀娟 70,015.18 2.417% 24 张燕玲 53,344.90 1.841% 25 于萍 70,015.18 2.417% 26 李爱萍 70,015.18 2.417% 27 于华 70,015.18 2.417% 28 裘国华 70,015.18 2.417% 29 郭明军 70,015.18 2.417% 30 王海英 53,344.90 1.841% 31 黄立中 70,015.18 2.417% 32 罗东桂 33,340.56 1.151% 33 罗斌 66,681.12 2.301% 34 梁艳芳 46,676.78 1.611% 35 杨启进 70,015.18 2.417% 36 覃立 40,008.67 1.381% 序号股东名称出资额（元）出资比例 37 黄秀光 70,015.18 2.417% 38 何振海 70,015.18 2.417% 39 梁军华 70,015.18 2.417% 40 谢集兰 70,015.18 2.417% 41 肖安华 70,015.18 2.417% 42 周福欢 70,015.18 2.417% 43 蔡小宁 70,015.18 2.417% 44 关峻峰 70,015.18 2.417% 合计 2,897,294.82 100% 6、桂林容昌下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容昌无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容昌与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容昌及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况 2017 年 8 月，原桂林容昌股东王寿林以桂林容昌、桂林电容为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求向王寿林返还原先所持的桂林容昌的股权；（2）请求确认王寿林系桂林容昌的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 8 日做出判决，驳回王寿林的诉讼请求。截至本核查意见签署日，因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容昌、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明书。除上述诉讼外，截至本核查意见签署日，桂林容昌及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容昌及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容昌及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十）桂林容盛 1、桂林容盛基本情况名称桂林市容盛资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229514Q 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人谭六生注册资本 291.063103 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容盛历史沿革桂林容盛成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006551(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,097,338.17 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）047 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容盛实收资本为人民币 3,097,338.17 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容盛设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 岳毅强 2,003,767.74 64.69% 2 郑广金 1,093,570.43 35.31% 合计 3,097,338.17 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容盛召开股东会，同意岳毅强将其持有的部分出资额转让给简天宝等 29 人，同意郑广金将其持有的出资额转让给李月德等 18 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容盛股东为简天宝等 48 人。 2011 年 10 月 31 日，桂林容盛召开股东会，同意王丽珍将其持有的桂林容盛 126,694.13 元股权中的 56,678.95 元股权（占注册资本 1.830%）转让，其中 28,339.48 （占注册资本 0.915%）转让给李俏，28,339.47（占注册资本 0.915%）转让给朱继芬。转让方与受让方于 2011 年 10 月 31 日签署了股权转让协议。 2017 年 6 月 26 日，桂林容盛股东会通过决议，同意桂林容盛的注册资本由 3,097,338.17 元减少至 2,910,631.03 元。其中，同意郑锦秀减少对桂林容盛 70,015.18 元的出资额，同意伍湘江减少对桂林容盛 46,676.78 元的出资额，同意覃日光减少对桂林容盛 70,015.18 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容盛自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,491,150.89 3,425,138.89 负债合计 - - 所有者权益 3,491,150.89 3,425,138.89 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 589,925.26 896,478.52 净利润 589,925.26 896,478.52 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容盛的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 岳毅强（注） 143,364.41 4.926% 2 简天宝 70,015.18 2.405% 3 石军 66,681.12 2.291% 4 赵婧 70,015.18 2.405% 5 麻望群 70,015.18 2.405% 6 刘旭琳 53,344.90 1.833% 7 韦明孙 70,015.18 2.405% 8 叶汉光 70,015.18 2.405% 9 王丽珍 70,015.18 2.405% 10 李俏 28,339.48 0.974% 11 朱继芬 28,339.47 0.974% 12 谢伟 53,344.90 1.833% 13 刘海伊 70,015.18 2.405% 14 郭丹平 70,015.18 2.405% 15 阎琼 63,347.07 2.176% 16 周木兰 56,678.95 1.947% 17 程荣希 70,015.18 2.405% 18 王凯 53,344.90 1.833% 19 董良志 70,015.18 2.405% 20 廖国义 70,015.18 2.405% 21 郑秋华 70,015.18 2.405% 22 刘绍忠 70,015.18 2.405% 23 欧阳小立 46,676.78 1.604% 24 张羽 26,672.45 0.922% 25 黄士珍 40,008.67 1.375% 26 陈林 70,015.18 2.405% 27 陈汝雄 70,015.18 2.405% 28 周剑 36,674.62 1.260% 29 温国宪 70,015.18 2.405% 序号股东名称出资额（元）出资比例 30 郭莉华 70,015.18 2.405% 31 李月德 70,015.18 2.405% 32 黄权兴 70,015.18 2.405% 33 陈光明 56,678.95 1.947% 34 文大明 53,344.90 1.833% 35 卿熙志 70,015.18 2.405% 36 黎嵩 53,344.90 1.833% 37 潘英 70,015.18 2.405% 38 黄孜 56,678.95 1.947% 39 秦刚 63,347.07 2.176% 40 韦桂孙 70,015.18 2.405% 41 谭笑梅 63,347.07 2.176% 42 陈卫东 53,344.90 1.833% 43 李彦才 43,342.73 1.489% 44 李滨林 63,347.07 2.176% 45 谭六生 70,015.18 2.405% 46 蒋林 26,672.45 0.922% 47 罗日荣 70,015.18 2.405% 合计 2,910,631.03 100% 注：岳毅强代罗旭明持有桂林容盛 0.574%的股权（对应出资额 16670.28 元），代陆建生持有桂林容盛 2.405%的股权（对应出资额 70,015.18 元），代李栩持有桂林容盛 1.947%的股权（对应出资额 56,678.95 元），岳毅强实际不持有桂林容盛的股权。 6、桂林容盛下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容盛无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容盛与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容盛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容盛及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容盛及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容盛及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十一）桂林容高 1、桂林容高基本情况名称桂林市容高资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229338U 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人莫阳生注册资本 231.383712 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容高历史沿革桂林容高成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006633(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,553,886.99 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）051 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容高实收资本为人民币 2,553,886.99 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容高设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 岳毅强 1,593,678.83 62.40% 2 莫阳生 960,208.16 37.60% 合计 2,553,886.99 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容高召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给陈汝明等 33 人，同意莫阳生将其持有的部分出资额转让给卢常成等 14 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容高股东为陈汝明等 48 人。 2013 年 6 月 13 日，桂林容高召开股东会，同意周景福将其持有的桂林容高 10,000.00 元股权（占注册资本 0.300%）转让给莫阳生。双方于 2013 年 6 月 13 日签署了股权转让协议。 2014 年 12 月 26 日，桂林容高召开股东会，同意周景福将其持有的桂林容高 23,340.56 元股权（占注册资本 1.005%）转让给莫阳生。双方于 2015 年 1 月 13 日签署了股权转让协议。 2017 年 6 月 26 日，桂林容高股东会通过决议，同意桂林容高的注册资本由 2,553,886.99 元减少至 2,313,837.12 元。其中，同意张卫锋减少对桂林容高 33,340.56 元的出资额，同意王桂华减少对桂林容高 70,015.18 元的出资额，同意李峰减少对桂林容高 43,342.73 元的出资额，同意吴秀亮减少对桂林容高 23,338.39 元的出资额，同意秦毅减少对桂林容高 20,004.34 元的出资额，同意莫阳生减少对桂林容高 50,008.67 元的出资额。 2017 年 8 月 15 日，桂林容高召开股东会，同意陆金德将其持有的桂林容高 70,015.18 元股权（占注册资本 3.0260%）转让给张传秀。双方于 2017 年 7 月 21 日签署了股权转让协议。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容高自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,867,171.06 2,814,600.11 负债合计 - - 所有者权益 2,867,171.06 2,814,600.11 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 469,061.49 696,315.95 净利润 469,061.49 696,315.95 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容高的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 陈汝明 70,015.18 3.026% 2 蒋丽萍 70,015.18 3.026% 3 潘鸿 63,347.07 2.738% 4 何有寿 70,015.18 3.026% 5 莫秀珍 16,670.28 0.720% 6 余汉凌 70,015.18 3.026% 7 杨海 63,347.07 2.738% 8 莫彩俪 26,672.45 1.153% 9 陆海英 70,015.18 3.026% 10 刘曼希 53,344.90 2.305% 11 张传秀 70,015.18 3.026% 12 李剑 26,672.45 1.153% 13 陶勇 40,008.67 1.729% 14 秦双桥 70,015.18 3.026% 15 黄青波 26,672.45 1.153% 序号股东名称出资额（元）出资比例 16 李昌协 70,015.18 3.026% 17 王旭清 70,015.18 3.026% 18 彭天养 70,015.18 3.026% 19 陈玉敏 40,008.67 1.729% 20 唐尚杰 33,340.56 1.441% 21 李国雷 30,006.50 1.297% 22 梁校 23,338.39 1.009% 23 唐迎春 40,008.67 1.729% 24 林祥 43,342.73 1.873% 25 容小军 43,342.73 1.873% 26 吴洪亮 70,015.18 3.026% 27 覃海燕 30,006.50 1.297% 28 卢常成 13,336.22 0.576% 29 郭莉 46,676.78 2.017% 30 赵敏 70,015.18 3.026% 31 顾惜民 70,015.18 3.026% 32 罗恩 63,347.07 2.738% 33 刘颐 70,015.18 3.026% 34 卢岗 70,015.18 3.026% 35 蒋志全 70,015.18 3.026% 36 全爱明 30,006.50 1.297% 37 刘俊 63,347.07 2.738% 38 丁明和 70,015.18 3.026% 39 黄善凡 16,670.28 0.720% 40 尚明 70,015.18 3.026% 41 黄开秀 56,678.95 2.450% 42 莫阳生（注） 163,370.92 7.059% 合计 2,313,837.12 100% 注：莫阳生代黄开凡持有桂林容高持有 3.026%的股权（对应出资额 70,015.18 元），代丁秋婵持有桂林容高持有 3.026%的股权（对应出资额 70,015.18 元），莫阳生实际持有桂林容高 1.007%的股权（对应出资额 23,340.56 元）。 6、桂林容高下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容高无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容高与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容高及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容高及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容高及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容高及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十二）桂林容瞻 1、桂林容瞻基本情况名称桂林市容瞻资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229274X 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人岳毅强注册资本 224.881546 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容瞻历史沿革桂林容瞻成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006609(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,610,565.97 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）057 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容瞻实收资本为人民币 2,610,565.97 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容瞻设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 岳毅强 1,433,644.15 54.92% 2 黄展 1,176,921.82 45.08% 合计 2,610,565.97 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容瞻召开股东会，同意岳毅强将其持有的部分出资额转让给刘玉宇等 24 人，同意黄展将其持有的部分出资额转让给王实斌等 23 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容瞻股东为岳毅强等 49 人。 2012 年 10 月 12 日，桂林容瞻召开股东会，同意姜贵将其持有的桂林容瞻 70,015.18 元股权（占注册资本 2.682%）转让给赵彦军。双方于 2012 年 10 月 11 日签署了股权转让协议。 2013 年 1 月 26 日，桂林容瞻召开股东会，同意周云慧将其持有的桂林容瞻 70,015.18 元股权（占注册资本 2.682%）转让给李猛。双方于 2013 年 1 月 26 日签署了股权转让协议。 2015 年 1 月 21 日，桂林容瞻召开股东会，同意赵彦军将其持有的桂林容瞻 70,015.18 元股权（占注册资本 2.682%）转让给吴永利。双方于 2015 年 1 月 29 日签署了股权转让协议。 2017 年 6 月 26 日，桂林容瞻股东会通过决议，同意桂林容瞻的注册资本由 2,610,565.97 元减少至 2,248,815.46 元。其中，同意钟金仁减少对桂林容瞻 16,670.28 元的出资额，同意陈登科减少对桂林容瞻 23,338.39 元的出资额，同意韦翔减少对桂林容瞻 10,002.17 元的出资额，同意陈忠减少对桂林容瞻 53,344.90 元的出资额，同意刘喜辛减少对桂林容瞻 16,670.28 元的出资额，同意王家红减少对桂林容瞻 70,015.18 元的出资额，同意吴永利减少对桂林容瞻 45,015.18 元的出资额，同意黄玉容减少对桂林容瞻 56,678.95 元的出资额，同意蔡海勇减少对桂林容瞻 70,015.18 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容瞻自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,930,865.57 2,879,407.73 负债合计 - - 所有者权益 2,930,865.57 2,879,407.73 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 456,244.38 749,342.13 净利润 456,244.38 749,342.13 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容瞻的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 刘玉宇 53,344.90 2.372% 2 岳毅强 70,015.18 3.113% 3 龙春凤 70,015.18 3.113% 4 刘明恩 70,015.18 3.113% 5 李猛 70,015.18 3.113% 6 张婷 46,676.78 2.076% 序号股东名称出资额（元）出资比例 7 李燕 70,015.18 3.113% 8 元建宇 33,340.56 1.483% 9 卫继光 20,004.34 0.890% 10 杨勇 33,340.56 1.483% 11 陈绍忠 70,015.18 3.113% 12 黄荣 33,340.56 1.483% 13 王海鹏 53,344.90 2.372% 14 韦昌棋 70,015.18 3.113% 15 倪秋曲 70,015.18 3.113% 16 马叶 70,015.18 3.113% 17 黄松 53,344.90 2.372% 18 卓长荣 70,015.18 3.113% 19 王锋（注 1） 70,015.18 3.113% 20 韩长顺 70,015.18 3.113% 21 邓斐 53,344.90 2.372% 22 黄展 70,015.18 3.113% 23 王实斌 20,004.34 0.890% 24 梁正材 56,678.95 2.520% 25 戴立志 63,347.07 2.817% 26 莫丽英 20,004.34 0.890% 27 张雄 13,336.22 0.600% 28 房红 43,342.73 1.927% 29 张国辉 43,342.73 1.927% 30 欧阳祖冬 70,015.18 3.113% 31 黄振荣 70,015.18 3.113% 32 黄晓玲 70,015.18 3.113% 33 张万佳 70,015.18 3.113% 34 吴永利（注 2） 25,000.00 1.112% 35 俸建中 70,015.18 3.113% 序号股东名称出资额（元）出资比例 36 郑东武 70,015.18 3.113% 37 龙庆 43,342.73 1.927% 38 陈新弟 33,340.56 1.483% 39 沈杏忠 70,015.18 3.113% 40 刘宏强 66,681.12 2.965% 41 谭康华 40,008.67 1.779% 合计 2,248,815.46 100% 注 1：经桂林容瞻确认，桂林容瞻的股东王锋已过世，其亲属正在办理相关继承手续。注 2：吴永利代吴维柏持有桂林容瞻 0.889%的股权（对应出资额 20,000.00 元），吴永利实际持有桂林容瞻 0.223%的股权（对应出资额 5,000.00 元）。 6、桂林容瞻下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容瞻无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容瞻与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容瞻及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容瞻及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容瞻及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容瞻及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十三）桂林容方 1、桂林容方基本情况名称桂林市容方资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 9145030069022959XE 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人欧南妹注册资本 197.042719 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容方历史沿革桂林容方成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006684(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,510,544.29 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）053 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容方实收资本为人民币 2,510,544.29 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容方设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 岳毅强 1,536,999.90 61.22% 2 张传秀 973,544.39 38.78% 合计 2,510,544.29 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容方召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给张乃刚等 27 人，同意张传秀将其持有的出资额转让给彭丽萍等 22 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容方股东为张乃刚等 49 人。 2011 年 11 月 28 日，桂林容方召开股东会，同意桂青将其持有的桂林容方 53,344.90 元股权（占注册资本 2.122%）转让给李兆林。双方于 2011 年 11 月 28 日签署了股权转让协议。 2016 年 12 月 12 日，桂林容方召开股东会，同意公司原股东周孑兑保因病死亡其持有的桂林容方 70,015.18 元股权（占注册资本 2.789%）由其妻石建群继承。 2017 年 6 月 26 日，桂林容方股东会通过决议，同意桂林容方的注册资本由 2,510,544.29 元减少至 1,970,427.19 元。其中，同意叶素香、韦小明分别减少对桂林容方 70,015.18 元的出资额，同意方慧杰减少对桂林容方 26,672.45 元的出资额，同意廖玲减少对桂林容方 33,340.56 元的出资额，同意甘勇减少对桂林容方 33,340.56 元的出资额，同意彭春凤、黄进辉分别减少对桂林容方 43,342.73 元的出资额，同意林珍减少对桂林容方 36,674.62 元的出资额，同意徐春端减少对桂林容方 43,342.73 元的出资额，同意韦万程、张乃刚分别减少对桂林容方 70,015.18 元的出资额。 2017 年 8 月 15 日，桂林容方召开股东会，同意陈佳芬将其持有的桂林容方 70,015.18 元股权（占注册资本 3.553%）分别转让给卢月玉 20,000.00 元（占注册资本的 1.015%），廖麟鹤 25,000.00 元（占注册资本 1.269%），何平能 25,015.18（占注册资本 1.270%）。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容方自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,800,860.94 2,756,066.56 负债合计 - - 所有者权益 2,800,860.94 2,756,066.56 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 399,471.12 614,276.81 净利润 399,471.12 614,276.81 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容方的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 袁海浩 66,681.12 3.384% 2 石建群 70,015.18 3.553% 3 廖志红 63,347.07 3.215% 4 全健生 70,015.18 3.553% 5 黎隆斌 43,342.73 2.200% 6 潘萍 70,015.18 3.553% 7 莫志诚 70,015.18 3.553% 8 张福艳 26,672.45 1.354% 9 丘秀群 26,672.45 1.354% 10 卢月玉 46,672.45 2.369% 11 李兆林 53,344.90 2.710% 12 李火旺 70,015.18 3.553% 13 粟顺宁 70,015.18 3.553% 14 潘锡华 43,342.73 2.200% 15 罗钢山 70,015.18 3.553% 16 韦仕珍 70,015.18 3.553% 17 黄南荣 70,015.18 3.553% 18 黎明 70,015.18 3.553% 19 何有生 70,015.18 3.553% 20 唐春香 70,015.18 3.553% 21 彭丽萍 46,676.78 2.369% 22 黄雪梅 56,678.95 2.876% 23 余荣强 43,342.73 2.200% 24 冯姬 16,670.28 0.846% 25 陆浩勇 16,670.28 0.846% 26 秦峰 16,670.28 0.846% 27 廖莉 36,674.62 1.861% 序号股东名称出资额（元）出资比例 28 王玮 43,342.73 2.200% 29 侯素青 43,342.73 2.200% 30 廖麟鹤 25,000.00 1.269% 31 何平能 25,015.18 1.270% 32 林丽 56,678.95 2.876% 33 李建华 70,015.18 3.553% 34 李昌富 16,670.28 0.846% 35 黄春芳 26,672.45 1.354% 36 李静 36,674.62 1.861% 37 阳玉生 70,015.18 3.553% 38 廖汝润 70,015.18 3.553% 39 欧南妹 43,342.73 2.200% 合计 1,970,427.19 100% 6、桂林容方下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容方无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容方与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容方及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十四）桂林容飞 1、桂林容飞基本情况名称桂林市容飞资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229549B 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人吴振全注册资本 245.053127 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容飞历史沿革桂林容飞成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006535(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,787,270.94 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）052 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容飞实收资本为人民币 2,787,270.94 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容飞设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 宋玉福 1,040,225.51 37.32% 2 吴振全 1,747,045.43 62.68% 合计 2,787,270.94 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容飞召开股东会，同意吴振全将其持有的部分出资额转让给甘书平等 26 人，同意宋玉福将其持有的部分出资额转让给廖德生等 17 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容飞股东为宋玉福等 45 人。 2017 年 6 月 26 日，桂林容飞股东会通过决议，同意桂林容飞的注册资本由 2,787,270.94 元减少至 2,450,531.27 元。其中，同意张茅山减少对桂林容飞 56,678.95 元的出资额，同意禤振波、肖门昌、黄守业、文水旺分别减少对桂林容飞 70,015.18 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容飞自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,139,847.88 3,084,236.04 负债合计 - - 所有者权益 3,139,847.88 3,084,236.04 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 496,707.16 737,406.24 净利润 496,707.16 737,406.24 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容飞的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 吴振全 70,015.18 2.857% 2 甘书平 70,015.18 2.857% 3 贾有方 70,015.18 2.857% 4 毛维水 70,015.18 2.857% 5 彭光树（注 1） 70,015.18 2.857% 6 汤细苏 70,015.18 2.857% 7 李立健 70,015.18 2.857% 序号股东名称出资额（元）出资比例 8 邓宗海 40,008.67 1.633% 9 杨明权 70,015.18 2.857% 10 蒋星友 70,015.18 2.857% 11 王志新 70,015.18 2.857% 12 刘隆庆 43,342.73 1.769% 13 唐桂元 70,015.18 2.857% 14 杨敏 70,015.18 2.857% 15 劳永祚 70,015.18 2.857% 16 孙树平 70,015.18 2.857% 17 傅荣 33,340.56 1.361% 18 韦进祥 70,015.18 2.857% 19 刘忠友 50,010.84 2.041% 20 黄瑞然 70,015.18 2.857% 21 陈翠英 70,015.18 2.857% 22 敬长寿 70,015.18 2.857% 23 刘盛坤 56,678.95 2.313% 24 白丽 53,344.90 2.177% 25 宋玉福 70,015.18 2.857% 26 廖德生（注 2） 70,015.18 2.857% 27 梁春生 70,015.18 2.857% 28 陈兰芳 70,015.18 2.857% 29 陆明姣 70,015.18 2.857% 30 凌虹云 70,015.18 2.857% 31 胡莼桂 30,006.50 1.224% 32 王振刚 23,338.39 0.954% 33 杨和彪 33,340.56 1.361% 34 王代荣 70,015.18 2.857% 35 余石保 70,015.18 2.857% 36 陈挺松 43,342.73 1.769% 序号股东名称出资额（元）出资比例 37 唐华明 43,342.73 1.769% 38 周桂宏 43,342.73 1.769% 39 陈微 70,015.18 2.857% 40 刘敏 66,681.12 2.721% 合计 2,450,531.27 100% 注 1：经桂林容飞确认，桂林容飞的股东彭光树已过世，其亲属正在办理相关继承手续。注 2：经桂林容飞确认，桂林容飞的股东廖德生已过世，其亲属正在办理相关继承手续。 6、桂林容飞下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容飞无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容飞与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容飞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容飞及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容飞及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容飞及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十五）桂林容腾 1、桂林容腾基本情况名称桂林市容腾资产经营有限责任公司类型 91450300690229506X 统一社会信有限责任公司（自然人投资或控股）用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人杨海荣注册资本 208.045103 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容腾历史沿革桂林容腾成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006594(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,403,854.46 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）046 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容腾实收资本为人民币 2,403,854.46 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容腾设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）出资比例 1 龚建华 1,140,247.20 47.43% 2 杨海荣 1,263,607.26 52.57% 合计 2,403,854.46 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容腾召开股东会，同意杨海荣将其持有的部分出资额转让给何善静等 26 人，龚建华将其持有的部分出资额转让给陆荪等 20 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容腾股东为龚建华等 48 人。 2017 年 5 月 22 日，桂林容腾召开股东会，同意刘宏斌将其持有的桂林容腾 23,338.39 元股权（占注册资本 0.971%）转让给杨海荣。双方于 2017 年 5 月 12 日签署了股权转让协议。 2017 年 6 月 26 日，桂林容腾股东会通过决议，同意桂林容腾的注册资本由 2,403,854.46 元减少至 2,080,451.03 元。其中，同意刘小琴减少对桂林容腾 66,681.12 元的出资额，同意骆林林减少对桂林容腾 23,338.39 元的出资额，同意赵彦军减少对桂林容腾 6,668.11 元的出资额，同意杨海荣减少对桂林容腾 90,019.51 元的出资额，同意刘启湘减少对桂林容腾 70,015.18 的出资额，同意蔡平、刘峰分别减少对桂林容腾 33,340.56 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容腾自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,693,398.16 2,647,074.52 负债合计 - - 所有者权益 2,693,398.16 2,647,074.52 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 420,804.64 630,512.75 净利润 420,804.64 630,512.75 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容腾的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例杨海荣 70,015.18 3.365% 何善静 26,672.45 1.282% 莫美颜 33,340.56 1.603% 刘海红 26,672.45 1.282% 秦年息 70,015.18 3.365% 韦文华 30,006.50 1.442% 骆坚德 26,672.45 1.282% 李建芳 33,340.56 1.603% 序号股东名称出资额（元）出资比例 1 黎雪萍 70,015.18 3.365% 2 王玉艳 33,340.56 1.603% 3 覃怀玉 26,672.45 1.282% 4 张海宾 33,340.56 1.603% 5 牟正聪 16,670.28 0.806% 6 于晓丽 70,015.18 3.365% 7 莫美鲜 40,008.67 1.923% 8 叶纯华 70,015.18 3.365% 9 莫永喜 70,015.18 3.365% 10 汪洁 56,678.95 2.724% 11 杨徐洋 70,015.18 3.365% 12 叶肇健 53,344.90 2.564% 13 朱继芬 33,340.56 1.603% 14 戴传杰 20,004.34 0.962% 15 龚建华 70,015.18 3.365% 16 陆荪 70,015.18 3.365% 17 覃晔 53,344.90 2.564% 18 彭红颖 33,340.56 1.603% 19 李尧辉 70,015.18 3.365% 20 莫小苏 33,340.56 1.603% 21 刘跃琪 70,015.18 3.365% 22 梁绍灵 40,008.67 1.923% 23 梁汉专 70,015.18 3.365% 24 林广有 63,347.07 3.045% 25 谢文忠 43,342.73 2.083% 26 袁祖桂 70,015.18 3.365% 27 秦蕾 26,672.45 1.282% 28 何真祥 70,015.18 3.365% 29 李小燕 66,681.12 3.205% 30 宋守龙 70,015.18 3.365% 序号股东名称出资额（元）出资比例 31 李宏 66,681.12 3.205% 32 黄阳艳 43,342.73 2.083% 33 曾玉兰 70,015.18 3.365% 合计 2,080,451.03 100% 6、桂林容腾下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容腾无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容腾与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容腾及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容腾及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容腾及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容腾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十六）桂林容和 1、桂林容和基本情况名称桂林市容和资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 9145030069022940XF 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人何平能注册资本 193.708227 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容和历史沿革桂林容和成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006586(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,340,507.39 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）050 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容和实收资本为人民币 2,340,507.399 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容和设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）持股比例 1 刘颖 1,083,568.23 46.30% 2 张传秀 1,256,939.16 53.70% 合计 2,340,507.39 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容和召开股东会，同意张传秀将其持有的出资额转让给陈滨桂等 25 人，同意刘颖将其持有的部分出资额转让给刘奕葵等 23 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容和股东为陈滨桂等 49 人。 2017 年 6 月 26 日，桂林容和股东会通过决议，同意桂林容和的注册资本由 2,340,507.39 元减少至 1,937,082.27 元。其中，同意廖斌云、周力芳分别减少对桂林容和 70,015.18 元的出资额，同意秦桂娥减少对桂林容和 40,008.67 元的出资额，同意黄俊峰减少对桂林容和 13,336.22 元的出资额，同意韦捷减少对桂林容和 26,672.45 元的出资额，同意蒋业华减少对桂林容和 33,340.56 元的出资额，同意倪易玲减少对桂林容和 43,342.73 元的出资额，同意戴俊减少对桂林容和 56,678.95 元的出资额，同意何平能减少对桂林容和 50,015.18 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容和自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 2,621,397.85 2,576,742.43 负债合计 1,440.32 - 所有者权益 2,619,957.53 2,576,742.43 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 391,889.82 599,490.04 净利润 391,889.82 599,490.04 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） 0.05 - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容和的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 陈滨桂 70,015.18 3.614% 2 黎旺生 20,004.34 1.033% 3 熊玉梅 70,015.18 3.614% 4 秦春琴 70,015.18 3.614% 5 李桂芳 53,344.90 2.754% 6 何平能 20,000.00 1.033% 7 莫正有 70,015.18 3.614% 8 邓建荣 70,015.18 3.614% 9 李俊 40,008.67 2.065% 10 刘学芬 33,340.56 1.721% 11 周晓林 70,015.18 3.614% 12 龚明浩 33,340.56 1.721% 13 侯光涛 53,344.90 2.754% 序号股东名称出资额（元）出资比例 14 王力平 70,015.18 3.614% 15 谢高荣 26,672.45 1.377% 16 何成嘉 46,676.78 2.410% 17 李开圣 33,340.56 1.721% 18 黄艳枝 53,344.90 2.754% 19 黄利勤 40,008.67 2.065% 20 邓剑虹 63,347.07 3.270% 21 陈继英 40,008.67 2.065% 22 黄桂章 43,342.73 2.238% 23 刘颖 70,015.18 3.614% 24 刘奕葵 36,674.62 1.893% 25 万里生 70,015.18 3.614% 26 黎隆学 46,676.78 2.410% 27 赵智丹 23,338.39 1.205% 28 徐海涛 50,010.84 2.582% 29 肖晓红 63,347.07 3.270% 30 阳昕 10,002.17 0.518% 31 赵家牵 43,342.73 2.238% 32 黄晓明 40,008.67 2.065% 33 方姣 46,676.78 2.410% 34 李芫 43,342.73 2.238% 35 唐云光 70,015.18 3.614% 36 宋荣燕 43,342.73 2.238% 37 林静 53,344.90 2.754% 38 罗毅 30,006.50 1.549% 39 郭钰敏 26,672.45 1.377% 40 石屹 10,002.17 0.518% 41 李毅强 70,015.18 3.614% 序号股东名称出资额（元）出资比例合计 1,937,082.27 100% 6、桂林容和下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容和无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容和与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容和及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容和及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容和及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容和及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。（十七）桂林容成 1、桂林容成基本情况名称桂林市容成资产经营有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）统一社会信 91450300690229477J 用代码住所桂林市建干路 16 号法定代表人段华注册资本 233.716685 万元成立日期 2009 年 6 月 25 日营业期限 2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动。） 2、桂林容成历史沿革桂林容成成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号为 450300200006650(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,050,661.38 元。2010 年 2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）054 验资报告：截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容成实收资本为人民币 3,050,661.38 元，占已登记注册资本总额 100.00%。桂林容成设立时股权结构如下：序号股东姓名出资额（元）持股比例 1 段华 1,326,954.34 43.50% 2 于萍 1,723,707.04 56.50% 合计 3,050,661.38 100.00% 2009 年 7 月 30 日，桂林容成召开股东会，同意于萍将其持有的出资额转让给靳永生等 28 人，同意段华将其持有的部分出资额转让给扈益国等 20 人。转让方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容成股东为靳永生等 49 人。 2011 年 9 月 7 日，桂林容成召开股东会，同意韦元海将其持有的桂林容成 30,000.00 元股权（占注册资本 0.983%）转让给羊荣华。双方于 2011 年 9 月 23 日签署了股权转让协议。 2012 年 6 月 6 日，桂林容成召开股东会，同意公司原股东唐承安因病死亡其持有的桂林容成 70,015.18 元股权（占注册资本 2.295%）由其配偶苏桂桃、女儿唐思芸共同继承。 2017 年 6 月 26 日，桂林容成股东会通过决议，同意桂林容成的注册资本由 3,050,661.38 元减少至 2,337,166.85 元。其中，同意王萍、张磊、魏军、刘静、孙伟明、左飞分别减少对桂林容成 70,015.18 元的出资额。同意肖燕减少对桂林容成 53,344.90 元的出资额，同意韦元海减少对桂林容成 40,015.18 元的出资额，同意黄伟民减少对桂林容成 66,681.12 元的出资额，同意苏桂桃、唐思芸分别减少对桂林容成 35,007.59 元的出资额，同意陈文娟减少对桂林容成 63,347.07 元的出资额。 3、最近三年主营业务发展状况桂林容成自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。 4、最近两年主要财务指标及简要财务报表单位：元资产负债项目 2016.12.31 2015.12.31 资产总计 3,398,455.84 3,345,906.84 负债合计 - - 所有者权益 3,398,455.84 3,345,906.84 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业收入 - - 利润总额 473,238.80 732,701.01 净利润 473,238.80 732,701.01 主要财务指标 2016.12.31/2016 年度 2015.12.31/2015 年度资产负债率（%） - - 注：以上数据未经审计。 5、与实际控制人之间的产权及控制关系截至本核查意见签署日，桂林容成的股权结构如下：序号股东名称出资额（元）出资比例 1 靳永生 46,676.78 1.997% 2 陈喜 70,015.18 2.996% 3 覃春桓 70,015.18 2.996% 4 刘德明 70,015.18 2.996% 5 李斌 70,015.18 2.996% 6 陈伟坚 16,670.28 0.713% 7 刘跃波 70,015.18 2.996% 8 卢一生 70,015.18 2.996% 9 杨志 53,344.90 2.282% 序号股东名称出资额（元）出资比例 10 林英汉 70,015.18 2.996% 11 朱革新 66,681.12 2.853% 12 羊荣华 100,015.18 4.277% 13 文容群 40,008.67 1.712% 14 徐竞析 70,015.18 2.996% 15 钟开懂 16,670.28 0.713% 16 许军 63,347.07 2.710% 17 李宏东 70,015.18 2.996% 18 朱芳智 70,015.18 2.996% 19 李大坤 70,015.18 2.996% 20 熊杰 26,672.45 1.141% 21 谢广平 70,015.18 2.996% 22 段华 66,681.12 2.853% 23 扈益国 70,015.18 2.996% 24 龚俐燕 40,008.67 1.712% 25 王跃华 63,347.07 2.710% 26 靳红燕 70,015.18 2.996% 27 王向军 70,015.18 2.996% 28 韦静 50,010.84 2.140% 29 关峻华 53,344.90 2.282% 30 段燕 63,347.07 2.710% 31 韦惠明 70,015.18 2.996% 32 唐继红 66,681.12 2.853% 33 张桂荣 70,015.18 2.996% 34 彭琦 70,015.18 2.996% 35 蒋桂生 56,678.95 2.425% 36 肖芳 70,015.18 2.996% 37 石建文 46,676.78 1.997% 38 李赐安 70,015.18 2.996% 序号股东名称出资额（元）出资比例合计 2,337,166.85 100% 6、桂林容成下属公司情况截至本核查意见签署日，桂林容成无下属控股子公司。 7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情况截至本核查意见签署日，桂林容成与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推荐董事或者高级管理人员情况。 8、桂林容成及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁情况截至本核查意见签署日，桂林容成及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 9、桂林容成及其主要管理人员最近五年的诚信情况截至本核查意见签署日，桂林容成及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。第四章标的资产基本情况本次交易的交易标的资产为白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成持有的桂林电容 80.589% 股权。一、桂林电容 80.589%股权（一）桂林电容基本情况公司名称桂林电力电容器有限责任公司企业性质其他有限责任公司注册地址桂林市建杆路 16 号法定代表人胡德良注册资本 13,572.5562 万成立日期 1990 年 10 月 6 日统一社会信用代码 91450300198872153F 生产、销售电力电容器及成套装置、电容式电压互感器、电抗器及成套试验设备；本企业自产产品及技术的出口业务，本企业自产产品的技术设计、研发、咨询，对本企业职工的培训、技术指导；本企业生产所需的原材料、经营范围仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三来一补”业务（法律、行政法规有专项审批的，凭许可证或批准文件开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）（二）桂林电容历史沿革桂林电容的前身为桂容厂，系一家全民所有制企业。依据桂容厂的工商档案，桂容厂于 1985 年 12 月 13 日获得桂林市工商局核发的桂工商照（桂）副字二〇七四号《营业执照》。根据该《营业执照》记载，桂容厂的经济性质为国营；核算形式为独立核算；资金总额为 1,270 万元；生产经营方式为制造；生产经营范围为：主营电力电容器，兼营电容式电压互感器及成套试验设备。 1990 年 9 月 29 日，桂林会计师事务所第一分所出具《企业注册资金验资证明》，验证桂容厂申报的注册资金总额为 1,270 万元，截至 1989 年 12 月 31 日的实有资金合计为 2,025.63 万元。 1993 年 3 月，桂容厂的注册资金增加至 3,589.26 万元。 1999 年 4 月，桂容厂的注册资金增加至 5,495.04 万元。桂容厂与改制及改制后的股本变动有关的历史沿革情况如下： 1、2006 年 9 月桂容厂改制设立桂林电容 2006 年 9 月，桂容厂改制为桂林电容，具体流程如下：（1）改制申请及筹备 2004 年 5 月 8 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于同意桂林电力电容器总厂进行企业改革筹备工作的批复》（市企改字[2004]20 号），同意桂容厂进行企业改革筹备工作。 2005 年 1 月 17 日，桂林市总工会出具《桂林电力电容器总厂改革改制的意见汇总》，同意桂容厂改制，要求设立职工持股会或职工董事、监事。 2005 年 5 月 9 日，桂容厂召开了职工代表组长联席会，表决通过了《桂林电力电容器总厂职工代表组长联席会关于企业改制形式的决议》（桂容民管字（2005）01 号），同意企业改制为有限责任公司。 2005 年 7 月 28 日，桂容厂召开了党政联席会议研究桂容厂改制事宜，并提交职工代表组长联席会议审议通过了《桂林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的决议》（桂容党（2005）16 号）。同日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组办公室提交了《桂林电力电容器总厂关于企业产权制度改革的申请》（桂容办字（2005）19 号），申请进行产权制度改革，改制形式为：引入外来投资者，组建有限责任公司，同时职工转换身份。有限责任公司的股权构成为：引入白云电气集团作为战略投资者，以现金出资，占 51%股权；职工以经济补偿金和现金作为出资，占 30%股权；桂林市国资委占 19%股权。桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于同意桂林电力电容器总厂改革模式等相关事项的批复》（市企改办函[2005]73 号），原则同意桂容厂采取引资嫁接重组的方式进行改革筹备工作，在自愿的基础上职工可适当参股。 2005 年 8 月 25 日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交了《关于明确桂林电力电容器总厂改制形式的请示》（桂容企改字（2005）01 号），就“ 由企业内部职工集体购买部分国有净资产，由外部投资者增资扩股组建新公司注1”的改制方案提请桂林市国有企业改革领导小组批复。（2）清产核资、核销不良资产桂容厂以 2004 年 12 月 31 日为基准日进行了清产核资。 2005 年 4 月 13 日，大信会计师事务所有限公司出具了大信审字[2005]第 0502 号《桂林电力电容器总厂清产核资专项审计报告》。 2005 年 4 月 15 日，桂容厂向桂林市国资委提交了《关于清产核资工作结果及申请执行<企业会计制度>的请示》（桂容企改字（2005）13 号），汇报清产核资的工作情况及结果。同日，桂容厂向向桂林市国资委提交了《关于我厂请求核销不良资产的请示》（桂容企改字（2005）16 号），申请核销不良资产 964.95 万元。 2005 年 12 月 1 日，桂林市国资委向桂容厂出具《关于核销桂林电力电容器总厂不良资产损失的批复》（市国资函[2005]150 号），同意核销桂容厂不良资产损失 4,864,680.86 元，其中，桂容厂本部同意核销金额为 4,175,948.71 元，桂容厂子公司桂林容达同意核销金额为 688,732.15 元。（3）审计和资产评估 2005 年 6 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于委托中介机构开展改制企业财务审计、资产评估工作的函》（市企改办函[2005]56 号）委托大信会计师事务所对桂容厂进行改制财务审计工作，委托深圳鹏城会计师事务所对桂容厂进行资产评估工作。 2005 年 12 月 20 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具了《关于桂林电力电容器总厂法人代表王锋同志任期经济责任审计报告》立信所审字（2005）第 418 号），对王锋同志担任桂容厂法人代表期间的 2002 年 1 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日任期经济责任进行了审计，未发现王锋同志有违反国家财经法规及财务收支有关的廉政规定和其他违法违纪情况。注1 ：文中所提及“新公司”指由桂容厂改制形成的桂林电容。 2005 年 12 月 20 日，大信会计师事务有限公司出具了《桂林电力电容器总厂企业改制专项审计报告》（大信审字[2005]第 0535 号）。根据该审计报告，截至 2005 年 6 月 30 日，桂容厂经审计的净资产为 165,771,036.08 元。 2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《桂林电力电容器总厂资产评估报告书》（深鹏所评估字[2005]052 号），评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日，评估方法为重置成本法，委托评估资产的评估价值为 19,192.81 万元。 2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《桂林容达装饰包装材料有限公司资产评估报告书》（深鹏所评估字[2005]053 号），评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30 日，评估方法为重置成本法及清算价格法，委托评估资产的评估价值为-532.12 万元。 2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具了《关于对桂林电力电容器总厂资产评估项目予以核准的函》（市国资函[2006]11 号），认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估报告所揭示的结论仅对桂容厂改制有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日；评估价值中含有非经营性净资产 1,383.86 万元。 2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具了《关于对桂林电力电容器总厂有关桂林容达包装材料有限公司资产评估项目予以核准的函》市国资函[2006]12 号），认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估报告所揭示的结论仅对桂容厂改制有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日。（4）职工安置 2005 年 11 月 2 日，桂林市总工会出具了《关于电力电容器总厂改制的意见函》，同意桂容厂的职工安置方案。 2005 年 12 月 15 日，桂容厂召开了第十届八次职工代表大会第一阶段会议，表决通过了《职工安置方案》。 2006 年 3 月 30 日，桂林市劳动和社会保障局出具了《关于桂林电力电容器总厂企业改制职工安置费用的复函》（市劳社函[2006]28 号），审核桂容厂安置职工所需费用，共计 58,619,262.66 元。（5）职工购股 2005 年 8 月 15 日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交《关于改制时我厂职工购买国有产权享受优惠政策的请示》（桂容企改字（2005）02 号），申请给予员工购买国有产权的优惠政策。 2006 年 3 月 20 日，桂容厂召开第十届十次职工代表大会，表决通过了《经济补偿金不转股的决定》、《职工股股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》。根据《经济补偿金不转股的决定》，职工经济补偿金不直接转为员工持有新公司的股权，由员工从白云电气集团借款购买国有净资产，形成职工股权。根据《桂林电力电容器总厂企业改制股权设置方案》及《桂林电力电容器有限责任公司职工股权管理暂行办法》，职工出资持股主要是通过选择受托人进行委托持股实现，受托人在改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委托投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股权的同时可以受托持有其他实际股东出资购买的股权。注册股东设为 19 人，由全体职工股东投票选举产生。 2006 年 4 月 1 日，桂容厂及桂容厂工会发布《桂林电力电容器总厂关于进行注册股东选举工作的通知》（桂容民管字（06）01 号），拟进行注册股东选举工作。经过提名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006 年 4 月 28 日，职工股东正式投票选举产生 19 名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、黄楚秋、杨海荣、黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦文、张传秀、吴振全、梁琮、刘颖、龚建华。 2006 年 4 月 30 日，桂林市人民政府出具《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》（市政函[2006]31 号），同意桂容厂 69.39%的国有产权（4,614.67 万元）由桂林市国资委委托广西联合产权交易所公开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所挂牌公告。 2006 年 6 月 14 日，广西联合产权交易所有限责任公司出具《广西联合产权交易所产权交易鉴证书》（桂联产鉴字[2006]第 8 号），确认王锋等十九人通过拍卖方式以 4,614.67 万元受让桂容厂的部分净资产，此项交易符合国家有关政策法规，交易双方主体资格合法、产权归属明晰，交易程序合法。同日，桂林市国资委与以王锋代表的职工受让方签署《产权转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67 万元转让给以王锋为代表的职工受让方。针对委托持股事宜，811 名实际股东分别与受托持股的 19 名股东签署了《个人委托投资协议书》。 2006 年 6 月 19 日，白云电气集团与受托持股的 19 名股东签署了《借款协议》，约定白云电气集团向职工股东提供 2,805 万元借款，用于职工股东购买桂容厂的国有净资产。针对向白云电气集团借款购买桂容厂国有资产事宜，实际股东分别签署了《桂林电力电容器总厂改制职工借款购买国有资产确认书》。依据该等确认书，实际股东向白云电气集团借款用于支付受让桂容厂部分净资产的转让价款，且实际股东将其从桂容厂获得经济补偿金的权利转让给白云电气集团，由桂林电容代实际股东向白云电气集团还款，实际股东借款金额与应获经济补偿金差额的部分转为桂容的公积金。根据相关收款收据、桂林电容向白云电气集团还款的凭证以及相关记账凭证，实际股东共计向白云电气集团借款 2,804.09 万元，桂林电容已代实际股东向白云电气集团清偿了前述借款，且职工股东应获的经济补偿金与借款金额的差额部分转为了桂林电容的公积金。（6）增资扩股 2005 年 7 月 26 日，桂容厂、白云电气集团、桂林市国资委签署《合作框架协议》，三方约定白云电气集团以现金出资占 51%股权，桂容厂以职工经济补偿金和现金作为出资占 30%股权，桂林市国资委以桂容厂部分净资产出资占 19%股权。 2006 年 3 月 17 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于调整股权比例的请示》，申请调整桂容厂改制后的比例，将桂容厂持股比例调整为 34%。同日，桂林市国资委向桂容厂出具《关于桂林电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》（市国资函[2006]46 号），同意将桂容改制后的股权比例调整为：白云电气集团持有 51%的股权，职工内部持有 34%的股权，保留国有 15%的股权。 2006 年 4 月 27 日，桂林市国资委、白云电气集团、桂容厂签订《关于桂林电力电容器总厂企业改制增资扩股协议书》。（7）土地处置 2005 年 8 月 12 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函[2005]104 号《关于委托中介机构开展改制企业土地评估工作的函》，委托桂林大地评估有限公司对桂容厂进行土地评估工作。 2005 年 8 月 23 日，桂林大地评估有限公司出具《土地估价报告》桂林大地（2005）估字第 032 号），评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估结果自评估基准日起一年内有效，评估方法为市场比较法，估价对象的评估价值为 23,349,161 元。就国有划拨土地的处置事宜，桂容厂编制了《桂林电力电容器总厂企业改制国有划拨土地处置方案》，国有划拨土地的处置方案如下： ①职工集资宿舍占用土地由桂容厂按出让方式出资购买取得，拥有使用权，属于非经营用地。按照企业改制政策，属于非生产经营性资产全部剥离给桂林市国资委管理，再按照政策进行处置。 ②拆迁回建综合楼属用于非生产经营目的，属于非经营性资产，按照有关改制政策，拆迁回建综合楼建成后将全部剥离给桂林市国资委处置，因此拆迁回建综合楼用地也一同剥离给市国资委处置。 ③桂容厂全部生产用地面积为 59,111.8 平方米，评估价值为 23,349,161 元。除去拆迁回建综合楼的占地外，其他生产用地 55,390.3 平方米，总评估价值为 21,879,168.5 元，其中桂容厂已将 13,002,103.4 元计入固定资产，该部分土地价值将作为企业改制资产进行整体处置。另外 8,877,065.1 元没有计入固定资产的部分生产用地将以出让方式由改制后的企业取得，出让金可按桂林市土地部门核定的出让价格的 50%计收。如果改制后企业在三个月内一次性付款，再给予应交额 20%的优惠；如果改制后企业分期付款，三个月内先付清 30%的出让金，其余在 5 年内付清。 2005 年 9 月 29 日，桂容厂向桂林市土资源局提交《关于桂林电力电容器总厂改制土地资产处置报告》（桂容企改字（2005）09 号），汇报桂容厂改制国有划拨土地处置方案。 2005 年 10 月 17 日，桂林市国土资源局出具《关于桂林电力电容总厂公司改制土地估价报告备案和土地资产处置方案的复函》，确认土地估价报告（大地估[2005]032 号），将建干路 16 号面积分别为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用地以协议出让方式出让给桂容厂使用，出让年限为工业用地 50 年，应缴纳土地出让金合计 9,339,664.0 元。（8）改制方案的批复 2005 年 12 月 19 日，桂容厂召开了第十届八次职工代表大会，审议通过了《企业改制实施方案》。 2006 年 4 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组向桂林市人民政府提交《关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的请示》（市企改报[2006]6 号）。 2006 年 6 月 18 日，桂林市人民政府出具《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的批复》（市政函[2006]54 号），批复如下：同意桂容厂以引入白云电气集团增资扩股和转让部分国有净资产的方式改组为有限责任公司。新公司股权比例为白云电气集团占 51%，部分国有净资产受让方占 34%，市国有股占 15%。经桂林市国资委核准的桂容厂资产总额 36,832.63 万元（含经营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，非经营性住宅用地 353.90 万元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万元，剥离已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万元交桂林国投后，所余净资产 12,512.48 万元交由新公司承接。新公司负担经桂林市劳动保障局核准的企业在册职工 900 人的经济补偿金和离退休人员 530 人的安置费用等 5,861.93 万元。上述 12,512.48 万元净资产扣除职工安置费用 5,861.93 万元后所余净资产 6,650.55 万元（其中地面资产 4,315.63 万元，土地资产 2,334.92 万元）。以 6,650.55 万元净资产为基础增资扩股，按照新公司股权比例设置，白云电气集团需增资 6,922.00 万元；6,650.55 万元净资产中保留 2,035.88 万元作为市国有股，其余 4,614.67 万元此前经《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》（市政函[2006]31 号）批准，通过广西联合产权交易所公开转让，已由王锋等 19 人组成的代表桂容厂内部职工的受让方以人民币 4,614.67 万元竞买取得。新公司注册资本为 13,572.55 万元。《中共桂林市委员会桂林市人民政府关于规范我市国有企业改革改制有关政策的补充意见》规定，国有工业企业剩余净资产可视企业近三年经营情况及前景给予 20-25% 的优惠，一次性付款的还可以再给予 10-15%的优惠；国有流通企业内部职工集体购买，一次性付款可给予 5-10%的优惠。根据该文件的精神，对内部职工所购国有净资产 4,614.67 万元，其中地面资产 2,994.46 万元给予 20%的优惠，一次性付款再给予 10%的优惠，计应上缴市国有资产收益专户 2,156.01 万元；土地资产 1,620.21 万元按 40%缴纳土地出让金，计 648.08 万元。二项共计 2,804.09 万元。桂容厂自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加的净资产上交市国有资产收益专户；因企业亏损而减少的净资产，由国有产权持有单位补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。新公司 15%的国有股权，授权桂林国投持有，应上缴的土地出让金 285.88 万元 [（2,334.92-1,620.21）×40%]先缴后返。桂容厂改组为新公司后，职工不再具有原国有企业职工身份。职工安置按照市发 [2004]24 号文件和职工代表大会审议通过的《桂林电力电容器总厂企业改制职工安置方案》以及有关规定执行。新公司在办理资产和房地产转移手续时，免交契税、土地变更登记费等地方性税费。办理工商、税务等相关手续时，原则上只收取工本费。桂容厂未纳入本次改制范围的国有资产（含需剥离的非经营性资产）移交桂林国投。桂容厂改组为新公司引入增量资金和职工出资必须到位并验资后方可办理国有资产变更手续。（9）改制方案实施情况桂容厂按照上述批复实施了改制方案，具体情况如下： 19 名注册股东代表全体实际股东通过广西联合产权交易所竞拍购得桂容厂的部分净资产 4,614.67 万元，并以该部分净资产对桂林电容进行出资。职工股东已按照批复及桂林市国资委于 2006 年 6 月 30 日出具的《关于缴纳国有资产收益的函》的内容，将购买桂容厂部分净资产的款项支付至桂林市国有资产收益专户。 2006 年 6 月 28 日，桂林市国资委、白云电气集团、桂容厂签署《关于桂林电力电容器总厂企业改制合作协议书》，约定白云电气集团以现金 6,922 万元作为出资，持有新公司 51%股权；桂容厂内部职工出资购买国有净资产 4,614.67 万元作为出资，持有新公司 34%股权；桂林国投以剩余国有净资产 2,035.88 万元作为出资，持有新公司 15%股权。新公司承继桂容厂全部资产和负债；新公司董事会由 9 人组成，监事会由 7 人组成。同日，白云电气集团、桂林国投、王锋等 19 人签署《桂林电力电容器有限责任公司章程》。对于桂容厂使用的面积为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用地，由改制后的桂林电容以协议出让方式获取。2008 年 3 月 17 日，桂林市国土资源局分别与桂林电容签署[2008]313 号和[2008]314 号《国有土地使用权出让合同》，约定桂林市国土资源局将位于桂林市建干路 16 号的面积为 3,721.5 平方米的土地和面积为 55,390.3 平方米的土地出让给桂林电容，出让金合计为 9,339,664.4 元。桂林电容已按照出让合同的约定向桂林市国土资源局支付了全部出让金，并取得了前述两块宗地的土地使用权证。 2006 年 9 月 6 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于上缴土地出让金的请示》。 2006 年 9 月 15 日，桂林市国资委出具市国资函[2006]138 号《关于上缴土地出让金的批复》，同意由桂容厂代桂林国投缴纳 285.88 万元土地出让金，从企业应上缴的国有资产收益中扣除。2007 年 12 月 25 日，桂林电容代桂林国投上缴了该部分土地出让金。 2006 年 9 月 1 日，桂林市国资委出具市国资发[2006]36 号《关于桂林电力电容器总厂资产划拨的通知》，将桂林市国资委核准的桂容厂资产总额 36,832.63 万元（含经营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，非经营性住宅用地 353.90 万元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万元，剥离已经纳入评估范围的非经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办公设备集团公司担保而可能发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万元交桂林国投后，所余净资产 12,512.48 万元划拨给桂林电容。上述 12,512.48 万元净资产中，其中由内部职工出资购买 4,614.67 万元作为对新公司的出资，桂林国投以 2,035.88 万元资产作为对新公司的出资，用于职工安置费用资产 5,861.93 万元。 2011 年 1 月 12 日，桂林市国资委与桂林电容签署《关于原桂林电力电容器总厂改制过渡期利润和改制时或有负债有关问题的协议书》。桂容厂自资产评估基准日到改制工商变更登记日期间实现的利润为 32,174,653.86 元，桂林市国资委同意桂林电容垫付的综合楼土地出让金 593,029.28 元、综合楼装修费用 3,934,671.58 元在桂林电容应上缴的过渡期利润中抵减。据此，桂林电容应向桂林市国资委支付过渡期利润共计 27,646,953 元。桂林电容应向桂林市国资委支付的改制时或有负债共计 4,764.36 万元，桂林市国资委同意桂林电容垫付的改制企业土地出让金 2,944,664.6 元在桂林电容应上缴的改制或有负债中抵减。据此，桂林电容应向桂林市国资委支付改制时或有负债共计 44,698,935.4 元。截至 2011 年 3 月 8 日，桂林电容已向桂林国投支付了改制过渡期利润。截至 2013 年 12 月 30 日，桂林电容已向桂林国投支付了改制时或有负债。 2011 年 3 月 24 日，桂林电容与桂林国投、桂林市国资委签署《综合楼移交协议》，约定桂林电容将非经营性资产综合楼以及综合楼所属供电、供水、排水等相应的附属公共设施、设备及土地（对应面积 3,721.5 ㎡）移交给桂林国投。2011 年 4 月，桂林电容完成前述非经营性资产的移交工作。此外，桂林电容还将家属宿舍、电缆线路、部分设备等非经营性资产陆续移交给了桂林国投。（10）验资及工商登记 2006 年 6 月 29 日，桂林市工商局核发（桂林）名称变核内字[2006]第 008453 号《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称为“桂林电力电容器有限责任公司”。 2006 年 9 月 6 日，广西方中会计师事务所有限公司出具桂方中验字（2006）第 95 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 5 日，桂林电容（筹）已收到出资人缴纳的实收资本合计 13,572.5562 万元，其中白云电气集团以货币资金出资 6,922.0050 万元，桂林国投以桂容厂的净资产出资 2,035.8840 万元，王锋、卢有盟等 19 名出资人以桂容厂的净资产出资 4,614.6772 万元。 2006 年 9 月 12 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2006]第 08436 号及（桂林）登记内变字[2006]第 08437 号《准予变更登记通知书》，同意桂容厂的名称变更及改制变更登记。改制完成后，桂林电容经工商登记的股权结构如下：序号股东持股数量（万股）持股比例 1 白云电气集团 6,922.005 51% 2 桂林国投 2,035.884 15% 3 王锋 830.8468 6.12% 4 卢有盟 499.7751 3.68% 5 李诚 335.4060 2.47% 6 于萍 318.0689 2.34% 7 张传秀 304.3993 2.24% 8 黄楚秋 291.0631 2.14% 9 吴振全 247.0536 1.82% 10 周建国 242.7193 1.79% 11 黎钦文 223.3818 1.65% 12 陈文业 203.3774 1.50% 13 黄开凡 199.0431 1.47% 14 段华 132.6954 0.98% 15 杨海荣 126.3608 0.93% 16 梁琮 121.6931 0.90% 17 黄展 117.6922 0.87% 18 龚建华 114.0247 0.84% 19 刘颖 108.3568 0.80% 20 宋玉福 104.0226 0.77% 21 贾明 94.6872 0.70% 合计 13,572.5562 100% 改制完成后，桂林电容的实际股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1 白云电气集团 6,922.0050 6,922.0050 51% 2 桂林国投 2,035.8840 2,035.8840 15% 3 830 名职工股东 4,614.6672 4,614.6672 34% 合计 13,572.5562 13,572.5562 100% 2、2008 年 12 月股权转让 2008 年 5 月 13 日，王锋与岳毅强签署《出资转让协议书》，约定王锋将其在桂林电容的出资 8,308,468 元转让给岳毅强。 2008 年 5 月 15 日，李诚与郑广金签署《出资转让协议书》，约定李诚将其在桂林电容的出资 3,354,060 元转让给郑广金。 2008 年 5 月 15 日，周建国与李建德签署《出资转让协议书》，约定周建国将其在桂林电容的出资 2,427,193 元转让给李建德。 2008 年 6 月 15 日，桂林电容召开 2008 年度第一次临时股东会，审议通过了自然人注册股东变更议案、关于公司董事长人选与董事人数变更议案、关于公司监事会主席人选与监事人选变更事宜、《公司章程》及《公司董事会议事规则》相关条款修改议案等议案：股东会通过决议，同意王锋将其持有桂林电容的 6.12%股权（对应出资额 830.8468 万元）转让给岳毅强；同意李诚将其持有桂林电容的 2.47%股权（对应出资额 335.4060 万元）转让给郑广金；同意周建国将其持有桂林电容的 1.79%股权（对应出资额 242.7193 万元）转让给李建德；同意胡德良接替胡明森担任桂林电容董事会董事长；同意王锋辞去副董事长职务；同意职工代表监事由扈益国、李诚变更为万月芳、李建德；同意黄展接替扈益国担任监事会主席；同时修改公司章程。就该次股权转让事宜，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。 2008 年 12 月 18 日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变字[2008]第 02335 号），准予桂林电容法定代表人、股东变更登记。该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：序号股东持股数量（万股）持股比例 1 白云电气集团 6,922.005 51.00% 2 桂林国投 2,035.884 15.00% 3 岳毅强 830.8468 6.12% 4 卢有盟 499.7751 3.68% 5 郑广金 335.4060 2.47% 6 于萍 318.0689 2.34% 7 张传秀 304.3993 2.24% 8 黄楚秋 291.0631 2.14% 9 吴振全 247.0536 1.82% 10 李建德 242.7193 1.79% 11 黎钦文 223.3818 1.65% 12 陈文业 203.3774 1.50% 13 黄开凡 199.0431 1.47% 14 段华 132.6954 0.98% 15 杨海荣 126.3608 0.93% 16 梁琮 121.6931 0.90% 17 黄展 117.6922 0.87% 18 龚建华 114.0247 0.84% 19 刘颖 108.3568 0.80% 20 宋玉福 104.0226 0.77% 21 贾明 94.6872 0.70% 合计 13,572.5562 100.00% 该次股权转让系为变更注册股东而发生的转让。根据《职工股权管理暂行办法》的规定，注册股东离开桂林电容（包括调离、离职、辞职、死亡等）的，应当相应更换注册股东。王锋因退休离开桂林电容，不再适合担任注册股东；李诚因个人辞职离开桂林电容，不再适合担任注册股东；周建国因个人原因提出不再担任注册股东。王锋、李诚、周建国所代表的实际股东重新选举了岳毅强、郑广金、李建德作为注册股东，且桂林电容就前述注册股东的变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，王锋、李诚、周建国与实际股东的代持关系，分别由岳毅强、郑广金、李建德承继。本次注册股东的变更未导致桂林电容的实际股东情况发生变化。王锋、李诚、周建国虽不再担任桂林电容的注册股东，但仍为桂林电容的实际股东，并分别通过岳毅强、郑广金、李建德代其持有桂林电容的股权。 3、2009 年 5 月股权转让 2008 年 11 月 10 日，黄开凡与莫阳生签署《出资转让协议书》，约定黄开凡将其持有桂林电容的 1,990,431 元出资额转让给莫阳生。 2009 年 3 月 15 日，桂林电容召开 2009 年年度股东会，审议通过了注册股东股权转让事项和桂林国投名称变更事项，同意黄开凡将其持有桂林电容的 1.47%股权（对应出资额 199.0431 万元）转让给莫阳生；同意桂林国投的名称由“桂林市国有资产投资经营公司”变更为“桂林市国有资产投资经营有限公司”。 2009 年 3 月 29 日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。 2009 年 5 月 8 日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变字[2009]第 09214 号），准予桂林电容股东、股东名称变更登记。该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：序号股东持股数量（万股）出资比例 1 白云电气集团 6,922.005 51.00% 2 桂林国投 2,035.884 15.00% 3 岳毅强 830.8468 6.12% 4 卢有盟 499.7751 3.68% 5 郑广金 335.4060 2.47% 6 于萍 318.0689 2.34% 7 张传秀 304.3993 2.24% 8 黄楚秋 291.0631 2.14% 9 吴振全 247.0536 1.82% 10 李建德 242.7193 1.79% 11 黎钦文 223.3818 1.65% 12 陈文业 203.3774 1.50% 13 莫阳生 199.0431 1.47% 14 段华 132.6954 0.98% 15 杨海荣 126.3608 0.93% 16 梁琮 121.6931 0.90% 17 黄展 117.6922 0.87% 18 龚建华 114.0247 0.84% 19 刘颖 108.3568 0.80% 20 宋玉福 104.0226 0.77% 21 贾明 94.6872 0.70% 合计 13,572.5562 100% 该次股权转让系为变更注册股东而发生的转让。根据《职工股权管理暂行办法》的规定，注册股东离开桂林电容（包括调离、离职、辞职、死亡等）的，应当相应更换注册股东。黄开凡因个人辞职离开桂林电容，不再适合担任注册股东。黄开凡所代表的实际股东重新选举了莫阳生作为注册股东，且桂林电容就前述注册股东的变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，黄开凡与实际股东的代持关系，由莫阳生承继。本次注册股东的变更未导致桂林电容的实际股东情况发生变化。黄开凡虽不再担任桂林电容的注册股东，但仍为桂林电容的实际股东，并通过莫阳生代其持有桂林电容的股权。 4、2009 年 7 月股权转让因桂林电容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，因而将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7 名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。根据《职工股权管理暂行办法》第二十三条的规定，注册股东参加股东会前应征询实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜的议案时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。 2009 年 6 月 30 日，桂林电容召开临时股东会，审议通过了桂林电容 19 名自然人股东以其持有的桂林电容股权出资设立 17 家资产经营有限责任公司的议案，同意股东岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等 10 名自然人股东以其持有的部分桂林电容股权作为出资，郑广金、于萍、张传秀、吴振全、李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等 9 名自然人股东以其持有的全部桂林电容股权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林容高、桂林容昌、桂林容慧、桂林容方、桂林容乾、桂林容坤、桂林容华、桂林容瞻、桂林容智、桂林容腾、桂林容飞、桂林容盛、桂林容和、桂林容成、桂林容兴、桂林容通、桂林容丰等 17 家资产经营有限责任公司，使 17 家资产经营有限责任公司成为桂林电容的股东；桂林电容的全体股东均同意上述股权出资设立资产经营有限责任公司的方案并同意放弃优先购买权；同意原 19 名自然人股东分别与 17 家资产经营有限责任公司签署股权转让合同；同意修改公司章程。 2009 年 6 月 30 日，转让方与受让方分别签署《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》，具体的转让情形如下：序号转让方受让方转让股权占比对应出资额（元） 1 卢有盟 0.019% 860,355.60 桂林容丰 2 郑广金 0.020% 926,867.60 3 岳毅强 0.023% 1,073,767.74 桂林容盛 4 郑广金 0.024% 1,093,570.43 5 岳毅强 0.017% 780,377.34 桂林容昌 6 于萍 0.032% 1,456,982.54 7 岳毅强 0.014% 643,644.15 桂林容瞻 8 黄展 0.026% 1,176,921.82 9 岳毅强 0.018% 823,678.83 桂林容高 10 莫阳生 0.021% 960,208.16 11 岳毅强 0.017% 776,999.90 桂林容方 12 张传秀 0.021% 973,544.39 13 黄楚秋 0.013% 603,646.32 桂林容坤 14 郑广金 0.029% 1,333,622.44 15 黄楚秋 0.014% 636,984.68 桂林容乾 16 李建德 0.028% 1,293,613.78 17 贾明 0.001% 46,871.96 桂林容华 18 陈文业 0.044% 2,033,774.25 19 黎钦文 0.029% 1,343,817.63 桂林容兴 20 吴振全 0.016% 723,490.19 21 段华 0.009% 406,954.34 桂林容成 22 于萍 0.037% 1,723,707.04 23 刘颖 0.008% 373,568.23 桂林容和 24 张传秀 0.027% 1,256,939.16 25 宋玉福 0.004% 200,225.51 桂林容飞 26 吴振全 0.038% 1,747,045.43 27 龚建华 0.009% 410,247.20 桂林容腾 28 杨海荣 0.027% 1,263,607.26 29 梁琮桂林容通 0.011% 486,930.46 30 李建德 0.025% 1,133,579.10 31 卢有盟 0.018% 827,021.57 桂林容慧 32 莫阳生 0.022% 1,030,223.36 33 卢有盟 0.021% 950,372.96 桂林容智 34 张传秀 0.018% 813,509.70 2009 年 6 月 30 日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。 2009 年 7 月 28 日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变字[2009]第 03346 号），准予桂林电容股东变更登记。该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：序号股东出资额（万元）出资比例 1 白云电气集团 6,922.005 51.00% 2 桂林国投 2,035.884 15.00% 3 岳毅强 421 3.10% 4 卢有盟 236 1.74% 5 黄楚秋 167 1.23% 6 黎钦文 89 0.66% 7 段华 92 0.68% 8 梁琮 73 0.54% 9 龚建华 73 0.54% 10 刘颖 71 0.52% 11 宋玉福 84 0.62% 12 贾明 90 0.66% 13 桂林容高 178.388699 1.31% 14 桂林容昌 223.735988 1.65% 15 桂林容慧 185.724493 1.37% 16 桂林容方 175.054429 1.29% 17 桂林容乾 193.059846 1.42% 18 桂林容坤 193.726876 1.43% 19 桂林容华 208.064621 1.53% 20 桂林容瞻 182.056597 1.34% 21 桂林容智 176.388266 1.30% 22 桂林容腾 167.385446 1.23% 23 桂林容飞 194.727094 1.43% 24 桂林容盛 216.733817 1.60% 25 桂林容和 163.050739 1.20% 26 桂林容成 213.066138 1.57% 27 桂林容兴 206.730782 1.52% 28 桂林容通 162.050956 1.19% 29 桂林容丰 178.722320 1.32% 总计 13,572.5562 100% 5、2009 年 7 月股权转让 2009 年 7 月 30 日，桂林电容召开临时股东会，审议通过桂林电容股权转让的议案，同意股东岳毅强等将其持有桂林电容的股权转让给桂林容方等资产经营公司；同意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下：序号转让方受让方转让股权占比对应出资额（万元） 1 桂林容昌 0.71% 2 桂林容方 0.56% 3 岳毅强桂林容高 0.57% 4 桂林容盛 0.69% 5 桂林容瞻 0.58% 6 桂林容丰 0.57% 卢有盟 7 桂林容慧 0.60% 8 桂林容智 0.57% 77 9 桂林容坤 0.62% 84 黄楚秋 10 桂林容乾 0.61% 83 11 黎钦文桂林容兴 0.66% 89 12 段华桂林容成 0.68% 92 13 梁琮桂林容通 0.54% 73 14 龚建华桂林容腾 0.54% 73 15 刘颖桂林容和 0.52% 71 16 宋玉福桂林容飞 0.62% 84 17 贾明桂林容华 0.66% 90 2009 年 7 月 30 日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》。 2009 年 7 月 30 日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司章程修正案》。 2009 年 7 月 31 日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变字[2009]第 03357 号），准予桂林电容股东变更登记。本次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 白云电气集团 6,922.005 51% 2 桂林国投 2,035.884 15% 3 桂林容高 255.388699 1.88% 4 桂林容昌 319.735988 2.36% 5 桂林容慧 266.724493 1.97% 6 桂林容方 251.054429 1.85% 7 桂林容乾 276.059846 2.03% 8 桂林容坤 277.726876 2.05% 9 桂林容华 298.064621 2.20% 10 桂林容瞻 261.056597 1.92% 11 桂林容智 253.388266 1.87% 12 桂林容腾 240.385446 1.77% 13 桂林容飞 278.727094 2.05% 14 桂林容盛 309.733817 2.28% 15 桂林容和 234.050739 1.72% 16 桂林容成 305.066138 2.25% 17 桂林容兴 295.730782 2.18% 18 桂林容通 235.050956 1.73% 19 桂林容丰 256.722320 1.89% 合计 13,572.5562 100% 2009 年 7 月，19 名注册股东将其持有桂林容乾等 17 家资产经营公司的股权分别转让给其他职工股东，至此，实际股东与注册股东在桂容层面的委托持股关系解除，实际股东开始通过 17 家资产经营公司间接持有桂林电容的股权。但由于个别实际股东不予配合办理成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东，具体情况详见“第四章标的资产基本情况一、桂林电容 80.589%股权（三）桂林电容产权及控制关系 2、职工通过资产经营公司持股的原因”。 6、2017 年 5 月股权转让 2017 年 5 月 24 日，桂林电容召开股东会，同意股东桂林容乾等将其持有桂林电容的部分股权转让给湖州容睿；全体股东同意放弃在上述股权转让中的优先购买权；同意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下：序号转让方受让方转让股权占比对应出资额（元） 1 桂林容乾 0.150% 203,377.42 2 桂林容坤 0.253% 343,407.78 3 桂林容通湖州容睿 0.297% 403,420.80 4 桂林容智 0.219% 296,730.99 5 桂林容慧 0.064% 86,685.46 6 桂林容丰 0.481% 653,470.66 7 桂林容华 0.130% 176,704.98 8 桂林容兴 0.307% 416,757.02 9 桂林容昌 0.221% 300,065.06 10 桂林容盛 0.138% 186,707.14 11 桂林容高 0.177% 240,049.87 12 桂林容瞻 0.267% 361,750.51 13 桂林容方 0.398% 540,117.10 14 桂林容飞 0.248% 336,739.67 15 桂林容腾 0.238% 323,403.43 16 桂林容和 0.297% 403,425.12 17 桂林容成 0.526% 713,494.53 - 合计 4.411% 5,986,307.54 2017 年 5 月 24 日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司股权转让合同》。本次转让为 2013 年起资产经营公司股东退股遗留问题的规范，未做评估，按照 2013 年资产经营公司股东退股时桂林电容的净资产确定转让价格。2013 年退股的详细情况参见“第四章标的资产基本情况一、桂林电容 80.589%股权（三）桂林电容产权及控制关系 3、2013 年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定”。 2017 年 5 月 26 日，桂林国家高新技术产业开发区工商局核发《准予变更登记通知书》（（高新）登记企核变字[2017]第 668 号），准予桂林电容股东名录变更登记。本次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 白云电气集团 6922.005 51.000% 2 桂林国投 2035.884 15.000% 3 湖州容睿 598.630754 4.411% 4 桂林容乾 255.722104 1.883% 5 桂林容坤 243.386098 1.793% 6 桂林容通 194.708876 1.435% 7 桂林容智 223.715167 1.648% 8 桂林容慧 258.055947 1.901% 9 桂林容丰 191.375254 1.410% 10 桂林容华 280.394123 2.066% 11 桂林容兴 254.05508 1.872% 12 桂林容昌 289.729482 2.135% 13 桂林容盛 291.063103 2.144% 14 桂林容高 231.383712 1.705% 15 桂林容瞻 224.881546 1.657% 16 桂林容方 197.042719 1.452% 17 桂林容飞 245.053127 1.806% 18 桂林容腾 208.045103 1.533% 19 桂林容和 193.708227 1.427% 20 桂林容成 233.716685 1.722% 合计 13,572.556107 100.000% （三）桂林电容产权及控制关系 1、桂林电容股权结构截至本核查意见签署日，桂林电容股权结构如下：序号股东名称出资额（万元）出资比例 1 白云电气集团 6922.005 51.000% 2 桂林国投 2035.884 15.000% 3 湖州容睿 598.630754 4.411% 4 桂林容乾 255.722104 1.883% 5 桂林容坤 243.386098 1.793% 6 桂林容通 194.708876 1.435% 7 桂林容智 223.715167 1.648% 8 桂林容慧 258.055947 1.901% 9 桂林容丰 191.375254 1.410% 10 桂林容华 280.394123 2.066% 11 桂林容兴 254.05508 1.872% 12 桂林容昌 289.729482 2.135% 13 桂林容盛 291.063103 2.144% 14 桂林容高 231.383712 1.705% 15 桂林容瞻 224.881546 1.657% 16 桂林容方 197.042719 1.452% 17 桂林容飞 245.053127 1.806% 18 桂林容腾 208.045103 1.533% 19 桂林容和 193.708227 1.427% 20 桂林容成 233.716685 1.722% 合计 13,572.556107 100.000% 白云电气集团为桂林电容的控股股东，白云电气集团实际控制人胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意等十名胡氏家族成员为桂林电容实际控制人。白云 17家桂湖电资产林州气经营国容集公司投睿团 51.000% 29.589% 15.000% 4.411% 桂林电容 2、职工通过资产经营公司持股的原因因桂林电容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，因而将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 30 日，桂林电容股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜。职工股东持股形式转变的具体方式如下：（1）2009 年 6 月，岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等 10 名注册股东以其持有的部分桂林电容股权作为出资，郑广金、于萍、张传秀、吴振全、李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等 9 名注册股东以其持有的全部桂林电容股权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成等 17 家资产经营公司，使 17 家资产经营公司成为桂林电容经工商登记的股东。各资产经营公司设立时，各资产经营公司经工商登记的股东仅为 2 名注册股东。（2）2009 年 7 月，岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等 10 名注册股东将其持有桂林电容的剩余股权转让给桂林容乾、桂林容坤等 17 家资产经营公司。至此，注册股东不再直接持有桂林电容的股权。（3）2009 年 7 月，注册股东将其持有桂林容乾、桂林容坤等 17 家资产经营公司的股权分别转让给实际股东。至此，实际股东成为资产经营公司经工商登记的股东，实际股东通过资产经营公司间接持有桂林电容的股权，实际股东与代持股东在桂林电容层面的代持关系解除。 3、2013 年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定（1）2013 年退股遗留问题的具体情况自 2013 年下半年起，17 家资产经营公司的个别职工股东由于个人经济困难等各种原因，急需将其持有的资产经营公司的股权（间接对应桂林电容股权）变现，由于无合适的股权受让方等原因，因而陆续有职工股东向 17 家资产经营公司及桂林电容申请退股，要求回购其持有资产经营公司的股权并取得股权回购款。由于 17 家资产经营公司只有每年从桂林电容取得分红的收入并且每年在提取法定公积金后将该等收入都全部分配给职工股东，资产经营公司并无自有资金，无法直接向其职工股东支付股权回购款，经桂林电容管理层决定，由桂林电容先行向职工股东垫付股权回购款，回购价格参考桂林电容 2012 年末的净资产值确定为税后 2.3 元/股。由于职工股东陆续有退股变现需求，因而退股行为一直持续到 2016 年下半年，共计有 119 名职工股东退股（包括部分退股）。因具体经办人员对法律法规不够了解，导致退股股东系与桂林电容签署股权转让协议，从协议层面，桂林电容成为了资产经营公司的股东，形成事实上的循环持股状态。然而，资产经营公司当时未及时办理股东变更的工商登记手续，导致退股股东仍然在工商登记层面登记为资产经营公司的股东。回购完成后，退股股东即退出对资产经营公司的持股，其股权证书由桂林电容职工股权管理办公室收回，退股股东不再享有从资产经营公司取得分红的权利，且桂林电容从未在资产经营公司层面享受过分红或行使表决权等其他股东权利。同时，由于桂林电容代资产经营公司向退股股东垫付了回购价款及个人所得税，导致桂林电容形成 15,621,952.82 元的其他应收款。（2）规范措施及相关约定由于桂林电容在资产经营公司层面从未行使过任何股东权利，亦未登记为资产经营公司的股东，结合桂林电容的财务处理情况将该等退股行为认定为职工股东从资产经营公司退股、桂林电容代资产经营公司向退股股东垫付减资价款，实际上是资产经营公司的减资行为，不认定为桂容收购了退股股东持有资产经营公司的股权。为了规范前述遗留问题，桂林电容及资产经营公司采取了如下措施： ① 资产经营公司减资 2017 年 5 月至 6 月，17 家资产经营公司分别召开股东会，同意退股股东退出对资产经营公司持股并办理减资手续。2017 年 6 月 27 日至 29 日，17 家资产经营公司分别在《广西日报》刊登了减资公告。2017 年 8 月，17 家资产经营公司分别完成了减资的工商变更登记程序。 ② 桂林电容层面股权转让由于资产经营公司减资后将导致资产经营公司的现有职工股东间接持有桂林电容的股权比例增大，为保持职工股东间接持有桂林电容的股权比例不变，并为了清理桂林电容因代资产经营公司向退股股东垫付回购价款及个人所得税而产生的其他应收款问题，17 家资产经营公司于 2017 年 5 月 24 日分别与湖州容睿签署了股权转让协议，约定由 17 家资产经营公司将其持有桂林电容的合计 4.411%股权（即退股股东所持有资产经营公司的股权间接对应桂林电容的股权）合计作价 18,833,834.58 元转让给湖州容睿。 2017 年 5 月 24 日，白云电气集团与湖州容睿签署了《借款协议》，约定白云电气集团向湖州容睿出借 18,833,834.58 元，且白云电气集团应将该等借款直接支付至湖州容睿指定的银行账户。2017 年 5 月 27 日，白云电气集团代湖州容睿向 17 家资产经营公司支付了股权转让价款合计 18,833,834.58 元。17 家资产经营公司收到股权转让价款后，向桂林电容清偿了此前桂林电容代为垫付的退股股东回购价款及个人所得税款项共计 15,621,952.82 元。 ③ 关于湖州容睿湖州容睿系为对桂林电容员工开展股权激励之目的而设立的持股平台，持有桂林电容 4.411%的股权。湖州容睿的基本情况如下：名称湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）类型有限合伙企业主要经营场所浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-31 执行事务合伙人黎钦文成立日期 2017 年 5 月 12 日营业期限 2017 年 5 月 12 日至 2037 年 5 月 11 日投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、经营范围融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，企业形象策划（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至本核查意见签署日，湖州容睿经工商登记的合伙份额结构为：序号合伙人姓名持股数量（股）持股比例 1 黎钦文 720,784 5.2632% 2 田方清 1,081,170 7.8947% 3 李东浩 1,081,170 7.8947% 4 王增文 1,081,170 7.8947% 5 刘杰 1,081,170 7.8947% 6 陈文业 1,081,170 7.8947% 序号合伙人姓名持股数量（股）持股比例 7 于萍 1,081,170 7.8947% 8 谭六生 1,081,170 7.8947% 9 莫阳生 1,081,170 7.8947% 10 岳毅强 1,081,170 7.8947% 11 欧南妹 1,081,170 7.8947% 12 杨海荣 1,081,170 7.8947% 13 何平能 1,081,170 7.8947% 合计 13,694,824 100.0000% 湖州容睿的 13 名合伙人均为资产经营公司的法定代表人，普通合伙人黎钦文为桂林电容的工会主席，在职工股东中均具有一定的公信力。湖州容睿的 13 名合伙人合法持有登记在其名下的合伙份额，但不享有从湖州容睿获取任何收益的权利。根据湖州容睿的合伙人出具的承诺函，湖州容睿的合伙人有义务按照桂林电容董事会审议通过的转让方案以及湖州容睿执行事务合伙人的决定，配合签署激励对象获得湖州容睿合伙份额的相关文件并配合办理相关的工商变更手续。尽管《湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）合伙协议》另有明确约定，除前述配合进行湖州容睿的合伙份额转让的义务以外，湖州容睿的 13 名合伙人无需对湖州容睿承担其他任何义务、责任（包括但不限于向湖州容睿实缴出资、对湖州容睿的债务承担责任等），湖州容睿的合伙人亦不对湖州容睿享有任何权利（包括但不限于获取湖州容睿分配的收益）。湖州容睿向 17 家资产经营公司支付股权转让价款的资金来自于白云电气集团提供的借款。白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团不对湖州容睿享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂林电容的 4.411%股权享有任何权益。将来激励对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州容睿的实缴出资义务，湖州容睿将以其获得的合伙人出资款向白云电气集团清偿借款。综上，湖州容睿取得桂林电容 4.411%股权的过程合法合规，且湖州容睿持有桂林电容 4.411%股权的权属清晰；湖州容睿的合伙人的身份及权利、义务安排清晰，不存在争议；白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团对湖州容睿及湖州容睿持有桂林电容的 4.411%股权不享有任何权益，未来湖州容睿将以其合伙人的出资款向白云电气集团偿还借款；待湖州容睿的合伙人按照桂林电容董事会审议通过的股权激励方案将湖州容睿的合伙份额转让给激励对象后，激励对象将持有湖州容睿的合伙份额，并实际享有合伙人权利、承担合伙人义务。截至本核查意见签署日，桂林电容尚无明确的股权激励安排。 4、目前持股结构中代持情况及存在的争议及其原因、解决措施（1）目前持股结构中的代持情况目前的持股结构中存在的代持情况如下：代持股权代持股权占所在序号代持人被代持人代持出资额（元）所在公司公司股权的比例桂林容丰郑广金李勇军 63,347.07 3.310% 1 王桂华 70,015.18 2.756% 2 黎钦文桂林容兴胡林芳 70,015.18 2.756% 3 吴振全刘伯仁 70,015.18 2.756% 4 罗旭明 16,670.28 0.574% 5 桂林容盛岳毅强陆建生 70,015.18 2.405% 6 李栩 56,678.95 1.947% 7 黄开凡 70,015.18 3.026% 8 桂林容高莫阳生丁秋婵 70,015.18 3.026% 9 桂林容瞻吴永利吴维柏 20,000.00 0.889% 10 （2）目前持股结构中存在的争议及其原因、解决措施因桂林电容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，因而拟将职工股东的持股形式从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7 名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变事宜持弃权意见。《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜时，黎钦文、莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 30 日，桂林电容股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜。在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7 名异议股东（王桂华、黄开凡、丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁）拒绝配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。此外，尽管胡林芳、罗旭明在《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》上签署了同意意见并与其委托的注册股东签署了《职工股股权处置协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述 9 名职工股东与其他职工股东无法就持股形式转变事宜达成共识，为了推进持股形式转变、保障职工股东的权益，暂安排该 9 名职工股东曾经的代持人继续在资产经营公司层面代其持有资产经营公司的股权，通过该 9 名职工股东曾经的代持人代为持有的资产经营公司股权而间接享有对桂林电容的投资收益。按照桂林电容当时有效的《职工股权管理暂行办法》，17 家资产经营公司取得桂林电容股权的方案已经有效批准，桂林电容股东变更为 17 家资产经营公司的过程及结果均合法有效，不因资产经营公司层面存在代持的情况导致资产经营公司持有桂林电容的股权存在不清晰、不合法的情形。代持关系形成后，资产经营公司发放分红时，关于该 9 名职工股东应得的分红款，系先由资产经营公司将分红款支付给代持人，再由代持人将该 9 名职工股东应得的分红款打回给桂林电容职工股权管理办公室的经办人员，随后由该 9 名职工股东前往职工股权管理办公室领取分红并签署收据。截至本核查意见签署日，除李勇军因个人原因未前往职工股权管理办公室领取历年分红、罗旭明因个人原因未前往职工股权管理办公室领取 2016 年度分红外，其余职工股东均已领取了历年分红。上述 9 名职工股东中，除罗旭明、丁秋婵、李栩、刘伯仁、李勇军以外，王桂华、胡林芳、陆建生、黄开凡均同意出售其持有的桂林电容的股权（实际上为职工股东通过资产经营公司间接持有桂容的股权）。除上述 9 名职工股东外，还存在第 10 名职工股东在资产经营公司代持的情况，即吴永利代吴维柏持有桂林容瞻 0.889%的股权（对应出资额 20,000 元）。吴永利代吴维柏在桂林容瞻层面持股系由于桂林容瞻层面股东转让股权所导致，不存在争议，且吴维柏同意桂林容瞻出售桂林容瞻持有的桂林电容股权。（四）桂林电容及其主要资产合法合规性 1、桂林电容的权属状况本次交易的标的资产为白云电气集团持有的桂林电容 51%股权及 17 家资产经营公司持有的桂林电容 29.589%股权。截至本核查意见签署日，根据标的公司的工商档案及公司章程，标的公司共有 20 名股东，其股东人数符合相关规定，白云电气集团及 17 家资产经营公司合法拥有桂林电容 80.589%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情形。桂林电容不存在出资不实或影响其合法存续的情况。标的公司各股东持有标的公司的股权是否清晰、是否存在潜在争议的具体情况如下：（1）本次交易中，白云电器将以发行股份的方式购买白云电气集团持有桂林电容的 51%股权。白云电气集团持有桂林电容的 51%股权权属清晰，不存在潜在争议。（2）本次交易中，白云电器将以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂林电容的 29.589%的股权。其中： ① 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容华、桂林容昌、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂林电容的全部合计 22.458%的股权权属清晰，不存在争议。 ② 桂林容丰持有标的公司 1.410%的股权。桂林容丰的股东层面，郑广金代李勇军持有桂林容丰 3.310%的股权，间接对应桂林电容 0.047%的股权；其余股东持有桂林容丰合计 96.690%的股权，间接对应桂林电容 1.363%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。截至本核查意见签署日，李勇军尚未同意本次交易。 ③ 桂林容兴持有标的公司 1.872%的股权。桂林容兴的股东层面，黎钦文代王桂华持有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；黎钦文代胡林芳持有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；吴振全代刘伯仁持有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；其余股东持有桂林容兴合计 91.732%的股权，间接对应桂林电容 1.716%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。就黎钦文代王桂华持有桂林容兴的 2.756%股权所对应的桂林电容 0.052%的股权，王桂华已同意出售；就黎钦文代胡林芳持有桂林容兴的 2.756%股权所对应的桂林电容 0.052%的股权，胡林芳已同意出售。截至本核查意见签署日，刘伯仁尚未同意本次交易。 ④ 桂林容盛持有标的公司 2.144%的股权。桂林容盛的股东层面，岳毅强代罗旭明持有桂林容盛 0.574%的股权，间接对应桂林电容 0.012%的股权；岳毅强代陆建生持有桂林容盛 2.405%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；岳毅强代李栩持有桂林容盛 1.947%的股权，间接对应桂林电容 0.042%的股权。其余股东持有桂林容盛合计 95.074%的股权，间接对应桂林电容 2.038%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。就岳毅强代陆建生持有桂林容盛的 2.405%股权所对应的桂林电容 0.052%的股权，陆建生已同意出售。截至本核查意见签署日，罗旭明、李栩尚未同意本次交易。 ⑤ 桂林容高持有标的公司 1.705%的股权。桂林容高的股东层面，莫阳生代黄开凡持有桂林容高 3.026%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；莫阳生代丁秋婵持有桂林容高 3.026%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权。其余股东持有桂林容高合计 93.948%的股权，间接对应桂林电容 1.601%的股权，该部分桂林电容股权权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。就莫阳生代黄开凡持有桂林容高的 3.026%股权所对应的桂林电容 0.052%股权，黄开凡已同意出售。截至本核查意见签署日，丁秋婵尚未同意本次交易。（3）桂林国投持有桂林电容 15%的股权，不参与本次交易。桂林国投持有桂林电容的 15%股权权属清晰，不存在潜在争议。（4）湖州容睿持有桂林电容 4.411%的股权，不参与本次交易。2017 年 8 月，王柏年起诉桂林容兴及湖州容睿，请求撤销桂林容兴与湖州容睿签署的股权转让合同。桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 5 日判决驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已经生效。2017 年 8 月，王寿林起诉桂林容昌及湖州容睿，请求撤销桂林容昌与湖州容睿签署的股权转让合同。桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 8 日判决驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已经生效。根据桂林市七星区人民法院的判决，湖州容睿持有桂林电容的 4.411%股权的权属清晰。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容兴的承诺，在中国证监会核准本次交易前，如刘伯仁就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电器董事会作出决议，桂林容兴应当采取包括但不限于相应调减桂林容兴向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，确保桂林容兴向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议。即，桂林容兴原拟将其持有桂林电容的 1.872%股权出售给白云电器，如刘伯仁就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，桂林容兴向白云电器出售桂林电容股权的比例将相应调减刘伯仁通过吴振全持有的桂林容兴股权所间接对应的桂林电容股权。调整完成后，桂林容兴向白云电器出售股权的比例将降低为 1.820%，桂林容兴仍持有桂林电容 0.052%的股权，且桂林容兴持有桂林电容的股权数量等于刘伯仁通过吴振全持有的桂林容兴股权所间接对应的桂林电容股权数量。具体调整方式以白云电器董事会作出的决议为准。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容盛的承诺，在中国证监会核准本次交易前，如罗旭明、李栩就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电器董事会作出决议，桂林容盛应当采取包括但不限于相应调减桂林容盛向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，确保桂林容盛向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议。即，桂林容盛原拟将其持有桂林电容的 2.144%股权出售给白云电器，如罗旭明及/或李栩就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，桂林容盛向白云电器出售桂林电容股权的比例将相应调减罗旭明及/或李栩通过岳毅强持有的桂林容盛股权所间接对应的桂林电容股权。调整完成后，桂林容盛向白云电器出售股权的比例将相应降低，桂林容盛仍持有桂林电容的少量股权，且桂林容盛持有桂林电容的股权数量等于罗旭明及/或李栩通过岳毅强持有的桂林容盛股权所间接对应的桂林电容股权数量。具体调整方式以白云电器董事会作出的决议为准。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容高的承诺，在中国证监会核准本次交易前，如丁秋婵就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电器董事会作出决议，桂林容高应当采取包括但不限于相应调减桂林容高向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，确保桂林容高向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议。即，桂林容高原拟将其持有桂林电容的 1.705%股权出售给白云电器，如丁秋婵就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，桂林容高向白云电器出售桂林电容股权的比例将相应调减丁秋婵通过莫阳生持有的桂林容高股权所间接对应的桂林电容股权。调整完成后，桂林容高向白云电器出售股权的比例将降低为 1.653%，桂林容高仍持有桂林电容 0.052%的股权，且桂林容高持有桂林电容的股权数量等于丁秋婵通过莫阳生持有的桂林容高股权所间接对应的桂林电容股权数量。具体调整方式以白云电器董事会作出的决议为准。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容丰的承诺，在中国证监会核准本次交易前，如李勇军就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电器董事会作出决议，桂林容丰应当采取包括但不限于相应调减桂林容丰向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，确保桂林容丰向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、不存在争议。即，桂林容丰原拟将其持有桂林电容的 1.410%股权出售给白云电器，如李勇军就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，桂林容丰向白云电器出售桂林电容股权的比例将相应调减李勇军通过郑广金持有的桂林容兴股权所间接对应的桂林电容股权。调整完成后，桂林容丰向白云电器出售股权的比例将降低为 1.363%，桂林容丰仍持有桂林电容 0.047%的股权，且桂林容丰持有桂林电容的股权数量等于李勇军通过郑广金持有的桂林容丰股权所间接对应的桂林电容股权数量。具体调整方式以白云电器董事会作出的决议为准。 2、桂林电容主要资产的权属状况报告期内桂林电容的主要资产情况详见本章之“（十三）桂林电容的主要资产情况”。截至本核查意见签署日，桂林电容的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 3、桂林电容的对外担保情况及主要负债、或有负债情况截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容的主要负债情况如下：单位：万元项目金额流动负债：短期借款 1,000.00 应付票据 9,626.68 应付账款 27,549.73 预收款项 9,605.24 应付职工薪酬 1,522.01 应交税费 600.17 应付利息 4.23 其他应付款 1,896.50 一年内到期的非流动负债 2,000.00 流动负债合计 53,804.56 非流动负债：长期应付职工薪酬 1,085.49 递延收益 1,613.89 非流动负债合计 2,699.39 截至 2017 年 5 月 31 日，除以上披露的负债情况，桂林电容不存在需要披露的或有负债以及对外担保、抵押、质押情况。 4、关联方担保及非经营性资金占用情况截至本核查意见签署日，桂林电容与关联方之间不存在担保与被担保的情况，桂林电容股东及其关联方不存在对桂林电容的非经营性占用的情形。 5、桂林电容涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况 2017 年 8 月，原桂林容兴股东王柏年以桂林容兴、桂林电容为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求向王柏年返还原先所持的桂林容兴股权；（2）请求确认王柏年系桂林容兴的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 5 日做出判决，驳回王柏年的诉讼请求。截至本核查意见签署日，因王柏年未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明。 2017 年 8 月，原桂林容昌股东王寿林以桂林容昌、桂林电容为被告向桂林市七星区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求向王寿林返还原先所持的桂林容昌的股权；（2）请求确认王寿林系桂林容昌的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 8 日做出判决，驳回王寿林的诉讼请求。截至本核查意见签署日，因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、桂林电容已取得桂林市七星区人民法院出具的判决生效证明。王柏年、王寿林分别为桂林容兴、桂林容昌的原股东，在 2017 年 6 月桂林容兴、桂林容昌减资时退出，不再作为桂林容兴、桂林容昌的股东。关于桂林容兴、桂林容昌的减资详见本核查意见“第三章交易对方基本情况”之“二、支付现金购买资产交易对方”之“（九）桂林容兴”之“2、桂林容兴历史沿革”、“（十）桂林容昌”之“桂林容昌历史沿革”以及“第四章标的资产基本情况”之“一、桂林电容 80.589%股权” 之“桂林电容历史沿革”之“1、2017 年 5 月股权转让”。除上述诉讼外，截至本核查意见签署日，桂林电容及其控股子公司不存在对本次交易可能产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。截至本核查意见签署日，桂林电容及其控股子公司最近五年内不存在因违反相关法律法规而受到重大行政处罚的情形。（五）桂林电容最近三年主营业务发展情况根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司所属行业为“C 制造业”大类下的“C38 电气机械和器材制造业”，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2011），标的公司主营业务归类于“C38 电气机械和器材制造”大类下 “C382 输配电及控制设备制造”所属的“C3822 电容器及其配套设备制造”小类。桂林电容是一家专业从事高压无功补偿装置及核心部件研发、生产与销售的电网节能与电能质量优化设备供应商，主要产品包括：并联无功补偿装置、串联无功补偿装置、柱上式无功自动补偿装置、滤波型无功补偿装置、直流输电用无功补偿装置、电容器、电抗器等。报告期内，桂林电容主营业务情况详见本章之“（十五）桂林电容主营业务具体情况”。（六）桂林电容报告期经审计的财务指标 1、主要财务数据根据信永中和出具的“XYZH/2017GZA30116”审计报告，桂林电容最近两年一期经审计的主要财务数据如下：单位：万元资产负债项目 2017-5-31 2016-12-31 2015-12-31 资产总计 119,774.18 133,604.18 134,825.72 负债合计 56,503.94 70,556.03 76,409.68 所有者权益 63,270.23 63,048.15 58,416.04 归属于母公司所有者权益 62,436.15 62,205.00 57,383.64 收入利润项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度营业总收入 22,037.98 70,776.39 59,940.56 营业利润 2,051.38 8,622.54 9,374.21 利润总额 2,138.05 9,891.98 9,856.76 净利润 1,519.48 7,228.30 7,755.79 归属于母公司所有者的净利润 1,528.54 7,417.54 7,917.59 现金流量表项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 -5,776.43 18,787.33 7,591.29 财务比率资产负债率（%） 47.18% 52.81% 56.67% 毛利率（%） 43.57% 40.07% 45.09% 每股收益（元） 0.1120 0.5326 0.5714 桂林电容 2016 年主营业务收入较上年增长 18.08%，主要是桂林电容抓住下游电网建设投资良机，与国家电网、南方电网及其下属地方电力公司等核心客户的合作规模持续扩大。2017 年 1-5 月，桂林电容主营业务收入约为 2016 年的 31.26%，约为 2015 年的 36.90%，主要受季节性因素影响，第一、二季度收入较少。 2、最近两年及一期的利润分配情况桂林电容最近两年及一期利润分配情况如下： 2015 年 3 月 21 日，桂林电容召开 2015 年度第一次股东会审议通过了《2014 年度公司利润分配方案》， 2014 年度股利分配标准为 0.30 元∕股。 2016 年 3 月 9 日，桂林电容召开 2016 年度第一次股东会审议通过了《2015 年度公司利润分配方案》， 2015 年度股利分配标准为 0.20 元∕股。 2017 年 3 月 24 日，桂林电容召开 2017 年度第一次股东会审议通过了《2016 年度公司利润分配方案》，2016 年度股利分配标准为 0.20 元∕股。 3、报告期内非经常性损益的情况桂林电容最近两年及一期非经常性损益构成如下：单位：万元项目 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度非流动资产处置损益 0.11 -0.07 -119.76 计入当期损益的政府补助 154.80 1,472.06 548.95 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 17.51 - 71.82 小计 172.42 1,471.99 501.01 所得税影响额 23.73 190.42 72.38 少数股东权益影响额（税后） 4.88 69.67 6.35 合计 143.80 1,211.90 422.28 2016 年桂林电容非经常性损益较大，主要系 2016 年收到较多政府补助所致。2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，桂林电容扣除非经常性损益的净利润分别为 7,333.51 万元、6,016.41 万元、1,375.68 万元。扣除非经常性损益后，桂林电容的主要利润来源于电力电容器成套装置等，主营业务利润具备稳定性。（七）桂林电容股权情况说明截至本核查意见签署日，桂林电容不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次交易已通过白云电气集团及 17 家资产经营公司内部决策程序并取得桂林电容其他股东同意，本次交易完成后，上市公司将持有桂林电容 80.589%股权。（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项 2017 年 5 月，桂林电容以货币资金 7,800 万元向白云电气集团收购其持有的桂林智源 100%股权，定价依据为桂林智源注册资本。除上述交易外，桂林电容最近 12 个月未发生重大资产交易。（九）桂林电容最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况 2017 年 5 月 24 日，桂林电容通过股东会决议，同意除白云电气集团、桂林国投外的 17 家资产经营公司将部分股权转让予湖州容睿，17 家资产经营公司合计转让的股权比例为 4.411%，转让价格对应桂林电容 100%股权估值约为 4.27 亿元；5 月 24 日，交易双方签署股权转让协议。本次转让为 2013 年起资产经营公司股东退股遗留问题的规范，未做评估，按照 2013 年资产经营公司股东退股时桂林电容的净资产确定转让价格。此次交易的具体情况详见“第四章标的资产基本情况一、桂林电容 80.589%股权（三）桂林电容产权及控制关系 3、2013 年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定”。除上述交易，及本次重组进行评估外，最近三年内，桂林电容不存在其他资产评估事项。（十）桂林电容下属企业情况截至本核查意见签署日，桂林电容旗下有 2 家子公司，桂林电容持有桂林智源 100% 股权，持有桂容谐平 65.60%股权。桂林电力电容器有限责任公司 100% 65.6% 桂林智源电力电子有限公司浙江桂容谐平科技有限责任公司 1、桂林智源桂林智源基本信息如下：公司名称桂林智源电力电子有限公司统一社会信用代码 91450300MA5L4LW320 企业类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）注册资本 7,800 万元法定代表人卢有盟成立日期 2017 年 5 月 8 日注册地址桂林市七星区铁山工业园黄桐路 28 号股权结构桂林电容持股 100% 电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力经营范围电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）。截至本核查意见签署日，桂林智源尚未正式开展经营活动。通过招商引资渠道及挂牌交易方式，白云电气集团于桂林市铁山工业园取得两块土地，并拟将该等土地转让予桂林电容。按照桂林市土地政策，土地使用权的竞得人可在当地设立子公司，由子公司与国土管理部门签署国有土地使用权出让合同变更合同，并由子公司进行土地的开发建设。故此，白云电气集团于 2017 年 5 月 8 日设立了桂林智源，注册资本为 7,800 万元。2017 年 5 月 17 日，白云电气集团、桂林智源与桂林国家高新区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取得前述两块土地的使用权。2017 年 5 月 24 日，白云电气集团向桂林智源实缴出资 7,800 万元，均以货币进行出资。同日，白云电气集团将其持有桂林智源的 100%股权作价 7,800 万元转让给桂林电容。桂林电容于 2017 年 5 月 31 日向白云电气集团付清了全部股权转让价款。此外，白云电气集团将桂林智源的全部股权转让予桂林电容系其支持桂林电容主营业务发展之举措。桂林智源定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域的相关业务，主要面对配网及工业用户，与桂林电容的主营业务形成支持与协同。截至本核查意见签署之日，尽管桂林智源尚未正式开展业务，但其已经开始组织试品检测、检验工作，其中已有少量试品实现挂网，此为正式向电网公司实现销售前必经的检测和认证阶段，预计桂林智源在短期内将获取正式业务订单。综上，桂林电容受让桂林智源的全部股权具备商业合理性，待桂林智源正式开展业务后，将与桂林电容形成有效业务协同。 2、桂容谐平桂容谐平基本信息如下：公司名称浙江桂容谐平科技有限责任公司统一社会信用代码企业类型私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）注册资本 5,000 万元法定代表人黄华欧成立日期 2011 年 7 月 14 日注册地址杭州市余杭区仓前街道海曙路 20 号 2 号楼一层股权结构桂林电容持股 65.60% 生产：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）。设计及安装：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量经营范围优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）；服务：计算机软硬件、机电设备、电子产品、通讯设备、高低压电器的技术开发、技术服务、成果转让；承接环保工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。（十一）桂林电容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况 1、业务资质与许可截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司已获取经营业务所需的必要的批准、登记及其他相关手续，其持有业务资质如下：序公司资质/证照名称证书编号核发日期有效期发证单位号名称桂林市质桂林中华人民共和国 1 桂制 03000003 号 2016-05-16 2019-05-15 量技术监电容制造计量器具许可证督局桂林质量管理体系中国质量 2 00116Q21004R7M/4500 2016-02-19 2019-02-06 电容认证证书认证中心桂林环境管理体系中国质量 3 00116E20225R2M/4500 2016-03-10 2019-02-06 电容认证证书认证中心序公司资质/证照名称证书编号核发日期有效期发证单位号名称中启计量桂林测量管理体系 CMS 桂[2017] 4 2017-05-05 2022-05-04 体系认证电容认证证书 AAA513 号中心桂林职业健康安全管理体系中国质量 5 00115S20288R0M/5100 2015-02-12 2018-02-11 电容认证证书认证中心桂林桂林市环 6 排放污染物许可证 G0152（水） 2017-04-28 2017-12 电容境保护局桂林桂林市环 7 排放污染物许可证 QG012 2017-04-28 2017-12 电容境保护局桂林桂林市环 8 排放污染物许可证 QG113 2017-05-11 2017-12 电容境保护局北京中联桂容质量管理体系 9 10117Q15761ROS 2017-09-01 2018-09-14 天润认证谐平认证证书中心桂容中国国家强制性产品认中国质量 10 2016010301875530 2016-06-22 2021-06-22 谐平证证书认证中心 2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况截至本核查意见签署日，桂林电容相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。桂林电容目前持有的 G0152（水）、QG012 和 QG113 号《排放污染物许可证》的有效期均为 2017 年 1 月至 2017 年 12 月。根据《排污许可证管理暂行规定》，排污许可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核发机关提出延续申请。截至本核查意见签署日，由于未到提出延续申请的时间，桂林电容尚未向主管机关申请对排污许可证进行续期。经对桂林电容的环保主管部门进行电话访谈，在桂林电容没有环保违法违规行为的前提下，桂林电容可以正常办理排污许可证的续期手续。根据桂林电容的说明，自 2015 年 1 月 1 日起，桂林电容不存在受到环保方面行政处罚的情形。广西科瀚环境科技有限公司受桂林电容委托，于 2017 年 6 月对桂林电容的废气、废水、噪声排放情况进行了检测，并分别出具了编号为科瀚检字[2017]06030-G118 号、科瀚检字[2017]06030-W206 号、科瀚检字[2017]06030-N126 号的《检测报告》。根据该等《检测报告》载明的检测结果并经对广西科瀚环境科技有限公司经办人员进行电话访谈，桂林电容的废气、废水及噪声排放情况符合相关国家标准。根据桂林电容出具的承诺，桂林电容将按照国家及地方的相关规定及主管部门的要求及时办理排污许可证的续期工作，确保不因排污许可证的有效期届满给公司的生产经营造成影响。（十二）桂林电容涉及的资产许可使用情况 1、使用他人资产情况截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司租用他人资产情况如下：序租赁面积承租人出租人物业坐落租赁用途租赁期限号（m2）杭州精诚电力杭州市余杭区仓前镇海生产厂房及 2015-01-01 至 1 桂容谐平 4,681 设备有限公司曙路 20 号厂房内办公配套 2019-12-31 2、许可他人使用资产情况截至本核查意见签署日，桂林电容未有许可他人使用资产的情况。（十三）桂林电容债权债务转移情况本次交易完成后，上市公司将持有桂林电容 80.589%股权。桂林电容将成为上市公司的子公司，但其为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次交易不涉及桂林电容债权债务的转移。（十四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况截至本核查意见签署日，本次交易方案已经桂林电容董事会、股东会审议通过，其他股东已放弃优先购买权。（十五）桂林电容的主要资产情况 1、主要固定资产情况桂林电容的固定资产主要分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办公及其他设备等类别。截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容的固定资产情况如下：单位：元项目账面原值累计折旧减值准备账面价值成新率房屋及建筑物 141,317,931.81 62,626,260.20 - 78,691,671.61 56% 机器设备 153,599,079.91 106,445,363.62 - 47,153,716.29 31% 运输设备 9,427,920.73 7,271,836.10 - 2,156,084.63 23% 电子设备 17,548,551.26 11,943,332.95 - 5,605,218.31 32% 办公及其他设备 187,363.92 138,529.01 - 48,834.91 26% 合计 322,080,847.63 188,425,321.88 - 133,655,525.75 （1）主要资产尚可使用年限桂林电容房屋及建筑物主要分为两部分：一部分为主要生产用房屋及建筑物，建成于 2009 年前后，经现场勘察判断尚可使用年限约为 30-40 年。另一部分位于建干路老厂区，建成于上世纪七八十年代，多处于闲置状态。桂林电容主要生产设备于 2009 年前后陆续购置，设备整体状况良好，尚可使用年限约为 5-8 年。（2）固定资产成新率与同行业上市公司比较情况桂林电容机器设备的成新率相对较低，主要系桂林电容以 10 年作为折旧年限对机器设备计提折旧，但一些重要生产设备如全自动电容器卷制机、全膜卷制机等实际可使用年限较长，一般可达 20 年以上。桂林电容在做好现有设备维护的基础上，适当购置新设备，能够满足正常生产的需求。桂林电容机器设备成新率与同行业上市公司对比如下：项目思源电气恒顺众昇中国西电梦网集团行业均值区间桂林电容成新率 37.65% 34.94% 61.79% 75.76% 52.54% 30.70% 折旧年限（年） 8-10 5-12 5-23 15 5-23 残值率 4% 3%-5% 3%-5% 5% 3%-5% 5% 年折旧率 9.6%-12% 7.92%-19.40% 4.13%-19.40% 6.33% 4.13%-19.40% 9.5% 折旧方法年限平均法注：同行业上市公司数据来源于上市公司 2017 年半年报如上表所示，同行业上市公司机器设备成新率差异较大，桂林电容与思源电气、恒顺众昇较为接近。同行业上市公司均采用年限平均法对机器设备计提折旧，但折旧年限、残值率、年折旧率等会计估计有所差异，桂林电容与思源电气、恒顺众昇的年折旧率较为接近，梦网集团折旧年限较长、年折旧率较低。（3）房屋所有权证截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司已取得房屋所有权证的房屋共计 56 处，建筑面积合计 40,190.98 平方米。具体情况如下：建筑面积序号房产权证号房屋坐落（平方米）房权证桂林市七星区字第 1 七星区建干路 16 号 3 栋 7,413.66 30260328 号房权证桂林市七星区字第 2 七星区建干路 16 号 46 栋 971.45 30260313 号房权证桂林市七星区字第 3 七星区建干路 16 号 15 栋 911.65 30260329 号房权证桂林市七星区字第 4 七星区建干路 16 号 16 栋 864.13 30260330 号房权证桂林市七星区字第 5 七星区建干路 16 号 17 栋 1,407.71 30260331 号房权证桂林市七星区字第 6 七星区建干路 16 号 4 栋 1,535.98 30260319 号房权证桂林市七星区字第 7 七星区建干路 16 号 62 栋 3,002.76 30260247 号房权证桂林市七星区字第 8 七星区建干路 16 号 35 栋 3,484.79 30260321 号房权证桂林市七星区字第 9 七星区建干路 16 号 44 栋 535.63 30260312 号房权证桂林市七星区字第 10 七星区建干路 16 号 18 栋 714.47 30260332 号房权证桂林市七星区字第 11 七星区建干路 16 号 20 栋 473.23 30260333 号房权证桂林市七星区字第 12 七星区建干路 16 号 39 栋 1,366.88 30260343 号桂林市房权证七星区字第 13 建干路 59 号 3,876.95 30125393 号房权证桂林市七星区字第 14 七星区建干路 16 号 61 栋 37.74 30260306 号房权证桂林市七星区字第 15 七星区建干路 16 号 60 栋 338.52 30260307 号房权证桂林市七星区字第 16 七星区建干路 16 号 63 栋 343.51 30260305 号房权证桂林市七星区字第 17 七星区建干路 14 号 1-3 层 4,162.42 30261789 号房权证桂林市七星区字第 18 七星区建干路 16 号 44-2 栋 42.41 30260310 号房权证桂林市七星区字第 19 七星区建干路 16 号 44-1 栋 55.72 30260311 号房权证桂林市七星区字第 20 七星区建干路 16 号 29 栋 419.44 30260324 号房权证桂林市七星区字第 21 七星区建干路 16 号 65 栋 123.35 30260302 号房权证桂林市七星区字第 22 七星区建干路 16 号 64 栋 274.31 30260304 号房权证桂林市七星区字第 23 七星区建干路 16 号 43 栋 564.21 30260345 号建筑面积序号房产权证号房屋坐落（平方米）房权证桂林市七星区字第 24 七星区建干路 16 号 5 栋 464.42 30260320 号房权证桂林市七星区字第 25 七星区建干路 16 号 6 栋 190.33 30260314 号房权证桂林市七星区字第 26 七星区建干路 16 号 7 栋 97.90 30260315 号房权证桂林市七星区字第 27 七星区建干路 16 号 30 栋 129.60 30260323 号房权证桂林市七星区字第 28 七星区建干路 16 号 31 栋 23.11 30260325 号房权证桂林市七星区字第 29 七星区建干路 16 号 32 栋 433.84 30260322 号房权证桂林市七星区字第 30 七星区建干路 16 号 68 栋 585.76 30260250 号房权证桂林市七星区字第 31 七星区建干路 16 号 42 栋 755.63 30260344 号房权证桂林市七星区字第 32 七星区建干路 16 号 59 栋 531.62 30260308 号房权证桂林市七星区字第 33 七星区建干路 16 号 9 栋 232.34 30260317 号房权证桂林市七星区字第 34 七星区建干路 16 号 10 栋 143.52 30260318 号房权证桂林市七星区字第 35 七星区建干路 16 号 37 栋 308.66 30260346 号房权证桂林市七星区字第 36 七星区建干路 16 号 38 栋 16.05 30260349 号房权证桂林市七星区字第 37 七星区建干路 16 号 36 栋 32.68 30260350 号房权证桂林市七星区字第 38 七星区建干路 16 号 69 栋 1538.71 30260249 号房权证桂林市七星区字第 39 七星区建干路 16 号 66 栋 243.53 30260303 号房权证桂林市七星区字第 40 七星区建干路 16 号 24 栋 173.49 30260334 号房权证桂林市七星区字第 41 七星区建干路 16 号 23 栋 97.74 30260341 号房权证桂林市七星区字第 42 七星区建干路 16 号 27 栋 202.72 30260335 号房权证桂林市七星区字第 43 七星区建干路 16 号 26 栋 255.25 30260336 号房权证桂林市七星区字第 44 七星区建干路 16 号 25 栋 60.36 30260337 号房权证桂林市七星区字第 45 七星区建干路 16 号 28 栋 78.92 30260342 号房权证桂林市七星区字第 46 七星区建干路 16 号 67 栋 43.38 30260301 号房权证桂林市七星区字第 47 七星区建干路 16 号 19 栋 66.31 30260338 号建筑面积序号房产权证号房屋坐落（平方米）房权证桂林市七星区字第 48 七星区建干路 16 号 41 栋 87.12 30260347 号房权证桂林市七星区字第 49 七星区建干路 16 号 45 栋 125.24 30260309 号房权证桂林市七星区字第 50 七星区建干路 16 号 34 栋 72.51 30260327 号房权证桂林市七星区字第 51 七星区建干路 16 号 70 栋 18.08 30260248 号房权证桂林市七星区字第 52 七星区建干路 16 号 40 栋 20.84 30260348 号房权证桂林市七星区字第 53 七星区建干路 16 号 33 栋 109.90 30260326 号房权证桂林市七星区字第 54 七星区建干路 16 号 21 栋 57.35 30260339 号房权证桂林市七星区字第 55 七星区建干路 16 号 8 栋 32.12 30260316 号房权证桂林市七星区字第 56 七星区建干路 16 号 22 栋 41.03 30260340 号合计 40,190.98 截至本核查意见签署日，根据标的公司的土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证，桂林电容及其子公司尚未取得房产证的房产的具体情况如下：建设用地建设工程建筑工程建设面积土地使用权序号项目名称规划许可规划许可施工许可（㎡）证文号证文号证文号证文号新建特高压电桂市国用建字第容器生产基地（2007） 1 32,440.56 （2011）第 450301201600100 - ——1#联合大 205 号 000839 号（高）号厂房特高压电容器生产基地 ——2#金工车间Ⅱ及表面处桂市国用建字第（2007） 2 理间、5#油 3,135.88 （2011）第 450301201600099 - 205 号库、6#配电房 000839 号（高）号（联合站房）、7#化工库新建特高压电桂市国用建字第（2007） 3 容器生产基地 453.39 （2011）第 450301201600103 - 205 号 ——3#锅炉房 000839 号（高）号建设用地建设工程建筑工程建设面积土地使用权序号项目名称规划许可规划许可施工许可（㎡）证文号证文号证文号证文号新建特高压电桂市国用建字第容器生产基地（2007） 4 3,813.9 （2011）第 450301201600101 - ——4#仓库及 205 号 000839 号（高）号 2#金工车间新建特高压电桂市国用建字第容器生产基地（2007） 5 35.64 （2011）第 450301201600104 - ——7#门卫室 205 号 000839 号（高）号（东门房）新建特高压电桂市国用建字第容器生产基地（2007） 6 27 （2011）第 450301201600105 - ——8#门卫室 205 号 000839 号（高）号（西门房）新建特高压电桂市国用建字第（2007） 7 容器生产基地 5,124.88 （2011）第 450301201600098 - 205 号 ——员工宿舍 000839 号（高）号新建特高压电力电容生产基桂市国用建字第（2007） 8 地技术改造项 12,818.38 （2011）第 205 号目生产实验大 000839 号号楼工程截至本核查意见签署日，以上房产权属证书正在办理中。 2017 年 9 月 1 日，桂林电容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为 [2017]1 号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，证明桂林电容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。 2017 年 9 月 11 日，桂林电容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的《关于桂林电力电容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明桂林电容在桂林国家高新技术产业开发区内 1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第 000839 号）的工业用地上截至目前未发现有违反城乡规划相关法律法规的行为。 2017 年 9 月 25 日，桂林国家高新技术产业开发区规划局出具《关于桂林电力电容器有限责任公司规划办理情况的说明》，证明桂林电容铁山园特高压电力电容器生产基地所有建筑均已办理建设工程规划许可证，其中部分建筑正在办理竣工规划条件核实。 2017 年 9 月 26 日，桂林市不动产登记中心已出具证明：桂林电容未取得房产证的房产登记，待规划、住建部门竣工、验收后，不动产登记部门将依法依规予以登记。2017 年 9 月 27 日，桂林市住房和城乡建设委员会向桂林市不动产登记局出具了《桂林电力电容器有限责任公司施工许可相关手续办理说明》，证明桂林电容铁山园高压电力电容器生产基地所有建筑施工许可证相关手续正在办理中。针对上述未取得房产证的房产，桂林电容的控股股东白云电气集团出具承诺：如桂林电容及其子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门处罚，白云电气集团将无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其子公司因此所支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。 2、土地使用权截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司所拥有的土地使用权如下：序证载土地取得方土地面积土地使用权土地证编号宗地地址号使用者式（平方米）终止日期桂市国用（2008）七星区建干路 16 2058 年 1 桂林电容出让 55,390.30 第 000426 号号 3 月 16 日桂磨路西南侧、桂市国用（2011）桂海铁路东北 2060 年 2 桂林电容出让 77,469.40 第 000839 号侧、铁山工业园 2 月 10 日内桂（2017）桂林市桂林市高新区铁 2066 年 3 桂林智源不动产权第山工业园铁山西出让 142,179.60 9 月 22 日 0009614 号路以东桂（2017）桂林市桂林市高新区铁 2066 年 4 桂林智源不动产权第山工业园铁山西出让 18,584.50 9 月 22 日 0009613 号路以东 3、商标截至本核查意见签署日，桂林电容持有注册商标的情况如下：序号商标内容注册人注册证号类别有效期 2013-05-15 至 1 桂林电容 176892 9 2023-05-14 4、专利截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司处于维持状态的专利共计 48 项，具体情况如下：序专利授权公告专利号专利名称专利权人申请日号类别日期序专利授权公告专利号专利名称专利权人申请日号类别日期一种紧凑型集合 1 发明 201310191500.3 式高电压电力电桂林电容 2013-05-22 2016-03-16 容器一种紧凑型一体 2 发明 201310191538.0 化集成式高电压桂林电容 2013-05-22 2016-03-16 电力电容器装置一种卷制机的材 3 发明 201210528065.4 桂林电容 2012-12-11 2015-05-06 料轴悬吊式电容器塔 4 发明 2012105281360 架装置的安装工桂林电容 2012-12-11 2014-10-01 装及安装工艺电力电容器更换 5 发明 2012101167436 桂林电容 2012-04-20 2015-01-07 装置电容器元件的结 6 发明 2010106010691 桂林电容 2010-12-22 2012-12-19 构及其制造方法用于电力电容器 7 发明 2010105904502 注油孔密封处的桂林电容 2010-12-15 2012-11-28 抛光装置高电压直流极线 8 发明 2009101144663 桂林电容 2009-10-10 2011-10-05 PLC 电容器实用一种带电换线装 9 2016207987644 桂林电容 2016-07-26 2017-04-19 新型置实用一种层级式抗震 10 2016207093622 桂林电容 2016-07-06 2016-11-30 新型电力电容器装置实用一种绝缘液体材 11 2016212526239 桂林电容 2016-11-22 2017-05-24 新型料试验器及装置一种 1000kV 特实用高压交流输电工 12 2016212080571 桂林电容 2016-11-09 2017-05-10 新型程用并联电容器装置一种格构式抗震实用电力电容器框 13 2016206956583 桂林电容 2016-06-28 2016-11-16 新型架、固定架、塔及装置实用一种电力电容器 14 2016203576385 桂林电容 2016-04-26 2016-11-23 新型单元实用变压器中性点电 15 201620053091X 桂林电容 2016-01-20 2016-08-31 新型容隔直装置高压直流滤波电实用 16 2015208713740 容器可听噪声试桂林电容 2015-11-04 2016-04-20 新型验电路一种双桥差高压实用 17 2015208349699 交流滤波电容器桂林电容 2015-10-27 2016-04-20 新型装置用于组合式电子实用 18 2015207661927 式互感器的带光桂林电容 2015-09-30 2016-03-16 新型纤复合套管序专利授权公告专利号专利名称专利权人申请日号类别日期桂林电容、南实用方电网科学研 19 2015201685966 耦合电容器装置 2015-03-25 2015-08-19 新型究院有限责任公司桂林电容、南实用侧卧式电力电容方电网科学研 20 2015200346122 2015-01-19 2015-06-10 新型器更换装置究院有限责任公司实用高压电容式电压 21 2014204705469 桂林电容 2014-08-20 2015-01-07 新型互感器实用支柱型电容式电 22 2013204416360 桂林电容 2013-07-24 2014-01-29 新型压互感器实用高压电容器装置 23 2013203402464 桂林电容 2013-06-14 2013-12-25 新型用斜塔结构实用复合绝缘材料套 24 2013201587818 桂林电容 2013-04-02 2013-08-28 新型管式电容器一种高电压电力实用 25 2012207434489 电容器一体式隔桂林电容 2012-12-31 2013-07-03 新型音盖板一种电容式电压实用 26 2012207139702 互感器试验用中桂林电容 2012-12-21 2013-07-03 新型压接地端子结构实用一种试验室用轻 27 2012207054545 桂林电容 2012-12-19 2013-07-03 新型型均压环实用车载调容高电压 28 2012201368657 桂林电容 2012-04-01 2013-01-09 新型电力电容器装置实用高强度箱底的电 29 2011204133199 桂林电容 2011-10-26 2012-06-20 新型力电容器箱壳实用高强度箱盖的电 30 2011204140370 桂林电容 2011-10-26 2012-06-20 新型力电容器箱壳一种电力电容器实用 31 2011203888948 特殊耐压试验装桂林电容 2011-10-13 2012-06-20 新型置多塔悬吊式高压实用 32 2011200341309 直流滤波电容器桂林电容 2011-01-31 2011-09-07 新型装置实用多塔高压直流滤 33 2010206673233 桂林电容 2010-12-18 2011-06-22 新型波电容装置实用电力电容器电气 34 201020667345X 桂林电容 2010-12-18 2011-09-07 新型引出端子用于金属外壳电实用 35 2010206122264 力电容器的标牌桂林电容 2010-11-17 2011-10-05 新型装置实用 36 2009201650425 绝缘油处理装置桂林电容 2009-12-30 2010-09-29 新型实用降低噪声的电容 37 2009201647066 桂林电容 2009-09-30 2010-06-30 新型器装置序专利授权公告专利号专利名称专利权人申请日号类别日期实用全屏蔽电容式电 38 2007200818237 桂林电容 2007-11-02 2008-08-06 新型压互感器具有静态无功补 39 发明 2008101203722 偿功能的直流大桂容谐平 2008-08-28 2011-04-06 电流融冰装置 12 脉冲整流负载 40 发明 2008100623609 专用无源滤波装桂容谐平 2008-05-19 2010-09-15 置具有静止式动态无功补偿功能的 41 发明 200810060026X 桂容谐平 2008-02-29 2010-12-08 直流大电流融冰装置谐波电流和感性 42 发明 2006101555031 无功功率发生装桂容谐平 2006-12-27 2009-09-16 置中压混合有源电 43 发明 2006101555046 桂容谐平 2006-12-27 2009-04-08 力滤波器 10kV 配电线路实用 44 2016200907761 串、并联混合型桂容谐平 2016-01-29 2016-08-31 新型电容补偿装置国家电网、国网浙江省电力公司金华供电实用一种智能配网串 45 2013207512872 公司、国网浙 2013-11-25 2014-04-09 新型联补偿装置江浦江县供电公司、桂容谐平实用配电线路交流融 46 2012206193856 桂容谐平 2012-11-21 2013-5-29 新型冰装置配电线路交流融 47 发明 2012104745989 桂容谐平 2012-11-21 2015-3-25 冰装置具有 STATCOM 实用 48 201320048177X 功能的直流大电桂容谐平 2013-1-29 2013-7-31 新型流融冰装置截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司处于等年费滞纳金状态的专利共计 7 项，具体情况如下：序专利授权公告专利号专利名称专利权人申请日号类别日期双重过电压保护实用 1 2008203006832 的并联电容器装桂容 2008-05-07 2009-02-25 新型置实用台架预装式并联 2 2008203006902 桂容 2008-05-07 2009-02-25 新型电容器装置实用低噪音高电压电 3 2008203006917 桂容 2008-05-07 2009-02-25 新型力电容器单元序专利授权公告专利号专利名称专利权人申请日号类别日期实用具有吸声罩的电 4 2008201041136 桂容 2008-03-04 2009-01-07 新型容器装置实用一种双桥差电力国家电网、桂 5 2008201112292 2008-04-24 2009-02-25 新型电容器装置林电容实用电容器的芯子结桂林电容、国 6 2009201411744 2009-7-31 2010-5-19 新型构家电网实用外油内置式扩张桂容、国家电 7 200920141173X 2009-7-31 2010-6-30 新型器网公司桂林电容在生产经营中已不再使用上述 7 项处于等年费滞纳金状态的专利，由于专利维护成本较高，桂林电容拟不再续交专利费。 5、软件著作权截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司拥有的软件著作权具体情况如下：权利序号著作权名称著作权人证书号登记号登记时间取得方式谐平无功补偿控制软著登字第 1 桂容谐平 2011SR062124 2011-08-31 受让取得软件 V1.0 0325798 号谐平融冰复合装置软著登字第 2 桂容谐平 2011SR062127 2011-08-31 受让取得控制软件 V1.0 0325801 号谐平高压动补控制软著登字第 3 桂容谐平 2011SR062128 2011-08-31 受让取得软件 V1.0 0325802 号谐平滤波装置控制软著登字第 4 桂容谐平 2011SR062129 2011-08-31 受让取得软件 V1.0 0325803 号桂容谐平无功补偿软著登字第 5 桂容谐平 2011SR094716 2011-12-14 原始取得控制软件 V2.0 0358390 号桂容谐平滤波装置软著登字第 6 桂容谐平 2011SR094715 2011-12-14 原始取得控制软件 V2.0 0358389 号桂容谐平融冰复合软著登字第 7 桂容谐平 2011SR094722 2011-12-14 原始取得装置控制软件 V2.0 0358396 号桂容谐平高压动补软著登字第 8 桂容谐平 2011SR094720 2011-12-14 原始取得控制软件 V2.0 0358394 号 6、特许经营权截至本核查意见签署日，桂林电容未拥有特许经营权。（十六）桂林电容主营业务具体情况 1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策桂林电容所处行业为电容器及其配套设备制造行业，所涉及的行政主管部门主要为国家发改委、工信部与国家能源局，行业自律协会为中国电机工程学会、中国电器工业协会电容器分会等。国家发改委与工信部主要负责制定行业政策及产业发展战略、规划；国家能源局主要负责制定电力产业政策及相关标准，监管电力市场运行，负责电力安全生产监督管理等。行业自律协会具有调查研究、提出建议、组织协调、行业自律、信息引导、咨询服务、国际交流、教育培训等基本职能，主要负责行业引导和服务，向政府反映企业发展诉求，向企业宣传并贯彻落实产业政策等。电容器及其配套设备制造行业的发展主要受电力行业政策及装备制造行业政策的影响，近期部分重要行业政策如下：法规/政策重要内容发布单位发布时间以提升能源系统综合效率为目标，优化能源开发能源发展“十三布局，加强电力系统调峰能力建设，实施需求侧国家发改委 2016-12-26 五”规划响应能力提升工程，推动能源生产供应集成优国家能源局化，构建多能互补、供需协调的智慧能源系统。 2020 年，电能替代新增用电量约 4500 亿千瓦时。力争实现北方大中型以上城市热电联产集中供热率达到 60%以上，逐步淘汰管网覆盖范围电力发展“十三内的燃煤供热小锅炉。完成全国小城镇和中心村五”规划农网改造升级、贫困村通动力电，实现平原地区国家能源局 2016-12-23 （2016-2020）机井用电全覆盖，东部地区基本实现城乡供电服务均等化，中西部地区城乡供电服务差距大幅缩小，贫困及偏远少数民族地区农村电网基本满足生产生活需要。加快推进能源全领域、全环节智慧化发展，提高可持续自适应能力。适应分布式能源发展、用户中华人民共和国多元化需求，优化电力需求侧管理，加快智能电国民经济和社会网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能国务院 2016-03-17 发展第十三个五力。推进能源与信息等领域新技术深度融合，统年规划纲要筹能源与通信、交通等基础设施网络建设，建设 “源－网－荷－储”协调发展、集成互补的能源互联网。加快建设现代配电网，以安全可靠的电力供应和优质高效的供电服务保障经济社会发展，为全面建成小康社会提供有力支撑。提升供电能力，实现城乡用电服务均等化。构建简洁规范的网架结配电网建设改造构，保障安全可靠运行。应用节能环保设备，促行动计划国家能源局 2015-7-31 进资源节约与环境友好。推进配电自动化和智能 (2015-2020) 用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控。满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负荷发展需求，推动智能电网建设与互联网深度融合。推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、智能电网用输变电及用户端设备发展。突破大功中国制造 2025 国务院 2015-5-19 率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和材料的制造及应用技术，形成产业化能力。产业结构调整指将“输变电节能、环保技术推广应用；降低输、国家发改委 2011-3-27 导目录（2011）变、配电损耗技术开发与应用；电气化铁路牵引供电功率因数补偿技术应用”列为鼓励类项目。建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发关于加快推进坚展，以信息化、自动化、互动化为特征的坚强强智能电网建设国家电网 2010-1-12 国家电网，全面提高电网的安全性、经济性、适的意见应性和互动性 2、主营业务情况（1）桂林电容主营业务桂林电容的前身是原中国机械工业部直属企业桂林电力电容器总厂，是国家二级企业、全国 500 家大型电力机械及设备制造企业之一，是国家重点电力装备制造企业，电容器行业里的排头兵，是目前国内规模最大、技术最先进的电力电容器研发、制造企业，产品主要适用于电力，铁路、石油化工、钢铁、煤矿、有色金属等领域。（2）桂林电容主要产品桂林电容的主要产品为电容器与电压互感器，按细分产品类型可以分为并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器等。 3、主要产品的工艺流程图（1）电容器电容器的主要工艺流程：元件卷制—装配—真空浸渍—试验—油漆—入库。元件卷制和装配在净化间内完成，配有 10 台全自动卷制机、4 条装配生产线和 13 套全自动真空浸渍系统等先进工艺装备，电容器的箱壳由数控折弯机和数控焊机等设备进行加工，真空浸渍用油由具有专利技术的油处理系统提供。其中元件卷制和装配工序均在恒温恒湿的净化间内进行，各设备布局合理，工序间衔接紧密，技术先进，在行业中处于领先地位。（2）电压互感器电压互感器分上下两部分：上部为电容分压器，下部为电磁单元，上下部试验合格后进行叠装、油漆和入库。电压互感器的工艺流程：元件卷制—装配—真空浸渍—试验；电磁单元的工艺流程：线圈绕线—电磁单元装配—真空浸渍—试验。主要配有 13 台高压绕线机、6 套电容分压器全自动真空浸渍系统和 4 套电磁单元单抽单注真空浸渍系统等先进工艺装备。其中元件卷制、装配、线圈绕线和电磁单元装配等工序均在恒温恒湿的净化间内进行，工序间衔接紧密，技术先进，在行业中处于领先地位。 4、主要经营模式桂林电容的主要客户为电网公司，产品的交付使用需要经过前期营销、招投标、产品设计、采购、生产、组装、测试等一系列环节，为满足不同客户的不同要求，需要具备较强的市场营销能力、研发能力、生产制造能力、品质保障能力。桂林电容主要是以投标的方式取得电网公司的订单，取得产品订单后，新品研发部根据客户的技术要求制定技术方案，技术工程部根据产品技术方案制定工艺方案，生产部根据客户交货期限制定生产计划，采购部根据生产计划和库存情况制定原材料及零部件采购方案，各车间负责产品的生产制造。（1）采购模式桂林电容采购部负责原材料及零部件的采购，采购部根据生产部的生产计划及原材料库存情况确定采购计划。在采购流程上，桂林电容采购部通过比较分析各供应商报价、市场价格及原材料波动情况、过去的采购价格等制定采购方案，对于主要的原材料如聚丙烯薄膜和苄基甲苯等需求量较大的材料，主要以订立长期合同的方式进行采购。（2）生产模式桂林电容的生产模式是以销定产：以销售合同订单为源头，驱动生产计划的执行。合同订单到公司后进行合同评审，确定技术图纸，然后通过 ERP 系统主计划的运行，分解销售订单到各个部门，按照分解计划实现采购、物料供给、生产物料加工、入库和订单发运。合同生产的主流程如下图：市场管理部在合同订单 ERP系统中录入临时订单设计、采购、市场、生产等部门进行合同评审否是否可以进入设计阶段是市场管理部在ERP系图纸及工艺方案确定，并在PLM ERP系统录入制统中更新订单为正中下技术准备完成通知单造BOM 式订单生产工号投放 ERP主计划主材清单生产管理部发采购物流部根 ERP系统计划布物料配送计据计划采购物划分解料生产实施阶段电抗器事业产品车间构架车间部真浸车间钢构架浸锌互感器出厂电容器出厂试验试验互感器油漆、成套装置装配包装、入库电容器油漆及入库产品发货（3）销售模式桂林电容主要客户是国家电网、南方电网及所属电力公司等企业，主要采取直销模式向其销售产品。桂林电容以投标的方式从电网公司获取订单，中标后凭中标通知书与国家电网、南方电网下属的各地电力公司等项目建设单位签订产品销售合同。桂林电容将国内市场划分为华北、西北、西南、南方、华中、华东等六大区域，每个区域设区域主任，区域主任下设区域主管，区域主管下设销售经理，形成了主管营销工作的营销总监、区域主任、区域主管、销售经理的销售管理架构，各区域主任、主管及下属销售经理负责各自区域的客户维护、合同的签订、交货沟通、售后服务及后续回款等事项。（4）招标模式标的公司主要客户为国家电网和南方电网，公司通过招投标方式，参与竞标两家电网公司的具体项目，两家电网公司的招标规则大致相同，略有差异，具体说明如下： 1）招标周期国家电网每年年底制定下一年度的招标计划，明确招标批次数量和招标时间段，一般每年进行 6 个批次输变电项目变电设备（含电缆）招标，时间基本为每年的奇数月份；对于南方电网，南方五省（广东、广西、云南、贵州、海南）每年各自进行一次年度框架招标，时间相对随机。另外，对于一些重大项目、省网建设和系统外（即非电网公司客户）招标，招标周期无规律性，基本为一事一议。 2）招标模式为进一步规范招标活动、保证招标采购质量，国家电网与南方电网依据《中华人民共和国招投标法》，均已建立起了规则明确的集中招标采购模式。目前两大电网公司在每年的一季度会对供应商进行资格审查，主要从商业信用、相关产品质量检测报告、产品型式试验报告、过往供货业绩、资质文件、技术水平、生产能力等方面进行全面评审，审核通过即满足一个年度的招标资格。现行集中招标管理体制及招投标管理过程，具有以下五方面特点：招标制度特点具体涵义招标公告和相关信息通过国家法定媒介：国网电子商务平台、南方电网阳光电充分公开子商务平台、中国招标与采购网、分省公司招标网站同时发布注重公平符合招标条件的供应商均可参加投标依据国家《招投标管理办法》确定的《评标定标办法》进行评审确定中标供应公开透明商评标专家库由各分省公司的专家构成，评标专家通过专家遴选系统自动从专家客观公正库随机抽取，专家信息具有非常强的保密性参加投标的供应商分布广泛，覆盖了国际和国内著名品牌企业，保证了竞标的竞争充分充分性在集中招标模式下，两家电网公司对各类采购物资按照专业类别进行划分，并通常以具体物资类别为标的独立进行招标，且不同物资类别下的招标由不同的专责人员来组织完成。招投标管理过程通常包括招标、投标、开标、评标、定标和签约等 6 个环节，其中，开标通过现场公开唱标后，各投标人须于开标当日在现场完成开标结果签字确认，然后进入评标环节。 3）核心竞标因素评标由依法组建的评标委员会负责。评标委员会首先从形式、资格和响应三方面进行初评，符合要求的投标文件进入详评阶段。初评环节关注要点如下：初评评审要点形式评审投标文件的完备性资格评审投标主体商业信用、相关产品质量检测报告和过往供货业绩等响应评审交货期、投标有效期、投标保证金及技术标准要求等在详评阶段，评标委员会首先从“技术、商务和价格”三方面分别进行评审打分，然后依三个评分的权重加总计算综合评分，最后按照综合评分由高到低排序推荐中标候选人；一般而言，技术分和价格分所占权重较高。详评环节关注要点如下：详评评审要点技术水平：设计能力、研发能力、制造能力等资源实力：装备水平、数量、精度，工艺流程先进性，试验能力等技术评审组件材料：投标产品是否采用优质品牌材质、技术先进、运行成熟可靠的组部件等商务评审投标主体近年履约质量、产品运行、服务半径、售后服务国家电网公司以区间平均下浮双边曲线算法为评审规则价格评审南方电网公司以合理均价基准差径靶心法或单边法为评审规则综合评分=技术得分技术分权重+商务得分商务分权重+价格得分价格分权重，根据不同的项目技术分、商务分、价格分的权重不一样。在定标阶段，定标委员会严格根据评标结果和定标规则确定中标厂家及中标规模。评标专家按专业类别分类，根据不同的专业类别形成各自独立的专家库；评标专家均从各自独立的专家库中随机抽取生成，并严格保密。 4）中标权利和履约义务中标权利和履约义务主要包括如下约定：中标通知书下发 30 日之内签订正式合同；对于招标文件要求提交履约担保的，合同签订 5 日内进行办理；对于合同价格、付款方式和比例的确认；对于交货期及交货方式的确定；对于包装、标记、交货的约定，产品包装要求及运输安全要求；对于技术服务和联络的确定，包括技术参数的沟通确认、设计方案提供并确认，相关产品资料按要求提供；对于监造与检验、质量保证相关约定，产品生产过程的质量约束条件；对于安装、调试（试运行）和验收的约定，到货验收及安装调试要求；对违约及履约责任的约定；以及合同变更的细则要求，合同终止和解除的规则，发生特殊情况的处理办法等。 5）标的公司近 3 年中标情况 2015 年至 2017 年 9 月，以电网公司发布中标公告为标准，标的公司中标批次分别为 32 次、26 次、15 次，合计 73 次，中标产品主要为电容器和互感器，各年度中标金额分别为 75,729.12 万元、48,161.09 万元和 37,030.38 万元，合计 160,920.59 万元。 5、主要产品的生产和销售情况（1）主营业务收入情况单位：万元 2017 年 1-5 月 2016 年度 2015 年度产品金额占比金额占比金额占比并联成套装置 9,016.38 41.16% 34,144.98 48.72% 37,708.67 63.52% 滤波成套装置 8,603.80 39.28% 14,150.12 20.19% 9,474.27 15.96% 电容式电压互感器 3,053.83 13.94% 18,277.55 26.08% 10,306.26 17.36% 金属化膜电容器 282.82 1.29% 760.37 1.09% 514.75 0.87% 其他 947.50 4.33% 2,745.07 3.92% 1,363.57 2.30% 主营业务收入合计 21,904.33 100.00% 70,078.09 100.00% 59,367.52 100.00% （2）主要产品的产能、产量和销量情况年份产品产能产量产能利用率销量产销率并联成套装置（万千乏） 326.84 535.18 163.74% 1,449 84.01% 2017 年 1-5 月滤波成套装置（万千乏） 890.50 512.38 57.54% 电容式电压互感器（台） 3,333 1,308 39.24% 1,236 94.50% 并联成套装置（万千乏） 1,844.83 2,194.53 118.96% 3,571 81.37% 2016 年滤波成套装置（万千乏） 1,060.73 562.90 53.07% 电容式电压互感器（台） 8,000 4,608 57.60% 5,181 112.43% 并联成套装置（万千乏） 1,291.56 1,289.37 99.83% 3,571 51.81% 2015 年滤波成套装置（万千乏） 558.68 387.63 69.38% 电容式电压互感器（台） 8,000 4,598 57.48% 3,985 86.67% （3）产品销售价格的变动情况产品 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年并联成套装置（元/千乏） 16.85 15.56 29.25 滤波成套装置（元/千乏） 16.79 25.14 24.44 电容式电压互感器（万元/台） 2.47 3.53 2.59 报告期内，桂林电容主要产品的价格变化较大，主要受重大项目销售占比的影响，两大电网公司直接招投标的重大项目一般是超高压、特高压项目，价格及毛利率均较一般项目要高；同时招标时的竞争状况、电网公司招标时对供应商报价的考量方式均会影响产品的中标价格。（4）前五名客户的销售情况桂林电容最近两年及一期前五名客户的销售情况如下：占主营业排本期销售额年份客户名称务收入比名（万元）重 1 国网浙江省电力公司 4,973.74 22.71% 2 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 3,655.57 16.69% 2017 年 3 国网山西省电力公司 2,090.94 9.55% 1-5 月 4 内蒙古电力（集团）有限责任公司内蒙古超高压供电局 1,160.30 5.30% 5 中国重型机械有限公司 929.70 4.24% 合计 12,810.25 58.48% 1 国家电网公司 12,999.69 18.55% 2 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 2,841.87 4.06% 3 国网江苏省电力公司 2,740.86 3.91% 2016 年 4 国网河南省电力公司 2,713.06 3.87% 5 国网宁夏电力公司物资公司 2,481.77 3.54% 合计 23,777.25 33.93% 1 国网河南省电力公司 15,687.43 26.42% 2015 年 2 中国南方电网有限责任公司超高压输电公司 11,030.86 18.58% 3 新疆电力公司物资供应公司 2,038.49 3.43% 4 国网天津市电力公司 1,438.77 2.42% 5 国网山东省电力公司物资公司 1,379.23 2.32% 合计 31,574.78 53.19% 6、主要原材料及能源供应情况（1）主要原材料采购情况桂林电容生产所需的主要原材料有聚丙烯薄膜、铝线、苄基甲苯、瓷瓶、铝箔等，主要的外配外协件有电抗器、围栏框架、避雷器、隔离接地开关等。桂林电容所需原材料及零配件市场供应较为充分，不存在供应瓶颈。公司与主要原材料及零配件供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料和零配件的稳定供应。（2）主要原材料和能源占营业成本的比重报告期内，桂林电容主要的原材采购金额及其占年度总采购金额的比例如下: 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年金额（万元）比例金额（万元）比例金额（万元）比例聚丙烯薄膜 1,927.4 10.70% 7,206.6 14.80% 4,635.16 11.80% CVT 套管 1,122.29 6.20% 2,518.17 5.20% 2,767.81 7.10% 铝箔 1,025.67 5.70% 3,005.6 6.20% 2,263.2 5.80% 桂林电容的主要能源采购为电力采购，报告期内桂林电容电力采购金额及平均单价如下： 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年采购金额（万元） 376 830 平均单价（元） 0.84 0.79 0.84 （3）主要原材料采购价格变动情况报告期内，桂林电容主要的原材料采购价格较为稳定，具体如下: 材料单位 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度聚丙烯薄膜（元/公斤） 33.51 34.44 35.76 CVT 套管（元/件） 2,981.72 2,903.92 2,999.56 铝箔（元/公斤） 34.71 34.42 32.84 报告期内，桂林电容主营业务的成本构成中直接材料占比最高，具体情况如下：单位：万元 2017 年 1-5 月 2016 年 2015 年项目金额占比金额占比金额占比直接材料 9,779.31 78.64% 34,605.21 81.74% 26,892.30 81.71% 直接人工 542.19 4.36% 1,591.82 3.76% 957.74 2.91% 制造费用 2,114.04 17.00% 6,138.68 14.50% 5,061.85 15.38% 主营业务成本合计 12,435.54 100.00% 42,335.71 100.00% 32,911.88 100.00% （4）前五名供应商采购的情况桂林电容最近两年及一期前五名供应商的采购情况如下：占总采购额年份排名供应商名称采购额（万元）比重 1 佛山佛塑科技集团股份有限公司 847.44 6.58% 2 桂林市富华物资实业有限公司 832.32 6.46% 2017 年 3 桂林明富金属股份有限公司 635.42 4.93% 1-5 月 4 宁波大东南万象科技有限公司 551.5 4.28% 5 阿塔其大一互电器有限公司 502.82 3.90% 合计 5,535.37 26.15% 1 佛山佛塑科技集团股份有限公司 2,841.99 6.83% 2 桂林市富华物资实业有限公司 2,111.24 5.07% 3 江苏大亚铝业有限公司 1,918.70 4.61% 2016 年 4 桂林明富金属股份有限公司 1,777.73 4.27% 5 河南省中联红星电瓷有限责任公司 1,477.60 3.55% 合计 16,342.62 24.33% 1 宁波大东南万象科技有限公司 1,733.33 5.24% 2 桂林市富华物资实业有限公司 1,598.37 4.83% 2015 年 3 桂林明富金属股份有限公司 1,458.63 4.41% 4 醴陵华鑫电瓷科技股份有限公司 1,415.61 4.28% 5 江苏大亚铝业有限公司 1,255.40 3.79% 合计 12,600.34 22.55% 7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益截至本核查意见签署日，桂林电容董事、监事、高级管理人元和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占有权益的情况。 8、境外进行经营情况截至本核查意见签署日，桂林电容不存在境外经营情况。 9、桂林电容主要产品生产技术和技术人员（1）主要产品的生产技术序号生产技术适用领域所处阶段 1 电容器隐蔽式内熔丝结构设计技术高压并联电容器大批量生产 2 电容器外包封设计技术高压并联电容器大批量生产 3 抗老化添加剂的使用技术高压并联电容器大批量生产用低绝缘等级小单元组装高电压电容器 4 集合式并联电容器大批量生产的设计技术 5 电容器生产的浸渍注油工艺高压并联电容器大批量生产 6 全密封电容器设计技术集合式全密封电容器大批量生产 7 防爆炸、防起火设计技术集合式并联电容器大批量生产 8 高原型电容器设计技术高原型系列电容器大批量生产可调电容串联补偿式 9 串联补偿交流融冰装置设计技术大批量生产融冰装置 66kV、20000kvar 集 10 高电压、大容量集合式电容器设计技术大批量生产合式并联电容器 11 自动氩弧焊接工艺高压并联电容器大批量生产 12 集合式电容器箱壳制造工艺集合式并联电容器大批量生产 110kV 侧直补并联电 13 110kV 母线侧直补电容器组设计技术大批量生产容器装置直流输电系统用高压并联电容器设计技 14 直流输电系统大批量生产术直流输电系统用高压滤波电容器设计技 15 直流输电系统大批量生产术 16 全绝缘电抗器设计技术空心系列电抗器大批量生产 17 带保护电抗器设计技术空心系列电抗器大批量生产 18 电抗器防起火设计技术空心系列电抗器大批量生产 19 高原型电抗器设计技术空心系列电抗器大批量生产 20 铁路融冰装置设计技术空心系列电抗器大批量生产 21 空抗模架不变形工装设计技术空心系列电抗器大批量生产 22 空心电抗器预涂胶技术空心系列电抗器大批量生产 23 空心电抗器包膜设计技术空心系列电抗器大批量生产 24 空心电抗器绕线技术空心系列电抗器大批量生产 25 空心电抗器防龟裂技术空心系列电抗器大批量生产 26 大容量空心电抗器加内包封设计技术空心系列电抗器大批量生产 27 层电流测试技术空心系列电抗器大批量生产 28 速饱和型阻尼技术电容式电压互感器大批量生产 29 采用独特的灌封技术金属化膜电容器大批量生产（2）主要技术人员桂林电容技术人员总共为 132 人，学历均在大学专科以上，科研技术队伍稳定。桂林电容核心技术人员介绍如下： ① 卢有盟参加“超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化”项目，在 2010 年获“2009 年度国家科学进步奖一等奖”；参加“TCB1000/75-381312/496.5-1QW 串联电容器装置”项目，在 2013 年获中国科技部、环保部、商务部、质检总局的“国家重点新产品” 批复。参加“超高压直流输电工程交、直流滤波电容器”项目，获“2010 年度桂林市科学技术进步特别贡献奖”；参加“±800kV 特高压直流滤波及其装置”项目，获“2011 年度广西自治区新产品优秀成果一等奖”；参加“±800kV 特高压直流输电关键成套技术装备研制及产业化”项目，获“2011 年中国机械工业科学技术特等奖”；参加“全膜电力电容器生产流水线改造”项目，获“2012 年度广西装备工业优秀设备改造成果一等奖”；个人获 2010 年广西壮族自治区级优秀专家、获“2012、2013 年度广西优秀企业家”、“2013 年桂林市十佳优秀企业家”；中国电力电容器行业协会副理事长；中国电机工程学会直流输电与电力电子专业委员会委员；2016 年获第五届桂林市科学技术进步奖委员会委员。 ② 梁琮组织研制成功特高压交流输电试验示范工程用 1000kV 电容式电压互感器。桂林电容及本人获\"2012 国家科技进步特等奖\"。组织研制成功±800kV 特高压直流输电关键成套技术装备研制及产业化，本人获“2011 中国机械工业科技进步特等奖”。组织研制成功 1000kV 特高压交流输电试验示范工程用世界首创双桥差并联电容器装置，本人获 “2009 中国机械工业科技进步特等奖”、获“2009 国家电网公司科学技术进步特等奖”、 “2010 广西新产品优秀成果一等奖”和“2012 广西科技进步二等奖”。组织研制成功超高压直流工程用交流滤波电容器装置，桂林电容获“2010 国家科学技术进步一等奖”、本人获“2010 特高压直流输电示范工程重要贡献专家”。 10、质量控制情况（1）质量控制标准桂林电容于 2016 年 2 月通过了 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准质量管理体系认证。（2）质量控制措施桂林电容通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问题，分析原因并加以解决。桂林电容建立了完善的质量管理制度，在图纸设计，工艺监督，设备工装检修维护，生产加工过程等环节都明确了质量责任并引入质量事故处理机制，收集客户对公司产品和服务的意见，分析客户反馈意见、投诉信息并加以及时解决，对质量事故明确责任，及时处理，不断提高客户的满意度。（3）质量处罚情况报告期内，桂林电容不存在因违反质量法律法规而受到质量监督管理部门行政处罚的情形。 11、安全生产情况报告期内，桂林电容的生产不存在高危险性的情形，桂林电容不存在因违反安全生产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。 12、环境保护情况报告期内，桂林电容所处行业不属于高污染产业，桂林电容不存在因违法环境保护的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。（十七）桂林电容报告期的会计政策及相关会计处理 1、收入成本的确认原则和计量方法（1）销售商品收入公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。具体确认条件：根据合同的约定，销售需要安装调试投运的产品，在取得客户签字确认的投运单后，获得收取货款的权利，确认销售收入；销售不需要安装调试投运的产品，将产品发到指定地点，经验收后取得客户签字确认的送货清单，获得收取货款的权利，确认销售收入。（2）让渡资产使用权收入与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异桂林电容的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。 3、财务报表编制基础（1）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量。（2）备考财务报表以持续经营为基础，假设公司本次重组已于 2016 年 1 月 1 日实施完毕，公司自 2016 年 1 月 1 日起以重组事项后的主体持续经营为基础，按照企业会计准则进行确认和计量。（3）本次交易构成同一控制下企业合并，备考合并报表在编制时按被投资单位账面价值入账，交易价格与在被投资单位净资产中所享有的价值的差额作为资本公积，同时收购资产支付的对价中发行股份支付的价款与股份数的差额增加资本公积，支付现金部分暂作为负债。（4）备考财务报表未编制备考现金流量表和股东权益变动表，未考虑由本次交易事项而产生的费用、税费等影响。 4、合并范围桂林电容合并财务报表范围包括浙江桂容谐平科技有限责任公司、桂林智源电力电子有限公司。 2017 年 5 月，桂林电容向白云电气集团收购桂林智源 100%股权，其合并财务报告范围新增桂林智源。 5、报告期内资产转移剥离调整情况桂林电容报告期不存在资产转移剥离调整。 6、重大会计政策及会计估计（1）会计政策变更 2017 年 6 月 12 日，财政部新修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》准则施行，桂林电容在编制 2017 年 1-5 月财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的衔接规定进行了处理。（2）会计估计变更报告期内桂林电容不存在重要会计估计变更的情形。（3）会计政策或会计估计与上市公司的差异桂林电容与上市公司在重要会计政策、重要会计估计方面不存在重大差异。 213 第五章独立财务顾问核查意见一、主要假设本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上： 1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场环境无重大变化； 2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化； 3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整； 4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行； 5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。二、本次交易的合规性分析（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定 1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定（1）本次交易是否符合国家产业政策根据国家发改委于 2013 年 3 月 27 日公布的《产业结构调整目录（2011 年本）》（修正版），本次交易标的公司不属于限制类或者淘汰类产业。因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。（2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定本次拟购买标的资产从事主营业务不属于重污染、高风险行业，经营符合环保有关规定，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定。（3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定截至本核查意见签署日，标的公司土地均已取得产权证书，合法有效。（4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、《经营者集中申报办法》及《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规，本次交易需通过商务部反垄断核查。综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易基本符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。综上所述，本次交易基本符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件本次交易完成后，上市公司符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，白云电器仍然符合《证券法》和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司不符合股票上市的条件。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。 3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形本次交易完成后，上市公司符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的 10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的最终交易价格中，发行股份购买的资产以评估结果为基础确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情形。综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。 4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方持有的标的资产权属情况如下： 1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。 2、根据桂林电容的工商登记信息资料以及桂林电容全体股东作出的确认，桂林电容全体 20 名股东所持桂林电容的股权权属清晰，不存在信托或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的转移。综上，若《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条第（四）项的规定。综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清晰，除已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。 5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：单位：万元 2017 年 1-5 月 2016 年度项目交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入 47,673.95 69,711.92 136,406.55 207,182.94 营业成本 35,194.19 47,630.74 96,560.16 138,977.85 利润总额 5,153.99 7,292.04 18,675.92 28,567.90 净利润 5,275.87 6,780.87 16,150.98 23,251.30 归属于母公司所有者净利 5,275.87 6,496.04 16,150.98 22,025.57 润毛利率 26.18% 31.67% 29.21% 32.92% 净利率 11.07% 9.73% 11.84% 11.22% 加权平均净资产收益率 2.74% 3.13% 9.36% 11.91% 加权平均净资产收益率 2.23% 2.60% 8.62% 10.63% （扣非后）基本每股收益（元） 0.1290 0.1467 0.4070 0.5117 基本每股收益（扣非后） 0.1049 0.1219 0.3745 0.4590 （元）注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。 6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，白云电器已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、机构、人员等方面与主要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、机构、人员等方面与主要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。 7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构本次交易前，白云电器根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理结构。综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定 1、是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性（1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力本次交易完成后，上市公司的业务产品范围将有所拓展，上市公司主营业务规模和资产质量将得到较大提高，上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长，持续经营能力将得到有效提升。因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持续盈利能力。具体参见本核查意见“第五章独立财务顾问核查意见”之“五、本次交易对上市公司的影响”。（2）关于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司控股子公司。除了本次交易构成关联交易外，本次交易不会新增关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存在同业竞争的现状。本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继续保持独立性。（1）关于规范关联交易的承诺为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意已出具关于减少与规范关联交易的承诺，承诺： “1.于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂容公司及其子公司之间不存在任何形式的交易。 2.于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 3.本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。” 本次交易对方白云电气集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下： “1、本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。 2、于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 3、本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。” 本次交易对方白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺： “1、本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。 2、于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。 3、本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。” （2）关于避免同业竞争的承诺本次交易完成后，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在同业竞争的情形。为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，上市公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意出具关于避免同业竞争的承诺，承诺： “1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂容公司及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。 2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。” 本次交易对方白云电气集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺： “1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂容公司及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。 2、如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。 3、若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。 4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。 5、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。” 白云电气集团控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。（3）关于保持上市公司独立性的承诺为保证白云电器及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意已出具关于保持上市公司独立性的承诺： “（一）人员独立 1、确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在任何上市公司控股股东控制的其他公司任职。 2、确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。（二）资产独立 1、确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。 2、确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。 3、确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。（三）财务独立 1、确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2、确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。 3、确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。 4、确保上市公司能够作出独立的财务决策。 5、确保上市公司依法独立纳税。（四）机构独立 1、确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。 2、确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行使职权。 3、确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。（五）业务独立 1、确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。 2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。” 综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力。综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。 2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告上市公司 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。 3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相关监管部门处罚的情形。上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。 4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续根据桂林电容的工商登记信息资料以及桂林电容全体股东作出的确认，桂林电容全体 20 名股东所持桂林电容的股权权属清晰，不存在信托或者类似安排，不存在质押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。若《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理完毕权属转移手续。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）项的规定。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之规定。（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求经核查，本独立财务顾问认为，本次交易无配套融资的情形，符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定除发行股份购买资产外，本次交易不涉及非公开发行股份募集配套资金，不涉及需符合《证券发行管理办法》的相关规定的情形。（五）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。” 本次交易的发行对象为白云电气集团，其以持有的桂林电容 51%股权认购上市公司发行的股份。本次交易前，上市公司的实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计持有上市公司 70.40%的股份。白云电气集团为上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业，本次交易完成后，白云电气集团将持有上市公司 7.60% 的股份，胡氏五兄妹与白云电气集团将合计持有上市公司 72.65%的股份。因此本次重组将导致白云电气集团触发要约收购。本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，白云电气集团承诺本次交易取得上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本次交易获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准后，白云电气集团可以免于向中国证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份转让和过户登记手续。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定。三、本次交易定价公平合理性分析（一）发行股份的定价本次交易上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买交易对方持有的标的资产。 1、发行股份种类及面值本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币 1.00 元。 2、发行股份价格（1）发行股份价格选择依据根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。” 交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：股票交易均价计算区间交易均价（元/股）交易均价的90%（元/股）前20个交易日 20.39 18.35 前60个交易日 25.03 22.52 前120个交易日 26.89 24.20 经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前20个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价。（2）发行股份价格本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交易日白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。（二）本次标的资产资产定价依据以 2017 年 5 月 31 日为基准日，评估机构以资产基础法和收益法对本次重组标的资产进行了评估，并选取收益法作为评估结论。截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容归属于母公司所有者权益账面值为 62,436.15 万元，全部股东权益评估值为 121,040.35 万元，相较于净资产账面值，评估增值 58,604.20 万元，增值率 93.86%。具体情况如下表所示：单位：万元标的资产评估评估对象评估对象增值率（%）收购比例值（乘以权益账面净资产净资产评估值评估对象比例后）评估方法 C=( B-A) A B D E=DB /A100% 桂林电容 100%股权 62,436.15 121,040.35 93.86% 80.589% 97,545.69 收益法根据评估情况，经重组双方协商确认，桂林电容 100%股权按照评估值作价，即 121,040.35 万元，则本次重组注入资产桂林电容 80.589%股权作价 97,545.69 万元，其中发行股份购买资产作价合计 61,730.59 万元，支付现金购买资产作价合计 35,815.10 万元。综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合理、公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。四、本次交易评估合理性分析（一）评估机构的独立性上市公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产进行评估，并出具了《广州白云电器设备股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及桂林电力电容器有限责任公司股东全部权益资产评估报告》。上市公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方及桂林电容除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。综上，上市公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。综上，联信评估作为评估结构在本次评估中具有独立性。（二）评估方法选择的合理性 1、标的资产评估方法的选取依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。本次评估目的是为白云电器拟以发行股份及支付现金的方式购买白云电气集团和 17 家资产经营公司合计持有的桂林电容 80.589%股权提供价值参考依据。资产基础法从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的标的资产的价值，故本次评估可以选择资产基础法进行评估。被评估标的资产历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估结果进行最终定价。 2、对评估结论有重要影响的评估假设（1）一般假设 A、假设评估基准日后被评估单位持续经营； B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化； C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化； D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后无重大变化； E、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、技术团队对公司经营管理无重大影响； F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规； G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。（2）特殊假设 A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致； B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式等与目前保持一致； C、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地持续使用； D、被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益； E、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的各年收益总体平均与第 5 年相同； F、被评估单位位于广西壮族自治区，目前享受西部大开发企业所得税 15%的优惠政策，该优惠政策截止到 2020 年。同时被评估单位为高新技术企业根据相关税收政策高新技术企业同样享有所得税 15%的优惠政策。本次评估假定西部大开发所得税优惠政策结束后，被评估单位能够顺利以高新技术企业申报取得所得税 15%的优惠政策且该优惠政策可以顺延，如果西部大开发优惠政策届满时被评估单位不能以高新技术企业取得所得税优惠将影响评估结果，特提醒报告使用者注意。 G、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。（2）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据 A、资产基础法评估说明（一）流动资产评估说明 1、货币资金货币资金账面值为 301,951,863.13 元，其中现金账面值 2,965.75 元，银行存款账面值为 146,222,217.03 元，其他货币资金账面值为 155,726,680.35 元。评估人员将现金评估明细表与现金日记账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数；银行存款评估明细表与日记账和银行存款对账单、余额调节表进行核对。经清查核实，账实相符。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。经评估确认，货币资金评估值为 301,951,863.13 元，评估无增减值。 2、应收票据应收票据账面值为 700,000.00 元，评估时对应收票据进行盘点，核对票面额度并与总账、明细账进行核对，经核实账实相符，以审查核实后的票面金额作为评估值。经评估确认，应收票据评估值为 700,000.00 元，评估无增减值。 3、应收账款、预付账款和其他应收款（1）主要业务内容和对应金额应收账款账面余额为 288,742,756.69 元，坏账准备为 67,969,562.20 元，应收账款账面净值为 220,773,194.49 元，主要内容为货款。预付账款账面值为 2,190,235.53 元，主要内容为应收销货款等。其他应收款账面余额为 13,622,872.23 元，坏账准备为 8,044,029.44 元，净值为 5,578,842.79 元，主要内容为保证金、专利费及个人往来等。（2）核实的方法和结果在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进行核对，抽查凭证并抽取数额较大的单位进行发函询证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账表相符。经清查核实，账款相符。（3）评估说明评估时，逐一具体分析各往来款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金、信用、经营管理现状等，对各款项收回的可能性作出判断，预计风险损失，从而确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于符合有关管理制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法全额收回的，应按一定回收比例确定评估值或按零值计算；经评估确认，应收账款评估净值为 220,773,194.49 元，预付账款评估值为 2,190,235.53 元，其他应收款评估净值为 5,578,842.79 元，评估均无增减值。 4、存货桂林电容公司存货主要为原材料、产成品、在产品、发出商品和在库周转材料，账面值为 344,927,933.61 元。依据企业提供的存货明细表，对存货进行抽查核实后，采用成本法进行评估。（1）原材料、在产品原材料账面值为 26,796,334.57 元，主要为不锈钢板、搪锡紫铜带、螺母、螺栓、铝箔、绝缘板等生产材料；在产品账面值为 4,488,873.22 元，主要为电容器、互感器等成套装置的组件的半成品。考虑到企业的成本核算准确、可靠，物资周转速度快，价格近期的变化幅度不大，评估时按其审计后的账面价值作为评估值。经评估确认，原材料评估值为 26,796,334.57 元，在产品评估值为 4,488,873.22 元，评估均无增减值。（2）产成品、发出商品 ①概况产成品账面值为 116,257,249.90 元，主要为电容器、互感器等成套装置的组件；发出商品账面值为 197,385,475.92 元，主要为国网河南省电力公司、广东电网有限责任公司佛山供电局等多家公司采购的电容器、互感器等成套装置。 ②评估方法本次评估对于产成品、发出商品采用可实现收入，减去销售费用、销售税金和适当的税后净利润，确定评估单价；以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量，乘评估单价，得出产成品的评估值。本次评估范围内的产成品由于针对不同地区销售价格不一致，因此本次评估产成品以毛利率测算的价格作为不含税售价进行测算；发出商品均已签订销售合同，因此本次评估发出商品以合同约定价款作为不含税售价进行测算。成本价产成品不含税售价＝ 1 - 毛利率产成品（发出商品）评估单价＝可实现收入－销售费用－销售税金－适当税后净利润＝不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－税后利润率×扣减比率）产成品（发出商品）评估值＝产成品的库存数量×产成品评估单价年销售费用销售费用率＝ ×100% 年销售收入净额年销售环节税金销售税金率＝ ×100% 年主营业务收入净额年销售净利润销售利润率＝ ×100% 年主营业务收入净额税后利润率根据行业平均销售净利率确定。扣减比率按如下原则确定：十分畅销产品扣减比率为 30% 畅销产品扣减比率为 40% 正常销售产品扣减比率为 50% 滞销产品扣减比率为 60% ③评估结果经过以上程序和方法测算，产成品评估值为 159,899,529.31 元，发出商品评估值为 252,364,933.44 元。（3）评估结果经评估计算，存货的评估值为 443,549,670.54 元，评估增值 98,621,736.92 元。 5、其他流动资产（1）评估范围其它流动资产为计提销项税及预缴企业所得税，账面价值 35,565,446.39 元。未来很可能用来抵扣应纳税增值税款及所得税。（2）评估程序及方法评估人员查看了所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。（3）评估结果经评估确认，其他流动资产的评估价值为 35,565,446.39 元，评估无增减值。（二）长期股权投资的说明 1、长期股权投资单位简介截止评估基准日被评估单位持有浙江桂容谐平科技有限公司（以下简称为“桂容谐平”）、桂林智源电力电子有限公司（以下简称为“桂林智源”）两家家长期投资单位股权，长期股权投资单位详细情况如下：（1）桂容谐平基本情况桂容谐平为桂容的控股子公司，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 913301105773307681 的《营业执照》，根据该执照记载，桂容谐平的基本信息如下：名称浙江桂容谐平科技有限责任公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）住所杭州市余杭区仓前街道海曙路 20 号 2 号楼一层法定代表人黄华欧注册资本 5,000 万元成立日期 2011 年 7 月 14 日营业期限 2011 年 7 月 14 日至 2031 年 7 月 10 日生产：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）。设计及安装：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能经营范围质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）；服务：计算机软硬件、机电设备、电子产品、通讯设备、高低压电器的技术开发、技术服务、成果转让；承接环保工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）评估基准日时桂容谐平的股权结构如下：序号股东姓名/名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1 桂林电容 3,280 3,280 65.60% 2 万奕 666.7 666.7 13.33% 3 叶云丹 480 480 9.60% 4 梁风 360 360 7.20% 5 顾秾 106.7 106.7 2.13% 6 卜凡孝 53.3 53.3 1.07% 7 陈钢 53.3 53.3 1.07% 合计 5,000 5,000 100% （2）桂林智源基本情况桂林智源为桂林电容的全资子公司，现持有桂林国家高新技术产业开发区工商局核发的统一社会信用代码为 91450300MA5L4W320 的《营业执照》。桂林智源的基本信息如下：名称桂林智源电力电子有限公司类型有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）住所桂林市七星区铁山工业园黄铜路 28 号法定代表人卢有盟注册资本 7,800 万元成立日期 2017 年 5 月 8 日营业期限 2017 年 5 月 8 日至长期电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；经营范围资产管理（不含许可审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）截止评估基准日是股权结构如下：序号股东名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例 1 桂林电容 7,800 7,800 100% 合计 7,800 7,800 100% 2、评估方法本次评估对于桂容谐平、桂林智源长期投资单位进行整体资产评估，其中桂容谐平采用资产基础法进行评估，桂林智源采用资产基础法进行评估，确定评估基准日时的净资产值，再乘以桂林电容所占的股权比例，确定该项投资权益的价值。 3、评估结果（1）经评估确认，桂容谐平全部资产账面值 38,664,277.10 元，评估值为 42,108,523.76 元，增幅 8.91% ；负债账面值 14,417,554.36 元，评估值为 14,417,554.36 元，无增减；净资产账面值为 24,246,722.74 元，评估值 27,690,969.40 元，增幅为 14.20%。桂林电容所占的股权比例为 65.6%，则该项投资权益的评估值为 18,165,275.93 元。（2）经评估确认，桂林智源电子全部资产账面值 76,438,343.71 元，评估值为 84,557,507.39 元，增幅 10.62%；负债账面值 0.00 元，评估值为 0.00 元，无增减；净资产账面值为 76,438,343.71 元，评估值 84,557,507.39 元，增幅为 10.62%。桂林电容所占的股权比例为 100%，则该项投资权益的评估值为 84,557,507.39 元。（三）固定资产——建筑物评估说明评估范围内的房屋建筑物主要为生产用房及配套办公用房，位于七星区建干路 16 号老厂区和铁山工业园新厂区内。老厂区内的房屋建筑物大部分建成于上个世纪七八十年代，为综合楼、科技楼、生产车间、保安室等，房屋主要为钢筋混凝土结构和砖混结构，截止评估基准日时大部分处于闲置状态。新厂区的房屋建筑物建成于 2009 年和 2015 年，主要为生产实验大楼、综合楼、联合厂房、金工车间、门卫室，房屋为钢结构、钢筋混凝土结构和砖混结构。截止评估基准日时老厂区房产大部分已办理产权证，新厂区房产产权证正在办理中。评估人员对上述房屋建筑物、构筑物作了较为详细的现场勘察，除对被估项目的数量及特征与申报表核对是否相符外，主要查看房屋建筑物的外观以判定建筑物基础、结构的稳定性、牢固性以及装修和配套设施的完好程度等。本次运用成本法评估的房屋建筑物不含土地使用权价值（房屋建筑物对应的土地使用权评估的方法另外介绍）。房屋建筑物采用成本法是以评估基准日开发或建造同类或类似房屋建（构）筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利息及合理利润，得出该等房屋建（构）筑物的重置全价，然后根据该等房屋建（构）筑物的使用及维护情况，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况，判定其实体性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，综合确定成新率，并以此确定该等房屋建（构）筑物的评估价值。房屋建(构)筑物评估值＝重置全价×成新率 1、成本法重置全价的确定重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、合理利润四部分组成。（1）建安造价的确定对于自建房屋建筑物的评估中，采用重置核算法或典型工程造价指标修正法进行评定估算。建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用预(决)算调整法进行计算。根据资产所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。或，采用当地建设主管部门公布的建设工程技术经济指标修正计算，即根据被评估对象的建设规模、技术特征、使用功能等与典型工程的各项经济指标进行对比，经过对建设项目的工程量、人工、材料、机械费用以及其他相关影响因素的综合分析后修正，最终得出被评估对象的建筑安装工程造价。（2）前期费用及其它费用的项目及计算根据现行广西省及桂林市建设工程计费程序表以及桂林市有关部门对建设项目的取费标准，测算出类似待估房屋正常的各项费用率。前期费用及其它费用中,包括地方政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建安造价以外的其它必需的费用两个部分。 2、成新率的确定（1）计算方法综合成新率 N=理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N0×60%。其中：理论成新率 N1=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100% 在考虑经济寿命年限时，以建筑物所占用的土地的剩余使用年限与建筑物实体经济寿命年限孰短者作为计算依据。勘察成新率 N0：勘察成新率按结构、装修、配套设施三方面的使用功能情况确定。（2）成新率确定原则对于不能使用的危房、限期拆除的违章建筑，按其残值计算。可以使用的房屋的成新率一般不低于 30%。经评估确认，评估基准日时，房屋建筑物重置价值为 147,196,829.27 元，评估净值为 104,435,200.00 元，增值 25,935,259.91 元。（四）固定资产——设备类资产评估说明设备类资产主要存置于桂林电容生产车间内，主要包括元件卷制设备、装配生产设备、真空浸渍设备、箱壳加工设备、试验检测设备等。根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与被评估单位填报的相符。所有设备均为被评估单位经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观陈旧、技术性能较差外，其他大部分设备性能、精度等技术状态良好，被评估单位有严格的设备管理和维护保养制度，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。经评估确认，评估基准日时，设备重置价值为 171,032,653.58 元，评估净值为 68,599,500.00 元，增值 14,983,413.74 元。其中机器设备重置价值为 156,347,030.58 元，评估净值为 62,395,800.00 元；车辆重置价值为 7,199,600.00 元，评估净值为 3,923,100.00 元；电子设备重置价值为 7,357,623.00 元，评估净值为 2,280,600.00 元。（五）在建工程评估说明在建工程账面价值 853,934.97 元，为试验设备电源用铝合金工程、中央空调蒸汽管道安装工程等，至评估基准日时尚未完成，对于以上款项，主要核实工程项目、工程内容、形象进度、查阅了相关材料、采购合同、供货协议等文件和付款进度，此次评估以清查核实后账面值作为评估值。经评估确认，在建工程评估值为 775,494.58 元，评估减值 78,440.39 元。（六）无形资产—土地使用权评估说明本次评估范围内的土地使用权共两宗，分别位于七星区建干路 16 号和铁山工业园内。根据《土地使用权证》（桂市国用（2008）第 000426 号）及《土地使用权证》（桂市国用（2011）第 000839 号）记载：地块分别坐落于桂林市七星区建干路 16 号和铁山工业园内，用地总面积分别为 55,390.30 平方米和 77,469.40 平方米，土地用途均为工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期分别为 2058 年 03 月 16 日和 2060 年 02 月 10 日。根据《城镇土地估价规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本逼近法和基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点以及估价目的等选择适当的估价方法。为此，经评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，采用市场法确定地块价值，确定土地价格。经评估确认，土地使用权评估值为 90,458,700.00 元，评估增值 67,239,676.27 元，增值率 289.59%。（七）无形资产—其它无形资产（办公软件）评估说明本次评估的其他无形资产账面价值为 802,341.68 元，主要为达瑞企业资源计划系统、PLM 软件、中网 CAD 设计软件和、华途文档安全系统软件。评估时评估人员收集了软件合同和发票等资料，同时向企业有关人员了解无形资产的使用情况及摊销情况等，以其摊余后的账面净值为评估值。华途文档安全系统软件 V4 账面摊余价值为-5,511.60 元，评估时按零值计。经评估测算，无形资产的评估值为 807,853.28 元，评估增值 5,511.60 元。（八）无形资产—其它无形资产（专利技术、商标权）评估说明 1、评估对象及方法桂林电容未在账面列示无形资产的主要包括专利技术和注册商标，上述无形资产主要用于桂林电容产品的生产和销售各个环节。本次评估对于未在账面列示的商标及专利技术，采用收益法进行评估，收益法是通过估算待评估无形资产在未来产生的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，首先要解决无形资产相关收入、折现率以及无形资产的寿命期等基本参数的选取问题。依据无形资产的收益方式，预测未来可能取得的收益，确定评估对象能够为产权所有者带来的收益，再通过一定的分享率，即评估对象在未来收益中应占的份额，得出评估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。测算公式为： n Ft P=K t 1 (1 i ) t 公式中：P——评估价值 K——无形资产分享率 Ft——未来第t个收益期的收益额 n——剩余经济寿命期 t——未来第t年 i——折现率 2、评估过程以下以专利技术为例说明评估过程：（1）销售收入预测列入本次评估范围内的专利包括 8 项发明专利、32 项使用新型专利，目前处于专利维持状态，上述专利主要用于桂林电容并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器等产品的生产制造的各个环节，本次评估以上述产品的收入为口径测算其评估值。根据标的公司的经营计划及未来收益预测情况，专利相关产品 2017 年 6 月至 2021 年预计销售收入如下，以后年份与 2021 年收入一致：（金额单位：人民币万元）。预测年度类别项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年主营业务收入 49,463.44 78,408.05 86,568.85 96,601.00 102,839.28 （2）专利技术对营业收入贡献本次评估采用采用综合评价的方法专利技术分成率，具体过程如下：首先确定待估专利技术分成率的取值范围，再建立评测体系根据分成率评测表对待估专利技术分成率进行调整，根据待估专利技术分成率的取值范围及调整系数最终取得分成率，计算公式为： R=m+(n-m)×r 其中：R---待估专利技术的分成率 m----分成率的取值下限 n---分成率的取值上限 r---分成率的调整系数经测算，待估专利技术销售收入分成率 =0.56% +（1.67%-0.56%）×83.5% =1.49% 考虑在未来收益期内，由于市场竞争、技术更新等因素的影响，预计专利资产的贡献将呈逐年下降趋势。综合考虑第二年在第一年的基础上衰减率为 20%，以后每年衰减率在上年基础上增加 20%。（3）折现率的确定本次评估采用风险报酬率累加法确定折现率，公式为：折现率=无风险利率+行业风险报酬率+无形资产特定风险报酬率 1）无风险报酬率本次评估对于无风险报酬率，采用与委托评估资产收益期限相当的五年期及以上定期存款的利率作为无风险报酬率，基准日时对应贷款利率为 4.9%。 2）行业风险报酬率 β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β 值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“输配电及控制设备制造业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系数β 。板块名称输配电及控制设备制造业证券数量标的指数上证指数计算周期周时间范围从 2014/5/31 至 2017/5/31 收益率计算方法普通收益率加权方式算数平均加权原始 Beta 1.1238 加权调整 Beta 1.0830 加权剔除财务杠杆原始 Beta 1.0379 加权剔除财务杠杆调整 Beta 1.0254 数据来源：同花顺iFinD 则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 1.0254。市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证指数（000001）、深证成指（399001），其中上证指数（000001）是上海证券交易所编制的，以上海证券交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40 家有代表性的上市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指标。故本次评估通过选用上证指数（000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。本次评估收集了上证指数（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2006 年至 2016 年上证指数（000001）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。上证综指深证成指无风险 ERP=Rm-R 序号年份上证综指收指数收益深证成指数收益市场预期报酬率（Rm）收益率 f 盘率指率 Rf 1 2007 5,261.56 24.53% 17,700.62 47.86% 36.20% 4.22% 31.98% 2 2008 1,820.81 12.21% 6,485.51 5.46% 8.84% 3.72% 5.12% 3 2009 3,277.14 6.38% 13,699.97 -2.15% 2.12% 4.02% -1.91% 4 2010 2,808.08 10.85% 12,458.55 9.66% 10.26% 4.09% 6.17% 5 2011 2,199.42 9.25% 8,918.82 8.93% 9.09% 4.10% 4.99% 6 2012 2,269.13 -3.83% 9,116.48 -1.61% -2.72% 4.11% -6.83% 7 2013 2,115.98 1.44% 8,121.79 8.23% 4.84% 4.27% 0.57% 8 2014 3,234.68 8.48% 11,014.62 17.78% 13.13% 4.27% 8.86% 9 2015 3,539.18 7.18% 12,664.89 13.92% 10.55% 4.08% 6.47% 10 2016 3,103.64 15.95% 10,177.14 23.51% 19.73% 3.92% 15.81% 平均： 9.24% 13.16% 4.08% 7.12% 结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.12%。那么，行业风险报酬率=行业风险系数（β ）×市场风险溢价（ERP） =1.0254×7.12% =7.30% 3）无形资产特定风险报酬率无形资产特别风险根据对本项目的研究及目前评估惯例，无形资产特别风险系数范围在 0-8%之间。而具体的数值则根据评测表求得。分值分为六档：100、80、60、40、 20、0，评分数值也可取中间值，如 60、80 之间取 70 等。风险越高则评分越高。打分标准分别见下表：编号考虑因素分值分值 A 技术转化风险（A) 注册投入使用 0.35 待估专利已经实际应用带来效益 B 技术替代风险(B) 技术领先、没有替代技术 0.3 待估专利技术水平领先、替代产品未成熟 60 C 技术权利风险（C) 取得注册专利 0.15 已经申请专利证书、专利维持、无侵权 80 D 技术整合风险(D) 技术整合需求强 0.2 相关技术较多，有整合需求根据以上打分标准对各项风险进行打分，具体计算如下：无形资产特定风险系数（加权平均）=(权重 1×得分 1+权重 2×得分 2+权重 3× 得分 3+权重 4×得分 4)×8%=5.0% 4）折现率的选取折现率=无风险利率+行业风险报酬率+特定风险报酬率 =4.90%+7.30%+5.0% =17.2% （4）专利技术经济寿命的确定根据专利技术所有权的技术寿命、技术成熟度、专利技术所有权产品寿命等分析比较专利技术所有权法定保护年限和专利技术所有权剩余经济寿命，收益期以孰短原则确定。待估专利技术申请日分别自 2006 年起，依据中华人民共和国专利法规定，专利权期限为 20 年，自评估基准日期专利有效期约 11。待估专利所涉及的主要产品，替代产品目前尚未成熟，预计专利经济适用年限可以持续至五年后，本次评估设定专利的经济寿命自评估基准日起 5 年，即收益年限为 5 年。（5）专利技术评估值测算过程项目 2017 年预测期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年专利技术相关业务收入 49,463.44 78,408.05 86,568.85 96,601.00 102,839.28 收入分成率 1.49% 1.49% 1.49% 1.49% 1.49% 项目 2017 年预测期 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年分成率衰减系数 100.0% 80.0% 60.0% 40.0% 20.0% 调整后分成系数 1.49% 1.19% 0.71% 0.28% 0.06% 技术贡献额 737.01 933.06 614.64 270.48 61.7 折现率 17.20% 17.20% 17.20% 17.20% 17.20% 折现系数 0.91 0.78 0.66 0.57 0.48 折现值 671.84 725.73 407.90 153.16 29.81 评估值（万元） 1,988.44 （6）注册商标采用同样的方法进行评估，测算过程如下：项目 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年及永续商标相关业务收入 49,463.44 78,408.05 86,568.85 96,601.00 102,839.28 102,839.28 收入分成率 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 1.24% 商标贡献额 613.35 972.26 1073.45 1197.85 1275.21 1275.21 折现率 17.20% 17.20% 17.20% 17.20% 17.20% 17.20% 折现系数 0.91 0.78 0.66 0.57 0.48 2.81 折现值 559.11 756.22 712.39 678.28 616.12 3,582.08 评估值（万元） 6,904.20 4、评估结论经评估测算无形资产-其他无形资产（专利技术、注册商标）评估值为 88,926,400.00 元。（九）递延所得税资产递延所得税资产账面值 16,976,533.59 元，核算的是计提资产减值准备、应付职工薪酬及递延收益形成的可抵扣暂时性差异。评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的对递延所得税资产的评估，评估人员对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进行核实，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后以清查核实后账面值确定为评估值。经评估确认，递延所得税资产评估值确定为 16,976,533.59 元，评估无增减值。（十）其他非流动资产其他非流动资产账面价值 2,506,845.30 元，系预付的设备款。经核实相关资料和账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因各项资产期后存在对应的价值或权利，故以核实后的账面价值为评估值。经评估确认，其他非流动资产评估值为 2,506,845.30 元，评估无增减值。（十一）流动负债评估说明 1、短期借款短期借款账面价值 10,000,000.00 元，在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明细表进行核对，收集借款合同和协议，并抽查凭证，核查利息计提和支付情况，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符。经清查核实，账实相符，评估时以清查无误的账面值确定为评估值。经评估确认，短期借款评估值为 10,000,000.00 元，评估无增减值。 2、应付票据应付票据账面值为 96,266,787.55 元，评估时对应付票据进行盘点，核对票面额度并与总账、明细账进行核对，经核实账实相符，以审查核实后的票面金额作为评估值。经评估确认，应付票据评估值为 96,266,787.55 元，评估无增减值。 3、应付账款、预收账款、其他应付款（1）主要业务内容和对应金额应付账款账面值 274,193,669.88 元，主要为应付货款。预收账款账面值 89,791,002.73 元，主要为预收货款。其他应付款账面值为 18,303,658.61 元，主要为保证金、往来款等。（2）核实的方法和结果在清查过程中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符，对数额较大的款项，均通过发函形式进行询证。经清查核实，账款相符。（3）评估说明评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值，并将红字部分调至对应的资产科目评估。经评估确认，应付账款评估值为 274,193,669.88 元，预收账款评估值为 89,791,002.73 元，其他应付款评估值为 18,303,658.61 元，评估均无增减值。 4、应付职工薪酬应付职工薪酬清查后账面值为 14,689,486.11 元，为计提而尚未支付的职工工资、奖金、津贴和补贴等。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，收集、整理、核实企业工资计提标准的文件，根据清查核实情况判断其真实性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。经评估确认，应付职工薪酬评估值为 14,689,486.11 元，评估无增减值。 5、应交税费应交税费账面值为 5,864,175.12 元，内容为印花税、个人所得税、房产税及其他税费根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。经评估确认，应交税费评估值为 5,864,175.12 元，评估无增减值。 6、应付利息应付利息账面值为 42,319.04 元，根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关政策文件和凭证及相关会计账簿，评估人员审核了相关借款合同、抵押担保合同和凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误账面值确定为评估值。经评估确认，应付利息评估值 42,319.04 元，评估无增减值。 7、一年内到期的非流动负债一年内到期的非流动负债账面值为 20,000,000.00 元，根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关合同文件和凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误账面值确定为评估值。经评估确认，一年内到期的非流动负债评估值 20,000,000.00 元，评估无增减值。（十二）非流动负债评估说明 1、长期应付职工薪酬长期应付职工薪酬账面价值 10,854,907.82 元，结算对象为长期应付人才基金等。在清查过程中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符。经清查核实，账款相符。经评估确认，长期应付职工薪酬评估值为 10,854,907.82 元，评估无增减值。 2、递延收益递延收益账面价值 16,138,944.95 元，结算对象为政府补助拨款等。在清查过程中，评估人员获取政府补助拨款通知书活相关文件，确认该笔款项的性质、金额及期限，在此基础上，与企业了解该部分款项的使用情况，该部分款项用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，评估值仅保留所得税。被评估单位于评估基准日企业所得税为 15%。经评估确认，递延收益评估值为 2,420,841.74 元，评估减值 13,718,103.21 元。 B、收益法评估说明收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，现金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时价值，得出评估值。现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法和直接法。本次采用现金流折现法中，适用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量（股权自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加或减少－追加资本性支出－追加营运资金）。（一）具体模型根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为： E P C （1）式中： E：股东全部权益价值 P：经营性资产价值 C ：非经营性资产、负债和溢余资产 n Ri Rn1 P （2） i 1 (1 r ) i r (1 r ) n 式中： Ri ：未来第 i 年的自由现金流量 R i 1 ：未来第 i ＋1 年的自由现金流量 r：折现率；根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。 1、预期收益口径根据被评估企业的具体情况选择股权自由现金流量口径预测： R＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加或减少－追加资本性支出－追加营运资金（3） 2、收益期假设行业存续发展不会产生较大的变化，在企业持续经营前提下，拟采用永续的方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。 3、折现率本次评估采用权益资本成本确定折现率 r K e R f 1 MRP R c （4）式中： R f 1 ：无风险利率：权益系统风险系数 MRP ：市场风险溢价， MRP E ( Rm ) R f 2 R c ：企业特定风险调整系数（二）具体测算过程本次评估收益法采用合并口径进行测算，由于桂林谐平产品不符合市场需求，长期亏损且短期内无法盈利，桂林电容拟对桂林谐平的股权进行处置止损，因此评估将其作为非经营性资产考虑，合并预测口径包括桂林电容及桂林智源。 1、营业收入、营业成本分析和预测（1）营业收入、营业成本历史数据分析桂林电容营业收入由主营业务和其他业务收入构成。历史年度营业收入成本情况见下表：历史年度营业收入成本分析表单位：万元历史年度类别 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月营业收入 59,940.56 70,776.39 22,037.98 营业成本 32,914.65 42,417.70 12,436.56 毛利率 45.09% 40.07% 43.57% （2）营业收入及营业成本预测分析桂林电容主要产品为并联成套装置、滤波成套装置、金属滑膜电容器、电容式电压互感器、其他零星电力电容器、电能质量治理相关产品、无功补偿及融冰装置；无功补偿及融冰装置为桂容谐平产品，对桂容谐平作为非经营性资产评估，因此无功补偿及融冰装置不再预计。其他电容器为零星产品，桂林电容今后经营不在生产销售该部分产品，因此其他电容器也不做预测。历史年度各类产品营业收入及营业成本情况如下：产品类别指标 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月数量(千乏） 12,893,674.80 21,945,278.80 5,351,783.60 并联成套装置单价（元/千乏） 29.25 15.56 16.85 营业收入(万元） 37,708.67 34,144.98 9,016.38 产品类别指标 2015 年 2016 年 2017 年 1-5 月营业成本（万元） 19,478.30 23,229.58 6,074.46 产品毛利率（%) 48.35% 31.97% 32.63% 数量(千乏） 3,876,279.40 5,629,038.98 5,123,766.00 单价（元/千乏） 24.44 25.14 16.79 滤波成套装置营业收入(万元） 9,474.27 14,150.12 8,603.80 营业成本（万元） 3,665.60 4,565.92 3,160.49 产品毛利率（%) 61.31% 67.73% 63.27% 数量(千乏） 758,225.87 517,475.50 321,076.50 单价（元/千乏） 6.79 14.69 8.81 金属化膜电容器营业收入(万元） 514.75 760.37 282.82 营业成本（万元） 457.07 583.45 236.03 产品毛利率（%) 11.21% 23.27% 16.55% 台套电容式电压互感营业收入(万元） 10,306.26 18,277.55 3,053.83 器营业成本（万元） 8,685.13 11,970.93 2,660.83 产品毛利率（%) 15.73% 34.50% 12.87% 数量(千乏） 15,299.00 81,289.00 7,197.00 单价（元/千乏） 94.36 89.64 467.63 其他电力电容器营业收入(万元） 144.37 728.71 336.56 营业成本（万元） 61.57 461.94 77.11 产品毛利率（%) 57.35% 36.61% 77.09% 营业收入（元） 1,434.21 2,423.24 657.60 融冰及无功补偿营业成本（元） 564.48 1,601.99 226.62 产品（谐平）产品毛利率（%） 60.64% 33.89% 65.54% 根据桂林电容历史经营情况及目前意向合作业务和未来的发展计划综合分析，结合行业的市场发展趋势，对桂林电容营业收入进行分析预测；未来年度各项业务的毛利率根据公司历史毛利率水平及行业特点进行预测分析。综上分析预测，桂林电容未来的营业收入和营业成本预测如下表。营业收入及成本预测表单位：万元预测年度类别 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度营业收入 50,147.20 84,773.89 103,397.48 125,423.56 140,498.76 营业成本 28,720.56 48,567.73 60,029.77 103,803.00 116,968.93 毛利率 42.73% 42.71% 41.90% 41.70% 40.57% 营业收入及成本预测情况明细如下表：产品类别指标 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年数量(千乏） 11,500,000.00 16,900,000.00 17,760,000.00 18,500,000.00 18,900,000.00 单价（元/千乏） 20.55 20.55 20.55 20.55 20.55 并联成套营业收入(万元） 23,632.50 34,729.50 36,496.80 38,017.50 38,839.50 装置营业成本（万元） 15,432.09 22,763.84 23,839.61 24,731.91 25,230.51 产品毛利率（%) 34.70% 34.45% 34.68% 34.95% 35.04% 数量(千乏） 7,600,000.00 12,500,000.00 14,000,000.00 15,600,000.00 16,700,000.00 单价（元/千乏） 20.94 20.94 20.94 20.94 20.94 滤波成套营业收入(万元） 15,914.53 26,175.21 29,316.24 32,666.67 34,970.09 装置营业成本（万元） 5,465.01 9,022.47 10,070.77 11,176.68 11,948.17 产品毛利率（%) 65.66% 65.53% 65.65% 65.79% 65.83% 数量(千乏） 1,500,000.00 2,000,000.00 4,000,000.00 9,000,000.00 12,000,000.00 单价（元/千乏） 10.26 10.26 10.26 10.26 10.26 金属化膜营业收入(万元） 1,538.46 2,051.28 4,102.56 9,230.77 12,307.69 电容器营业成本（万元） 1,075.37 1,439.29 2,869.07 6,430.22 8,562.46 产品毛利率（%) 30.10% 29.83% 30.07% 30.34% 30.43% 台套电容式电营业收入(万元） 8,377.95 15,452.05 16,952.99 18,025.73 18,798.72 压互感器营业成本（万元） 6,388.04 11,825.45 12,929.59 13,692.22 14,258.88 产品毛利率（%) 23.75% 23.47% 23.73% 24.04% 24.15% 数量(千乏） - - - - - 电能质量单价（元/千乏） - - - - - 治理相关营业收入(万元） 683.76 6,365.84 16,956.84 27,482.89 35,582.77 产品营业成本（万元） 360.06 3,516.69 10,608.90 17,086.22 23,500.31 产品毛利率（%) 47.34% 44.76% 37.44% 37.83% 33.96% 2、营业税金及附加依据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22 号）要求， “营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费；其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为应交流转税税额的 7%、3%、2%；印花税为经营活动合同面值的 0.03%，水利建设局基金为营业收入的 0.1%。本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：营业税金及附加预测表单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度营业税金及附加 616.11 974.35 1,114.93 1,539.35 1,607.66 3、营业费用预测桂林电容营业费用主要是运输费、业务费、职工薪酬和差旅费等。根据与营业收入相关性分析，参考桂林电容未来两年一期营业收入变动情况以及桂林电容在控制费用支出方面的具体措施，可对桂林电容未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：营业费用预测表单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度营业费用 8,628.45 13,667.58 15,817.72 18,029.64 19,677.78 4、管理费用预测桂林电容管理费用主要是职工薪酬、折旧摊销、研发费用和招待费用等。根据与营业收入相关性分析，参考桂林电容未来五年营业收入变动情况以及桂林电容在控制费用支出方面的具体措施，可对桂林电容未来五年的管理费用作出预测，具体情况见下表：管理费用预测表单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度管理费用 4,427.17 7,810.78 9,200.43 10,344.67 11,337.22 5、财务费用预测桂林电容历史年度的财务费用主要是借款利息、利息收入、金融机构手续费和汇兑损益，企业根据未来业务发展预测借还款，对桂林电容未来五年的财务费用作出预测，具体情况见下表：财务费用预测表单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度财务费用 91.88 157.50 157.50 157.50 157.50 6、资产减值损失预测桂林电容的资产减值损失主要是预计应收款项和存货跌价产生的损失，本次评估根据报告期资产减值损失占营业收入的平均比率预计，资产减值损失具体预测结果如下：资产减值损失预测表单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度资产减值损 245.72 415.39 508.74 614.58 688.44 失 7、营业外收支预测桂林电容本次预测是假定公司正常经营的情况下，历史年度政府补贴收入及其他收入，处置资产净损失等；由于上述项目为非经常性项目，不能可靠预计，本次评估不予考虑。 8、所得税被评估单位于 2015 年 11 月 30 日取得编号为 GR201545000022 高新技术企业证书，在 2015 年度至 2017 年度享受企业所得税 15%的优惠税率。根据国家税务总局【2012】12 号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。被评估单位分别于 2016 年 6 月 1 日和 2017 年 5 月 27 日取得 2015 年度和 2016 年度西部大开发企业所得税税收优惠事项备案。本次评估假定桂林电容高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有所得税 15%优惠，本次按照所得税 15%的税率进行评估。桂林智源为一般纳税人企业，企业所得税率为 25%。本次评估对桂林电容及桂林智源利润总额分别进行测算，按照不同的所得税率测算后加和作为合并口径所得税。经测算未来五年所得税额为：单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度所得税额 1,119.94 2,093.45 2,780.47 3,743.38 4,050.83 9、固定资产折旧、无形资产摊销根据桂林电容现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：折旧及摊销预测表单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度折旧及摊销 1,425.64 3,048.15 3,857.37 4,124.50 4,315.70 10、追加投资预测本次评估时对于桂林电容的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：（1）资本性支出资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性支出。其中金膜产品生产线 2018 年技改增加投资额为 1000.00 万元，电能质量治理相关产品产品 2017 年 6-12 月、2018 年、2019 年分别追加资本性支出 5,672.00 万元、 5,334.40 万元、863.60 万元。资本性支出具体情况见下表：资本性支出预测表单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度资本性支出 6,809.45 8,284.31 2,813.51 1,949.91 2,169.49 （2）营运资金营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 (最低现金保有量)、应收账款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：营运资金变动额预测表单位：万元项目 2017 年 6-12 月 2018 年度 2019 年度 2020 年度 2021 年度营运资金增加额 448.39 5,733.02 7,722.47 8,809.54 6,130.81 （三）折现系数的确定（权益资本成本 r） 1、无风险报酬率无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺 iFinD 资讯系统终端查询的 2017 年 5 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.00%。 2、企业风险系数β β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票的β 值来替代。本次评估中，对中国证券市场上委估对象所属行业“输配电及控制设备制造业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风险系数β 。板块名称输配电及控制设备制造业证券数量标的指数上证指数计算周期周时间范围从 2014/5/31 至 2017/5/31 收益率计算方法普通收益率加权方式算数平均加权原始 Beta 1.1238 加权调整 Beta 1.0830 加权剔除财务杠杆原始 Beta 1.0379 加权剔除财务杠杆调整 Beta 1.0254 则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 1.0254。然后，结合下述计算公式及桂林电容及桂林智源合并口径实际所得税率确定被评估企业的企业风险系数 β。 βe：有财务杆杠 β； βt：无财务杠杆 β； t：被评估单位所得税率； D/E：带息债务／股权价值的比率本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2017 年 6-12 月至 2021 年）的目标资本结构 D/E，2021 年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标资本结构 D/E 保持在 2021 年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数β 。具体计算结果见下表：年度 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 βt：无财务杠杆 β 1.0254 1.0254 1.0254 1.0254 1.0254 所得税率 15.10% 15.88% 16.63% 17.35% 17.23% D/E：带息债务／股权价 2.64% 2.64% 2.64% 2.64% 2.64% 值的比率 βe：有财务杆杠 β 1.0484 1.0482 1.0480 1.0478 1.0478 3、市场超额收益率 ERP 的确定市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（000001）、深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预期报酬率（Rm）。无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。本次评估收集了上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几何平均值计算 2007 年至 2016 年上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP（详见下表）。上证综指深证成指无风险市场预期年份收益率 ERP=Rm-Rf 收盘指数指数收益率收盘指数指数收益率报酬率（Rm） Rf 2007 5,261.56 24.53% 17,700.62 47.86% 36.20% 4.22% 31.98% 2008 1,820.81 12.21% 6,485.51 5.46% 8.84% 3.72% 5.12% 2009 3,277.14 6.38% 13,699.97 -2.15% 2.12% 4.02% -1.91% 2010 2,808.08 10.85% 12,458.55 9.66% 10.26% 4.09% 6.17% 2011 2,199.42 9.25% 8,918.82 8.93% 9.09% 4.10% 4.99% 2012 2,269.13 -3.83% 9,116.48 -1.61% -2.72% 4.11% -6.83% 2013 2,115.98 1.44% 8,121.79 8.23% 4.84% 4.27% 0.57% 2014 3,234.68 8.48% 11,014.62 17.78% 13.13% 4.27% 8.86% 2015 3,539.18 7.18% 12,664.89 13.92% 10.55% 4.08% 6.47% 2016 3,103.64 15.95% 10,177.14 23.51% 19.73% 3.92% 15.81% 平均 9.24% 13.16% 11.20% 4.08% 7.12% 结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市的风险收益率，即市场风险溢价为 7.12%。 4、企业特定风险调整系数 Rc 的确定在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确定企业特有风险收益率：企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险较小，因此设定被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 1.0%。 5、权益资本成本 r 的确定根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权益资本成本，计算公式如下： r = R f 1 + ×ERP + R c 预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：年度 2017 年 6-12 月 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 r 12.47% 12.47% 12.46% 12.46% 12.46% （四）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定由于桂容谐平公司其产品市场前景不稳定，已经连续出现亏损，预计未来不会有明显改观，因此桂林电容拟对其进行处置，本次评估采用资产基础法对其审计后的净资产进行评估，以桂林电容的持股比例乘以净资产评估值作为长期股权投资的评估值，将该长期股权投资作为非经营性资产。经测算长期股权投资评估值为 18,157,371.13 元。被评估单位所有的位于老厂区的房地产由于城市规划调整，目前处于闲置状态，本次评估采用资产基础对其进行评估其评估值为 73,118,800.00 元，并将该厂区房地产作为非经营性资产。同时列入本次评估范围内的其他资产及负债进行分析确定其他非经营性负债账面价值为 30,574,204.77 元，评估值为 16,856,101.56 元。主要包括：长期应付职工薪酬账面价值 10,854,907.82 元，评估值 10,854,907.82 元。递延收益账面价值 16,138,944.95 元，评估值 2,420,841.74 元。应付应付职工拆迁安置补偿款账面价值 3,580,352.00 元，评估值为 3,580,352.00 元。经资产基础法进行评估加总，非经营性和溢余性资产及负债评估值为 74,420,069.56 元，即 7,442.01 万元。（五）评估结果 1、折现率经计算，桂林电容 100%股权价值预测期内的折现率 r 为 12.47%。 2、经营性资产价值估算根据预期净现金流量计算，可得到桂林电容的经营性资产价值为 113,598.34 万元。 3、溢余或非经营性资产（负债）价值经资产基础法进行评估加总，非经营性和溢余性资产及负债评估值为 7,442.01 万元。 4、权益资本价值的确定股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值 = 113,598.34 +7,442.01 =121,040.35（万元）因此，经过收益法评估测算，桂林电容股东全部权益评估值为 121,040.35 万元。综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。（三）评估结果的公允性本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结果作为定价依据。 1、交易定价对应的市盈率本次交易中桂林电容 80.589%的股权作价 97,545.69 万元，对应 100%股权的估值为 121,040.35 万元，根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，2017-2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,825.91 万元、11,087.11 万元和 13,927.70 万元，桂林电容的相对估值水平如下： 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度项目（实际）（预计）（预计）（预计） 100%股权基准价格（万元） 121,040.35 净利润（万元） 7,417.54 7,825.91 11,087.11 13,927.70 交易市盈率（倍） 16.32 15.47 10.92 8.69 2、白云电器市盈率 2016 年度，白云电器实现每股收益（扣除非经常性损益后）0.37 元/股，根据本次向交易对方发行股份价格 18.35 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 49.59 倍（本次发行股份价格/2016 年实现的每股收益）。本次交易标的桂林电容的静态市盈率为 16.32 倍，按 2017-2019 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 15.47 倍、10.92 倍和 8.69 倍。本次交易的市盈率显著低于白云电器的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保护了上市公司全体股东的合法权益。 3、可比公司估值分析标的公司主营业务为电力电容器，属于电气设备行业，因此选择 A 股电气设备上市公司进行比较，其中，恒顺众昇（300208.SZ）和中国西电（601179.SH）主营业务均包括电力电容器、电抗器等产品，与标的公司业务更为类似。A 股可比上市公司静态市盈率及市净率指标比较如下：市盈率市盈率证券代码证券简称市净率（2016 年）（2017E） 300208.SZ 恒顺众昇 7.28 45.95 - 601179.SH 中国西电 1.47 24.71 20.83 002028.SZ 思源电气 2.99 35.68 30.09 002358.SZ 森源电气 3.77 51.66 33.38 002298.SZ 中电鑫龙 1.88 50.26 33.32 603861.SH 白云电器 4.39 51.64 - 300001.SZ 特锐德 6.10 65.74 58.70 300444.SZ 双杰电气 7.83 72.37 45.99 300510.SZ 金冠电气 11.28 119.78 39.05 300477.SZ 合纵科技 5.67 56.73 33.27 002350.SZ 北京科锐 8.71 131.69 99.48 601616.SH 广电电气 1.85 -38.47 - 600353.SH 旭光股份 3.90 95.26 - 002112.SZ 三变科技 5.83 560.15 - 600192.SH 长城电工 1.73 149.02 - 300062.SZ 中能电气 3.93 43.32 36.54 300423.SZ 鲁亿通 9.26 171.17 - 600379.SH 宝光股份 6.78 88.35 - 中位数 4.39 51.64 34.93 平均值 5.08 55.43 42.07 桂林电容 100%股权 1.94 16.32 15.47 资料来源：Wind 资讯注 1：可比公司统计口径选择电气设备对标企业。注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。（1）可比上市公司市盈率（2016 年）＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量总股本） ÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；可比上市公司市盈率（2017E）＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2017 年度归属母公司所有者的净利润预测数；（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量总股本）÷2016 年 12 月 31 日归属于母公司所有者权益；（3）标的资产市盈率（2016 年）＝2017 年 5 月 31 日评估值÷2016 年度归属母公司所有者的净利润，标的资产市盈率（2017E）＝2017 年 5 月 31 日评估值÷2017 年度归属母公司所有者的净利润预测数；（4）标的资产市净率＝2017 年 5 月 31 日评估值÷2017 年 5 月 31 日归属于母公司所有者权益。注 3：市净率、市盈率平均值计算剔除了负值及超过 100 倍的数据。注 4：“-”代表 Wind 上缺少公司 2017 年度归属母公司所有者的净利润预测数数据。本次重组标的公司桂林电容全部股权定价 121,040.35 万元，对应 2016 年经审计净利润的市盈率倍数为 16.32 倍，对应截至 2017 年 5 月 31 日所有者权益的市净率为 1.94 倍，均低于可比上市公司相应指标的平均值和中位数。因此，本次重组标的资产评估及作价情况总体合理。 4、可比交易估值分析从可比交易角度，下表为 2015 年以来电气设备行业相关的重组案例，相关标的资产整体估值相对交易最近一年净利润的 PE 平均值为 19.75 倍，相对交易当年预测净利润 PE 平均值为 14.79 倍。桂林电容整体估值对应交易最近一年净利润（2016 年）和交易当年预测净利润（2017 年）的 PE 分别为 16.32 倍和 15.47 倍，对应 2017-2019 年净利润平均值的动态 PE 为 11.06 倍，与可比交易估值水平相当，因此，本次重组标的资产评估及作价情况总体合理。注入标的资产交易估值交易当年估值相相对最近预测/ 对交易交易上市公估值序号收购标一年承诺最近一当年司名称首次公告日行业（亿的名称净利净利年净利预测元）润（亿润润的净利元）（亿 PE 润的元） PE 电气部猛狮科 002684 2015-03-04 华力特件与设 0.48 0.60 6.62 13.79 11.03 技备电气部华明装上海华 002270 2015-03-10 件与设 1.63 1.80 26.01 15.96 14.45 备明备电气部科大智正信电 300222 2015-04-22 件与设 0.14 0.26 3.82 27.29 14.69 能气备电气部天宜上 603016 新宏泰 2017-08-02 件与设 1.97 2.28 43.28 21.97 18.98 佳备 PE 中位数 18.97 14.57 PE 平均值 19.75 14.79 桂林电容 100%股权 16.32 15.47 数据来源：Wind 综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。五、本次交易对上市公司的影响（一）对上市公司股权结构的影响根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额为 97,545.69 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次将新增发行约 33,640,648 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如下：本次重组前本次重组后股东名称数量（股）比例数量（股）比例胡明高 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明森 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明聪 72,003,672 17.60% 72,003,672 16.26% 胡明光 43,202,203 10.56% 43,202,203 9.76% 胡合意 28,801,469 7.04% 28,801,469 6.51% 白云电气集团 - - 33,640,648 7.60% A 股其他股东 121,085,312 29.60% 121,085,312 27.35% 上市公司总股本 409,100,000 100.00% 442,740,648 100.00% 本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股权，为上市公司控股股东和实际控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司 72.65% 股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致上市公司控制权发生变化。（二）对上市公司主营业务的影响本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。（三）对上市公司盈利能力的影响根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：单位：万元 2017 年 1-5 月 2016 年度项目交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入 47,673.95 69,711.92 136,406.55 207,182.94 营业成本 35,194.19 47,630.74 96,560.16 138,977.85 利润总额 5,153.99 7,292.04 18,675.92 28,567.90 净利润 5,275.87 6,780.87 16,150.98 23,251.30 归属于母公司所有者净利 5,275.87 6,496.04 16,150.98 22,025.57 润毛利率 26.18% 31.67% 29.21% 32.92% 净利率 11.07% 9.73% 11.84% 11.22% 加权平均净资产收益率 2.74% 3.13% 9.36% 11.91% 加权平均净资产收益率 2.23% 2.60% 8.62% 10.63% （扣非后）基本每股收益（元） 0.1290 0.1467 0.4070 0.5117 基本每股收益（扣非后） 0.1049 0.1219 0.3745 0.4590 （元）本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。（四）对负债结构的影响根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标如下：单位：万元项目 2017 年 5 月 31 日 2016 年度 12 月 31 日重组前重组后重组前重组后流动资产 175,864.05 270,273.85 178,557.36 293,709.18 非流动资产 99,850.36 125,004.25 97,959.21 116,411.57 资产合计 275,714.40 395,278.10 276,516.57 410,120.75 流动负债 82,204.43 171,824.09 84,034.03 187,830.22 非流动负债 2,310.10 5,009.49 2,467.55 5,238.50 负债合计 84,514.54 176,833.58 86,501.57 193,068.71 资产负债率 30.65% 44.74% 31.28% 47.08% 本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31 日经营性负债占负债总额比重在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。（六）对上市公司未来发展前景的影响分析本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，其聘任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。但本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至电力电容器成套装置等业务，同时公司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合计划和对未来发展的影响如下： 1、整合资产，发挥相关业务的协同效应桂林电容与上市公司的业务存在一定程度的协同效应：桂林电容主营产品电力电容器成套装置，用于 110KV 以上高压、超高压输电线路的电能储备和补偿；电能在输送过程中会产生损耗，导致电波不平稳，影响用户对电能的使用，电力电容器的作用是当电能损耗时，将储存的电能释放以进行补充，当电能超标时进行吸收储备；上市公司中低压成套开关设备用作接受和分配电能，并对运行电路实行自动关合控制、切断故障保护；桂林电容与上市公司的业务、产品属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续推进相关资产的后续磨合，充分发挥相关业务的协同效应。 2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的资产拓宽融资渠道，提升资本实力，为后续发展提供充足资金保障。 3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入业务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适用新的管理和发展要求。综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。六、本次交易对上市公司同业竞争的影响 1、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资上市公司外，未投资任何其他公司，公司控股股东和实际控制人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况。 2、关于避免同业竞争的承诺为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集团及其控股股东具体承诺如下：（1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。（2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。（3）白云电气集团控股股东关于避免同业竞争的承诺截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营的行为。如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。综上，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争，且上市公司实际控制人及本次交易对方白云电气集团及其控股股东已作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强制性规定，也有利于避免同业竞争。七、本次交易对上市公司关联交易的影响 1、本次交易前后的关联交易情况本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露的义务。本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。 2、关于规范关联交易的措施为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：（1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生关联交易。（2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。（3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：（1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不存在任何形式的交易。（2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。（3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：（1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。（2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关联股东的利益。（3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关联交易表决时的回避程序。综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易金额和比例。上市公司实际控制人及本次交易对方白云电气集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。八、本次交易资产交付安排的说明上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》对协议的生效、标的资产与股份的交割、违约责任的约定如下：（一）协议的成立、生效和终止（1）协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效： ① 协议经白云电器董事会批准； ② 协议经白云电器股东大会批准； ③ 中国证监会核准本次交易； ④ 本次交易通过商务部的经营者集中申报审查。上述条件一经实现，协议即生效。（2）若出现协议上述条件不能再可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应友好协商，在继续共同推进白云电器提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获得实现。（3）在过渡期内，如白云电器发现转让方或标的公司存在重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会核准，白云电器有权单方解除或终止本协议，并有权追究转让方的违约责任，要求转让方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。（4）协议于下列情形之一发生时终止： ① 在交割日之前，经各方协商一致终止。 ② 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实施，各方协商一致终止。 ③ 协议第 13.3 条规定的情形发生，白云电器解除本协议时。 ④ 转让方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对白云电器进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，白云电器可书面通知转让方终止本协议。 ⑤ 白云电器在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地履行，且该等情况对转让方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协议目的之实现时，转让方可书面通知白云电器终止本协议。（二）标的资产的交割及发行股份的登记 1、各方约定在协议生效后，及时实施发行股份及支付现金购买资产方案，并且按照协议约定时间完成标的资产的交割。 2、在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第十日启动。 3、标的资产的交割（1）转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后三十日内办理完毕股东变更的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过户至白云电器名下。（2）为完成上述股权过户登记，转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、准备和签署必需的文件。（3）因转让方自身原因造成转让方未按本协议项下约定的时间向白云电器交割标的公司股权的，每延迟一日，转让方应按本次交易对价的千分之一向白云电器支付违约金。 4、标的资产的权利转移和风险承担（1）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，白云电器自交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由白云电器承担。（2）标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归白云电器所有。 5、期间损益安排（1）白云电器应在交割日后十五个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作日内出具审计报告，转让方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。（2）自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由转让方以连带责任的方式共同向白云电器或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方支付到位。转让方内部承担补偿额按照转让方之间在本次交易前持有标的公司的相对比例分担。 6、交割日后十五日内，由白云电器聘请具备证券业务资格的会计师事务所就本次发行进行验资并出具验资报告。白云电器应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理拟发行股份的登记手续，将拟发行股份登记在白云电气集团的名下，白云电气集团应就此向白云电器提供必要的配合。综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切实有效。九、本次交易构成关联交易及其必要性分析白云电气集团为本次交易购买资产的交易对方，其为与上市公司实际控制人及其一致行动人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规模，并进一步增强盈利能力。同时，本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，关联交易不会影响上市公司独立性。交易对方已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易构成关联交易，具有必要性，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。十、关于本次交易摊薄当期每股收益的分析根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力情况如下：单位：万元 2017 年 1-5 月 2016 年度项目交易前交易后（备考）交易前交易后（备考）营业收入 47,673.95 69,711.92 136,406.55 207,182.94 营业成本 35,194.19 47,630.74 96,560.16 138,977.85 利润总额 5,153.99 7,292.04 18,675.92 28,567.90 净利润 5,275.87 6,780.87 16,150.98 23,251.30 归属于母公司所有者净利 5,275.87 6,496.04 16,150.98 22,025.57 润毛利率 26.18% 31.67% 29.21% 32.92% 净利率 11.07% 9.73% 11.84% 11.22% 加权平均净资产收益率 2.74% 3.13% 9.36% 11.91% 加权平均净资产收益率 2.23% 2.60% 8.62% 10.63% （扣非后）基本每股收益（元） 0.1290 0.1467 0.4070 0.5117 基本每股收益（扣非后） 0.1049 0.1219 0.3745 0.4590 （元）综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。十一、业绩补偿安排的可行性和合理性 2017 年 9 月 29 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。上述协议对业绩补偿安排如下：（一）补偿义务（1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，补偿义务人承诺标的公司在业绩承诺期内的业绩如下：标的公司 2017 年经审计的实际净利润不低于 7,825.91 万元；标的公司 2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元；标的公司 2019 年经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元。（2）若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。（3）如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利润，则该年度补偿义务人无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。（4）若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净利润，则补偿义务人应按照以下方式向白云电器进行补偿： ① 当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷ 本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量－补偿义务人剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。 ② 上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。（5）减值测试补偿 ① 业绩承诺期届满后，白云电器应聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 80.589%股权的期末减值额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由补偿义务人向白云电器另行补偿。 ② 应补偿的金额＝标的公司 80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。 ③ 减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的白云电器股份数不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝应补偿金额－补偿义务人剩余的白云电器股份数×本次发行价格。（6）补偿义务人向白云电器支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交易标的资产的交易价格，即不超过 97,545.69 万元。（二）实际净利润的确定在业绩承诺期内，白云电器在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进行年度审计的同时，由该会计师事务所对本协议第 2 条约定的标的公司业绩承诺期内各年实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承诺期内标的公司各年实际实现的净利润。（三）股份补偿的实施（1）若触发本协议第 2.4 条和第 2.5 条约定的补偿条件时，补偿义务人以其所持白云电器股份对白云电器进行补偿。（2）白云电器及补偿义务人同意：若触发本协议第 2.4 条和第 2.5 条约定的补偿条件，则白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币 1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。具体补偿股份数额根据本协议第 2.4 条和第 2.5 条约定的方法计算。（3）自本协议签署之日起至补偿实施日，若白云电器有现金分红的，则当期应补偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给白云电器；如补偿义务人持有的白云电器股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。（4）在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。（5）双方一致同意，如果补偿义务人违反《购买资产协议书》及本协议的锁定期安排，或者由于其持有的白云电器股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不能转让，或者由于补偿义务人对白云电器股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补偿的部分，以现金方式进行足额补偿。（四）现金补偿的实施（1）若触发本协议第 2.4 条和第 2.5 条的相关补偿条件或第 4.5 条约定的情形，涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应按照本协议履行补偿义务。（2）白云电器应在白云电器相关年度的年度报告披露后的四十五日内，书面通知补偿义务人向白云电器支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到白云电器通知后的三十日内以现金（包括银行转账）方式支付白云电器。（3）在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行了明确约定，相关补偿安排合理、可行。第六章独立财务顾问内核意见及结论性意见一、中信证券内部审核程序及内核意见（一）内部审核程序中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下： 1、申请项目组向内核小组提出内核申请。 2、递交申请材料在提出内核申请的同时，项目组将至少包括《重组报告书》在内的主要信息披露文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。 3、专业性审查内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。 4、内核小组审议内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。 5、出具内核意见内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。（二）内核意见中信证券内核小组于 2017 年 9 月 28 日在中信证券大厦（北京）11 层会议室召开了内核会议，对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。二、结论性意见中信证券作为白云电器的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与白云电器、律师、审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：白云电器本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重组，白云电器实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。三、独立财务顾问的承诺 1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与白云电器和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异； 2、中信证券已对白云电器和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求； 3、中信证券有充分理由确信白云电器委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 4、中信证券有关本次重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见； 5、中信证券在与白云电器接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。（以下无正文）（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）法定代表人（或授权代表）马尧内核负责人：朱洁部门负责人：金剑华财务顾问主办人： _____________ _____________ _____________ 赵亮胡璇薛万宝项目协办人签名： ____________ 谢雨豪中信证券股份有限公司年月日
附件：公告原文

白云电器：中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿）（下载公告）

公告日期:2017-10-16

中信证券股份有限公司
 关于广州白云电器设备股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产暨关联交易
    之独立财务顾问报告
             （修订稿）
             独立财务顾问
            二〇一七年十月
                                                                  目 录
目 录 ......................................................................................................................................... 1
释     义 ....................................................................................................................................... 2
重大事项提示 ........................................................................................................................... 6
重大风险提示 ......................................................................................................................... 35
第一章         本次交易概况 ......................................................................................................... 41
第二章         上市公司基本情况 ................................................................................................. 55
第三章         交易对方基本情况 ................................................................................................. 66
第四章         标的资产基本情况 ............................................................................................... 143
第五章         独立财务顾问核查意见 ....................................................................................... 214
第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见 ................................................................. 278
                                      释       义
    在本核查意见中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：
                              广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产
报告书、草案             指
                              暨关联交易报告书（草案）
                              《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司
本核查意见               指
                              发行股份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》
                              白云电器拟通过发行股份及支付现金的方式向白云电气集团及
                              桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林
本次重大资产重组、本次
                         指   容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
重组、本次交易
                              高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、
                              桂林容成等十七家资产经营公司购买桂林电容 80.589%股权
《发行股份及支付现金购        《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                         指
买资产框架协议》              产的框架协议》
《发行股份及支付现金购
                              《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
买资产框架协议之补充协   指
                              产的框架协议之补充协议》
议》
《发行股份及支付现金购        《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
                         指
买资产协议》                  产的协议书》
                              《广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资
《盈利预测补偿协议》     指
                              产的盈利预测补偿协议书》
                              《桂林电力电容器有限责任公司 2017 年 1-5 月、2016 年度、
标的资产的审计报告       指
                              2015 年度审计报告》
                              《广州白云电器设备股份有限公司 2017 年 1-5 月、2016 年度审
上市公司备考审阅报告     指
                              阅报告》
资产评估报告、标的资产        《 广州白云电器设备股份有限公司资产重组事宜项目所涉及桂
                         指
评估报告                      林电力电容器有限责任公司 股东全部权益价值资产评估报告》
                              白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
                              桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林
交易对方                 指
                              容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
                              腾、桂林容和、桂林容成
白云电气集团             指   白云电气集团有限公司
上市公司、白云电器       指   广州白云电器设备股份有限公司
桂林容乾                 指   桂林市容乾资产经营有限责任公司
桂林容坤                 指   桂林市容坤资产经营有限责任公司
桂林容通             指   桂林市容通资产经营有限责任公司
桂林容智             指   桂林市容智资产经营有限责任公司
桂林容慧             指   桂林市容慧资产经营有限责任公司
桂林容丰             指   桂林市容丰资产经营有限责任公司
桂林容华             指   桂林市容华资产经营有限责任公司
桂林容兴             指   桂林市容兴资产经营有限责任公司
桂林容昌             指   桂林市容昌资产经营有限责任公司
桂林容盛             指   桂林市容盛资产经营有限责任公司
桂林容高             指   桂林市容高资产经营有限责任公司
桂林容瞻             指   桂林市容瞻资产经营有限责任公司
桂林容方             指   桂林市容方资产经营有限责任公司
桂林容飞             指   桂林市容飞资产经营有限责任公司
桂林容腾             指   桂林市容腾资产经营有限责任公司
桂林容和             指   桂林市容和资产经营有限责任公司
桂林容成             指   桂林市容成资产经营有限责任公司
                          桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林
                          容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容
17 家资产经营公司    指
                          高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、
                          桂林容成
湖州容睿             指   湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）
                          桂林国投产业发展集团有限公司（曾用名为桂林市国有资产投资
桂林国投             指
                          经营有限公司）及其前身桂林市国有资产投资经营公司
证监会、中国证监会   指   中国证券监督管理委员会
上交所               指   上海证券交易所
工信部               指   中华人民共和国工业和信息化部
国家发改委           指   国家发展和改革委员会
桂林电容             指   桂林电力电容器有限责任公司
桂容厂               指   桂林电力电容器总厂，系桂林电容的前身
桂林容达             指   桂林容达包装材料有限公司，系桂容厂子公司，已注销
桂容谐平                 指   浙江桂容谐平科技有限责任公司
桂林智源                 指   桂林智源电力电子有限公司
南方电网                 指   中国南方电网有限责任公司
国家电网                 指   国家电网公司
东芝白云                 指   广州东芝白云电器设备有限公司
东芝白云自动化           指   广州东芝白云自动化系统有限公司
东芝白云菱机             指   广州东芝白云菱机电力电子有限公司
                              广州市神山镇白云电器设备厂，1993 年 1 月 13 日更名为“广州
白云电器设备厂           指
                              市白云电器设备厂”，即白云电器的前身
白云电器有限             指   广州白云电器设备有限公司，即白云电器的前身
平安创投                 指   平安创新资本投资有限公司
广发信德                 指   广发信德投资管理有限公司
宁波智度德成             指   宁波智度德成股权投资中心（有限合伙）
深圳架桥富凯             指   深圳市架桥富凯股权投资企业（有限合伙）
天津架桥富凯             指   天津架桥富凯股权投资基金合伙企业（有限合伙）
北京金润禾               指   北京金润禾投资管理有限公司
评估基准日               指   2017 年 5 月 31 日
审计基准日               指   2017 年 5 月 31 日
                              白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、
                              桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林
标的资产                 指
                              容盛、桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容
                              腾、桂林容和、桂林容成合计持有的桂林电容 80.589%股权
标的公司                 指   桂林电容
中信证券、独立财务顾问   指   中信证券股份有限公司
中伦、法律顾问           指   北京市中伦律师事务所
信永中和、审计机构       指   信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
联信评估、评估机构       指   广东联信资产评估土地房地产估价有限公司
胡氏五兄妹               指   胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意
《上市规则》             指   《上海证券交易所股票上市规则》
《重组管理办法》         指   《上市公司重大资产重组管理办法》
《收购管理办法》         指   《上市公司收购管理办法》
《公司法》               指   《中华人民共和国公司法》
《证券法》               指   《中华人民共和国证券法》
《重组若干规定》         指   《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《财务顾问业务管理办
                         指   《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》
法》
报告期、最近两年及一期   指   2015 年、2016 年、2017 年 1-5 月
元、万元、亿元           指   人民币元、人民币万元、人民币亿元
    本核查意见中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是
由于四舍五入造成的。
                               重大事项提示
    本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本次重组方案概要
    白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17
家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。
    本次重组的情况概要如下：
    （一）本次重组的交易对方为白云电气集团、17 家资产经营公司。
    （二）本次重组标的资产为白云电气集团持有的桂林电容 51.000%股权、17 家资
产经营公司持有的桂林电容 29.589%股权，即桂林电容合计 80.589%股权。
    （三）本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的
63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 36.72%以现金方式支付。
本次发行股份及支付现金购买资产实施完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司。
2017 年 9 月 15 日，上市公司第五届董事会第八次会议审议通过本次重组发行股份购
买资产的股份发行价格为 18.35 元/股，不低于此次董事会决议公告日前 20 个交易日股
票交易均价的 90%。在本次发行的定价基准日后至发行日期间，上市公司如实施派发
股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为，则上述发行价格将相应
进行调整。
二、标的资产评估和作价情况
    本次重组中，发行股份并支付现金购买的标的资产交易价格以具有证券业务资格的
资产评估机构出具的评估结果为基础确定。
    本次标的资产的评估中，标的资产采用资产基础法和收益法两种方法评估，并经综
合分析后确定选用收益法评估结果为其本次评估结论。
    根据具有证券从业资格的联信评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日出具的评估
报告，本次重组拟注入标的资产评估值及交易价格情况如下表：
                                                                    单位：万元
                                                                                   标的资产评估
                         评估对象     评估对象
                                                          增值率（%） 收购比例     值（乘以权益
                       账面净资产   净资产评估值
    评估对象                                                                         比例后）         评估方法
                                                          C=( B-A)
                             A           B                               D           E=D*B
                                                          /A*100%
桂林电容 100%股权       62,436.15    121,040.35            93.86%     80.589%       97,545.69          收益法
           根据评估情况，经重组各方协商确认，桂林电容 100%股权按照评估值作价，即
       121,040.35 万元，则本次重组注入资产桂林电容 80.589%股权作价 97,545.69 万元，
       其中发行股份购买资产作价合计 61,730.59 万元，发行价格 18.35 元/股，发行股份数
       量 33,640,648 股，支付现金购买资产作价合计 35,815.10 万元。
       三、本次交易构成重大资产重组及关联交易，不构成重组上市
       （一）本次交易构成重大资产重组
           本次交易上市公司拟购买桂林电容 80.589%股权，标的资产 2016 年度（末）财务
       数据与上市公司 2016 年度（末）相关财务数据比较如下：
                                                                                           单位：万元
                    项目                     资产总额                  资产净额            营业收入
                  上市公司               276,516.57                   190,014.99          136,406.55
                  标的资产               133,604.18                   62,205.00            70,776.39
               标的资产交易金额           97,545.69                    97,545.69                  -
               标的资产相关指标
                                         133,604.18                    97,545.69           70,776.39
               与交易金额孰高
                 财务指标占比                48.32%                     51.34%               51.89%
           根据上述财务数据计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组
       标准。根据《重组管理办法》等相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组，且涉
       及发行股份购买资产，需按规定进行相应信息披露，并提交证监会并购重组审核委员会
       审核，经中国证监会核准后方可实施。
       （二）本次交易构成关联交易
           白云电气集团为本次交易购买资产的交易对方，其为上市公司实际控制人及其一致
       行动人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。上市公司
       召开的董事会和股东大会正式表决本次交易时，关联董事和股东需回避表决。
       （三）本次交易不构成重组上市
    公司自上市以来控制权未发生过变更，且本次交易完成后，胡氏五兄妹仍为上市公
司的控股股东和实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权变更，根据《重组管理
办法》的相关规定，本次交易不构成重组上市。
（四）本次交易完成后持有上市公司 5%以上股份的股东变化情况
    本次交易完成后，白云电气集团将持有上市公司超过 5%的股份，除此以外，持有
上市公司 5%以上股份的股东未发生变化。本次交易不会造成持有上市公司 5%以上股
份的股东发生较大变化。
四、发行股份并支付现金购买资产的简要情况
（一）本次交易支付方式介绍
    本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的公
司股权。标的资产交易价格的 63.28%以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易
价格的 36.72%以现金方式支付。
    上市公司向转让方支付的交易对价及支付方式如下：
                     持有标的公司      交易对价     发行股份对价    现金支付对价
  序号     转让方
                       股权比例        （元）           （元）        （元）
   1      白云集团         51.000%    617,305,909     617,305,909                  -
   2      桂林容乾           1.883%    22,805,353               -     22,805,353
   3      桂林容坤           1.793%    21,705,225               -     21,705,225
   4      桂林容通           1.435%    17,364,180               -     17,364,180
   5      桂林容智           1.648%    19,950,967               -     19,950,967
   6      桂林容慧           1.901%    23,013,485               -     23,013,485
   7      桂林容丰           1.410%    17,066,887               -     17,066,887
   8      桂林容华           2.066%    25,005,609               -     25,005,609
   9      桂林容兴           1.872%    22,656,687               -     22,656,687
   10     桂林容昌           2.135%    25,838,138               -     25,838,138
   11     桂林容盛           2.144%    25,957,071               -     25,957,071
   12     桂林容高           1.705%    20,634,850               -     20,634,850
   13     桂林容瞻           1.657%    20,054,985               -     20,054,985
   14     桂林容方           1.452%    17,572,312               -     17,572,312
   15     桂林容飞           1.806%    21,853,891               -     21,853,891
   16     桂林容腾           1.533%    18,553,507               -     18,553,507
   17     桂林容和           1.427%    17,274,942               -     17,274,942
   18     桂林容成           1.722%    20,842,905               -     20,842,905
       合计                 80.589%     975,456,903    617,305,909     358,150,994
（二）发行股份基本情况
    1、发行股份种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
    2、发行股份价格
    （1）发行股份价格选择依据
    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    交易均价的计算公式为：
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间        交易均价（元/股）       交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                   20.39                    18.35
       前60个交易日                   25.03                    22.52
      前120个交易日                   26.89                    24.20
    经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价。
    （2）发行股份价格
    本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议
公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交
易日白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
    3、发行股份数量及发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金
额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的
发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
    本次交易评估对象桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，则标的资产桂
林电容 80.589%股权评估值为 97,545.69 万元，交易双方同意以此数作为交易对价，
则需现金支付 35,815.10 万元，发行股份支付 61,730.59 万元，发行股份数量为
33,640,648 股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结
果为准。
    本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
    4、股份锁定期
    交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上
市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交
易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
    本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资
产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
    白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本
公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
五、本次交易对于上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
    根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额
为 97,545.69 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次
将新增发行约 33,640,648 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                 本次重组前                           本次重组后
    股东名称
                      数量（股）               比例           数量（股）             比例
         胡明高        72,003,672             17.60%          72,003,672            16.26%
         胡明森        72,003,672             17.60%          72,003,672            16.26%
         胡明聪        72,003,672             17.60%          72,003,672            16.26%
         胡明光        43,202,203             10.56%          43,202,203            9.76%
         胡合意        28,801,469             7.04%           28,801,469            6.51%
    白云电气集团             -                     -          33,640,648            7.60%
       A 股其他股东   121,085,312             29.60%         121,085,312            27.35%
   上市公司总股本     409,100,000           100.00%          442,740,648           100.00%
    本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股权，为上市公司控股股东和实际
控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司 72.65%
股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致
上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结
构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也
从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、
南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规
模，并进一步增强盈利能力。
（三）对上市公司盈利能力的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                 2017 年 1-5 月                       2016 年度
           项目
                       交易前          交易后（备考）        交易前        交易后（备考）
营业收入                47,673.95             69,711.92      136,406.55             207,182.94
营业成本                35,194.19             47,630.74       96,560.16             138,977.85
利润总额                   5,153.99               7,292.04    18,675.92              28,567.90
                                     2017 年 1-5 月                       2016 年度
           项目
                              交易前       交易后（备考）        交易前       交易后（备考）
净利润                         5,275.87               6,780.87    16,150.98              23,251.30
归属于母公司所有者净利
                               5,275.87               6,496.04    16,150.98              22,025.57
润
毛利率                          26.18%                31.67%        29.21%                 32.92%
净利率                          11.07%                  9.73%       11.84%                 11.22%
加权平均净资产收益率             2.74%                  3.13%        9.36%                 11.91%
加权平均净资产收益率
                                 2.23%                  2.60%        8.62%                 10.63%
（扣非后）
基本每股收益（元）              0.1290                 0.1467        0.4070                    0.5117
基本每股收益（扣非后）
                                0.1049                 0.1219        0.3745                    0.4590
（元）
    本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每
股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
    本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东
的利益。
（四）对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标
如下：
                                                                                      单位：万元
                          2017 年 5 月 31 日                       2016 年度 12 月 31 日
    项目
                     重组前                  重组后              重组前               重组后
流动资产               175,864.05             270,273.85         178,557.36            293,709.18
非流动资产               99,850.36            125,004.25          97,959.21            116,411.57
资产合计               275,714.40             395,278.10         276,516.57            410,120.75
流动负债                 82,204.43            171,824.09          84,034.03            187,830.22
非流动负债                2,310.10               5,009.49          2,467.55              5,238.50
负债合计                 84,514.54            176,833.58          86,501.57            193,068.71
资产负债率                 30.65%                 44.74%            31.28%                 47.08%
    本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公
司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31
日经营性负债占负债总额比重在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本
次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，
也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。
（五）对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡
明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资上市公司外，未投资任何其他公司，公
司控股股东和实际控制人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况。
    2、关于避免同业竞争的承诺
    为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集
团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：
    （1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交
易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营
实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包
括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任
何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营
实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
    （2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本
公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括
桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何
与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公
司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或
其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
    本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经
营的行为。
    如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
    （3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业
竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与
上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任
何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及
其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司
产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下
属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优
先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（六）对上市公司关联交易的影响
    1、本次交易前后的关联交易情况
    本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上
市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露
的义务。
    本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易
金额和比例。
       2、关于规范关联交易的措施
    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合
法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
    （1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公
司发生关联交易。
    （2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽
可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司
按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
    白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
    （1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人
及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则
进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
    （2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关
联股东的利益。
    （3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及
本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
    与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：
    （1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电
容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
    （2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能
避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及
其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
    5、业绩承诺及减值测试补偿安排
    对于本次交易标的资产桂林电容 80.589%的股权，评估机构采用收益法对标的公
司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产
评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
    白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净利润进
行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年
的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年
及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的实
际净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元；
2019 年经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交易在 2017 年 12 月 31
日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延
年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。
    白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年
的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的
部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的
公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气
集团应按照以下方式对上市公司进行补偿：
    当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行
价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交
易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量
－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小
于 0 时，按 0 取值。
    在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.589%股权的期末减值
额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期
内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的
公司 80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时
已支付的补偿额。
    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝
应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，
则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额
＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
    白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次
交易标的资产的交易价格，即不超过 975,456,903 元。
六、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；
    2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17 家资产经营公司内部决策机构审
议通过；
    3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第六次会议审议通过；
    4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第八次会议审议通过；
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
    2、证监会核准本次交易方案；
    3、通过商务部反垄断审查。
    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，
上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
七、本次交易相关方所作出的重要承诺
 承诺方        出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                    1. 本公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损
                                    害且尚未消除的情况。
                                    2. 本公司及附属公司不存在违规对外提供担保且尚未
                                    消除的情况。
                                    3. 本公司的董事、高级管理人员不存在最近三十六个月
           广州白云电器设备股份有   内受到中国证监会的行政处罚，或者最近十二个月内受到
上市公司   限公司关于重大资产重组   证券交易所公开谴责的情况。
               若干事项的承诺函     4. 本公司及现任董事、高级管理人员不存在涉嫌犯罪正
                                    被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
                                    案调查的情况。
                                    5. 本公司及现任董事、高级管理人员最近五年内不存在
                                    受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或刑事处罚
                                    的情况。
承诺方         出具承诺名称                           承诺的主要内容
                                    6. 最近五年来，本公司各项业务的开展均符合相关法律
                                    法规的规定，不存在受到工商、税务等相关监管部门处罚
                                    的情形。
                                    7. 本公司最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                                    行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
                                    所纪律处分的情况。
                                    8. 本公司不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立
                                    案调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上
                                    市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》
                                    不得进行上市公司重大资产重组之情形。
                                    9. 本公司及其董事、监事、高级管理人员保证在本次交
                                    易中已依法履行了法定的信息披露和报告义务，信息披露
                                    和报告行为合法、有效，不存在应披露而未披露的合同、
                                    协议、安排或其他事项。
                                    10. 本公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共
                                    利益的其他情形。
                                    11. 本公司保证在本次交易信息披露和申请文件中披露
                                    的所有信息真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、误
                                    导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确
                                    性和完整性承担法律责任。
                                    一、未损害上市公司利益
                                    本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，不存在
                                    《上市公司证券发行管理办法》第三十九条第一款第（二）
                                    项规定的严重侵害上市公司权益且尚未消除的情况。
                                    二、避免同业竞争
                                    1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市
                                    公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
                                    体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的
                                    业务。本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实
                                    际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经
                                    营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能
                                    导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公
                                    司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
上市公司   广州白云电器设备股份有
                                    不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会
控股股东   限公司控股股东、实际控
                                    投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
及实际控   制人关于重大资产重组若
                                    潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
  制人         干事项的承诺函
                                    2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，
                                    如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的
                                    商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞
                                    争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，
                                    并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及
                                    其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保
                                    上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                                    3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其
                                    他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争
                                    的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的
                                    公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上
                                    市公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定
                                    程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企
承诺方   出具承诺名称                    承诺的主要内容
                        业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
                        4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任
                        何限制或影响上市公司正常经营的行为。
                        5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体
                        违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将
                        由本人予以全额赔偿。
                        三、减少和规范关联交易
                        1. 于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、桂林
                        电容企业或其他经营实体与桂林电容及其子公司之间不
                        存在任何形式的交易。
                        2. 于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业
                        或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子
                        公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股
                        东、实际控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面
                        给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为上市公
                        司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交
                        易的优先权利。对于无法避免或有合理理由存在的关联
                        交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将
                        与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等
                        原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法
                        规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公
                        司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时
                        履行信息披露义务。
                        3. 本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营
                        实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司及
                        其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司
                        的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公
                        司及其他股东合法权益的行为。
                        四、保持上市公司独立性
                        在公司股票在上海证券交易所上市期间，本人将切实履
                        行《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
                        规则》等相关法律、法规及规范文件的规定，确保公司的
                        人员、资产、财务、机构、业务等方面相互独立。具体
                        承诺如下：
                        （一） 人员独立
                        1、 确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董
                        事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作，不在任
                        何上市公司控股股东控制的其他公司任职。
                        2、 确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管
                        理体系。
                        （二） 资产独立
                        1、 确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全
                        部资产能处于上市公司的控制之下，并为上市公司独立
                        拥有和运营。
                        2、 确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系
                        明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保上
                        市公司资产的独立完整。
                        3、 确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关
                        联方占用的情形。
承诺方         出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                    （三） 财务独立
                                    1、 确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核
                                    算体系。
                                    2、 确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对
                                    分公司、子公司的财务管理制度。
                                    3、 确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关
                                    联方共用一个银行账户。
                                    4、 确保上市公司能够作出独立的财务决策。
                                    5、 确保上市公司依法独立纳税。
                                    （四） 机构独立
                                    1、 确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥
                                    有独立、完整的组织机构。
                                    2、 确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监
                                    事会、经营班子等依照法律、法规和《公司章程》独立行
                                    使职权。
                                    3、 确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
                                    （五） 业务独立
                                    1、 确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人
                                    员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能
                                    力。
                                    2、 除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活
                                    动进行干预。
                                    本承诺函一经本人签署即对本人构成有效的、合法的、
                                    具有约束力的责任，且在本人作为上市公司控股股东、
                                    实际控制人期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履
                                    行本承诺函中各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上
                                    市公司或其子公司造成损失的，本人将承担相应的法律
                                    责任并赔偿损失。
                                    本次重大资产重组申请文件内容真实、准确、完整，不
                                    存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本人对申请文
                                    件的真实性、准确性和完整性承担相应法律责任。
                                    如本次重大资产重组因涉嫌所提供或者披露的信息存在
                                    虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案
                                    侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明
                                    确之前，本人将暂停转让本人在白云电器拥有权益的股
           广州白云电器设备股份有
                                    份。
           限公司全体董事、监事及
                                    在收到立案稽查通知的两个交易日内，本人会将暂停转
上市公司   高级管理人员关于公司重
                                    让本人所持有的白云电器股票的书面申请和股票账户提
董事、监   大资产重组申请文件真实
                                    交公司董事会，由董事会代本人向证券交易所和登记结
事和高级   性、准确性和完整性的承
                                    算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，
管理人员           诺函
                                    本人授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公
                                    司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会
                                    未向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和
                                    账户信息的，本人授权证券交易所和登记结算公司直接
                                    锁定相关股份。
                                    如调查结论显示本人确实存在违法违规情节，本人承诺
                                    锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
           广州白云电器设备股份有   1. 本人最近五年内不存在受到行政处罚（与证券市场明
           限公司董事、监事、高级   显无关的除外）或刑事处罚的情况；不存在因涉嫌犯罪正
承诺方          出具承诺名称                         承诺的主要内容
           管理人员关于重大资产重   被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
             组若干事项的承诺函     案调查的情形。
                                    2. 本人最近五年内不存在未按期偿还大额债务、未履
                                    行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交
                                    易所纪律处分的情况。
                                    3. 本人不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案
                                    调查或者立案侦查之情形，及其他依据《关于加强与上市
                                    公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不
                                    得参与任何上市公司重大资产重组之情形。
                                    4. 本人保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
                                    露和报告义务，信息披露和报告行为合法、有效，不存
                                    在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。
           关于所提供信息及文件     一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法
           真实性、准确性和完整性   律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
           的承诺函                 规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评
                                    估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
                                    交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历
                                    史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
                                    内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
                                    他事项。
                                    二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，
                                    副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与
                                    印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
                                    效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关
                                    信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存
                                    在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
                                    三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完
                                    整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司
                                    提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
白云电气                            给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
  集团                              赔偿责任。如本公司在本次交易中所提供或披露的信息
                                    涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关
                                    立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结
                                    论以前，本公司不转让在上市公司拥有权益的股份，并
                                    于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面
                                    申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代本公
                                    司向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交
                                    易日内提交锁定申请的，本公司授权董事会核实后直接
                                    向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和
                                    账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结
                                    算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，本公司授
                                    权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调
                                    查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承
                                    诺锁定的股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
                                    本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律
                                    约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资
                                    者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
                                    相应责任。
承诺方       出具承诺名称                           承诺的主要内容
                                  （1）本公司取得的本次发行的股份自新增股份上市之日
                                  起 36 个月内不得转让。
                                  （2）本次交易完成后 6 个月内如上市公司股票连续 20 个
                                  交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后 6 个月期末
                                  收盘价低于发行价的，本公司持有上市公司股票的锁定
                                  期自动延长 6 个月。
                                  （3）若本公司的上述锁定期承诺与证券监管机构的最新
                                  监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监
                                  管意见进行相应调整。
                                  （4）上述锁定期届满后，本公司在本次交易中取得的上
                                  市公司股份的转让和交易依照届时有效的法律、行政法
                                  规、行政规章、规范性文件和上海证券交易所的有关规
                                  定办理。
                                  （5）若上市公司实施配股、送股、资本公积金转增股本
                                  等除权事项导致本公司在履行完毕业绩承诺相关的补偿
          关于股份锁定的承诺函    义务前增持上市公司股份的（以下简称“派生股份”），
                                  则增持股份亦应遵守上述锁定安排。
                                  （6）本公司未经上市公司同意，不会对在本次交易中取
                                  得的上市公司在锁定期内的股份（含派生股份）设定抵
                                  押、质押、担保、设定优先权或其他第三方权利，也不
                                  会利用所持有的上市公司股份进行股票质押回购等金融
                                  交易。
                                  （7）如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记
                                  载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或
                                  者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以
                                  前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。
                                  （8）本公司保证有权签署本承诺函，本承诺函一经签署
                                  即对本公司构成有效的、合法的、具有约束力的责任。
                                  本公司保证严格履行本承诺函中各项承诺，如因违反相
                                  关承诺因此给上市公司造成损失的，本公司将承担相应
                                  的法律责任。
                                  1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市
                                  公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
                                  体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的
                                  业务；本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司
                                  或本公司控制的公司、企业或其他经营实体不会以任何
                                  方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及
                                  其下属公司（桂林电容包括桂林电容及其子公司，下同）
                                  经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任
         关于避免同业竞争的承诺   何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何
                   函             与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争
                                  关系的其他公司、企业或其他经营实体。
                                  2、如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体
                                  获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成
                                  同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上
                                  市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上
                                  市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞
                                  争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损
                                  害。
承诺方       出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                  3、若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或
                                  其他经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞
                                  争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司
                                  控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业
                                  务。若上市公司提出受让请求，本公司将无条件按公允
                                  价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控
                                  制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给
                                  上市公司。
                                  4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任
                                  何限制或影响上市公司正常经营的行为。
                                  5、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
                                  体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，
                                  将由本公司予以全额赔偿。
         关于保持上市公司独立性   一、人员独立
               的承诺函           1、保证上市公司的生产经营与行政管理（包括劳动、人
                                  事及工资管理等）完全独立于本公司及本公司的关联方。
                                  2、保证上市公司的总经理、副总经理、财务负责人、董
                                  事会秘书等高级管理人员的独立性，不在本公司及本公
                                  司的关联方担任除董事、监事以外的其它职务。
                                  3、保证本公司及本公司的关联方提名出任上市公司董
                                  事、监事和高级管理人员的人选都通过合法的程序进
                                  行，本公司及本公司的关联方不干预上市公司董事会和
                                  股东大会已经作出的人事任免决定。
                                  二、资产独立
                                  1、保证上市公司具有独立完整的资产、其资产全部处于
                                  上市公司的控制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
                                  2、确保上市公司与本公司及本公司的关联方之间产权关
                                  系明确，上市公司对所属资产拥有完整的所有权，确保
                                  上市公司资产的独立完整。
                                  3、本公司及本公司的关联方本次交易前没有、交易完成
                                  后也不以任何方式违规占用上市公司的资金、资产。
                                  三、财务独立
                                  1、保证上市公司拥有独立的财务部门和独立的财务核算
                                  体系。
                                  2、保证上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分
                                  公司、子公司的财务管理制度。
                                  3、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司及本公司
                                  的关联方共用一个银行账户。
                                  4、保证上市公司能够作出独立的财务决策。
                                  5、保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司
                                  的关联方处兼职和领取报酬。
                                  6、保证上市公司依法独立纳税。
                                  四、机构独立
                                  1、保证上市公司拥有健全的股份公司法人治理结构，拥
                                  有独立、完整的组织机构。
                                  2、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事
                                  会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职
                                  权。
                                  五、业务独立
承诺方       出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                  1、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、
                                  资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。
                                  2、除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动
                                  进行干预。
                                  1.本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未
                                  与上市公司及其子公司发生关联交易。
                                  2.于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业
                                  或其他经营实体将尽可能避免和减少与上市公司及其子
                                  公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关
                                  联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营
                                  实体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、
         关于减少和规范关联交易   有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
               的承诺函           律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份
                                  有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序
                                  并及时履行信息披露义务。
                                  3.本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经
                                  营实体不以与市场价格相比显失公允的条件与上市公司
                                  及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公
                                  司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市
                                  公司及其他股东合法权益的行为。
                                  1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
                                  司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，
                                  所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上
                                  述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业
                                  期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解
                                  散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形；不存
                                  在法律、行政法规、规范性文件规定的禁止认购上市公
                                  司股份的情形。本公司具有签署本次交易相关协议和履
                                  行上述协议项下权利义务的合法主体资格。
                                  2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续
                                  的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一
                                  切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在
                                  任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林
         关于广州白云电器设备股   电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因
         份有限公司重大资产重组   合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
             若干事项的承诺函     闭的情形。
                                  3.本公司及本公司的董事、监事、高级管理人员最近五年
                                  内未受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑
                                  事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼
                                  或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、
                                  仲裁及行政处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
                                  立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情
                                  形。
                                  4.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员不存在因
                                  涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查
                                  之情形，不存在被中国证监会行政处罚或者被司法机关
                                  依法追究刑事责任之情形及其他依据《关于加强与上市公
                                  司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》不得
                                  参与任何上市公司重大资产重组之情形。
承诺方   出具承诺名称                    承诺的主要内容
                        5.本公司及本公司的董事、监事及高级管理人员最近五年
                        内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证
                        监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情
                        况。
                        6.本公司未控制其他上市公司。
                        7.本公司不存在其他不良记录。
                        8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整
                        的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上
                        述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何
                        类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不
                        存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
                        任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
                        制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、
                        股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
                        上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
                        或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其
                        他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电
                        容股权变更登记至上市公司名下时。
                        9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，
                        本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵
                        押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、
                        有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产
                        经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
                        债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产
                        及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同
                        意后方可实施。
                        10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股
                        权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的
                        优先购买权。
                        11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任
                        何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
                        当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。
                        12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已
                        知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重
                        大诉讼、仲裁或纠纷。
                        13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主
                        管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门
                        的处罚或补缴义务。
                        14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董
                        事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和
                        中介机构不存在任何关联关系。
                        15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公
                        司资金或增加上市公司风险的情形。
                        16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
                        劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
                        17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易
                        内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
                        本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
                        和信息严格保密。
 承诺方          出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                      18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
                                      露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，
                                      不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                                      项。
                                      如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易
                                      的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
                                      如桂林电容及其控股子公司被追溯到任何违反规划、建
                                      设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到主管部门
                                      处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将
             关于桂林电容房产瑕疵的
                                      无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其控股
                     承诺函
                                      子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损
                                      失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司
                                      不因此遭受任何损失。
                                      1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的
                                      公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营
                                      与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在
                                      同业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公
                                      司、企业或其他经营实体也不会以任何方式在中国境内
                                      外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营
                                      业务直接或间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何
                                      与上市公司产品相同或相似的产品。
                                      2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、
                                      企业或其他经营实体从事了对上市公司的业务构成竞争
                                      的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或
                                      实际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等
                                      业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公允
                                      价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股
                                      或实际控制的公司、企业或其他经营实体将该等业务优
白云电气
                                      先转让给上市公司。
集团控股
                                      3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他
股东胡德
             关于避免同业竞争的承诺   经营实体将来可能获得任何与上市公司产生直接或者间
良、胡德
                       函             接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促
宏、胡德
                                      成该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条
健、胡德
                                      件首先提供给上市公司。
才、伍世照
                                      4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何
                                      限制或影响上市公司正常经营的行为。
                                      5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他
                                      经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和
                                      开支，将由本人予以全额赔偿。1、截至本承诺函签署之
                                      日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
                                      的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经
                                      营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存
                                      在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他
                                      经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可
                                      能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及其子公
                                      司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，
                                      不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会
                                      投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
                                      潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
承诺方         出具承诺名称                          承诺的主要内容
                                    2、如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得
                                    的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业
                                    竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公
                                    司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
                                    司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以
                                    确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
                                    3、若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他
                                    经营实体从事了对上市公司及其下属子公司构成竞争的
                                    业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公
                                    司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市
                                    公司提出受让请求，本人将无条件按公允价格和法定程
                                    序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业
                                    或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
                                    4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何
                                    限制或影响上市公司正常经营的行为。
                                    5、如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违
                                    反本承诺而导致上市公司遭受损失、损害和开支，将由
                                    本人予以全额赔偿。
                                    （1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生
                                    关联交易；本人保证本人及控制的其他企业将来与上市
                                    公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准
                                    则进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司
                                    及其子公司发生关联交易。
                                    （2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间
                                    的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交
                                    易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按
                                    照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
           关于减少和规范关联交易
                                    的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系
                 的承诺函
                                    的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证
                                    关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和
                                    公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不
                                    利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联
                                    交易损害公司及非关联股东的利益。
                                    （3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司
                                    章程的规定，在审议涉及本人或本人控制的其他企业的
                                    关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行
                                    关联交易表决时的回避程序。
桂林容                              一、在参与本次交易期间，本公司承诺已依照相关法
乾、桂林                            律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关
容坤、桂                            规定，及时地向上市公司及为本次交易提供审计、评
林容通、                            估、法律及财务顾问专业服务的中介机构提供了与本次
桂林容                              交易相关的信息和文件，包括但不限于资产、负债、历
             关于所提供信息及文件
智、桂林                            史沿革、相关权证、业务状况、人员等所有应当披露的
           真实性、准确性和完整性
容慧、桂                            内容；不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其
                   的承诺函
林容丰、                            他事项。
桂林容                              二、本公司保证所提供的文件的纸质版与电子版一致，
华、桂林                            副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件的签字与
容兴、桂                            印章都是真实的，该等文件的签署人已经合法授权并有
林容昌、                            效签署该等文件；本公司保证为本次交易所提供的有关
承诺方         出具承诺名称                          承诺的主要内容
桂林容                              信息、说明与确认及其他文件真实、准确、完整，不存
盛、桂林                            在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
容高、桂                            三、本公司承诺，对所提供信息的真实性、准确性、完
林容瞻、                            整性和及时性承担个别和连带的法律责任。如因本公司
桂林容                              提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
方、桂林                            给上市公司或者投资者造成损失的，本公司将依法承担
容飞、桂                            赔偿责任。
林容腾、                            本承诺函为本公司的真实意思表示，对本公司具有法律
桂林容                              约束力。本公司将自愿接受监管机关、社会公众及投资
和、桂林                            者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，并依法承担
  容成                              相应责任。
                                    1.本公司系依据中国法律设立并合法存续的有限责任公
                                    司，并已取得设立及经营业务所需的一切批准和许可，
                                    所有该等批准和许可均为有效，不存在任何可能导致上
                                    述批准和许可失效的原因或事由。本公司不存在因营业
                                    期限届满解散、股东会决议解散、因合并或分立而解
                                    散、宣告破产、被当地政府部门责令关闭的情形。本公
                                    司具有签署本次交易相关协议和履行上述协议项下权利
                                    义务的合法主体资格。
                                    2.本公司保证，桂林电容是依据中国法律设立并有效存续
                                    的有限责任公司，并已取得其设立及经营业务所需的一
                                    切批准和许可，所有该等批准和许可均为有效，不存在
                                    任何可能导致上述批准和许可失效的原因或事由。桂林
                                    电容不存在因营业期限届满解散、股东会决议解散、因
                                    合并或分立而解散、宣告破产、被当地政府部门责令关
                                    闭的情形。
                                    3.本公司及本公司的执行董事最近五年内未受到过行政处
                                    罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与
                                    民事、经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任
           关于广州白云电器设备股
                                    何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案
           份有限公司重大资产重组
                                    件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违
               若干事项的承诺函
                                    法违规正被中国证监会立案调查的情形。
                                    4.本公司及本公司的执行董事不存在因涉嫌本次交易相关
                                    的内幕交易被立案调查或者立案侦查之情形，不存在被
                                    中国证监会行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任
                                    之情形及其他依据《关于加强与上市公司重大资产重组相
                                    关股票异常交易监管的暂行规定》不得参与任何上市公司
                                    重大资产重组之情形。
                                    5.本公司及本公司的执行董事最近五年内不存在未按期偿
                                    还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管
                                    措施或受到证券交易所纪律处分的情况。
                                    6.本公司未控制其他上市公司。
                                    7.本公司不存在其他不良记录。
                                    8.本公司对本公司持有的桂林电容的股权具有合法、完整
                                    的所有权，且有权转让本公司持有的桂林电容股权；上
                                    述桂林电容的股权不存在信托、委托持股或者其他任何
                                    类似安排，不存在为他人代为持有股权/股份的情形，不
                                    存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他
                                    任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限
 承诺方       出具承诺名称                      承诺的主要内容
                               制转让或其他任何限制权利的公司内部管理制度文件、
                               股东协议、合同、承诺或安排，亦不存在任何可能导致
                               上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用
                               或限制转让的进行或潜在进行的诉讼、仲裁以及任何其
                               他行政或司法程序。本公司保证上述状态持续至桂林电
                               容股权变更登记至上市公司名下时。
                               9.在桂林电容股权按照本次交易的相关安排交割完毕前，
                               本公司保证不会就本公司所持桂林电容的股权设置抵
                               押、质押等任何限制性权利，保证桂林电容保持正常、
                               有序、合法经营状态，保证桂林电容不进行与正常生产
                               经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大
                               债务之行为，保证桂林电容不进行非法转移、隐匿资产
                               及业务行为。如确有需要，本公司须经上市公司书面同
                               意后方可实施。
                               10.本公司同意桂林电容的其他股东将其所持桂林电容股
                               权转让给上市公司，并自愿放弃对上述桂林电容股权的
                               优先购买权。
                               11.本公司已经依法对桂林电容履行出资义务，不存在任
                               何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应
                               当承担的义务及责任或其他影响公司合法存续的情况。
                               12.本公司保证在桂林电容股权交割完毕前不存在任何已
                               知正在进行或潜在的影响本公司转让桂林电容股权的重
                               大诉讼、仲裁或纠纷。
                               13.本公司不存在导致桂林电容受到第三方请求或政府主
                               管部门处罚的事实，包括但不限于税务部门、外汇部门
                               的处罚或补缴义务。
                               14.截至本承诺函签署日，本公司未有向上市公司推荐董
                               事或者高级管理人员的情况。本公司与其他交易对方和
                               中介机构不存在任何关联关系。
                               15.本公司及本公司之关联方不存在通过交易占用上市公
                               司资金或增加上市公司风险的情形。
                               16.桂林电容不存在因环境保护、知识产权、产品质量、
                               劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债。
                               17.本公司及本公司控股的其他企业不存在泄露本次交易
                               内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，
                               本公司保证采取必要措施对本次交易事宜所涉及的资料
                               和信息严格保密。
                               18.本公司保证在本次交易中已依法履行了法定的信息披
                               露和报告义务，所有信息披露和报告行为合法、有效，
                               不存在应披露而未披露的合同、协议、安排或其他事
                               项。
                               如违反上述承诺给上市公司及其控制的公司或本次交易
                               的其他相关方造成损失的，由本公司承担赔偿责任。
八、上市公司的控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见
    上市公司的控股股东及其一致行动人对公司本次交易所涉及事项进行了认真、全面
的审查并形成如下原则性意见：
    1. 本次交易符合相关法律、法规及监管规则的要求，有利于进一步提升公司的综
合竞争力，提高公司资产质量、增强持续盈利能力，增强抗风险能力，符合公司的长远
发展和公司全体股东的利益。
    2. 本次交易符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公
司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开
发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》等有
关法律、法规、规范性文件以及公司章程等有关规定，本次交易方案具备可行性和可操
作性。
    3. 本次交易构成关联交易。公司董事会审议和披露本次交易事项的程序符合国家
法律法规、政策性文件和公司章程的有关规定。
    4. 本次选聘评估机构的程序符合法律、法规和公司的相关规定；公司所选聘的评
估机构具有证券、期货从业资格；评估机构及其经办评估师与公司和交易对方均没有现
实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性；评估假设前提合理， 评估方法选用适
当，出具的资产评估报告的评估结论合理；本次交易的交易定价合理，体现了公平、公
开、公正的市场原则，符合公司和全体股东的利益。
九、上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人
员的股份减持计划
    上市公司的控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已出具声明，自
本次发行股份及支付现金购买资产复牌之日起至实施完毕期间没有减持公司股份的计
划。
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
（一）严格履行上市公司信息披露义务
    公司及相关信息披露义务人将严格按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组》、
《上市公司筹划重大事项停复牌业务指引》及《关于规范上市公司信息披露及相关各方
行为的通知》等法律法规的相关要求，切实履行信息披露义务，及时、公平地向所有投
资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。草案披露后，公司将
继续按照相关法规的要求，真实、准确、完整地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行上市公司审议及表决程序
    上市公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次
交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见。
（三）本次交易资产定价公允性
    为保证本次交易的公平、公正、合法、高效，上市公司已聘请境内具有专业资格的
独立财务顾问、法律顾问、审计机构、评估机构等中介机构对本次交易方案及全过程进
行监督并出具专业意见。本次交易的标的资产定价均以独立的具有证券业务资格的评估
机构出具的评估结果为准，上市公司独立董事、董事会及本次交易的独立财务顾问对标
的资产定价公允性进行了分析并发表了意见。
（四）股东大会安排及网络投票情况
    根据中国证监会相关规定，在审议本次交易的股东大会上，上市公司将通过上交所
交易系统和互联网投票系统为股东参与股东大会提供便利。在股东大会就本次重组相关
事项进行表决时，关联股东将回避表决相关议案。
    在审议本次交易的股东大会上，上市公司除通过上交所交易系统和互联网投票系统
为股东表决提供便利此外，上市公司聘请的法律顾问还将对本次股东大会的召集、召开
程序，出席会议人员资格、会议召集人资格、会议表决程序和表决结果是否符合有关法
律法规、规范性文件和公司章程的规定、会议决议是否合法有效发表明确意见。
（五）并购重组摊薄当期每股收益的填补回报安排
    根据经审计机构审计或审阅的 2016 年度和 2017 年 1-5 月上市公司财务报告以及
上市公司备考财务报告，本次交易完成后，上市公司基本每股收益相应增加，上市公司
盈利能力提高，每股收益亦随之增长，不存在重组摊薄当期每股收益的情形，有利于保
护中小投资者的利益。
（六）聘请具备相关从业资格的中介机构
    本次交易中，公司聘请了具有专业资格的独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、
评估机构等中介机构，对本次重组方案及全过程进行监督并出具专业意见，确保本次交
易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。
（七）严格执行关联交易决策程序
    本次交易相关事项在提交上市公司董事会讨论时，本公司已获得独立董事对本次交
易的事先认可，上市公司的独立董事均已就本次交易相关事项发表了独立意见。
    因本次交易构成关联交易，为遵循公开、公平、公正的原则，关联方在审议本次重
组的董事会及股东大会上需回避表决，以充分保护全体股东，特别是中小股东的合法权
益。
（八）完善公司治理结构
    本次资产重组完成后，上市公司将根据重组后的业务及组织架构，进一步完善股东
大会、董事会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、协调运作的公司治
理结构。
    上市公司提醒投资者到指定网站（http://www.sse.com.cn/）浏览本次交易报告书
的全文及中介机构出具的意见。
                              重大风险提示
    投资者在评价上市公司此次重组时，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
（一）本次重组被暂停、中止或取消的风险
    本次重组存在如下被暂停、中止或取消的风险：
    1、本次重组存在因上市公司股价的异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易，而被
暂停、中止或取消的风险。
    2、本次重组存在因标的资产出现无法预见的业绩大幅下滑，而被暂停、中止或取
消的风险。
    若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重
新启动重组，则交易定价及其他交易条件都可能较本次交易报告书中披露的重组方案发
生重大变化，提请投资者注意投资风险。
（二）本次重组的审批风险
    本次交易方案已由上市公司董事会审议通过，尚需获得公司股东大会审议通过以及
证监会核准。上述申报事项能否获得批准或核准存在不确定性，以及最终取得批准或核
准的时间存在不确定性，因此提请广大投资者注意本次交易的审批风险。
（三）交易标的估值风险
    本次评估以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日对拟购买资产进行评估，以收益法的
评估结果确定标的资产的评估价值。截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容归属于母公司
所有者净资产账面价值为 62,436.15 万元，以该日为评估基准日，采用收益法评估，全
部股东权益评估值为 121,040.35 万元，较净资产账面价值增值 58,604.20 万元，评估
增值率 93.86%。
    本次交易标的公司桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，标的资产桂林
电容 80.589%股权的评估值为 97,545.69 万元。本次交易标的资产桂林电容 80.589%
股权的估值较账面净资产增值较高，主要是基于桂林电容未来具有较高的业绩增长速度
和持续盈利能力得出的估值结果。
    虽然评估机构在评估过程中勤勉、尽责，并严格执行了评估的相关规定，但仍可能
出现因未来实际情况与评估假设不一致，特别是宏观经济波动、国家法律法规及行业监
管政策变化、市场竞争环境变化等情况，使未来盈利达不到资产评估时的预测等，导致
出现上述标的资产估值与实际情况不符的情形。
（四）交易标的业绩承诺无法实现的风险
    本次发行股份及支付现金购买资产交易中，交易对方对交易标的的未来净利润进行
了承诺：桂林电容 2017-2019 年度实现扣除非经常性损益后的净利润分别不低于
7,825.91 万元、11,087.11 万元和 13,927.70 万元。虽然上述净利润承诺数是依据桂林
电容目前运营能力和市场发展前景等因素做出的预测，但受多种不确定因素的影响，标
的公司实际净利润有可能达不到上述承诺业绩。
（五）本次交易完成后的整合风险
    本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司的控股子公司。从上市公司整体的角度
来看，上市公司的资产规模和业务范围都将得到扩大，上市公司与桂林电容需在企业文
化、经营管理、业务拓展等方面进行融合，双方能否顺利实现整合具有不确定性，整合
过程中若公司未能及时制定与之相适应的企业文化、组织模式、财务管理与内控、人力
资源管理、技术研发管理、业务合作等方面的具体整合措施，可能会对桂林电容的经营
产生不利影响，从而给上市公司及股东利益造成一定的影响。
（六）本次重组导致上市公司财务结构发生变化的风险
    根据上市公司审计报告、财务报表，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司资产负债
率 30.65%，流动比率 2.14 倍，速动比率 1.60 倍。根据本次交易完成后上市公司的备
考审阅报告，截至 2017 年 5 月 31 日，上市公司资产负债率 44.74%，流动比率 1.57
倍，速动比率 1.11 倍。本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，
流动比率、速动比率有所下降。但本次交易后上市公司的财务结构仍然较为合理。根据
标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31 日经营性负债占负债总额比重在 90%
以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本次交易大幅增加偿债风险的情况。
（七）资产经营公司层面异议股东对交易方案提出异议的风险
    桂林电容的股东包括 17 家资产经营公司，17 家资产经营公司的股东主要为桂林电
容在职及离退休员工。由于改制时期的历史原因等因素，目前 17 家资产经营公司层面
存在 6 人代 10 人持有资产经营公司股权的情形。截至本核查意见签署日，10 名股东中
有 5 名尚未同意本次交易。根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及相关资产经营
公司的承诺，在中国证监会核准本次交易前，如上述股东就本次交易提出异议并主张其
对桂林电容的股东权利，经白云电器董事会作出决议，相关资产经营公司应当采取包括
但不限于相应调减其向白云电器出售桂林电容股权的比例等方式，确保向白云电器出售
的桂林电容股权权属清晰、不存在争议，可能导致标的资产股权被调减。
二、交易标的的经营风险
（一）客户集中度较高的风险
    桂林电容的主要产品是电力电容器成套装置，其应用领域比较单一，主要向包括国
家电网、南方电网及所属电力公司在内的电网公司销售。桂林电容对电网公司的销售集
中度较高。若未来电力行业投资放缓、电网公司改变招标采购方式、供应商准入资格条
件或财务结算政策，或者电网公司因其他竞争对手的成本优势、技术优势等考虑而转向
其他供应商，则桂林电容可能面临盈利增长显著放缓甚至大幅下滑的风险。
（二）营业收入季节性变动风险
    首先，上市公司本身的业务即成套开关设备的交货、安装、调试和验收常集中在下
半年，营业收入会有一定的季节性特征；与此同时，标的公司主打产品电力电容器的主
要客户为国家电网，其建设项目的特点一般为上半年侧重于土建建设，下半年侧重于电
力设备的安装、调试，年度内的费用开支却相对均衡，因此业绩方面具有更加显著的季
节性特征，本次重组完成后，可能会进一步加剧上市公司营业收入的季节性变动风险。
（三）行业政策变化的风险
    电力设备作为“中国制造 2025”的十大重点领域之一，现阶段我国已进入世界电力
装备制造大国行列，未来随着一系列国家战略的推进，我国将不断增大对电源和电网的
建设投入，上市公司与标的公司主营业务均属于电力设备领域，下游需求受国家宏观经
济、电力投资等相关政策影响较大，如果行业政策发生不利变化和调整，将对公司经营
业绩产生一定不利影响。
（四）市场需求变动风险
    上市公司生产的中、低压成套开关设备广泛使用在工业企业、公建设施、配电网与
发电站等国民经济各部门的配电设施中，标的公司生产的电力电容器产品主要用于输变
电环节中，主要客户为国家电网，双方业务均与电力行业固定资产投资息息相关，固定
资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长以及国家产业政策密切相关，近年来，国
内宏观经济增长的不确定性因素增多，如果我国宏观经济增长放缓，将使得行业下游客
户对电力设备的需求大幅下降，将给上市公司整体业务的经营带来一定潜在市场风险。
（五）经营风险
    标的公司产品销售主要通过参与电网公司的招投标活动进行，竞争激烈，且电网公
司招投标规则存在持续调整的可能，产品销售价格具有一定压力，若标的公司存在不能
及时调整产品价格以应对原材料价格、人工成本等上涨的风险，将会影响企业运行的效
益。
（六）原材料价格波动风险
    2015 年、2016 年及 2017 年 1-5 月，桂林电容原材料成本占主营业务成本的比例分
别为 81.71%、81.74%及 78.64%，如桂林电容生产所需的原材料价格如果出现大幅波动，
而产品销售价格的调整往往滞后于原材料价格的变化，原材料价格的波动将影响相关标
的公司的生产成本和盈利水平。
（七）应收账款余额较大风险
    桂林电容 2015 年末、2016 年末、2017 年 5 月末的应收账款账面价值分别为
26,315.34 万元、24,034.40 万元及 23,070.91 万元，应收账款较大。桂林电容主要客
户为国有大型企业，信誉较高，产生坏帐的可能性较小；2015 年、2016 年和 2017 年
1-5 月，桂林电容经营活动产生的现金流量净额合计 20,602.19 万元，高于报告期内净
利润合计数 16,503.57 万元，经营活动现金流量总体情况较好，体现了良好的盈利质量。
若未来主要客户信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，
将对桂林电容经营业绩及经营活动产生的现金流量造成重大影响，从而影响桂林电容未
来的盈利水平。
（八）税收优惠风险
    桂林电容于 2015 年 11 月 30 日取得编号为“GR201545000022”高新技术企业证书；
并分别于 2016 年 6 月 1 日和 2017 年 5 月 27 日取得 2015 年度和 2016 年度西部大开
发企业所得税税收优惠事项备案。根据国家税务总局【2012】12 号公告《关于深入实
施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自 2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12
月 31 日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营业务，且其当年度主营业务收入
占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管税务机关审核确认后，可减按 15%
税率缴纳企业所得税。
    报告期内，桂林电容按西部大开发企业所得税优惠税率 15%缴纳企业所得税。高
新技术企业资格自颁发证书之日起有效期为三年；西部大开发企业每年需进行企业所得
税优惠事项备案。如果桂林电容不能持续满足高新技术企业的有关认定标准，未能通过
高新技术企业复审，且无法通过西部大开发企业所得税优惠事项备案，将无法继续享受
15%的优惠税率，从而给桂林电容未来年度的盈利水平带来不利影响。
（九）部分房产未取得产权证书风险
    截至本核查意见签署日，本次重组标的公司的资产中包括 64 处共计 98,040.61 平
方米房产，其中 56 处合计 40,190.98 平方米房产已获得权属证书，，。根据标的公司的
土地使用权证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证及施工许可证，标的公司及
其子公司尚有 8 处合计 57,849.63 平方米房产权属文件正在办理过程中。
    2017 年 9 月 1 日，桂林电容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为
[2017]1 号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，证明桂林
电容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。2017 年 9
月 11 日，桂林电容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的《关于桂林电力电
容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明桂林电容在桂林国家高新
技术产业开发区内 1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第 000839 号）的工业
用地上截至目前未发现有违反城乡规划相关法律法规的行为。
    2017 年 9 月 25 日，桂林国家高新技术产业开发区规划局出具《关于桂林电力电
容器有限责任公司规划办理情况的说明》，证明桂林电容铁山园特高压电力电容器生产
基地所有建筑均已办理建设工程规划许可证，其中部分建筑正在办理竣工规划条件核实。
2017 年 9 月 26 日，桂林市不动产登记中心已出具证明：桂林电容未取得房产证的房
产登记，待规划、住建部门竣工、验收后，不动产登记部门将依法依规予以登记。2017
年 9 月 27 日，桂林市住房和城乡建设委员会向桂林市不动产登记局出具了《桂林电力
电容器有限责任公司施工许可相关手续办理说明》，证明桂林电容铁山园高压电力电容
器生产基地所有建筑施工许可证相关手续正在办理中。
    对于尚在进行权属文件办理过程中的房产，白云电气集团已经承诺，如桂林电容及
其控股子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需受到
主管部门处罚或无法继续占有、使用该等房产，白云电气集团将无条件全额承担相关处
罚款项，以及桂林电容及其控股子公司因此所需支付的相关费用（包括但不限于停工损
失、拆除费用、搬迁费用等），保证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。
    鉴于目前标的公司的资产中尚存在未取得权属证书的房产，请投资者关注由此可能
产生的风险
（十）技术人员流失风险
    桂林电容主要为国家电网、南方电网等客户提供电力电容器成套装置，技术含量较
高，对从业人员的技术水平、专业能力要求较高，稳定成熟的管理及技术研发团队是桂
林电容未来持续稳定发展的关键因素。如果将来人才流失，或者内部的人才培养体系无
法与业务发展需求相匹配，将会对桂林电容的进一步发展造成不利影响。
三、其他风险
（一）股价波动的风险
    上市公司股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、
国家经济政策调整、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者心理预期等各种
不可预测因素的影响，从而使上市公司股票的价格偏离其价值，给投资者带来投资风险。
针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》
和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响上市公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
（二）不可抗力风险
    自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对本次交易的标的公司、上市公司
的财产、人员造成损害，并有可能影响本次交易的进程及上市公司的正常生产经营。
                        第一章       本次交易概况
    白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17
家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。本次发行股份购买资
产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容 80.589%股权。根据联信评估出具的资
产评估报告，标的资产的评估值为 97,545.69 万元。
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
    随着我国对电源、电网建设和改造投资的持续增长，电力电容器产品作为重要提高
输配电质量和节能减排装置得到了快速发展，在技术上也有较大突破，成本方面随着技
术的不断成熟和普及不断下降，同时，我国对先进制造行业的大力支持促进了电力电容
器行业的发展，在提倡节能减排和安全生产宏观背景下，产品市场需求预计仍将持续增
长，给桂林电容的经营与发展也带来良好的机遇和发展空间。另外，白云电器主营成套
开关设备，主要应用于电力系统的配电环节，收购桂林电容将有力支撑公司业绩增长，
同时在业务层面是对公司在输电领域的补充。
（二）本次交易的目的
    桂林电容所处的电力电容器行业，较大程度上依赖于电网建设，尤其是在“西电东
送”大背景下的特高压交直流输电及其配套工程，这些工程对高压并联和交直流滤波电
容器的需求量较大，为政策重点支持的产业，为电力电容器行业的持续发展提供了有利
保障。
    桂林电容主要产品包括并联电容器及成套装置、滤波电容器及成套装置、电容式电
压互感器、金属化膜电容器及电能质量治理（柔性无功及智能化）相关产品等，根据中
国电器工业协会电容器分会对电容器各厂家生产销售情况的统计，2013-2015 年，桂林
电容在同业公司工业总产值中均排名第一，在生产、销售等方面具有较大优势。
    与此同时，桂林电容主要客户为国家电网，白云电器的电网客户同时涵盖国家电网
和南方电网，因此，对重组双方而言，本次重组在业务层面具有一定协同效应。重组完
成后，桂林电容纳入白云电器合并范围，在传统成套开关设备业务基础上，形成新的利
润增长点，增厚上市公司净利润水平。
二、本次交易决策过程和批准情况
（一）本次交易方案已获得的授权和批准
    1、本次交易方案已经桂林电容内部决策机构审议通过；
    2、本次交易方案已经交易对方白云电气集团、17 家资产经营公司内部决策机构审
议通过；
    3、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第八次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第六次会议审议通过；
    4、本次交易方案已经上市公司第五届董事会第十次会议审议通过，已经上市公司
第五届监事会第八次会议审议通过。
（二）本次交易方案尚需获得的批准和核准
    本次交易方案尚需获得的批准或核准，包括：
    1、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案；
    2、证监会核准本次交易方案；
    3、通过商务部反垄断审查。
    本次交易能否通过以上条件存在不确定性。在取得上述审议通过、批准及核准之前，
上市公司将不会实施本次交易方案，提请广大投资者注意投资风险。
三、本次交易具体方案
（一）本次交易方案概要
    白云电器拟向白云电气集团发行股份收购其持有的桂林电容 51.000%股权，向 17
家资产经营公司支付现金收购其持有的桂林电容 29.589%股权。本次发行股份购买资
产实施完成后，上市公司将直接持有桂林电容 80.589%股权。
（二）具体内容
    上市公司已与白云电气集团及 17 家资产经营公司分别于 2017 年 9 月 15 日、2017
年 9 月 27 日、2017 年 9 月 29 日签署了附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产
框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付
       现金购买资产协议》。本次交易的具体方案如下：
           1、交易对方
           本次发行股份购买资产的交易对方为白云电气集团及桂林容乾、桂林容坤、桂林容
       通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂
       林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成。
           2、标的资产
           本次交易的交易标的为白云电气集团持有的桂林电容 51.000%股权、17 家资产经
       营公司持有的桂林电容 29.589%股权，即桂林电容合计 80.589%股权。
           3、交易方式
           本次重组的交易方式为发行股份及支付现金购买资产。标的资产交易价格的 63.28%
       以上市公司发行股份的方式支付，标的资产交易价格的 36.72%以现金方式支付。
           4、交易标的价格
           本次交易中，标的资产的交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估
       报告的评估结果为准。
           根据联信评估出具的资产评估报告，以 2017 年 5 月 31 日为评估基准日，标的资
       产评估结果如下：
                                                                                  单位：万元
                                                                          标的资产评估
                      评估对象     评估对象
                                                 增值率（%） 收购比例     值（乘以权益
                    账面净资产   净资产评估值
    评估对象                                                                比例后）      评估方法
                                                     C=( B-A)
                         A            B                           D         E=D*B
                                                     /A*100%
桂林电容 100%股权   62,436.15     121,040.35         93.86%     80.589%    97,545.69       收益法
           根据评估情况，经重组双方协商确认，桂林电容 100%股权按照评估值作价，即
       121,040.35 万元，则本次重组注入资产桂林电容 80.589%股权作价 97,545.69 万元，其
       中发行股份购买资产作价合计 61,730.59 万元，支付现金购买资产作价合计 35,815.10
       万元。
           5、发行股份购买资产情况
           （1）发行股份种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
    （2）发行股份价格
    ① 发行股份价格选择依据
    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    交易均价的计算公式为：
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间       交易均价（元/股）        交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                20.39                       18.35
       前60个交易日                25.03                       22.52
      前120个交易日                26.89                       24.20
    经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前 20 个交易日
的上市公司股票交易均价为市场参考价。
    ②发行股份价格
    本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议
公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交
易日白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
    （3）发行股份数量及发行对象
    本次发行股份数量的计算公式为：发行股份数量=（标的资产交易价格-现金支付金
额）/发行股份价格。发行股份的数量应为整数，精确至个位；若依据上述公式确定的
发行股票数量不为整数的应向下调整为整数，不足一股的，交易对方自愿放弃。
    本次交易评估对象桂林电容 100%股权评估值为 121,040.35 万元，则标的资产桂
林电容 80.589%股权评估值为 97,545.69 万元，交易双方同意以此数作为交易对价，
则需现金支付 35,815.10 万元，发行股份支付 61,730.59 万元，发行股份数量约
33,640,648 股，发行股份对象为白云电气集团。最终发行数量以中国证监会核准的结
果为准。
    本次发行定价基准日至发行日期间如有派发股利、送红股、转增股本、增发新股或
配股等除权、除息行为，发行股份数量亦将作相应调整。
    （4）股份锁定期
    交易对方在本次重大资产重组中以资产认购而取得的白云电器股份自新增股份上
市之日起三十六个月内不进行转让或上市交易。上述锁定期届满后，该等股份转让和交
易按照届时有效的法律、法规、中国证监会和上交所的有关规定执行。
    本次重大资产重组完成后六个月内如白云电器股票连续 20 个交易日的收盘价低于
发行价，或者交易完成后六个月期末收盘价低于发行价，白云电气集团通过本次重大资
产重组获得的白云电器股票的锁定期自动延长六个月。
    白云电气集团在本次交易中取得的白云电器股份因白云电器实施配股、送股或资本
公积金转增股本等除权事项而孳息的股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。
    （5）资产交割及发行股份的登记
    根据上市公司和白云电气集团、17 家资产经营公司签订的《发行股份及支付现金
购买资产框架协议》、《发行股份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股
份及支付现金购买资产协议》，上市公司与交易对方应在上述协议生效后协商确定交割
日并办理标的资产的交割。
    标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，上市公司自交割日起即成为标的公司
的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交割日起由上市公司承担。
    标的资产在资产交割日完成交割。标的资产交割完成后，由上市公司聘请具备证券
期货从业资质的会计师事务所对本次发行进行验资，并出具验资报告。
    由上市公司聘请具备证券业务资质的会计师事务所就本次发行出具验资报告后，上
市公司应尽快向证券登记结算公司办理完毕本次发行及发行股份的登记手续，将本次发
行的股份登记在白云电气集团名下，使白云电气集团合法取得本次发行的股份。
    6、过渡期安排
    自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的公司的
全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由交易对方以连带责任的方式共同向上市公司
或标的公司以现金方式补足。
    上市公司应在标的资产交割日后 15 个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事
务所对标的公司过渡期损益进行审计并出具专项报告。交易对方需向上市公司补足过渡
期亏损的，交易对方应在亏损金额经会计师事务所出具专项报告审计确定后的 10 日内，
以现金方式向上市公司或标的公司补足。
    7、滚存未分配利润的安排
    本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按本次交易完
成后各自持有上市公司股份的比例享有。标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归
上市公司所有。
    8、业绩承诺及减值测试补偿安排
    对于本次交易标的资产桂林电容 80.589%的股权，评估机构采用收益法对标的公
司进行评估并作为定价参考依据，根据《重组管理办法》和中国证监会相关规定，资产
评估机构采取收益法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进行评
估并作为定价参考依据的，交易对方应当就标的资产实际盈利数不足利润预测数的情况
签订明确可行的补偿协议。
    白云电气集团同意对标的公司 2017 年、2018 年及 2019 年经审计的税后净利润进
行承诺，并就此承担业绩未达到承诺数额时的补偿责任。标的公司在业绩承诺期内每年
的承诺净利润由公司与白云电气集团根据评估报告预测的标的公司 2017 年、2018 年
及 2019 年的同期净利润（扣除非经常性损益）确定，即标的公司 2017 年经审计的实
际净利润不低于 7,825.91 万元；2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元；
2019 年经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元。若本次交易在 2017 年 12 月 31
日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延
年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的公司相应年度净利润确定。
    白云电气集团承诺标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年
的承诺净利润，则该年度白云电气集团无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的
部分在业绩承诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。若标的
公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润小于当年累计承诺净利润，则白云电气
集团应按照以下方式对对上市公司进行补偿：
    当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实
现净利润数）÷业绩承诺期累计承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷本次发行
价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。白云电气集团自本次交
易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。
现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股份数量
－白云电气集团剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。上述计算结果小
于 0 时，按 0 取值。
    在上述业绩承诺期限届满后，上市公司聘请具备证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的公司 80.589%股权的期末减值
额＞业绩承诺期内已补偿的股份总数×本次交易中股份对价的发行价格＋业绩补偿期
内已经补偿的现金总额，则白云电气集团需向上市公司另行补偿。应补偿的金额＝标的
公司 80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际净利润未达到承诺净利润时
已支付的补偿额。
    减值测试补偿时，应补偿的金额应先由白云电气集团以股份补偿。股份补偿数量＝
应补偿的金额÷本次发行价格。若白云电气集团剩余的白云电器股份数不足以补偿的，
则股份不足的差额部分由白云电气集团以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额
＝应补偿金额－白云电气集团剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
    白云电气集团向上市公司支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额合计不超过本次
交易标的资产的交易价格，即不超过 975,456,903 元。
四、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
    根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额
为 97,545.69 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次
将新增发行约 33,640,648 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                 本次重组前                  本次重组后
    股东名称
                      数量（股）               比例    数量（股）          比例
         胡明高        72,003,672             17.60%   72,003,672         16.26%
         胡明森        72,003,672             17.60%   72,003,672         16.26%
         胡明聪        72,003,672             17.60%   72,003,672         16.26%
         胡明光        43,202,203             10.56%   43,202,203         9.76%
         胡合意        28,801,469             7.04%    28,801,469         6.51%
    白云电气集团             -                  -      33,640,648         7.60%
       A 股其他股东   121,085,312             29.60%   121,085,312        27.35%
   上市公司总股本     409,100,000         100.00%      442,740,648        100.00%
    本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股权，为上市公司控股股东和实际
控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司 72.65%
股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致
上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结
构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也
从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、
南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规
模，并进一步增强盈利能力。
（三）对上市公司主要财务指标的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易前后上市公司盈利能力情况如下：
                                                                                       单位：万元
                                         2017 年 1-5 月                          2016 年度
             项目
                                    交易前       交易后（备考）         交易前      交易后（备考）
营业收入                            47,673.95         69,711.92       136,406.55         207,182.94
营业成本                            35,194.19         47,630.74        96,560.16         138,977.85
利润总额                             5,153.99             7,292.04     18,675.92             28,567.90
净利润                               5,275.87             6,780.87     16,150.98             23,251.30
归属于母公司所有者净利润             5,275.87             6,496.04     16,150.98             22,025.57
毛利率                                26.18%              31.67%         29.21%                32.92%
净利率                                11.07%                9.73%        11.84%                11.22%
加权平均净资产收益率                   2.74%                3.13%         9.36%                11.91%
加权平均净资产收益率（扣非后）         2.23%                2.60%         8.62%                10.63%
基本每股收益（元）                    0.1290               0.1467         0.4070                0.5117
基本每股收益（扣非后）（元）          0.1049               0.1219         0.3745                0.4590
    本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每
股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强
上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）对上市公司负债结构的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标
如下：
                                                                                       单位：万元
                           2017 年 5 月 31 日                         2016 年度 12 月 31 日
    项目
                     重组前                  重组后              重组前                重组后
流动资产               175,864.05             270,273.85         178,557.36              293,709.18
非流动资产              99,850.36             125,004.25             97,959.21           116,411.57
资产合计               275,714.40             395,278.10         276,516.57              410,120.75
流动负债                82,204.43             171,824.09             84,034.03           187,830.22
非流动负债               2,310.10               5,009.49              2,467.55                5,238.50
负债合计                84,514.54             176,833.58             86,501.57           193,068.71
资产负债率                 30.65%                44.74%                31.28%                  47.08%
    本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公
司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31
日经营性负债占负债总额比重在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本
次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，
也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。
（五）对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易完成后，公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡
明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资上市公司外，未投资任何其他公司，公
司控股股东和实际控制人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况。
    2、关于避免同业竞争的承诺
    为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集
团及其股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照具体承诺如下：
    （1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交
易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营
实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包
括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任
何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营
实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
    （2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本
公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括
桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何
与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公
司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或
其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
    本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经
营的行为。
    如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
    （3）白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照关于避免同业
竞争的承诺
    1、本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、企业或其他经营实
体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与上市公司不存在同
业竞争。今后本人或本人届时控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体也不会以任
何方式在中国境内外直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司主营业务直接或
间接产生竞争的业务或活动，亦不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品。
    2、若上市公司认为本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体从事
了对上市公司的业务构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控股或实
际控制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，
本人将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控股或实际控制
的公司、企业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
    3、如果本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体将来可能获得任
何与上市公司产生直接或者间接竞争的业务机会，本人将立即通知上市公司并尽力促成
该等业务机会按照上市公司能够接受的合理条款和条件首先提供给上市公司。
    4、本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常
经营的行为。
    5、如因本人或本人控股或实际控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导
致上市公司遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
（六）对上市公司关联交易的影响
    1、本次交易前后的关联交易情况
    本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上
市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露
的义务。
    本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易
金额和比例。
       2、关于规范关联交易的措施
    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合
法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
    （1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公
司发生关联交易。
    （2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽
可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司
按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
    白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
    （1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人
及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则
进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
    （2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关
联股东的利益。
    （3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及
本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
    与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：
    （1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电
容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
    （2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能
避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及
其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
                      第二章         上市公司基本情况
一、基本信息
公司名称            广州白云电器设备股份有限公司
统一社会信用代码/
注册号
企业类型            其他股份有限公司（上市）
注册资本            40,910 万元
法定代表人          胡德兆
成立日期            2004 年 12 月 29 日（前身白云电器设备厂成立于 1989 年 7 月 5 日）
营业期限            长期
注册地址            广州市白云区神山镇大岭南路 18 号
主要办公地址        广州市白云区神山镇大岭南路 18 号
邮政编码
联系电话            020-86060164
联系传真            020-86608442
                    电力电子元器件制造；母线槽制造；电缆桥架制造；配电开关控制设备制
                    造；电气设备修理；机械设备租赁；电力输送设施安装工程服务；货物进
                    出口（专营专控商品除外）；技术进出口；信息系统集成服务；电子元器件
经营范围
                    批发；电子元器件零售；开关、插座、接线板、电线电缆、绝缘材料零
                    售；电气设备批发；电气设备零售；电子、通信与自动控制技术研究、开
                    发；电子产品设计服务；公路运营服务。
二、历史沿革及最近六十个月控股权变动情况
（一）历史沿革
    白云电器的前身是广州市神山镇白云电器设备厂（1993 年 1 月 13 日更名为“广州
市白云电器设备厂”）。
    1989 年 7 月 5 日，白云电器设备厂设立，并在广州市白云区工商行政管理局进行
注册登记，领取《营业执照》（（89）穗白云工字 3608 号），注册资金 20 万元。该厂实
为胡师结（胡氏五兄妹之父）家庭投资开办，但鉴于当时对私营企业登记、发展存在政
策限制等因素，经广州市白云区神山镇经济委员会批准，经济性质登记为集体所有制，
挂靠在广州市白云区神山镇经济委员会属下。广州市白云审计师事务所出具了 420 号
《验资证明书》，验证白云电器设备厂全部注册资金到位。
    1990 年 8 月，白云电器设备厂根据规定进行重新登记 ，申请注册资金为 50 万元，
广州市白云审计师事务所出具了 405 号《验资证明书》。据此，广州市白云区工商行政
管理局于 1990 年 8 月 2 日为白云电器设备厂换发了营业执照，注册号为 19106416-1。
    1993 年 1 月，白云电器设备厂将注册资本从 50 万元增加至 500 万元，广州工商
会计师事务所于 1993 年 1 月 13 日出具了（93）验证字第 00086 号《企业注册资金验
资证明》，并于 1993 年 1 月 13 日在广州市工商行政管理局白云区分局完成了工商变更
登记，并领取注册号为 19106416-1 的企业法人营业执照。
    1998 年 7 月，白云电器设备厂将注册资本从 500 万元增加至 5,000 万元，广州市
白云审计师事务所出具变字 980260 号《验资报告》，并于 1998 年 7 月 28 日在广州市
工商行政管理局白云区分局完成了工商变更登记，并领取注册号为 19106416-1 的企业
法人营业执照。
    2002 年 5 月，白云电器设备厂解除了与广州市白云区神山镇经济发展办公室（前
身为“广州市白云区神山镇经济委员会”）的挂靠关系，变更为有限责任公司，成立了广
州白云电器设备有限公司。
    2002 年 5 月 20 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具穗大师验内字（2002）
第 043 号《验资报告》，验证白云电器有限注册资本为 5000 万元。
    2002 年 5 月 29 日，白云电器有限在广州市工商行政管理局完成了工商登记，并
领取了注册号为 4401112001507 的企业法人营业执照。经胡师结家庭成员确认，各股
东出资额和出资比例如下：
    股东名称                 出资额（万元）             占注册资本比例
         胡明森                      1,250                       25%
         胡明高                      1,250                       25%
         胡明聪                      1,250                       25%
         胡明光                       750                        15%
         胡合意                       500                        10%
         合   计                     5,000                      100%
    2004 年 11 月 24 日，经股东会决议，白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、
张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明
聪、胡明光、胡合意将合计 10%的股权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、
朱秀梅。白云电器有限五位股东与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅协商一致，
签订了《股权转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 10%的股
权分别转让与李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅。此次股权转让履行了有限责
任公司股权转让法律程序，转让前五位股东召开了股东会，决议按照协议价格转让各自
部分股权，各自放弃转让股份的优先购买权。转让方和受让方签订了《股权转让协议》，
并于 2004 年 12 月 2 日在广州市工商行政管理局履行了股权变更登记手续。
    转让后注册资本没有发生变动，各股东的出资额和出资比例如下：
    股东名称                 出资额（万元）                股权比例
         胡明森                      1,125                      22.5%
         胡明高                      1,125                      22.5%
         胡明聪                      1,125                      22.5%
         胡明光                       675                       13.5%
         胡合意                       450                        9.0%
         李永喜                       275                        5.5%
         徐长华                       100                        2.0%
         张欣禹                       75                         1.5%
         朱秀梅                       25                         0.5%
         薛海辰                       25                         0.5%
         合   计                     5,000                      100%
    2004 年 12 月，广州白云电器设备有限公司以广东康元会计师事务所出具的粤康元
审字（2004）第 81280 号《审计报告》截至 2004 年 6 月 30 日的净资产为基准，按 1：
1 折股整体变更为广州白云电器设备股份有限公司，注册资本为 18,850 万元，并于 2004
年 12 月 29 日在广州市工商行政管理局完成了变更登记，工商注册号为 4401011110315
号。各股东的股份及股权比例如下：
    股东名称                股份数量（万股）               持股比例
         胡明森                     4,241.25                    22.5%
         胡明高                     4,241.25                    22.5%
         胡明聪                     4,241.25                    22.5%
         胡明光                     2,544.75                    13.5%
         胡合意                     1,696.50                     9.0%
         李永喜                     1,036.75                     5.5%
         徐长华                      377.00                      2.0%
    股东名称                股份数量（万股）               持股比例
         张欣禹                      282.75                      1.5%
         朱秀梅                      94.25                       0.5%
         薛海辰                      94.25                       0.5%
         合   计                   18,850.00                    100%
    2007 年 1 月，经协商，李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅 5 名股东将其
所持有本公司股权分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意，转让双方于
2007 年 1 月 8 日签订了《股权转让协议》。李永喜、徐长华、张欣禹、薛海辰、朱秀梅
将其持有的合计 10%的股份分别转让给胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意。
此次股份转让价格经双方友好协商决定，按 2004 年 11 月李永喜、徐长华、张欣禹、
薛海辰、朱秀梅受让胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意合计 10%股权的价款
原价转回。此次股权转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，公司于 2007 年 1
月 5 日召开股东会审议通过该等转让事宜，转让方与受让方均于 2007 年 1 月 8 日签订
了《股权转让协议》，并于 2007 年 1 月 30 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记
手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：
    股东姓名                股份数量（万股）               持股比例
         胡明森                     4,712.50                     25%
         胡明高                     4,712.50                     25%
         胡明聪                     4,712.50                     25%
         胡明光                     2,827.50                     15%
         胡合意                     1,885.00                     10%
         合   计                   18,850.00                    100%
    2010 年 8 月，经白云电器 2010 年第二次临时股东大会决议，公司股东胡明森、
胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投、广发信德协商一致，签订了《股份
转让协议》。胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意将合计 7.92%和 2.64%的股份
分别转让与平安创投和广发信德。平安创投与广发信德受让本公司前述股份的价格均以
本公司每股净资产和每股收益为基础，截至 2009 年 12 月 31 日，本公司每股净资产为
2.75 元，2009 年度每股收益为 0.51 元；经转让方与受让方协商确定，每股转让价格
为 8.30 元，是本公司 2009 年度每股净资产的 3.02 倍，是 2009 年度每股收益的 16.27
倍。此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签订了《股
份转让协议》，并于 2010 年 9 月 19 日在广州市工商行政管理局履行了变更登记手续，
领取注册号为 440101000128651 的营业执照。本次股份转让后，公司股份及股权结构
如下表：
              股东姓名              股份数量（万股）           持股比例
               胡明森                    4,214.860             22.36%
               胡明高                    4,214.860             22.36%
               胡明聪                    4,214.860             22.36%
               胡明光                    2,528.916             13.42%
               胡合意                    1,685.944              8.94%
              平安创投                   1,492.920              7.92%
              广发信德                      497.640             2.64%
               合 计                     18,850.000            100.00%
    2010 年 9 月，经白云电器 2010 年第三次临时股东大会决议，公司注册资本增至
21,073.2253 万元，由平安创投、广发信德分别出资 13,840 万元和 4,613 万元对股份
公司进行增资，两方出资中的 2,223.2253 万元计入股本，其中，平安创投和广发信德
分别增资 1,667.419 万股和 555.8063 万股，其余计入资本公积。平安创投与广发信
德对本公司进行的增资，与其受让本公司的股份相隔时间较短，采用相同的定价基础，
其认购价格与当时的受让价格一致，为每股 8.30 元。此次增资履行了股份有限公司的
有关法律程序，本公司、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意分别与平安创投和
广发信德签订了《股份认购协议》，并于 2010 年 10 月 29 日在广州市工商行政管理局
履行了变更登记手续。本次增资后，公司股份及股权结构如下：
    股东姓名             股份数量（万股）                  持股比例
     胡明森                 4,214.8600                      20.00%
     胡明高                 4,214.8600                      20.00%
     胡明聪                 4,214.8600                      20.00%
    平安创投                3,160.3390                      15.00%
     胡明光                 2,528.9160                      12.00%
     胡合意                 1,685.9440                      8.00%
    广发信德                1,053.4463                      5.00%
      合计                 21,073.2253                     100.00%
    2012 年 6 月 19 日，白云电器召开 2011 年度股东大会决议审议通过《关于广发信
德投资管理有限公司股份转让的议案》；2012 年 6 月 20 日，公司原股东广发信德与宁
波智度德成、深圳架桥富凯、天津架桥富凯、北京金润禾签署《股份转让协议》，将其
持有公司 5%的股份转让给该等受让方。
    其中，宁波智度德成、深圳市架桥富凯、天津架桥富凯和北京金润禾分别受让 1.89%、
1.63%、0.87%和 0.61%。广发信德本次转让其持有公司股权的价格与其 2010 年 8 月
受让胡氏五兄妹股权的定价一致，即每股转让价格为 8.30 元（四舍五入保留两位小数，
交易价格以总价格为准），是本公司 2011 年度每股净资产的 1.90 倍，是 2011 年度基
本每股收益的 12.94 倍。广发信德于 2012 年 6 月 22 日出具《关于股份转让的声明及
承诺函》，就该等股份转让事宜，承诺：“本次股份转让系因本公司自身投资计划调整而
实施，本公司知悉白云电器之经营现状及其再次申请公开发行股票并上市之计划，本次
股份转让系本公司真实意思表示”。
    此次股份转让履行了股份有限公司股份转让的法律程序，转让方与受让方签订了
《股份转让协议》，并于 2012 年 6 月 26 日在广州市工商行政管理局履行完毕变更登记
手续。本次股份转让后，公司股份及股权结构如下表：
    股东姓名             股份数量（万股）                     持股比例
     胡明森                 4,214.8600                         20.00%
     胡明高                 4,214.8600                         20.00%
     胡明聪                 4,214.8600                         20.00%
    平安创投                3,160.3390                         15.00%
     胡明光                 2,528.9160                         12.00%
     胡合意                 1,685.9440                         8.00%
  宁波智度德成               397.5723                          1.89%
  深圳架桥富凯               343.8400                          1.63%
  天津架桥富凯               182.8832                          0.87%
   北京金润禾                129.1508                          0.61%
      合计                  21,073.2253                       100.00%
    2014 年 11 月 4 日，白云电器召开第四届董事会第五次会议，并于 2014 年 11 月
22 日召开 2014 年第五次临时股东大会，审议通过公司资本公积转增。该次资本公积合
计转增 149,267,747 股，转增基准日为 2014 年 11 月 30 日，公司总股本由 210,732,253
股变更为 360,000,000 股。2014 年 11 月 30 日，立信出具验资报告（信会师粤报字[2014]
第 00658 号），审验了公司截至 2014 年 11 月 30 日止新增注册资本及股本情况，对资
本公积转增事项予以确认。
    本次转增后，公司股份及股权结构如下表：
    股东姓名            股份数量（万股）                   持股比例
     胡明森                7,200.3672                       20.00%
     胡明高                7,200.3672                       20.00%
     胡明聪                7,200.3672                       20.00%
    平安创投               5,398.8985                       15.00%
     胡明光                4,320.2203                       12.00%
     胡合意                2,880.1469                       8.00%
  宁波智度德成              679.1843                        1.89%
  深圳架桥富凯              587.3918                        1.63%
  天津架桥富凯              312.4246                        0.87%
   北京金润禾               220.6320                        0.61%
      合计                 36,000.0000                     100.00%
    2016 年 3 月 22 日，经中国证监会证监许可字[2016]385 号文核准、经上海证券交
易所自律监管决定书[2016]75 号文批准，公司向社会公开发行人民币普通股 4,910 万
股，每股面值人民币 1 元。本次发行采用网下向询价对象配售和网上按市值申购定价发
行相结合的方式，股票代码为 603861。本次发行后，总股本 40,910 万股，有限售条
件流通 A 股 36,000 万股，占比 88%，无限售条件流通 A 股 4,910 万股，占比 12%。
发行后， A 股股东持股情况如下：
    股东姓名            股份数量（万股）                   持股比例
     胡明森                7,200.3672                       17.60%
     胡明高                7,200.3672                       17.60%
     胡明聪                7,200.3672                       17.60%
    平安创投               5,398.8985                       13.20%
     胡明光                4,320.2203                       10.56%
     胡合意                2,880.1469                       7.04%
  宁波智度德成              679.1843                        1.66%
  深圳架桥富凯              587.3918                        1.44%
  天津架桥富凯              312.4246                        0.76%
   北京金润禾               220.6320                        0.54%
    股东姓名                 股份数量（万股）                        持股比例
   社会流通股                   4,910.0000                           12.00%
      合计                     40,910.0000                           100.00%
    2017 年 4 月 6 日，公司披露关于持股 5%以上股东减持计划的公告，截至公告披
露日，平安创投持有上市公司 53,988,985 股股份，占本公司总股本比例 13.2%，平安
创投计划自本公告披露三个交易日后的二十四个月内以大宗交易方式，减持公司股份不
超过 53,988,985 股（占本公司股份总数的 13.2%），减持价格不低于白云电器上一个
会计年度经审计的每股净资产值及股票首次公开发行的价格。截至 2017 年 6 月 30 日，
平安创投减持 1,400,000 股，持股比例变动-0.35%。
    截至 2017 年 6 月 30 日，前十大 A 股股东持股情况如下：
                 股东姓名                         股份数量（万股）              持股比例
                  胡明森                             7,200.3672                 17.60%
                  胡明高                             7,200.3672                 17.60%
                  胡明聪                             7,200.3672                 17.60%
                  平安创投                           5,258.8985                 12.85%
                  胡明光                             4,320.2203                 10.56%
                  胡合意                             2,880.1469                  7.04%
                深圳架桥富凯                         503.4218                    1.23%
                天津架桥富凯                         267.7346                    0.65%
                  朱满棠                              91.9876                    0.22%
中国建设银行股份有限公司-华商盛世成长混合型
                                                      56.9974                    0.14%
                证券投资基金
                   合计                             34,980.5087                 85.49%
（二）最近六十个月的控制权变化情况
    截至本核查意见签署之日，上市公司最近六十个月不存在控制权变动的情形。
三、最近三年的主营业务发展情况
    白云电器的主营业务为成套开关控制设备的研发、制造、销售与服务，产品可分为
低压成套开关设备、中压成套开关设备、相关电力电子产品及气体绝缘金属封闭开关设
备（GIS）四大类。其中，用于配电领域的中、低压成套开关设备是公司的主导产品，
主要应用于冶金化工、石油石化、造纸、汽车等工业企业，轨道交通、机场、展览及体
育场馆、医院学校等公建设施，以及电网与各类发电厂的配电设施中，是上述领域的多
个行业龙头企业和重大工程项目所使用的核心设备。
    最近三年是经济发展进入新常态、国家产业结构调整的重要阶段，国内宏观经济增
长的不确定性因素增多。新常态下，全社会用电量进入中低速增长的新阶段，售电市场
改革加快推进，全国电网工程完成投资同比下降，输配电设备制造行业产能相对过剩，
大多数企业普遍采用招投标制采购，市场竞争非常激烈。
    在相对严峻的经济形势和市场环境下，公司根据自身发展情况，结合当前宏观经济
形势，聚焦电网、轨道交通、数据中心等重点行业积极布局，提前作出战略部署，以精
细化管理为主线，深入推行标准化管理、全面预算管理，完善内部控制体系和全面降本
增效，通过一系列有效的增收节支等经营措施，确保了经营业绩的平稳。
    2016 年，公司成功登陆 A 股市场，取得广州地铁 14.39 亿元供电系统设备总包合
同，全年实现营业收入 13.64 亿元，较 2015 年增长 7.93%。近三年，公司规模保持持
续稳健增长。
    总体来看，电力行业是国民经济的基础能源产业，在国民经济中占有极其重要的地
位，并与国民经济发展息息相关。近两三年来受宏观经济形势影响，电力产业进入一个
相对缓慢的调整期，国内电力需求增速放缓。但长期来看，我国电力工业将由规模扩张
型发展向质量效益型发展转变，发展质量明显提升、结构更加优化、科技含量显著加强，
电力建设和投资空间依然巨大。
四、主要财务数据及财务指标
    白云电器最近三年一期主要财务数据及财务指标如下：
                                                                           单位：万元
           资产负债项目         2017-5-31       2016-12-31    2015-12-31   2014-12-31
资产总计                            275,714         276,517      223,791      221,693
负债合计                              84,514         86,502       87,698       99,432
净资产                              191,200         190,015      136,093      122,261
           收入利润项目        2017 年 1-5 月   2016 年度     2015 年度    2014 年度
营业收入                              47,674        136,407      126,388      111,923
营业利润                               4,129         17,626       17,534       15,273
利润总额                               5,154         18,676       19,986       15,620
净利润                                     5,276            16,151              17,216       13,434
          现金流量项目             2017 年 1-5 月     2016 年度          2015 年度       2014 年度
经营活动产生的现金流量净额                -4,926            16,891              18,171       10,314
                                   2017 年 1-5 月      2016 年度         2015 年度        2014 年度
          主要财务指标
                                    /2017-5-31        /2016-12-31       /2015-12-31      /2014-12-31
资产负债率（%）                            30.65               31.28             39.19        44.85
毛利率（%）                                26.18               29.21             29.59        29.44
基本每股收益（元/股）                     0.1290            0.4070              0.4782       0.3732
注：1、毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；
2、净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/当期末归属于母公司所有者权益合计；
3、上市公司 2014 年、2015 年、2016 年财务数据已经审计，2017 年 1-5 月财务数据未经审计，
2017 年 1-5 月财务指标未做年化处理。
五、控股股东及实际控制人情况
（一）产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，白云电器与控股股东及实际控制人之间的产权及控制关系
如下：
             胡明森       胡明高       胡明聪         胡明光           胡合意
                 17.60%      17.60%        17.60%         10.56%          7.04%
                                   广州白云电器设备
                                     股份有限公司
（二）控股股东及实际控制人情况
姓名                  胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意
国籍                  中国
是否取得其他国家或
                      除胡明光拥有加拿大居留权外，其余均无其他国家或地区居留权。
地区居留权
                      胡明森自报告期始至 2016 年 12 月 29 日，担任公司董事长；胡明聪担任公
主要职业及职务        司总经理；胡明光担任总经理助理、低压元件事业部及母线事业部总监；
                      胡合意担任采购部副经理；胡明高无任职。
过去 10 年曾控股的境
                     无
内外上市公司情况
（三）其他持股在百分之十以上的法人股东
             单位负责
法人股东名                         组织机构               主要经营业务或管理活动等情
             人或法定   成立日期               注册资本
    称                               代码                             况
             代表人
                                                         投资兴办各类实业（具体项目另
                                                         行申报）；企业管理咨询、经济
深圳市平安
                        1992 年 11                       信息咨询（不含法律、行政法
创新资本投     谈清                19221023 400,000 万元
                         月 24 日     90                 规、国务院决定禁止及规定需
资有限公司
                                                         审批的项目）；黄金等贵金属的
                                                               投资、国内贸易。
六、最近三年重大资产重组情况
     2017 年 6 月 12 日，公司召开第五届董事会第五次董事会，审议通过《公司关于
收购卧龙电气集团浙江变压器有限公司 51%股权的议案》，白云电器拟收购卧龙电气集
团浙江变压器有限公司 51%股权，该等 51%股权交易价格为 6,630.00 万元。该次股权
转让已于 2017 年 7 月 11 日完成工商变更登记手续。
     除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。
七、白云电器及其现任董事、高级管理人员最近三年受到行政和刑事
处罚、涉及重大诉讼或者仲裁情况
     最近三年内，白云电器及其现任董事、高级管理人员均未受到与证券市场相关的行
政处罚（与证券市场明显无关的除外）和刑事处罚。
八、白云电器及其现任董事、监事、高级管理人员最近三年的诚信情
况
     最近三年内，白云电器及其现任董事、监事、高级管理人员不存在未按期偿还大额
债务、未履行承诺或受过证券交易所公开谴责的情况。
                     第三章        交易对方基本情况
    本次重组的交易对方为白云电气集团、17 家资产经营公司，桂林国投与湖州容睿
不参与本次交易。白云电气集团为上市公司实际控制人及其一致行动人投资控制的企业，
17 家资产经营公司的股东均为桂林电容员工，除共同投资桂林电容外，本次交易的交
易对方之间不存在关联关系。
一、发行股份购买资产交易对方
（一）白云电气集团
    1、白云电气集团基本情况
公司名称                  白云电气集团有限公司
统一社会信用代码          91440101231251149E
企业类型                  有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本                  12,380 万元
法定代表人                胡德良
成立日期                  1996 年 11 月 13 日
注册地址                  广州市白云区神山镇石龙墟当铺街１号
                          胡德健 25%，胡德宏 25%，胡德良 25%，胡德才 15%，伍世照
股权结构
                          10%
                          电气机械设备销售；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审
                          批项目）；投资管理服务；企业总部管理；能源技术研究、技术
经营范围
                          开发服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
                          经营活动）
    2、白云电气集团历史沿革
    （1）1996 年 11 月白云电气集团的设立
    1996 年 3 月 18 日，为响应政府号召，广州白云电器设备厂、白云开关厂、广州
市神山电镀制品有限公司、广州新宗华电器实业有限公司、广州国光纸品有限公司、广
州市白云机电设备安装工程公司、广州白云区珠江航务疏浚工程公司签署《组建广州市
白云电气（集团）有限公司协议书》，同意以广州白云电器设备厂为龙头企业，组建广
州市白云电气（集团）有限公司。
    1996 年 6 月 4 日，广州市白云区企业体制改革领导小组以穗云企改[1996]5 号《关
于同意设立广州市白云电气集团有限公司的批复》，同意以广州白云电器设备厂发起，
与其他 6 家企业联合组建广州市白云电气集团有限公司；集团公司注册资本为 18,000
万元，其中广州白云电器设备厂出资 14,595 万元，占总投资额的 81.08%；白云开关
厂出资 300 万元，占总投资的 1.67%；广州白云机电设备安装工程公司出资 30 万元，
占总投资额的 0.17%；广州白云珠江航务疏浚工程公司出资 200 万元，占总投资额的
1.11%；广州新宗华电器实业有限公司出资 1,665 万元，占总投资额的 9.25%；广州神
山电镀制品有限公司出资 950 万元，占总投资额的 5.28%，广州国光纸品有限公司出
资 260 万元，占总投资额的 1.44%。
    1996 年 6 月 24 日，就广州白云电器设备厂、白云开关厂拟设立“广州市白云电
气集团有限公司”获得广州市工商行政管理局的企业名称预先登记核准通知书。
    1996 年 10 月 25 日，广州市白云审计师事务所出具验字 960280 号《验资报告》，
验证白云电气集团申请的注册资本为 12,380 万元，实收注册资本 12,380 万元，其中
广州白云电器设备厂以实物资产 11,970 万元及货币 30 万元共出资 12,000 万元，占投
入资本的 96.93%；白云开关厂以实物资产出资 380 万元，占投入资本的 3.07%。
    1996 年 11 月 13 日，白云电气集团取得市工商行政管理局颁发的企业法人营业执
照，注册号为 23125114-9。
    白云电气集团设立时，股权结构如下：
  序号              股东姓名               出资额（万元）        出资比例
   1            广州白云电器设备厂            12,000             96.93%
   2              广州白云开关厂                380               3.07%
                 合计                         12,380              100%
    1996 年设立白云电气集团是为了响应政府有关部门关于设立集团的号召，在此情
况下，上市公司控股股东认为，若设立集团公司，由集团公司统一领导、管理集团各成
员，可促进各相关企业共同发展。但由于当时公司法实施时间不长，各方对如何设立企
业集团的认识和理解不一，以致在获得主管部门批复同意由白云电器设备厂等七家企业
设立白云电气集团后，在办理工商登记时又被要求仅以广州白云电器设备厂和白云开关
厂作为白云电气集团股东。
    在白云电气集团完成工商设立登记后，广州白云电器设备厂和白云开关厂成为了白
云电气集团的股东而非白云电气集团的下属公司，另外五家公司又没有与白云电气集团
形成直接产权关系。因此，白云电气集团设立后，上市公司控股股东认为，所设立的白
云电气集团并非真正意义的集团公司，不符合最初设立企业集团的目标。因此，由上市
公司控股股东实际控制的白云电器设备厂并未按白云电气集团设立的出资要求将有关
实物出资实际缴付，白云电气集团在设立后的几年内也未以自身名义进行生产、销售等
经营业务。直至 2004 年广州白云电器设备有限公司拟进行股改时，根据改制方案，广
州白云电器设备有限公司将所持白云电气集团股权全部转让，并由新股东完成对白云电
气集团的出资补足。
    （2）2004 年 8 月第一次股权转让
    2004 年 8 月 8 日，白云电气集团股东会通过决议，同意原股东广州白云电器设备
有限公司（原“广州白云电器设备厂”）将持有公司的 96.93%股权（对应出资额 12,000
万元）转让给胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才（广州白云电器设备有限公司
将其持有公司的 25%股权转让给胡德良，将其持有公司的 25%股权转让给胡德宏，将
其持有公司的 25%股权转让给胡德健，将其持有公司的 15%股权转让给胡德才，将其
持有公司的 6.93%股权转让给胡合意）；其他股东同意放弃优先购买权；同意广州白云
开关有限公司（原“广州白云开关厂”）将其持有公司的 3.07%股权（对应出资额 380 万
元）转让给胡合意；同意变更新章程。
    2004 年 8 月 8 日，广州白云电器设备有限公司、广州白云开关有限公司（转让方）
与胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才共同签署《股东股权转让协议》。
    2004 年 8 月 13 日，白云电气集团的全体股东共同签署了《广州市白云电气集团
有限责任公司章程》。
    2004 年 8 月 26 日，公司领取了换发后的注册号为 4401011105087 的《企业法人
营业执照》。
    在白云电气集团注册成立后，广州白云电器设备厂未将其对白云电气集团的实物出
资实际交付给白云电气集团，仍由广州白云电器设备厂占有、使用；而白云电气集团从
未开展任何生产和销售产品。因广州白云电器设备厂对白云电气集团的出资未实际缴纳，
广州白云电器设备厂于 2004 年 8 月将其所持白云电气集团 96.93%的股权（对应的出
资额为 12,000 万元）转让给胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才五人时，未实
际收取胡合意、胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才五人的股权转让款，并约定由后者补
足对白云电气集团的出资。
    2004 年 8 月 16 日，广州市大公会计师事务所有限公司出具了穗大师内验字（2004）
第 141 号《验资报告》，根据该验资报告白云电气集团的股权及出资变更为：胡德良出
资 3,095 万元，占注册资本的 25%，胡德宏出资 3,095 万元，占注册资本的 25%，胡
德健出资 3,095 万元，占注册资本的 25%，胡德才出资 1,857 万元，占注册资本的 15%，
胡合意出资 1,238 万元，占注册资本的 10%；截止 2004 年 8 月 13 日，白云电气集团
股东通过股权转让后注入的注册资本为 12,380 万元整。
    本次股权转让完成后，白云电气集团的股权结构如下：
  序号               股东姓名               出资额（万元）        出资比例
    1                   胡德良                  3,095               25%
    2                   胡德宏                  3,095               25%
    3                   胡德健                  3,095               25%
    4                   胡德才                  1,857               15%
    5                   胡合意                  1,238               10%
                 合计                          12,380               100%
    （3）2008 年 1 月第二次股权转让
    2008 年 1 月 8 日，白云电气集团股东会通过决议，同意胡合意将持有的白云电气
集团 10%的股权转让给伍倩雯。
    2008 年 1 月 8 日，胡合意与伍倩雯（伍倩雯为胡合意的女儿）签署《股东股权转
让协议》，由胡合意将其所持白云电气集团 10%的股权转让给伍倩雯，转让价格为 1,238
万元。
    此次股权转让后，白云电气集团持股情况如下：
  序号               股东姓名               出资额（万元）        出资比例
    1                   胡德良                  3,095               25%
    2                   胡德宏                  3,095               25%
    3                   胡德健                  3,095               25%
    4                   胡德才                  1,857               15%
    5                   伍倩雯                  1,238               10%
                 合计                          12,380               100%
    （4） 2017 年 2 月股权转让
    2017 年 2 月 7 日，伍倩雯与伍世照（伍世照为伍倩雯的弟弟）签署《股权转让协
议》，由伍倩雯将其所持白云电气集团 10%的股权转让给伍世照，转让价格为 1,238 万
元。此次转让完成后，白云电气集团持股情况如下：
  序号                    股东姓名                      出资额（万元）            出资比例
    1                         胡德良                        3,095                   25%
    2                         胡德宏                        3,095                   25%
    3                         胡德健                        3,095                   25%
    4                         胡德才                        1,857                   15%
    5                         伍世照                        1,238                   10%
                       合计                                12,380                   100%
    3、最近三年主营业务发展状况
    白云电气集团作为控股型公司，主营业务为自有资产的经营管理和对外投资，未来
业务发展集中于非电力领域投资。
    4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
    白云电气集团最近两年的主要财务数据（合并报表）如下：
                                                                                        单位：万元
         资产负债项目                      2016.12.31                        2015.12.31
           资产总计                        638,225.50                        531,084.07
           负债合计                        547,554.84                        446,254.46
          所有者权益                        90,670.66                         84,829.61
         收入利润项目                       2016 年度                         2015 年度
           营业收入                        156,826.84                        130,574.52
           利润总额                          8,346.56                          9,724.91
           净利润                            4,857.44                          7,217.88
         主要财务指标                  2016.12.31/2016 年度              2015.12.31/2015 年度
          资产负债率                         85.79%                            84.03%
注：以上数据未经审计
    5、与实际控制人之间的产权及控制关系
    截至本核查意见签署日，白云电气集团的控股股东为胡德良、胡德宏、胡德健、胡
德才、伍世照。白云电气集团产权及控制关系如下：
              胡德良       胡德宏          胡德健          胡德才     伍世照
                 25%           25%                 25%          15%      10%
                                         白云电气集团
      胡德良、胡德才、胡德健、胡德宏、伍世照、伍倩雯为白云电器控股股东及实际控
制人胡氏五兄妹之子女。2017 年 9 月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、
伍倩雯与白云电器实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致
行动协议书》，确认在协议生效之前 12 个月，胡德良、胡德才、胡德宏、胡德健、伍
世照、伍倩雯在白云电气集团股东会及董事会中就白云电气集团的重大经营事项进行决
策时，均与胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意保持一致行动，并约定在协议生
效后将继续保持一致行动。
      因此，截至本核查意见签署日，白云电气集团的实际控制人为胡德良、胡德宏、胡
德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意等十名胡氏家族成
员。
       6、白云电气集团下属公司情况
      截至本核查意见签署日，白云电气集团控股的子公司（单位）基本情况如下：
                                                     直接及间接持股
 序号                  企业名称                                         产业类别
                                                         比例
  1           广州市世科高新技术有限公司                 100%            投资管理
  2          南京电气（集团）有限责任公司                100%            电力设备
  3               南京电气科技有限公司                   100%            电力设备
  4           广州市明志五金制品有限公司                 52%          扬声器、五金件
  5                    桂林电容                          51%             电力设备
  6               广东尚泓投资有限公司                   100%            投资管理
  7               广东泓殿投资有限公司                   100%            投资管理
  8       广州市世科高新技术企业孵化器有限公司           100%         技术研究、咨询
  9               广州明德电力有限公司                   100%            节能技术
 10            BPG 国际贸易股份有限公司                  100%           进出口贸易
      截至本核查意见签署日，白云电气集团参股的子公司（单位）基本情况如下：
 序号                    企业名称                       持股比例       产业类别
     1        广州白云民泰村镇银行股份有限公司            10%           金融类
     2          广东华迪新能投资管理有限公司             3.33%         投资管理
     3          广州农村商业银行股份有限公司             0.18%          金融类
         7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
         胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照为白云电器控股股东及实际控制人胡氏
五兄妹之子女：
     序号            白云电器股东                   白云电气集团股东        关系
         1              胡明森                           胡德良             父子
         2              胡明高                           胡德宏             父子
         3              胡明聪                           胡德健             父子
         4              胡明光                           胡德才             父子
         5              胡合意                           伍世照             母子
         2017 年 9 月，胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照、伍倩雯与白云电器实
际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意签署了《一致行动协议书》。
         截至本核查意见签署日，白云电气集团未有向上市公司推荐董事或者高级管理人的
情况。
         8、白云电气集团及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者
仲裁情况
         截至本核查意见签署日，最近五年内，白云电气集团及其主要管理人员未受过行政
处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或者仲裁的情况。
         9、白云电气集团及其主要管理人员最近五年的诚信情况
         截至本核查意见签署日，最近五年内，白云电气集团及其主要管理人员最近五年内
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券
交易所纪律处分的情况。
二、支付现金购买资产交易对方
（一）桂林容乾
       1、桂林容乾基本情况
名称           桂林市容乾资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229530E
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     田方清
注册资本       255.722104 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容乾历史沿革
       桂林容乾成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006578(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,760,598.46 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）044 号验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容乾实收资本为人民币 2,760,598.46 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容乾设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
       1                   黄楚秋                    1,466,984.68        53.14%
       2                   李建德                    1,293,613.78        46.86%
                    合计                             2,760,598.46        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容乾召开股东会，同意黄楚秋将其持有的部分股权转让
给肖勤华等 25 人，同意李建德将其持有的股权转让给秦八五等 23 人。转让方与受让
方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容乾股东为黄楚秋等 49
人。
    2012 年 12 月 3 日，桂林容乾召开股东会，同意梁荣华将其持有的桂林容乾
70,015.18 元股权（占注册资本 2.536%）转让给唐旺先。双方于 2012 年 12 月 6 日签
署了股权转让协议。
    2017 年 3 月 14 日，桂林容乾召开股东会，同意黄燕忠将其持有的桂林容乾
20,004.34 元股权（占注册资本 0.725%）转让给吴金莲。双方于 2017 年 3 月 14 日签
署了股权转让协议。
    2017 年 5 月 12 日，桂林容乾召开股东会，同意何恒晞因病死亡其持有的桂林容
乾 70,015.18 元股权（占注册资本 2.536%）由其配偶吴金莲继承。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容乾股东会通过决议，同意桂林容乾的注册资本由
2,760,598.46 元减少至 2,557,221.04 元。其中，同意李清景减少对桂林容乾 40,008.67
元的出资额，同意吴洪波减少对桂林容乾 40,008.67 元的出资额，同意阳敬忠减少对桂
林容乾 60,013.01 元的出资额，同意吕林蔓减少对桂林容乾 20,004.34 元的出资额，同
意冯海忠减少对桂林容乾 43,342.73 元的出资额。
    3、最近三年主营业务发展状况
    桂林容乾自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
    4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                            单位：元
       资产负债项目               2016.12.31                 2015.12.31
         资产总计                 3,107,340.47               3,050,257.15
         负债合计                      -                           -
    所有者权益                3,107,340.47               3,050,257.15
       收入利润项目                2016 年度                   2015 年度
         营业收入                      -                           -
         利润总额                  517,382.84                 781,792.48
          净利润                   517,382.84                 781,792.48
       主要财务指标           2016.12.31/2016 年度       2015.12.31/2015 年度
     资产负债率（%）                   -                           -
注：以上数据未经审计。
    5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容乾的股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（元）      出资比例
 1               黄楚秋                70,015.18        2.738%
 2               肖秦华                70,015.18        2.738%
 3               周代媛                70,015.18        2.738%
 4               李翠云                70,015.18        2.738%
 5               林 峰                 66,681.12        2.608%
 6               谢伟雄                70,015.18        2.738%
 7               陈洪航                56,678.95        2.216%
 8               欧庆雄                50,010.84        1.956%
 9               徐文光                40,008.67        1.565%
 10             欧阳劲松               56,678.95        2.216%
 11              程耀远                70,015.18        2.738%
 12              周锡桂                36,674.62        1.434%
 13              张 翼                 63,347.07        2.477%
 14              李 群                 63,347.07        2.477%
 15              苑铁军                13,336.22        0.521%
 16              闫 石                 13,336.22        0.521%
 17              李彦辰                50,010.84        1.956%
 18              何少军                66,681.12        2.608%
 19              韦传飞                50,010.84        1.956%
 20              韦祖有                70,015.18        2.738%
 21              黎贤彩                70,015.18        2.738%
 22              龚 勋                 46,676.78        1.825%
 23              耿朝忠                63,347.07        2.477%
 24              唐英姿                70,015.18        2.738%
 25              秦八五                70,015.18        2.738%
 26              张德球                70,015.18        2.738%
 27              吴金莲                90,019.52        3.520%
 28              陈海斌                30,006.50        1.173%
序号            股东名称              出资额（元）              出资比例
 29              龙小勇                 70,015.18                2.738%
 30              曾广仲                 70,015.18                2.738%
 31              田方清                 60,013.01                2.347%
 32              金巧福                 70,015.18                2.738%
 33              林淑萍                 56,678.95                2.216%
 34              彭世孝                 70,015.18                2.738%
 35              梁耀勇                 70,015.18                2.738%
 36              张金瑞                 70,015.18                2.738%
 37              余国庆                 70,015.18                2.738%
 38              薛军生                 70,015.18                2.738%
 39              刘翊辉                 66,681.12                2.608%
 40              黎 艳                  56,678.95                2.216%
 41              曾俊明                 33,340.56                1.304%
 42              唐旺先                 70,015.18                2.738%
 43              黄荣闯                 26,672.45                1.043%
                 合 计                2,557,221.04               100%
       6、桂林容乾下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容乾无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容乾与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容乾及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容乾及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容乾及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容乾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（二）桂林容坤
       1、桂林容坤基本情况
名称           桂林市容坤资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     吴高文
注册资本       243.386098 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容坤历史沿革
       桂林容坤成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006543(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,777,268.76 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）048 号验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容坤实收资本为人民币 2,777,268.76 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容坤设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
       1                   黄楚秋                    1,443,646.32        51.98%
       2                   郑广金                    1,333,622.44        48.02%
                    合计                             2,777,268.76        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容坤召开股东会，同意郑广金将其持有的部分出资额转
让给李诚等 22 人，同意黄楚秋将其持有的出资额转让给罗少斌等 26 人。转让方与受
让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容坤股东为李诚等 49
人。
    2011 年 9 月 21 日，桂林容坤召开股东会，同意虞桂明将其持有的桂林容坤
26,672.45 元股权（占注册资本 0.960%）转让给朱继芬。双方于 2011 年 10 月 18 日
签署了股权转让协议。
    2013 年 5 月 22 日，桂林容坤召开股东会，同意黄青莲将其持有的桂林容坤
70,015.18 元股权（占注册资本 2.521%）转让给林峰。双方于 2013 年 5 月 22 日签署
了股权转让协议。
    2013 年 10 月 15 日，桂林容坤召开股东会，同意朱旭晖将其持有的桂林容坤
13,336.22 元股权（占注册资本 0.480%）转让给闫石。双方于 2014 年 7 月 2 日签署
了股权转让协议。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容坤股东会通过决议，同意桂林容坤的注册资本由
2,777,268.76 元减少至 2,433,860.98 元。其中，同意邓吉芳减少对桂林容坤 26,672.45
元的出资额，同意邓毅减少对桂林容坤 33,340.56 元的出资额，同意魏丽减少对桂林容
坤 43,342.73 元的出资额，同意伍漫江减少对桂林容坤 70,015.18 元的出资额，同意黄
葵减少对桂林容坤 53,344.90 元的出资额，同意赵达减少对桂林容坤 46,676.78 元的出
资额，同意郑广金减少对桂林容坤 70,015.18 元的出资额。
       3、最近三年主营业务发展状况
    桂林容坤自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
       4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                          单位：元
         资产负债项目                2016.12.31              2015.12.31
           资产总计                  3,129,607.52            3,065,066.78
           负债合计                   10,082.18                   -
          所有者权益                 3,119,525.34            3,065,066.78
         收入利润项目                 2016 年度               2015 年度
           营业收入                       -                       -
           利润总额                  492,552.84              766,897.74
            净利润                  492,552.84              766,897.74
         主要财务指标           2016.12.31/2016 年度    2015.12.31/2015 年度
    资产负债率（%）                 0.32                     -
注：以上数据未经审计。
       5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容坤的股权结构如下：
序号             股东名称             出资额（元）            出资比例
  1                  李 诚              46,676.78              1.918%
  2                  吴高文             70,015.18              2.877%
  3                  林 峰              70,015.18              2.877%
  4                  杜会香             70,015.18              2.877%
  5                  王丽娟             70,015.18              2.877%
  6                  方世仁             70,015.18              2.877%
  7                  刘 岚              70,015.18              2.877%
  8                  许帮昌             70,015.18              2.877%
  9                  虞家才             70,015.18              2.877%
 10                  李德发             70,015.18              2.877%
  11                 李 玲              16,670.28              0.685%
 12                  李 刚              13,336.22              0.543%
 13                  伍林玉             70,015.18              2.877%
 14                  马维勇             46,676.78              1.918%
 15                  王荣明             46,676.78              1.918%
 16                  蔡劲军             63,347.07              2.603%
 17                  邓桂容             46,676.78              1.918%
 18                  江 铁              43,342.73              1.781%
 19            黎道招（注）             70,015.18              2.877%
 20                  孙世云             53,344.90              2.192%
 21                  罗少斌             70,015.18              2.877%
 22                  陈继清             70,015.18              2.877%
 23                  黄龙发             70,015.18              2.877%
序号            股东名称               出资额（元）                 出资比例
 24              林登进                  70,015.18                   2.877%
 25              甘书安                  70,015.18                   2.877%
 26              赵观山                  70,015.18                   2.877%
 27              刘健林                  70,015.18                   2.877%
 28              白筱梅                  70,015.18                   2.877%
 29              闫 石                   13,336.22                   0.543%
 30             欧阳春兰                 66,681.12                   2.740%
 31              石 彪                   16,670.28                   0.685%
 32              郑美云                  30,006.50                   1.233%
 33              朱继芬                  26,672.45                   1.096%
 34              周汉元                  70,015.18                   2.877%
 35              马 庆                   20,004.34                   0.822%
 36              张 龙                   70,015.18                   2.877%
 37              黄明光                  70,015.18                   2.877%
 38              胡深元                  70,015.18                   2.877%
 39              陈绍彬                  70,015.18                   2.877%
 40              贝朝旺                  70,015.18                   2.877%
 41              张有都                  70,015.18                   2.877%
 42              陈丽贞                  63,347.07                   2.603%
                 合 计                  2,433,860.98                  100%
注：经桂林容坤确认，桂林容坤的股东黎道昭已过世，其亲属正在办理相关继承手续。
      6、桂林容坤下属公司情况
      截至本核查意见签署日，桂林容坤无下属控股子公司。
      7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
      截至本核查意见签署日，桂林容坤与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容坤及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容坤及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容坤及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容坤及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（三）桂林容通
       1、桂林容通基本情况
名称           桂林市容通资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     李东浩
注册资本       194.708876 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容通历史沿革
       桂林容通成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006641(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,350,509.56 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）045 号验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容通实收资本为人民币 2,350,509.56 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
    桂林容通设立时股权结构如下：
   序号                   股东姓名                 出资额（元）              出资比例
    1                         梁琮                   1,216,930.46            51.77%
    2                         李建德                 1,133,579.10            48.23%
                       合计                          2,350,509.56            100.00%
    2009 年 7 月 30 日，桂林容通召开股东会，同意李建德将其持有的部分出资额转
让给张幼林等 19 人，同意梁琮将其持有的部分出资额转让给张永凤等 28 人。转让方
与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容通股东为张幼
林等 49 人。
    2013 年 1 月 17 日，桂林容通召开股东会，同意陈郁团将其持有的桂林容通
26,672.45 元股权（占注册资本 1.135%）转让给赵家牵。双方于 2013 年 1 月 18 日签
署了股权转让协议。
    2016 年 11 月 30 日，桂林容通召开股东会，同意诸葛思柳将其持有的桂林容通
13,336.22 元股权（占注册资本 0.567%）转让给廖麟鹤。双方于 2016 年 11 月 30 日
签署了股权转让协议。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容通股东会通过决议，同意桂林容通的注册资本由
2,350,509.56 元减少至 1,947,088.76 元。其中，同意蔡绍日减少对桂林容通 70,015.18
元的出资额，同意周志平减少对桂林容通 50,010.84 元的出资额，同意唐立新减少对桂
林容通 63,347.07 元的出资额，同意刘少云减少对桂林容通 63,347.07 元的出资额，同
意 张 幼 林 减 少 对 桂 林容 通 33,340.56 元的出 资 额 ， 同 意 唐 茂 军减 少 对 桂 林 容 通
36,674.62 元的出资额，同意盘春艳减少对桂林容通 23,338.39 元的出资额，同意文忠
平减少对桂林容通 63,347.07 元的出资额。
    3、最近三年主营业务发展状况
    桂林容通自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
    4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                                     单位：元
          资产负债项目                  2016.12.31                      2015.12.31
            资产总计                   2,623,420.99                    2,579,001.61
            负债合计                         -                               -
          所有者权益                2,623,420.99           2,579,001.61
         收入利润项目                2016 年度               2015 年度
           营业收入                      -                       -
           利润总额                  394,895.16              586,230.32
            净利润                   394,895.16              586,230.32
         主要财务指标           2016.12.31/2016 年度    2015.12.31/2015 年度
    资产负债率（%）                  -                       -
注：以上数据未经审计。
       5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容通的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（元）            出资比例
 1                张荣胜                 70,015.18             3.596%
 2                葛邵林                 70,015.18             3.596%
 3                周平宽                 33,340.56             1.712%
 4                唐荣祥                 63,347.07             3.253%
 5                赵家牵                 26,672.45             1.370%
 6                陈凯宁                 56,678.95             2.911%
 7                张建云                 70,015.18             3.596%
 8                王金刚                 13,336.22             0.685%
 9                徐海蓉                 70,015.18             3.596%
 10               李长安                 70,015.18             3.596%
 11               彭寿玉                 70,015.18             3.596%
 12               周建国                 70,015.18             3.596%
 13               李建德                 70,015.18             3.596%
 14               梁 琮                  70,015.18             3.596%
 15               张永凤                 70,015.18             3.596%
 16               李 玉                  56,678.95             2.911%
 17               梁 曦                  53,344.90             2.740%
 18               李 俏                  50,010.84             2.568%
 19               陈佳龙                 70,015.18             3.596%
序号            股东名称              出资额（元）              出资比例
 20              李永芳                 53,344.90               2.740%
 21              梁 晨                  70,015.18               3.596%
 22              刘婉娜                 70,015.18               3.596%
 23              曾平安                 70,015.18               3.596%
 24              廖 斌                  16,670.28               0.856%
 25              黄强松                 26,672.45               1.370%
 26              李东浩                 50,010.84               2.568%
 27              廖麟鹤                 13,336.22               0.685%
 28              王 晶                  10,002.17               0.514%
 29              龙玉保                 40,008.67               2.055%
 30              叶柯含                 30,006.50               1.541%
 31              秦华忠                 26,672.45               1.370%
 32              翟宏平                 23,338.39               1.199%
 33              李 静                  13,336.22               0.685%
 34              於永泳                 6,668.11                0.340%
 35              唐军辉                 20,004.34               1.027%
 36              梁恩连                 40,008.67               2.055%
 37              李海燕                 40,008.67               2.055%
 38              叶顺成                 40,008.67               2.055%
 39              蒋科成                 70,015.18               3.596%
 40              梁 晖                  56,678.95               2.911%
 41              石忠仁                 36,674.62               1.884%
                 合   计              1,947,088.76               100%
       6、桂林容通下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容通无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容通与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容通及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容通及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容通及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容通及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（四）桂林容智
       1、桂林容智基本情况
名称           桂林市容智资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               9145030069022924X8
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     旷冬伟
注册资本       223.715167 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容智历史沿革
       桂林容智成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006705(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,533,882.66 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）056 号验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容智实收资本为人民币 2,533,882.66 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
    桂林容智设立时股权结构如下：
  序号                   股东姓名                出资额（元）          出资比例
    1                        卢有盟                1,720,372.96         67.89%
    2                        张传秀                  813,509.70         32.11%
                      合计                         2,533,882.66        100.00%
    2009 年 7 月 30 日，桂林容智召开股东会，同意卢有盟将其持有的部分出资额转
让给蒲建源等 32 人，同意张传秀将其持有的部分出资转让给程明等 15 人。转让方与
受让方于 2009 年 7-8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容智股东为卢有
盟等 49 人。
    2013 年 8 月 18 日，桂林容智召开股东会，同意李艳将其持有的桂林容智 23,338.39
元股权（占注册资本 0.921%）转让给周春红。双方于 2013 年 8 月 27 日签署了股权转
让协议。
    2016 年 8 月 12 日，桂林容智召开股东会，同意王东将其持有的桂林容智 43,342.73
元股权（占注册资本 1.711%）转让给廖麟鹤。双方于 2016 年 8 月 30 日签署了股权转
让协议。
    2017 年 5 月 22 日，桂林容智股东会通过决议，同意桂林容智的注册资本由
2,533,882.66 元减少至 2,237,151.67 元。同意雷琼艳减少对桂林容智 16,670.28 元的
出资额，同意刘意减少对桂林容智 43,342.73 元的出资额，同意曹善祥减少对桂林容智
70,015.18 元的出资额，同意左强林减少对桂林容智 56,678.95 元的出资额，同意程明
减少对桂林容智 16,670.28 元的出资额，同意周细香减少对桂林容智 70,015.18 元的出
资额，同意李大勇减少对桂林容智 23,338.39 元的出资额。
    3、最近三年主营业务发展状况
    桂林容智自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
    4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                               单位：元
         资产负债项目                 2016.12.31                  2015.12.31
           资产总计                   2,848,215.37                2,797,084.12
           负债合计                      -                       -
          所有者权益                2,848,215.37            2,797,084.12
         收入利润项目                2016 年度               2015 年度
           营业收入                      -                       -
           利润总额                 453,818.35              701,411.65
            净利润                  453,818.35              701,411.65
         主要财务指标           2016.12.31/2016 年度    2015.12.31/2015 年度
    资产负债率（%）                  -                       -
注：以上数据未经审计。
       5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容智的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（元）            出资比例
 1                卢有盟                 63,347.07             2.832%
 2                蒲建源                 70,015.18             3.130%
 3                黄有祥                 70,015.18             3.130%
 4                蒙兴和                 70,015.18             3.130%
 5                徐清洲                 70,015.18             3.130%
 6                苏荣春                 70,015.18             3.130%
 7                陆元柏                 70,015.18             3.130%
 8                张桂军                 66,681.12             2.981%
 9                莫国平                 46,676.78             2.086%
 10               刘 杰                  10,002.17             0.447%
 11               方雅梅                 40,008.67             1.788%
 12               唐旺先                 70,015.18             3.130%
 13               庞美钦                 66,681.12             2.981%
 14               黄桂发                 20,004.34             0.894%
 15               周春红                 46,676.78             2.086%
 16               吴维柏                 70,015.18             3.130%
 17               李兆林                 70,015.18             3.130%
 18               楼巧琴                 70,015.18             3.130%
序号            股东名称              出资额（元）             出资比例
 19              尹惠萍                70,015.18                3.130%
 20              刘 军                  6,668.11                0.298%
 21              陈 松                 16,670.28                0.745%
 22              凌旭树                70,015.18                3.130%
 23              尹惠莉                70,015.18                3.130%
 24              旷冬伟                70,015.18                3.130%
 25              邓柏生                70,015.18                3.130%
 26              张华宁                70,015.18                3.130%
 27              冯春林                 6,668.11                0.291%
 28              李贤君                43,342.73                1.937%
 29              张传秀                66,681.12                2.981%
 30              邹序永                16,670.28                0.745%
 31              廖麟鹤                43,342.73                1.937%
 32              周红日                16,670.28                0.745%
 33              唐佩香                70,015.18                3.130%
 34              葛铨伟                70,015.18                3.130%
 35              杨建荣                70,015.18                3.130%
 36              郑 华                 16,670.28                0.745%
 37              莫有发                70,015.18                3.130%
 38              黄非凡                70,015.18                3.130%
 39              蒋小莉                66,681.12                2.981%
 40              黄春华                53,344.90                2.385%
 41              张 琳                 53,344.90                2.385%
                 合 计                2,237,151.67              100%
       6、桂林容智下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容智无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容智与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容智及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容智及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容智及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容智及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（五）桂林容慧
       1、桂林容慧基本情况
名称           桂林市容慧资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229418F
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     王增文
注册资本       258.055947 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容慧历史沿革
       桂林容慧成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006617(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,667,244.93 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）049 号验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容慧实收资本为人民币 2,667,244.93 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
    桂林容慧设立时股权结构如下：
  序号                股东姓名               出资额（元）          出资比例
    1                     卢有盟             1,637,021.57           61.38%
    2                     莫阳生             1,030,223.36           38.62%
                   合计                      2,667,244.93          100.00%
    2009 年 7 月 30 日，桂林容慧召开股东会，同意卢有盟将其持有的出资额转让给
周卫军等 35 人、同意莫阳生将其持有的出资额转让给陈丽华等 14 人。转让方与受让
方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容慧股东为周卫军等 49
人。
    2011 年 4 月 22 日，桂林容慧召开股东会，同意黄香丽将其持有的桂林容慧
70,015.18 元股权（占注册资本 2.625%）中 50,000 元股权转让，其中 8,300 元转让给
刘韶林，8,300 元转让给张艳军，8,300 元转让给刘建军，8,400 元转让给谢厚强，8,300
元转让给李兵，84,00 元转让给黄有余。
    2011 年 8 月 12 日，桂林容慧召开股东会，同意蓝凌康将其持有的桂林容慧 26，
672.45 元股权（占注册资本 1.000%）转让，其中 5,000 元转让给刘韶林，5,300 元转
让给李兵，5,300 元转让给钟泰宇，5,300 元转让给杨永锋，5,772.45 元转让给黄有余；
同意潘荣将其持有的桂林容慧 33,340.56 元股权（占注册资本 1.250%）转让，其中 6,000
元转让给刘韶林，6,600 元转让给李兵，6,940.56 元转让给钟泰宇，6,000 元转让给杨
永锋，7,200 元转让给黄有余。转让方与受让方于 2011 年 8 月 18 日签署了股权转让协
议。
    2012 年 6 月 6 日，桂林容慧召开股东会，同意黎柏源将其持有的桂林容慧 26,672.45
元股权（占注册资本 1.000%）转让给张海宾。双方于 2012 年 6 月 8 日签署了股权转
让协议。
    2013 年 1 月 28 日，桂林容慧召开股东会，同意黄香丽将其持有的桂林容慧
20,015.18 元股权（占注册资本 0.750%）转让给闫石。双方于 2013 年 2 月 4 日签署
了股权转让协议。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容慧股东会通过决议，同意桂林容慧的注册资本由
2,667,244.93 元减少至 2,580,559.47 元。其中，同意雷元汉减少对桂林容慧 70,015.18
元的出资额，同意薛永红减少对桂林容慧 16,670.28 元的出资额。
      3、最近三年主营业务发展状况
      桂林容慧自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
      4、最近两年主要财务指标及财务报表
                                                                           单位：元
    资产负债项目                2016.12.31                2015.12.31
          资产总计                  3,041,300.32              2,972,650.36
          负债合计                   32,767.10                 22,684.92
         所有者权益                 3,008,533.22              2,949,965.44
    收入利润项目                 2016 年度                 2015 年度
          营业收入                        -                        -
          利润总额                  523,068.26                776,468.92
           净利润                   523,068.26                776,468.92
    主要财务指标           2016.12.31/2016 年度      2015.12.31/2015 年度
       资产负债率（%）                  1.08                     0.76
注：以上数据未经审计。
      5、与实际控制人之间的产权及控制关系
      截至本核查意见签署日，桂林容慧的股权结构如下：
序号            股东名称               出资额（元）              出资比例
  1              周卫军                  40,008.67               1.550%
  2              杨远健                  33,340.56               1.292%
  3              覃家佳                  26,672.45               1.034%
  4              莫华明                  20,004.34               0.775%
  5              王增文                  66,681.12               2.584%
  6              陈薪羽                  16,670.28               0.646%
  7              谭彦民                  43,342.73               1.680%
  8              顾风彪                  23,338.39               0.904%
  9              阳亮熹                  10,002.17               0.388%
序号    股东名称      出资额（元）   出资比例
10       李必春        20,004.34     0.775%
11       韦惠新        63,347.07     2.455%
12       张海宾        26,672.45     1.034%
13       廖奇彪        70,015.18     2.713%
14       卓佩琼        70,015.18     2.713%
15       高 惠         70,015.18     2.713%
16       刘韶林        89,315.18     3.461%
17       唐六妹        63,347.07     2.455%
18       周建娟        63,347.07     2.455%
19       张艳军        54,976.78     2.130%
20       刘建军        61,644.90     2.389%
21       钟泰宇        58,917.34     2.283%
22       谢厚强        78,415.18     3.039%
23       李莉军        70,015.18     2.713%
24       李 兵         83,547.07     3.238%
25       石国光        70,015.18     2.713%
26       王筠锦        16,670.28     0.646%
27       汤朝勇        70,015.18     2.713%
28       唐惠秋        70,015.18     2.713%
29       胡娇霞        46,676.78     1.809%
30       黄星俭        70,015.18     2.713%
31       戴晓勇        70,015.18     2.713%
32       陈丽华        70,015.18     2.713%
33       周 萍         70,015.18     2.713%
34       陈 黎         70,015.18     2.713%
35       谢俊杰        56,678.95     2.196%
36       杨永锋        81,915.18     3.174%
37     陈星纺（注）    70,015.18     2.713%
38       李 军         70,015.18     2.713%
序号           股东名称                 出资额（元）                 出资比例
 39              梁选炫                   70,015.18                   2.713%
 40              巫 秋                    63,347.07                   2.455%
 41              梁志刚                   70,015.18                   2.713%
 42              黄有余                   91,387.63                   3.543%
 43              汤华有                   70,015.18                   2.713%
 44              孙志文                   70,015.18                   2.713%
 45              闫 石                    20,015.18                   0.776%
                 合   计                2,580,559.47                  100%
注：经桂林容慧确认，桂林容慧的股东陈星纺已过世，其亲属正在办理相关继承手续
      6、桂林容慧下属公司情况
      截至本核查意见签署日，桂林容慧无下属控股子公司。
      7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
      截至本核查意见签署日，桂林容慧与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
      8、桂林容慧及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
      截至本核查意见签署日，桂林容慧及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
      9、桂林容慧及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      截至本核查意见签署日，桂林容慧及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（六）桂林容丰
      1、桂林容丰基本情况
名称           桂林市容丰资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229450T
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     刘杰
注册资本       191.375254 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容丰历史沿革
       桂林容丰成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006625(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,567,223.20 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）042 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容丰实收资本为人民币 2,567,223.20 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容丰设立时股权结构如下：
  序号                   股东姓名                   出资额（元）         出资比例
       1                     卢有盟                  1,640,335.60        63.90%
       2                     郑广金                  926,867.60          36.10%
                      合计                           2,567,223.20        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容丰召开股东会，同意卢有盟将其持有的出资额转让给
杨红萍等 33 人，同意郑广金将其持有的部分出资额转让给雷庆祝等 15 人。转让方与
受让方于 2009 年 7-8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容丰股东为杨红
萍等 49 人。
       2017 年 6 月 26 日，桂林容丰股东会通过决议，同意桂林容丰的注册资本由
2,567,223.20 元减少至 1,913,752.54 元。其中，同意雷庆祝、蒋桂秀分别减少对桂林
容丰 70,015.18 元的出资额，同意张德强减少对桂林容丰 46,676.78 元的出资额，同意
刘艳红减少对桂林容丰 53,344.90 元的出资额，同意刘维中减少对桂林容丰 70,015.18
元的出资额，同意孙浩、陆颖分别减少对桂林容丰 26,672.45 元的出资额，同意蒋冬桂
减少对桂林容丰 50,010.84 元的出资额，同意严杰减少对桂林容丰 56,678.95 元的出资
额，同意秦桂萍减少对桂林容丰 20,000.00 元的出资额，同意李文斌减少对桂林容丰
70,015.18 元的出资额，同意韦章华减少对桂林容丰 26,672.45 元的出资额，同意秦静
减少对桂林容丰 66,681.12 元的出资额。
       3、最近三年主营业务发展状况
       桂林容丰自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
       4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                        单位：元
         资产负债项目                2016.12.31              2015.12.31
           资产总计                  2,867,400.19            2,814,338.94
           负债合计                   10,082.18                     -
          所有者权益                 2,857,318.01            2,814,338.94
         收入利润项目                 2016 年度               2015 年度
           营业收入                       -                         -
           利润总额                  387,454.37              589,752.52
            净利润                   387,454.37              589,752.52
         主要财务指标           2016.12.31/2016 年度     2015.12.31/2015 年度
    资产负债率（%）                  0.35                       -
注：以上数据未经审计。
       5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容丰的股权结构如下：
 序号                股东名称            出资额（元）             出资比例
   1                  杨红萍               40,008.67              2.091%
   2                  林珈羽               43,342.73              2.265%
   3                  谢三锋               53,344.90              2.787%
   4                  陈有华               66,681.12              3.484%
   5                  林惠雄               40,008.67              2.091%
   6                  卢佩英               70,015.18              3.659%
   7                  秦桂萍               26,676.78              1.394%
序号    股东名称      出资额（元）    出资比例
 8       李少铸            6,668.11   0.342%
 9       陈立杰        40,008.67      2.091%
10       陆瑞球        70,015.18      3.659%
11       谢晓云        26,672.45      1.394%
12       刘 杰         70,015.18      3.659%
13       刘运保        36,674.62      1.916%
14       罗 烈         70,015.18      3.659%
15       郑仕勇        56,678.95      2.962%
16       李鹏程        16,670.28      0.871%
17       张延贞        70,015.18      3.659%
18       狄 卡         70,015.18      3.659%
19       傅建平        70,015.18      3.659%
20       余小木        63,347.07      3.310%
21       唐庆祝        16,670.28      0.871%
22       文建业        70,015.18      3.659%
23       葛息林        46,676.78      2.439%
24       石孑兑全      46,676.78      2.439%
25       李付钢        70,015.18      3.659%
26       秦安裕        43,342.73      2.265%
27       韦 生         70,015.18      3.659%
28       苏文业        40,008.67      2.091%
29       唐世有        53,344.90      2.787%
30       蒋 桂         53,344.90      2.787%
31       易志松        70,015.18      3.659%
32       蒋 平         53,344.90      2.787%
33     郑广金（注）    63,347.07      3.310%
34       李敏杰        23,338.39      1.220%
35       熊绍丰        70,015.18      3.659%
36       戴亚萍        70,015.18      3.659%
 序号              股东名称                 出资额（元）                 出资比例
     37             韦 凯                     46,676.78                   2.439%
                    合   计                 1,913,752.54                  100%
      注：郑广金代李勇军持有桂林容丰 3.310%的股权（对应出资额 63,347.07 元），郑广金实际不
持有桂林容丰的股权。
       6、桂林容丰下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容丰无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容丰与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容丰及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容丰及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容丰及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容丰及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（七）桂林容华
       1、桂林容华基本情况
名称            桂林市容华资产经营有限责任公司
类型            91450300690229362C
统一社会信
                有限责任公司（自然人投资或控股）
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     陈文业
注册资本       280.394123 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容华历史沿革
       桂林容华成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006692(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,980,646.21 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）043 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容华实收资本为人民币 2,980,646.21 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容华设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
       1                   贾明                      946,871.96          31.77%
       2                   陈文业                    2,033,774.25        68.23%
                    合计                             2,980,646.21        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容华召开股东会，同意陈文业将其持有的部分股权转让
给朱桂初等 31 人，同意贾明将其持有的部分股权转让给雷慧玲等 13 人。转让方与受
让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容华股东为雷慧玲等
46 人。
       2017 年 6 月 26 日，桂林容华股东会通过决议，同意桂林容华的注册资本由
2,980,646.21 元减少至 2,803,941.23 元。其中，同意朱桂初减少对桂林容华 70,015.18
元的出资额，同意龙菁华减少对桂林容华 36,674.62 元的出资额，同意周富财减少对桂
林容华 70,015.18 元的出资额。
       3、最近三年主营业务发展状况
       桂林容华自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
       4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                          单位：元
         资产负债项目               2016.12.31              2015.12.31
           资产总计                 3,360,846.22            3,298,037.02
           负债合计                      -                       -
          所有者权益                3,360,846.22            3,298,037.02
         收入利润项目                2016 年度               2015 年度
           营业收入                      -                       -
           利润总额                 567,518.24              864,214.84
            净利润                  567,518.24              864,214.84
         主要财务指标           2016.12.31/2016 年度    2015.12.31/2015 年度
    资产负债率（%）                  -                       -
注：以上数据未经审计。
       5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容华的股权结构如下：
 序号             股东名称              出资额（元）           出资比例
  1                  陈文业              70,015.18             2.497%
  2                  谢春蕾              43,342.73             1.546%
  3                  万月芳              70,015.18             2.497%
  4                  邓军林              50,010.84             1.784%
  5                  廖伟丽              50,010.84             1.784%
  6                  张 凌               70,015.18             2.497%
  7                  黄 艳               66,681.12             2.378%
  8                  莫国全              70,015.18             2.497%
  9                  陆爱林              70,015.18             2.497%
  10                 宁智平              70,015.18             2.497%
  11                 郑朝辉              70,015.18             2.497%
  12                 梁祥喜              70,015.18             2.497%
  13                 李 燕               50,010.84             1.784%
  14                 庞宇红              70,015.18             2.497%
  15                 陆寿林              70,015.18             2.497%
序号   股东名称   出资额（元）   出资比例
 16    杨子湖      70,015.18     2.497%
 17    严鹏章      70,015.18     2.497%
 18    简景深      70,015.18     2.497%
 19    文 斌       70,015.18     2.497%
 20    莫燕飞      56,678.95     2.021%
 21    林 坚       46,676.78     1.665%
 22    梁炳孝      70,015.18     2.497%
 23    黄裕福      70,015.18     2.497%
 24    杨勇坚      16,670.28     0.594%
 25    卜家其      70,015.18     2.497%
 26    项有协      70,015.18     2.497%
 27    何瑞武      70,015.18     2.497%
 28    李振伟      70,015.18     2.497%
 29    张宝昌      70,015.18     2.497%
 30    黄瑾屏      43,342.73     1.546%
 31    贾 明       70,015.18     2.497%
 32    雷慧玲      70,015.18     2.497%
 33    陆祥天      70,015.18     2.497%
 34    韦 炜       70,015.18     2.497%
 35    阳德龙      70,015.18     2.497%
 36    吴文晟      70,015.18     2.497%
 37    刘学俊      70,015.18     2.497%
 38    黄贤光      70,015.18     2.497%
 39    张素英      70,015.18     2.497%
 40    周建伟      70,015.18     2.497%
 41    陈佳伟      70,015.18     2.497%
 42    马燕芳      70,015.18     2.497%
 43    卢政武      70,015.18     2.497%
 序号            股东名称                 出资额（元）          出资比例
                  合    计                2,803,941.23           100%
       6、桂林容华下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容华无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容华与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容华及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容华及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容华及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容华及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（八）桂林容兴
       1、桂林容兴基本情况
名称           桂林市容兴资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229346N
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     黎钦文
注册资本       254.055080 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
    2、桂林容兴历史沿革
    桂林容兴成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006668(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,957,307.82 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）041 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容兴实收资本为人民币 2,957,307.82 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
    桂林容兴设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
    1                      黎钦文                    2,233,817.63        75.54%
    2                      吴振全                    723,490.19          24.46%
                    合计                             2,957,307.82        100.00%
    2009 年 7 月 30 日，桂林容兴召开股东会，同意吴振全将其持有的部分出资额转
让给俸顺华等 10 人，同意黎钦文将其持有的部分出资额转让给王晓耕等 32 人。转让
方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容兴股东为王
晓耕等 44 人。
    2017 年 3 月 9 日，桂林容兴召开股东会，同意原股东周盛志因病死亡其持有的桂
林容兴 70,015.18 元股权（占注册资本 2.368%）由其胞弟周书余继承。
    2017 年 3 月 21 日，桂林容兴召开股东会，同意何立志将其持有的桂林容兴
56,678.95 元股权（占注册资本 1.917%）转让给赵家牵。双方于 2017 年 3 月 21 日签
署了股权转让协议。
    2017 年 5 月 19 日，桂林容兴股东会通过决议，同意桂林容兴的注册资本由
2,957,307.82 元减少至 2,540,550.80 元。其中，同意彭六九、唐瑞鸿、王柏年、袁海
波分别减少对桂林容兴 70,015.18 元的出资额，同意曾庆宏减少对桂林容兴 43,342.73
元、伍跃减少对桂林容兴 60,013.01 元的出资额、同意于忠全减少对桂林容兴 33，340.56
元的出资额。
       3、最近三年主营业务发展状况
       桂林容兴自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
       4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                           单位：元
         资产负债项目                2016.12.31              2015.12.31
           资产总计                  3,318,373.10            3,250,667.28
           负债合计                   10,082.18                     -
          所有者权益                 3,308,290.92            3,250,667.28
         收入利润项目                 2016 年度               2015 年度
           营业收入                       -                         -
           利润总额                  514,922.46              764,408.18
            净利润                   514,922.46              764,408.18
         主要财务指标           2016.12.31/2016 年度     2015.12.31/2015 年度
    资产负债率（%）                  0.30                       -
注：以上数据未经审计。
       5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容兴的股权结构如下：
 序号            股东名称               出资额（元）              出资比例
  1            俸顺华（注 1）             70,015.18               2.756%
  2                  叶亚华               70,015.18               2.756%
  3                  陈群珍               70,015.18               2.756%
  4                  谢 平                70,015.18               2.756%
  5                  杨定福               70,015.18               2.756%
  6                  颜炳兴               70,015.18               2.756%
  7                  王 强                33,340.56               1.312%
  8                  阮少平               70,015.18               2.756%
  9            黎钦文（注 2）            210,045.54               8.266%
  10                 王晓耕               70,015.18               2.756%
  11                 李军毅               53,344.90               2.100%
  12                 吕复兴               70,015.18               2.756%
 序号           股东名称                 出资额（元）                  出资比例
  13             石建荣                    70,015.18                    2.756%
  14             李广宝                    63,347.07                    2.493%
  15             曾宪珠                    70,015.18                    2.756%
  16             赵 艳                     70,015.18                    2.756%
  17             马昌勇                    70,015.18                    2.756%
  18             何宗营                    70,015.18                    2.756%
  19             谢厚章                    70,015.18                    2.756%
  20             陆 红                     63,347.07                    2.493%
  21             陈伟生                    70,015.18                    2.756%
  22             徐振春                    70,015.18                    2.756%
  23             高 农                     70,015.18                    2.756%
  24             郭昭勇                    33,340.56                    1.312%
  25             赵家牵                    56,678.95                    2.231%
  26             韩 勇                     56,678.95                    2.231%
  27             周 超                     16,670.28                    0.656%
  28             付成琼                    70,015.18                    2.756%
  29             王冠祥                    70,015.18                    2.756%
  30             王上才                    70,015.18                    2.756%
  31             彭颖晞                    66,681.12                    2.625%
  32             谢群颖                    70,015.18                    2.756%
  33             顺福湘                    70,015.18                    2.756%
  34             莫诩标                    70,015.18                    2.756%
  35             谢 驰                     66,681.12                    2.625%
  36             周书余                    70,015.18                    2.756%
  37         吴振全（注 3）                70,015.18                    2.756%
                 合   计                 2,540,550.80                   100%
注 1：经桂林容兴确认，桂林容兴的股东俸顺华已过世，其亲属正在办理相关继承手续。
注 2：黎钦文代王桂华持有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元），代胡林芳持有桂
林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元），黎钦文实际持有桂林容兴 2.756%的股权（对
应出资额 70,015.18 元）。
注 3：吴振全代刘伯仁持有桂林容兴 2.756%的股权（对应出资额 70,015.18 元），吴振全实际不持
有桂林容兴的股权。
     6、桂林容兴下属公司情况
     截至本核查意见签署日，桂林容兴无下属控股子公司。
     7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
     截至本核查意见签署日，桂林容兴与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
     8、桂林容兴及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
     2017 年 8 月，原桂林容兴股东王柏年以桂林容兴、桂林电容为被告向桂林市七星
区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求向王柏年返还原先所持的桂林容兴股权；（2）
请求确认王柏年系桂林容兴的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9
月 5 日做出判决，驳回王柏年的诉讼请求。截至本核查意见签署日，因王柏年未在上诉
期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、桂林电容已取得桂林市七星区人民
法院出具的判决生效证明书。
     除上述诉讼外，截至本核查意见签署日，桂林容兴及其主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
     9、桂林容兴及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本核查意见签署日，桂林容兴及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（九）桂林容昌
     1、桂林容昌基本情况
名称           桂林市容昌资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     于萍
注册资本       289.729482 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容昌历史沿革
       桂林容昌成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006676 (1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,197,359.88 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）055 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容昌实收资本为人民币 3,197,359.88 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容昌设立时股权结构如下：
  序号                   股东姓名                   出资额（元）         出资比例
       1                     岳毅强                  1,740,377.34        54.43%
       2                     于萍                    1,456,982.54        45.57%
                      合计                           3,197,359.88        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容昌召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给
齐秀兰等 27 人，同意于萍将其持有的部分出资额转让给李爱萍等 22 人。转让方与受
让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容昌股东为齐秀兰等
50 人。
       2012 年 8 月 20 日，桂林容昌召开股东会，同意何日强将其持有的桂林容兴
13,336.00 元股权（占注册资本 0.417%）转让给廖麟鹤。双方于 2012 年 8 月 17 日签
署了股权转让协议。
       2017 年 6 月 26 日，桂林容昌股东会通过决议，同意桂林容昌的注册资本由
3,197,359.88 元减少至 2,897,294.82 元。其中，同意卢艳减少对桂林容昌 53,344.90
元的出资额，同意贺志伟减少对桂林容昌 50,010.84 元的出资额，同意罗杰减少对桂林
容昌 43,342.73 元的出资额，同意杨明华减少对桂林容昌 20,004.34 元的出资额，同意
黎建华减少对桂林容昌 63,347.07 元的出资额，同意王寿林减少对桂林容昌 70,015.18
元的出资额。
      3、最近三年主营业务发展状况
      桂林容昌自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
      4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                       单位：元
    资产负债项目                2016.12.31               2015.12.31
          资产总计                  3,602,273.62            3,535,794.89
          负债合计                       -                        -
         所有者权益                 3,602,273.62            3,535,794.89
    收入利润项目                 2016 年度               2015 年度
          营业收入                       -                        -
          利润总额                  600,594.15               917,264.14
           净利润                   600,594.15               917,264.14
    主要财务指标           2016.12.31/2016 年度     2015.12.31/2015 年度
       资产负债率（%）                   -                        -
注：以上数据未经审计。
      5、与实际控制人之间的产权及控制关系
      截至本核查意见签署日，桂林容昌的股权结构如下：
序号            股东名称                出资额（元）             出资比例
  1                 齐秀兰                70,015.18              2.417%
  2                 于昌宇                63,347.07              2.186%
  3                 李小军                70,015.18              2.417%
  4                 邹榕跃                70,015.18              2.417%
  5                 姚良新                70,015.18              2.417%
  6                 傅 琳                 70,015.18              2.417%
序号   股东名称   出资额（元）   出资比例
 7     马宗良      70,015.18     2.417%
 8     李国华      70,015.18     2.417%
 9     秦喜来      70,015.18     2.417%
 10    廖麟鹤      83,351.18     2.871%
 11    黄启彪      70,015.18     2.417%
 12    简肖莲      70,015.18     2.417%
 13    伍华强      70,015.18     2.417%
 14    曾玉华      70,015.18     2.417%
 15    庞 敏       63,347.07     2.186%
 16    何日强      83,351.63     2.871%
 17    白莉珍      43,342.73     1.496%
 18    寒晓风      70,015.18     2.417%
 19    黄永晖      70,015.18     2.417%
 20    邓雅群      63,347.07     2.186%
 21    向 洋       33,340.56     1.151%
 22    陈惠军      70,015.18     2.417%
 23    黎秀娟      70,015.18     2.417%
 24    张燕玲      53,344.90     1.841%
 25    于 萍       70,015.18     2.417%
 26    李爱萍      70,015.18     2.417%
 27    于 华       70,015.18     2.417%
 28    裘国华      70,015.18     2.417%
 29    郭明军      70,015.18     2.417%
 30    王海英      53,344.90     1.841%
 31    黄立中      70,015.18     2.417%
 32    罗东桂      33,340.56     1.151%
 33    罗 斌       66,681.12     2.301%
 34    梁艳芳      46,676.78     1.611%
 35    杨启进      70,015.18     2.417%
 36    覃 立       40,008.67     1.381%
序号            股东名称              出资额（元）              出资比例
 37              黄秀光                 70,015.18               2.417%
 38              何振海                 70,015.18               2.417%
 39              梁军华                 70,015.18               2.417%
 40              谢集兰                 70,015.18               2.417%
 41              肖安华                 70,015.18               2.417%
 42              周福欢                 70,015.18               2.417%
 43              蔡小宁                 70,015.18               2.417%
 44              关峻峰                 70,015.18               2.417%
                 合   计              2,897,294.82               100%
      6、桂林容昌下属公司情况
      截至本核查意见签署日，桂林容昌无下属控股子公司。
      7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
      截至本核查意见签署日，桂林容昌与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
      8、桂林容昌及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
      2017 年 8 月，原桂林容昌股东王寿林以桂林容昌、桂林电容为被告向桂林市七星
区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求向王寿林返还原先所持的桂林容昌的股权；（2）
请求确认王寿林系桂林容昌的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9
月 8 日做出判决，驳回王寿林的诉讼请求。截至本核查意见签署日，因王寿林未在上诉
期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容昌、桂林电容已取得桂林市七星区人民
法院出具的判决生效证明书。
      除上述诉讼外，截至本核查意见签署日，桂林容昌及其主要管理人员最近五年内未
受到过行政处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政
处罚案件；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立
案调查的情形。
       9、桂林容昌及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容昌及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（十）桂林容盛
       1、桂林容盛基本情况
名称           桂林市容盛资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229514Q
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     谭六生
注册资本       291.063103 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容盛历史沿革
       桂林容盛成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006551(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,097,338.17 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）047 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容盛实收资本为人民币 3,097,338.17 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容盛设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
       1                   岳毅强                    2,003,767.74        64.69%
       2                   郑广金                    1,093,570.43        35.31%
                    合计                             3,097,338.17        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容盛召开股东会，同意岳毅强将其持有的部分出资额转
让给简天宝等 29 人，同意郑广金将其持有的出资额转让给李月德等 18 人。转让方与
受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容盛股东为简天宝
等 48 人。
    2011 年 10 月 31 日，桂林容盛召开股东会，同意王丽珍将其持有的桂林容盛
126,694.13 元股权中的 56,678.95 元股权（占注册资本 1.830%）转让，其中 28,339.48
（占注册资本 0.915%）转让给李俏，28,339.47（占注册资本 0.915%）转让给朱继芬。
转让方与受让方于 2011 年 10 月 31 日签署了股权转让协议。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容盛股东会通过决议，同意桂林容盛的注册资本由
3,097,338.17 元减少至 2,910,631.03 元。其中，同意郑锦秀减少对桂林容盛 70,015.18
元的出资额，同意伍湘江减少对桂林容盛 46,676.78 元的出资额，同意覃日光减少对桂
林容盛 70,015.18 元的出资额。
    3、最近三年主营业务发展状况
    桂林容盛自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
    4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                         单位：元
       资产负债项目                 2016.12.31                 2015.12.31
         资产总计                   3,491,150.89               3,425,138.89
         负债合计                        -                          -
    所有者权益                  3,491,150.89               3,425,138.89
       收入利润项目                  2016 年度                  2015 年度
         营业收入                        -                          -
         利润总额                   589,925.26                 896,478.52
             净利润                 589,925.26                 896,478.52
       主要财务指标             2016.12.31/2016 年度       2015.12.31/2015 年度
     资产负债率（%）                     -                          -
注：以上数据未经审计。
    5、与实际控制人之间的产权及控制关系
    截至本核查意见签署日，桂林容盛的股权结构如下：
序号    股东名称      出资额（元）   出资比例
 1     岳毅强（注）    143,364.41    4.926%
 2       简天宝        70,015.18     2.405%
 3       石 军         66,681.12     2.291%
 4       赵 婧         70,015.18     2.405%
 5       麻望群        70,015.18     2.405%
 6       刘旭琳        53,344.90     1.833%
 7       韦明孙        70,015.18     2.405%
 8       叶汉光        70,015.18     2.405%
 9       王丽珍        70,015.18     2.405%
 10      李 俏         28,339.48     0.974%
 11      朱继芬        28,339.47     0.974%
 12      谢 伟         53,344.90     1.833%
 13      刘海伊        70,015.18     2.405%
 14      郭丹平        70,015.18     2.405%
 15      阎 琼         63,347.07     2.176%
 16      周木兰        56,678.95     1.947%
 17      程荣希        70,015.18     2.405%
 18      王 凯         53,344.90     1.833%
 19      董良志        70,015.18     2.405%
 20      廖国义        70,015.18     2.405%
 21      郑秋华        70,015.18     2.405%
 22      刘绍忠        70,015.18     2.405%
 23      欧阳小立      46,676.78     1.604%
 24      张 羽         26,672.45     0.922%
 25      黄士珍        40,008.67     1.375%
 26      陈 林         70,015.18     2.405%
 27      陈汝雄        70,015.18     2.405%
 28      周 剑         36,674.62     1.260%
 29      温国宪        70,015.18     2.405%
序号           股东名称                 出资额（元）                  出资比例
 30             郭莉华                   70,015.18                    2.405%
 31             李月德                   70,015.18                    2.405%
 32             黄权兴                   70,015.18                    2.405%
 33             陈光明                   56,678.95                    1.947%
 34             文大明                   53,344.90                    1.833%
 35             卿熙志                   70,015.18                    2.405%
 36             黎 嵩                    53,344.90                    1.833%
 37             潘 英                    70,015.18                    2.405%
 38             黄 孜                    56,678.95                    1.947%
 39             秦 刚                    63,347.07                    2.176%
 40             韦桂孙                   70,015.18                    2.405%
 41             谭笑梅                   63,347.07                    2.176%
 42             陈卫东                   53,344.90                    1.833%
 43             李彦才                   43,342.73                    1.489%
 44             李滨林                   63,347.07                    2.176%
 45             谭六生                   70,015.18                    2.405%
 46             蒋 林                    26,672.45                    0.922%
 47             罗日荣                   70,015.18                    2.405%
                合   计                 2,910,631.03                   100%
注：岳毅强代罗旭明持有桂林容盛 0.574%的股权（对应出资额 16670.28 元），代陆建生持有桂林
容盛 2.405%的股权（对应出资额 70,015.18 元），代李栩持有桂林容盛 1.947%的股权（对应出资
额 56,678.95 元），岳毅强实际不持有桂林容盛的股权。
      6、桂林容盛下属公司情况
      截至本核查意见签署日，桂林容盛无下属控股子公司。
      7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
      截至本核查意见签署日，桂林容盛与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容盛及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容盛及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容盛及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容盛及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（十一）桂林容高
       1、桂林容高基本情况
名称           桂林市容高资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229338U
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     莫阳生
注册资本       231.383712 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容高历史沿革
       桂林容高成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006633(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,553,886.99 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）051 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容高实收资本为人民币 2,553,886.99 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
    桂林容高设立时股权结构如下：
  序号                 股东姓名             出资额（元）          出资比例
    1                   岳毅强              1,593,678.83          62.40%
    2                   莫阳生               960,208.16           37.60%
                 合计                       2,553,886.99          100.00%
    2009 年 7 月 30 日，桂林容高召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给
陈汝明等 33 人，同意莫阳生将其持有的部分出资额转让给卢常成等 14 人。转让方与
受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容高股东为陈汝明
等 48 人。
    2013 年 6 月 13 日，桂林容高召开股东会，同意周景福将其持有的桂林容高
10,000.00 元股权（占注册资本 0.300%）转让给莫阳生。双方于 2013 年 6 月 13 日签
署了股权转让协议。
    2014 年 12 月 26 日，桂林容高召开股东会，同意周景福将其持有的桂林容高
23,340.56 元股权（占注册资本 1.005%）转让给莫阳生。双方于 2015 年 1 月 13 日签
署了股权转让协议。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容高股东会通过决议，同意桂林容高的注册资本由
2,553,886.99 元减少至 2,313,837.12 元。其中，同意张卫锋减少对桂林容高 33,340.56
元的出资额，同意王桂华减少对桂林容高 70,015.18 元的出资额，同意李峰减少对桂林
容高 43,342.73 元的出资额，同意吴秀亮减少对桂林容高 23,338.39 元的出资额，同意
秦毅减少对桂林容高 20,004.34 元的出资额，同意莫阳生减少对桂林容高 50,008.67 元
的出资额。
    2017 年 8 月 15 日，桂林容高召开股东会，同意陆金德将其持有的桂林容高
70,015.18 元股权（占注册资本 3.0260%）转让给张传秀。双方于 2017 年 7 月 21 日
签署了股权转让协议。
    3、最近三年主营业务发展状况
    桂林容高自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
    4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                         单位：元
    资产负债项目               2016.12.31              2015.12.31
          资产总计                 2,867,171.06            2,814,600.11
          负债合计                      -                       -
         所有者权益                2,867,171.06            2,814,600.11
    收入利润项目                2016 年度               2015 年度
          营业收入                      -                       -
          利润总额                 469,061.49              696,315.95
           净利润                  469,061.49              696,315.95
    主要财务指标           2016.12.31/2016 年度    2015.12.31/2015 年度
       资产负债率（%）                  -                       -
注：以上数据未经审计。
      5、与实际控制人之间的产权及控制关系
      截至本核查意见签署日，桂林容高的股权结构如下：
序号            股东名称              出资额（元）            出资比例
  1                 陈汝明              70,015.18              3.026%
  2                 蒋丽萍              70,015.18              3.026%
  3                 潘 鸿               63,347.07              2.738%
  4                 何有寿              70,015.18              3.026%
  5                 莫秀珍              16,670.28              0.720%
  6                 余汉凌              70,015.18              3.026%
  7                 杨 海               63,347.07              2.738%
  8                 莫彩俪              26,672.45              1.153%
  9                 陆海英              70,015.18              3.026%
 10                 刘曼希              53,344.90              2.305%
 11                 张传秀              70,015.18              3.026%
 12                 李 剑               26,672.45              1.153%
 13                 陶 勇               40,008.67              1.729%
 14                 秦双桥              70,015.18              3.026%
 15                 黄青波              26,672.45              1.153%
序号           股东名称                  出资额（元）                 出资比例
 16             李昌协                    70,015.18                    3.026%
 17             王旭清                    70,015.18                    3.026%
 18             彭天养                    70,015.18                    3.026%
 19             陈玉敏                    40,008.67                    1.729%
 20             唐尚杰                    33,340.56                    1.441%
 21             李国雷                    30,006.50                    1.297%
 22             梁 校                     23,338.39                    1.009%
 23             唐迎春                    40,008.67                    1.729%
 24             林 祥                     43,342.73                    1.873%
 25             容小军                    43,342.73                    1.873%
 26             吴洪亮                    70,015.18                    3.026%
 27             覃海燕                    30,006.50                    1.297%
 28             卢常成                    13,336.22                    0.576%
 29             郭 莉                     46,676.78                    2.017%
 30             赵 敏                     70,015.18                    3.026%
 31             顾惜民                    70,015.18                    3.026%
 32             罗 恩                     63,347.07                    2.738%
 33             刘 颐                     70,015.18                    3.026%
 34             卢 岗                     70,015.18                    3.026%
 35             蒋志全                    70,015.18                    3.026%
 36             全爱明                    30,006.50                    1.297%
 37             刘 俊                     63,347.07                    2.738%
 38             丁明和                    70,015.18                    3.026%
 39             黄善凡                    16,670.28                    0.720%
 40             尚 明                     70,015.18                    3.026%
 41             黄开秀                    56,678.95                    2.450%
 42          莫阳生（注）                 163,370.92                   7.059%
                合   计                  2,313,837.12                  100%
注：莫阳生代黄开凡持有桂林容高持有 3.026%的股权（对应出资额 70,015.18 元），代丁秋婵持
有桂林容高持有 3.026%的股权（对应出资额 70,015.18 元），莫阳生实际持有桂林容高 1.007%的
股权（对应出资额 23,340.56 元）。
       6、桂林容高下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容高无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容高与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容高及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容高及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容高及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容高及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（十二）桂林容瞻
       1、桂林容瞻基本情况
名称           桂林市容瞻资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229274X
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     岳毅强
注册资本       224.881546 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
    2、桂林容瞻历史沿革
    桂林容瞻成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006609(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,610,565.97 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）057 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容瞻实收资本为人民币 2,610,565.97 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
    桂林容瞻设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
    1                      岳毅强                    1,433,644.15        54.92%
    2                      黄展                      1,176,921.82        45.08%
                    合计                             2,610,565.97        100.00%
    2009 年 7 月 30 日，桂林容瞻召开股东会，同意岳毅强将其持有的部分出资额转
让给刘玉宇等 24 人，同意黄展将其持有的部分出资额转让给王实斌等 23 人。转让方
与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容瞻股东为岳毅
强等 49 人。
    2012 年 10 月 12 日，桂林容瞻召开股东会，同意姜贵将其持有的桂林容瞻
70,015.18 元股权（占注册资本 2.682%）转让给赵彦军。双方于 2012 年 10 月 11 日
签署了股权转让协议。
    2013 年 1 月 26 日，桂林容瞻召开股东会，同意周云慧将其持有的桂林容瞻
70,015.18 元股权（占注册资本 2.682%）转让给李猛。双方于 2013 年 1 月 26 日签署
了股权转让协议。
    2015 年 1 月 21 日，桂林容瞻召开股东会，同意赵彦军将其持有的桂林容瞻
70,015.18 元股权（占注册资本 2.682%）转让给吴永利。双方于 2015 年 1 月 29 日签
署了股权转让协议。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容瞻股东会通过决议，同意桂林容瞻的注册资本由
2,610,565.97 元减少至 2,248,815.46 元。其中，同意钟金仁减少对桂林容瞻 16,670.28
元的出资额，同意陈登科减少对桂林容瞻 23,338.39 元的出资额，同意韦翔减少对桂林
容瞻 10,002.17 元的出资额，同意陈忠减少对桂林容瞻 53,344.90 元的出资额，同意刘
喜辛减少对桂林容瞻 16,670.28 元的出资额，同意王家红减少对桂林容瞻 70,015.18 元
的出资额，同意吴永利减少对桂林容瞻 45,015.18 元的出资额，同意黄玉容减少对桂林
容瞻 56,678.95 元的出资额，同意蔡海勇减少对桂林容瞻 70,015.18 元的出资额。
      3、最近三年主营业务发展状况
      桂林容瞻自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
      4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                            单位：元
    资产负债项目                2016.12.31               2015.12.31
          资产总计                  2,930,865.57            2,879,407.73
          负债合计                       -                         -
         所有者权益                 2,930,865.57            2,879,407.73
    收入利润项目                 2016 年度               2015 年度
          营业收入                       -                         -
          利润总额                  456,244.38               749,342.13
           净利润                   456,244.38               749,342.13
    主要财务指标           2016.12.31/2016 年度     2015.12.31/2015 年度
       资产负债率（%）                   -                         -
注：以上数据未经审计。
      5、与实际控制人之间的产权及控制关系
      截至本核查意见签署日，桂林容瞻的股权结构如下：
序号            股东名称               出资额（元）              出资比例
  1                 刘玉宇               53,344.90               2.372%
  2                 岳毅强               70,015.18               3.113%
  3                 龙春凤               70,015.18               3.113%
  4                 刘明恩               70,015.18               3.113%
  5                 李 猛                70,015.18               3.113%
  6                 张 婷                46,676.78               2.076%
序号     股东名称       出资额（元）   出资比例
 7        李 燕          70,015.18     3.113%
 8        元建宇         33,340.56     1.483%
 9        卫继光         20,004.34     0.890%
10        杨 勇          33,340.56     1.483%
11        陈绍忠         70,015.18     3.113%
12        黄 荣          33,340.56     1.483%
13        王海鹏         53,344.90     2.372%
14        韦昌棋         70,015.18     3.113%
15        倪秋曲         70,015.18     3.113%
16        马 叶          70,015.18     3.113%
17        黄 松          53,344.90     2.372%
18        卓长荣         70,015.18     3.113%
19     王 锋（注 1）     70,015.18     3.113%
20        韩长顺         70,015.18     3.113%
21        邓 斐          53,344.90     2.372%
22        黄 展          70,015.18     3.113%
23        王实斌         20,004.34     0.890%
24        梁正材         56,678.95     2.520%
25        戴立志         63,347.07     2.817%
26        莫丽英         20,004.34     0.890%
27        张 雄          13,336.22     0.600%
28        房 红          43,342.73     1.927%
29        张国辉         43,342.73     1.927%
30       欧阳祖冬        70,015.18     3.113%
31        黄振荣         70,015.18     3.113%
32        黄晓玲         70,015.18     3.113%
33        张万佳         70,015.18     3.113%
34     吴永利（注 2）    25,000.00     1.112%
35        俸建中         70,015.18     3.113%
序号            股东名称                 出资额（元）                 出资比例
 36              郑东武                    70,015.18                   3.113%
 37              龙 庆                     43,342.73                   1.927%
 38              陈新弟                    33,340.56                   1.483%
 39              沈杏忠                    70,015.18                   3.113%
 40              刘宏强                    66,681.12                   2.965%
 41              谭康华                    40,008.67                   1.779%
                 合   计                 2,248,815.46                   100%
注 1：经桂林容瞻确认，桂林容瞻的股东王锋已过世，其亲属正在办理相关继承手续。
注 2：吴永利代吴维柏持有桂林容瞻 0.889%的股权（对应出资额 20,000.00 元），吴永利实际持有
桂林容瞻 0.223%的股权（对应出资额 5,000.00 元）。
      6、桂林容瞻下属公司情况
      截至本核查意见签署日，桂林容瞻无下属控股子公司。
      7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
      截至本核查意见签署日，桂林容瞻与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
      8、桂林容瞻及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
      截至本核查意见签署日，桂林容瞻及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
      9、桂林容瞻及其主要管理人员最近五年的诚信情况
      截至本核查意见签署日，桂林容瞻及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（十三）桂林容方
       1、桂林容方基本情况
名称           桂林市容方资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               9145030069022959XE
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     欧南妹
注册资本       197.042719 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容方历史沿革
       桂林容方成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006684(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,510,544.29 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）053 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容方实收资本为人民币 2,510,544.29 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容方设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
       1                   岳毅强                    1,536,999.90        61.22%
       2                   张传秀                    973,544.39          38.78%
                    合计                             2,510,544.29        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容方召开股东会，同意岳毅强将其持有的出资额转让给
张乃刚等 27 人，同意张传秀将其持有的出资额转让给彭丽萍等 22 人。转让方与受让
方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容方股东为张乃刚等 49
人。
       2011 年 11 月 28 日，桂林容方召开股东会，同意桂青将其持有的桂林容方 53,344.90
元股权（占注册资本 2.122%）转让给李兆林。双方于 2011 年 11 月 28 日签署了股权
转让协议。
    2016 年 12 月 12 日，桂林容方召开股东会，同意公司原股东周孑兑保因病死亡其
持有的桂林容方 70,015.18 元股权（占注册资本 2.789%）由其妻石建群继承。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容方股东会通过决议，同意桂林容方的注册资本由
2,510,544.29 元减少至 1,970,427.19 元。其中，同意叶素香、韦小明分别减少对桂林
容方 70,015.18 元的出资额，同意方慧杰减少对桂林容方 26,672.45 元的出资额，同意
廖玲减少对桂林容方 33,340.56 元的出资额，同意甘勇减少对桂林容方 33,340.56 元的
出资额，同意彭春凤、黄进辉分别减少对桂林容方 43,342.73 元的出资额，同意林珍减
少对桂林容方 36,674.62 元的出资额，同意徐春端减少对桂林容方 43,342.73 元的出资
额，同意韦万程、张乃刚分别减少对桂林容方 70,015.18 元的出资额。
    2017 年 8 月 15 日，桂林容方召开股东会，同意陈佳芬将其持有的桂林容方
70,015.18 元股权（占注册资本 3.553%）分别转让给卢月玉 20,000.00 元（占注册资
本的 1.015%），廖麟鹤 25,000.00 元（占注册资本 1.269%），何平能 25,015.18（占注
册资本 1.270%）。
    3、最近三年主营业务发展状况
    桂林容方自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
    4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                          单位：元
       资产负债项目               2016.12.31                 2015.12.31
         资产总计                 2,800,860.94               2,756,066.56
         负债合计                      -                          -
    所有者权益                2,800,860.94               2,756,066.56
       收入利润项目                2016 年度                  2015 年度
         营业收入                      -                          -
         利润总额                 399,471.12                 614,276.81
          净利润                  399,471.12                 614,276.81
       主要财务指标           2016.12.31/2016 年度       2015.12.31/2015 年度
     资产负债率（%）                   -                          -
注：以上数据未经审计。
    5、与实际控制人之间的产权及控制关系
     截至本核查意见签署日，桂林容方的股权结构如下：
序号           股东名称             出资额（元）      出资比例
 1              袁海浩                66,681.12       3.384%
 2              石建群                70,015.18       3.553%
 3              廖志红                63,347.07       3.215%
 4              全健生                70,015.18       3.553%
 5              黎隆斌                43,342.73       2.200%
 6              潘 萍                 70,015.18       3.553%
 7              莫志诚                70,015.18       3.553%
 8              张福艳                26,672.45       1.354%
 9              丘秀群                26,672.45       1.354%
10              卢月玉                46,672.45       2.369%
11              李兆林                53,344.90       2.710%
12              李火旺                70,015.18       3.553%
13              粟顺宁                70,015.18       3.553%
14              潘锡华                43,342.73       2.200%
15              罗钢山                70,015.18       3.553%
16              韦仕珍                70,015.18       3.553%
17              黄南荣                70,015.18       3.553%
18              黎 明                 70,015.18       3.553%
19              何有生                70,015.18       3.553%
20              唐春香                70,015.18       3.553%
21              彭丽萍                46,676.78       2.369%
22              黄雪梅                56,678.95       2.876%
23              余荣强                43,342.73       2.200%
24              冯 姬                 16,670.28       0.846%
25              陆浩勇                16,670.28       0.846%
26              秦 峰                 16,670.28       0.846%
27              廖 莉                 36,674.62       1.861%
 序号               股东名称              出资额（元）             出资比例
     28              王 玮                 43,342.73                2.200%
     29              侯素青                43,342.73                2.200%
     30              廖麟鹤                25,000.00                1.269%
     31              何平能                25,015.18                1.270%
     32              林 丽                 56,678.95                2.876%
     33              李建华                70,015.18                3.553%
     34              李昌富                16,670.28                0.846%
     35              黄春芳                26,672.45                1.354%
     36              李 静                 36,674.62                1.861%
     37              阳玉生                70,015.18                3.553%
     38              廖汝润                70,015.18                3.553%
     39              欧南妹                43,342.73                2.200%
                     合 计                1,970,427.19              100%
          6、桂林容方下属公司情况
          截至本核查意见签署日，桂林容方无下属控股子公司。
          7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
          截至本核查意见签署日，桂林容方与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
          8、桂林容方及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
          截至本核查意见签署日，桂林容方及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
          9、桂林容方及其主要管理人员最近五年的诚信情况
          截至本核查意见签署日，桂林容方及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（十四）桂林容飞
       1、桂林容飞基本情况
名称           桂林市容飞资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229549B
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     吴振全
注册资本       245.053127 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容飞历史沿革
       桂林容飞成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006535(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,787,270.94 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）052 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容飞实收资本为人民币 2,787,270.94 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容飞设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
       1                   宋玉福                    1,040,225.51        37.32%
       2                   吴振全                    1,747,045.43        62.68%
                    合计                             2,787,270.94        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容飞召开股东会，同意吴振全将其持有的部分出资额转
让给甘书平等 26 人，同意宋玉福将其持有的部分出资额转让给廖德生等 17 人。转让
方与受让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容飞股东为宋
玉福等 45 人。
      2017 年 6 月 26 日，桂林容飞股东会通过决议，同意桂林容飞的注册资本由
2,787,270.94 元减少至 2,450,531.27 元。其中，同意张茅山减少对桂林容飞 56,678.95
元的出资额，同意禤振波、肖门昌、黄守业、文水旺分别减少对桂林容飞 70,015.18 元
的出资额。
      3、最近三年主营业务发展状况
      桂林容飞自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
      4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                            单位：元
    资产负债项目                2016.12.31               2015.12.31
          资产总计                  3,139,847.88             3,084,236.04
          负债合计                       -                         -
         所有者权益                 3,139,847.88             3,084,236.04
    收入利润项目                 2016 年度                2015 年度
          营业收入                       -                         -
          利润总额                  496,707.16               737,406.24
           净利润                   496,707.16               737,406.24
    主要财务指标           2016.12.31/2016 年度      2015.12.31/2015 年度
       资产负债率（%）                   -                         -
注：以上数据未经审计。
      5、与实际控制人之间的产权及控制关系
      截至本核查意见签署日，桂林容飞的股权结构如下：
序号           股东名称               出资额（元）               出资比例
  1             吴振全                  70,015.18                2.857%
  2             甘书平                  70,015.18                2.857%
  3             贾有方                  70,015.18                2.857%
  4             毛维水                  70,015.18                2.857%
  5          彭光树（注 1）             70,015.18                2.857%
  6             汤细苏                  70,015.18                2.857%
  7             李立健                  70,015.18                2.857%
序号     股东名称       出资额（元）   出资比例
 8        邓宗海         40,008.67     1.633%
 9        杨明权         70,015.18     2.857%
10        蒋星友         70,015.18     2.857%
11        王志新         70,015.18     2.857%
12        刘隆庆         43,342.73     1.769%
13        唐桂元         70,015.18     2.857%
14        杨 敏          70,015.18     2.857%
15        劳永祚         70,015.18     2.857%
16        孙树平         70,015.18     2.857%
17        傅 荣          33,340.56     1.361%
18        韦进祥         70,015.18     2.857%
19        刘忠友         50,010.84     2.041%
20        黄瑞然         70,015.18     2.857%
21        陈翠英         70,015.18     2.857%
22        敬长寿         70,015.18     2.857%
23        刘盛坤         56,678.95     2.313%
24        白 丽          53,344.90     2.177%
25        宋玉福         70,015.18     2.857%
26     廖德生（注 2）    70,015.18     2.857%
27        梁春生         70,015.18     2.857%
28        陈兰芳         70,015.18     2.857%
29        陆明姣         70,015.18     2.857%
30        凌虹云         70,015.18     2.857%
31        胡莼桂         30,006.50     1.224%
32        王振刚         23,338.39     0.954%
33        杨和彪         33,340.56     1.361%
34        王代荣         70,015.18     2.857%
35        余石保         70,015.18     2.857%
36        陈挺松         43,342.73     1.769%
序号            股东名称                出资额（元）                 出资比例
 37              唐华明                   43,342.73                   1.769%
 38              周桂宏                   43,342.73                   1.769%
 39              陈 微                    70,015.18                   2.857%
 40              刘 敏                    66,681.12                   2.721%
                合   计                  2,450,531.27                 100%
注 1：经桂林容飞确认，桂林容飞的股东彭光树已过世，其亲属正在办理相关继承手续。
注 2：经桂林容飞确认，桂林容飞的股东廖德生已过世，其亲属正在办理相关继承手续。
    6、桂林容飞下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容飞无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容飞与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容飞及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容飞及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容飞及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容飞及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（十五）桂林容腾
       1、桂林容腾基本情况
名称           桂林市容腾资产经营有限责任公司
类型           91450300690229506X
统一社会信
               有限责任公司（自然人投资或控股）
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     杨海荣
注册资本       208.045103 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容腾历史沿革
       桂林容腾成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006594(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,403,854.46 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）046 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容腾实收资本为人民币 2,403,854.46 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
       桂林容腾设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         出资比例
       1                   龚建华                    1,140,247.20        47.43%
       2                   杨海荣                    1,263,607.26        52.57%
                    合计                             2,403,854.46        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容腾召开股东会，同意杨海荣将其持有的部分出资额转
让给何善静等 26 人，龚建华将其持有的部分出资额转让给陆荪等 20 人。转让方与受
让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容腾股东为龚建华等
48 人。
       2017 年 5 月 22 日，桂林容腾召开股东会，同意刘宏斌将其持有的桂林容腾
23,338.39 元股权（占注册资本 0.971%）转让给杨海荣。双方于 2017 年 5 月 12 日签
署了股权转让协议。
       2017 年 6 月 26 日，桂林容腾股东会通过决议，同意桂林容腾的注册资本由
2,403,854.46 元减少至 2,080,451.03 元。其中，同意刘小琴减少对桂林容腾 66,681.12
元的出资额，同意骆林林减少对桂林容腾 23,338.39 元的出资额，同意赵彦军减少对桂
林容腾 6,668.11 元的出资额，同意杨海荣减少对桂林容腾 90,019.51 元的出资额，同
意刘启湘减少对桂林容腾 70,015.18 的出资额，同意蔡平、刘峰分别减少对桂林容腾
33,340.56 元的出资额。
       3、最近三年主营业务发展状况
       桂林容腾自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
       4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                             单位：元
         资产负债项目                2016.12.31              2015.12.31
           资产总计                  2,693,398.16            2,647,074.52
           负债合计                       -                         -
          所有者权益                 2,693,398.16            2,647,074.52
         收入利润项目                 2016 年度               2015 年度
           营业收入                       -                         -
           利润总额                  420,804.64              630,512.75
            净利润                   420,804.64              630,512.75
         主要财务指标           2016.12.31/2016 年度     2015.12.31/2015 年度
    资产负债率（%）                   -                         -
注：以上数据未经审计。
       5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容腾的股权结构如下：
序号            股东名称               出资额（元）               出资比例
                 杨海荣                 70,015.18                 3.365%
                 何善静                 26,672.45                 1.282%
                 莫美颜                 33,340.56                 1.603%
                 刘海红                 26,672.45                 1.282%
                 秦年息                 70,015.18                 3.365%
                 韦文华                 30,006.50                 1.442%
                 骆坚德                 26,672.45                 1.282%
                 李建芳                 33,340.56                 1.603%
序号   股东名称   出资额（元）   出资比例
 1      黎雪萍     70,015.18     3.365%
 2      王玉艳     33,340.56     1.603%
 3      覃怀玉     26,672.45     1.282%
 4      张海宾     33,340.56     1.603%
 5      牟正聪     16,670.28     0.806%
 6      于晓丽     70,015.18     3.365%
 7      莫美鲜     40,008.67     1.923%
 8      叶纯华     70,015.18     3.365%
 9      莫永喜     70,015.18     3.365%
10      汪 洁      56,678.95     2.724%
11      杨徐洋     70,015.18     3.365%
12      叶肇健     53,344.90     2.564%
13      朱继芬     33,340.56     1.603%
14      戴传杰     20,004.34     0.962%
15      龚建华     70,015.18     3.365%
16      陆 荪      70,015.18     3.365%
17      覃 晔      53,344.90     2.564%
18      彭红颖     33,340.56     1.603%
19      李尧辉     70,015.18     3.365%
20      莫小苏     33,340.56     1.603%
21      刘跃琪     70,015.18     3.365%
22      梁绍灵     40,008.67     1.923%
23      梁汉专     70,015.18     3.365%
24      林广有     63,347.07     3.045%
25      谢文忠     43,342.73     2.083%
26      袁祖桂     70,015.18     3.365%
27      秦 蕾      26,672.45     1.282%
28      何真祥     70,015.18     3.365%
29      李小燕     66,681.12     3.205%
30      宋守龙     70,015.18     3.365%
序号            股东名称                出资额（元）            出资比例
 31              李 宏                    66,681.12             3.205%
 32              黄阳艳                   43,342.73             2.083%
 33              曾玉兰                   70,015.18             3.365%
                 合 计                  2,080,451.03             100%
       6、桂林容腾下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容腾无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容腾与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容腾及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容腾及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容腾及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容腾及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（十六）桂林容和
       1、桂林容和基本情况
名称           桂林市容和资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               9145030069022940XF
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     何平能
注册资本       193.708227 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容和历史沿革
       桂林容和成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006586(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 2,340,507.39 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）050 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容和实收资本为人民币 2,340,507.399 元，占已登记
注册资本总额 100.00%。
       桂林容和设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         持股比例
       1                   刘颖                      1,083,568.23        46.30%
       2                   张传秀                    1,256,939.16        53.70%
                    合计                             2,340,507.39        100.00%
       2009 年 7 月 30 日，桂林容和召开股东会，同意张传秀将其持有的出资额转让给
陈滨桂等 25 人，同意刘颖将其持有的部分出资额转让给刘奕葵等 23 人。转让方与受
让方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容和股东为陈滨桂等
49 人。
       2017 年 6 月 26 日，桂林容和股东会通过决议，同意桂林容和的注册资本由
2,340,507.39 元减少至 1,937,082.27 元。其中，同意廖斌云、周力芳分别减少对桂林
容和 70,015.18 元的出资额，同意秦桂娥减少对桂林容和 40,008.67 元的出资额，同意
黄俊峰减少对桂林容和 13,336.22 元的出资额，同意韦捷减少对桂林容和 26,672.45 元
的出资额，同意蒋业华减少对桂林容和 33,340.56 元的出资额，同意倪易玲减少对桂林
容和 43,342.73 元的出资额，同意戴俊减少对桂林容和 56,678.95 元的出资额，同意何
平能减少对桂林容和 50,015.18 元的出资额。
       3、最近三年主营业务发展状况
       桂林容和自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
       4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                             单位：元
         资产负债项目               2016.12.31               2015.12.31
           资产总计                 2,621,397.85             2,576,742.43
           负债合计                   1,440.32                      -
          所有者权益                2,619,957.53             2,576,742.43
         收入利润项目                2016 年度                2015 年度
           营业收入                      -                          -
           利润总额                 391,889.82               599,490.04
            净利润                  391,889.82               599,490.04
         主要财务指标           2016.12.31/2016 年度     2015.12.31/2015 年度
    资产负债率（%）                 0.05                        -
注：以上数据未经审计。
       5、与实际控制人之间的产权及控制关系
       截至本核查意见签署日，桂林容和的股权结构如下：
序号             股东名称              出资额（元）               出资比例
  1               陈滨桂                 70,015.18                3.614%
  2               黎旺生                 20,004.34                1.033%
  3               熊玉梅                 70,015.18                3.614%
  4               秦春琴                 70,015.18                3.614%
  5               李桂芳                 53,344.90                2.754%
  6               何平能                 20,000.00                1.033%
  7               莫正有                 70,015.18                3.614%
  8               邓建荣                 70,015.18                3.614%
  9               李 俊                  40,008.67                2.065%
 10               刘学芬                 33,340.56                1.721%
 11               周晓林                 70,015.18                3.614%
 12               龚明浩                 33,340.56                1.721%
 13               侯光涛                 53,344.90                2.754%
序号   股东名称   出资额（元）   出资比例
 14    王力平      70,015.18     3.614%
 15    谢高荣      26,672.45     1.377%
 16    何成嘉      46,676.78     2.410%
 17    李开圣      33,340.56     1.721%
 18    黄艳枝      53,344.90     2.754%
 19    黄利勤      40,008.67     2.065%
 20    邓剑虹      63,347.07     3.270%
 21    陈继英      40,008.67     2.065%
 22    黄桂章      43,342.73     2.238%
 23    刘 颖       70,015.18     3.614%
 24    刘奕葵      36,674.62     1.893%
 25    万里生      70,015.18     3.614%
 26    黎隆学      46,676.78     2.410%
 27    赵智丹      23,338.39     1.205%
 28    徐海涛      50,010.84     2.582%
 29    肖晓红      63,347.07     3.270%
 30    阳 昕       10,002.17     0.518%
 31    赵家牵      43,342.73     2.238%
 32    黄晓明      40,008.67     2.065%
 33    方 姣       46,676.78     2.410%
 34    李 芫       43,342.73     2.238%
 35    唐云光      70,015.18     3.614%
 36    宋荣燕      43,342.73     2.238%
 37    林 静       53,344.90     2.754%
 38    罗 毅       30,006.50     1.549%
 39    郭钰敏      26,672.45     1.377%
 40    石 屹       10,002.17     0.518%
 41    李毅强      70,015.18     3.614%
序号            股东名称                 出资额（元）           出资比例
                 合 计                    1,937,082.27            100%
       6、桂林容和下属公司情况
       截至本核查意见签署日，桂林容和无下属控股子公司。
       7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
       截至本核查意见签署日，桂林容和与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
       8、桂林容和及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
       截至本核查意见签署日，桂林容和及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
       9、桂林容和及其主要管理人员最近五年的诚信情况
       截至本核查意见签署日，桂林容和及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
（十七）桂林容成
       1、桂林容成基本情况
名称           桂林市容成资产经营有限责任公司
类型           有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信
               91450300690229477J
用代码
住所           桂林市建干路 16 号
法定代表人     段华
注册资本       233.716685 万元
成立日期       2009 年 6 月 25 日
营业期限       2009 年 6 月 25 日至 2019 年 6 月 24 日
               投资管理桂林电力电容器有限责任公司的股权。（依法须经批准的项目，经相关部
经营范围
               门批准后方可开展经营活动。）
       2、桂林容成历史沿革
    桂林容成成立于 2009 年 6 月 25 日，获取了桂林市工商行政管理局颁发的注册号
为 450300200006650(1-1)的营业执照，设立时注册资本为 3,050,661.38 元。2010 年
2 月 28 日，广西君益安会计师事务所出具了君益安所设验字（2009）054 验资报告：
截至 2009 年 7 月 28 日止，桂林容成实收资本为人民币 3,050,661.38 元，占已登记注
册资本总额 100.00%。
    桂林容成设立时股权结构如下：
  序号                  股东姓名                    出资额（元）         持股比例
    1                      段华                      1,326,954.34        43.50%
    2                      于萍                      1,723,707.04        56.50%
                    合计                             3,050,661.38        100.00%
    2009 年 7 月 30 日，桂林容成召开股东会，同意于萍将其持有的出资额转让给靳
永生等 28 人，同意段华将其持有的部分出资额转让给扈益国等 20 人。转让方与受让
方于 2009 年 8 月签署了股权转让合同。本次股权转让后，桂林容成股东为靳永生等 49
人。
    2011 年 9 月 7 日，桂林容成召开股东会，同意韦元海将其持有的桂林容成 30,000.00
元股权（占注册资本 0.983%）转让给羊荣华。双方于 2011 年 9 月 23 日签署了股权转
让协议。
    2012 年 6 月 6 日，桂林容成召开股东会，同意公司原股东唐承安因病死亡其持有
的桂林容成 70,015.18 元股权（占注册资本 2.295%）由其配偶苏桂桃、女儿唐思芸共
同继承。
    2017 年 6 月 26 日，桂林容成股东会通过决议，同意桂林容成的注册资本由
3,050,661.38 元减少至 2,337,166.85 元。其中，同意王萍、张磊、魏军、刘静、孙伟
明、左飞分别减少对桂林容成 70,015.18 元的出资额。同意肖燕减少对桂林容成
53,344.90 元的出资额，同意韦元海减少对桂林容成 40,015.18 元的出资额，同意黄伟
民减少对桂林容成 66,681.12 元的出资额，同意苏桂桃、唐思芸分别减少对桂林容成
35,007.59 元的出资额，同意陈文娟减少对桂林容成 63,347.07 元的出资额。
      3、最近三年主营业务发展状况
      桂林容成自成立以来，主营业务均为投资管理桂林电容的股权。
      4、最近两年主要财务指标及简要财务报表
                                                                            单位：元
    资产负债项目                2016.12.31              2015.12.31
          资产总计                  3,398,455.84            3,345,906.84
          负债合计                       -                         -
         所有者权益                 3,398,455.84            3,345,906.84
    收入利润项目                 2016 年度               2015 年度
          营业收入                       -                         -
          利润总额                  473,238.80              732,701.01
           净利润                   473,238.80              732,701.01
    主要财务指标           2016.12.31/2016 年度     2015.12.31/2015 年度
       资产负债率（%）                   -                         -
注：以上数据未经审计。
      5、与实际控制人之间的产权及控制关系
      截至本核查意见签署日，桂林容成的股权结构如下：
序号           股东名称               出资额（元）               出资比例
  1             靳永生                  46,676.78                1.997%
  2             陈 喜                   70,015.18                2.996%
  3             覃春桓                  70,015.18                2.996%
  4             刘德明                  70,015.18                2.996%
  5             李 斌                   70,015.18                2.996%
  6             陈伟坚                  16,670.28                0.713%
  7             刘跃波                  70,015.18                2.996%
  8             卢一生                  70,015.18                2.996%
  9             杨 志                   53,344.90                2.282%
序号   股东名称   出资额（元）   出资比例
10      林英汉     70,015.18     2.996%
11      朱革新     66,681.12     2.853%
12      羊荣华     100,015.18    4.277%
13      文容群     40,008.67     1.712%
14      徐竞析     70,015.18     2.996%
15      钟开懂     16,670.28     0.713%
16      许 军      63,347.07     2.710%
17      李宏东     70,015.18     2.996%
18      朱芳智     70,015.18     2.996%
19      李大坤     70,015.18     2.996%
20      熊 杰      26,672.45     1.141%
21      谢广平     70,015.18     2.996%
22      段 华      66,681.12     2.853%
23      扈益国     70,015.18     2.996%
24      龚俐燕     40,008.67     1.712%
25      王跃华     63,347.07     2.710%
26      靳红燕     70,015.18     2.996%
27      王向军     70,015.18     2.996%
28      韦 静      50,010.84     2.140%
29      关峻华     53,344.90     2.282%
30      段 燕      63,347.07     2.710%
31      韦惠明     70,015.18     2.996%
32      唐继红     66,681.12     2.853%
33      张桂荣     70,015.18     2.996%
34      彭 琦      70,015.18     2.996%
35      蒋桂生     56,678.95     2.425%
36      肖 芳      70,015.18     2.996%
37      石建文     46,676.78     1.997%
38      李赐安     70,015.18     2.996%
序号          股东名称             出资额（元）               出资比例
               合 计                2,337,166.85               100%
     6、桂林容成下属公司情况
     截至本核查意见签署日，桂林容成无下属控股子公司。
     7、与上市公司之间的关联关系说明及向上市公司推荐董事或者高级管理人员的情
况
     截至本核查意见签署日，桂林容成与上市公司不存在关联关系，亦无向上市公司推
荐董事或者高级管理人员情况。
     8、桂林容成及其主要管理人员最近五年受到行政和刑事处罚、涉及诉讼或者仲裁
情况
     截至本核查意见签署日，桂林容成及其主要管理人员最近五年内未受到过行政处罚
（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或者涉及与民事、经济纠纷有关的重大民事
诉讼或仲裁；不存在任何尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件；不存
在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
     9、桂林容成及其主要管理人员最近五年的诚信情况
     截至本核查意见签署日，桂林容成及其主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还
大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的
情况。
                      第四章        标的资产基本情况
    本次交易的交易标的资产为白云电气集团、桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林
容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、桂林容高、
桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成持有的桂林电容 80.589%
股权。
一、桂林电容 80.589%股权
（一）桂林电容基本情况
公司名称           桂林电力电容器有限责任公司
企业性质           其他有限责任公司
注册地址           桂林市建杆路 16 号
法定代表人         胡德良
注册资本           13,572.5562 万
成立日期           1990 年 10 月 6 日
统一社会信用代码   91450300198872153F
                   生产、销售电力电容器及成套装置、电容式电压互感器、电抗器及成套试
                   验设备；本企业自产产品及技术的出口业务，本企业自产产品的技术设计、
                   研发、咨询，对本企业职工的培训、技术指导；本企业生产所需的原材料、
经营范围
                   仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务，开展本企业进料加工和“三
                   来一补”业务（法律、行政法规有专项审批的，凭许可证或批准文件开展经
                   营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）桂林电容历史沿革
    桂林电容的前身为桂容厂，系一家全民所有制企业。依据桂容厂的工商档案，桂容
厂于 1985 年 12 月 13 日获得桂林市工商局核发的桂工商照（桂）副字二〇七四号《营
业执照》。根据该《营业执照》记载，桂容厂的经济性质为国营；核算形式为独立核算；
资金总额为 1,270 万元；生产经营方式为制造；生产经营范围为：主营电力电容器，兼
营电容式电压互感器及成套试验设备。
    1990 年 9 月 29 日，桂林会计师事务所第一分所出具《企业注册资金验资证明》，
验证桂容厂申报的注册资金总额为 1,270 万元，截至 1989 年 12 月 31 日的实有资金合
计为 2,025.63 万元。
    1993 年 3 月，桂容厂的注册资金增加至 3,589.26 万元。
    1999 年 4 月，桂容厂的注册资金增加至 5,495.04 万元。
    桂容厂与改制及改制后的股本变动有关的历史沿革情况如下：
    1、2006 年 9 月桂容厂改制设立桂林电容
    2006 年 9 月，桂容厂改制为桂林电容，具体流程如下：
    （1）改制申请及筹备
    2004 年 5 月 8 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于同意桂林电
力电容器总厂进行企业改革筹备工作的批复》（市企改字[2004]20 号），同意桂容厂进
行企业改革筹备工作。
    2005 年 1 月 17 日，桂林市总工会出具《桂林电力电容器总厂改革改制的意见汇
总》，同意桂容厂改制，要求设立职工持股会或职工董事、监事。
    2005 年 5 月 9 日，桂容厂召开了职工代表组长联席会，表决通过了《桂林电力电
容器总厂职工代表组长联席会关于企业改制形式的决议》（桂容民管字（2005）01 号），
同意企业改制为有限责任公司。
    2005 年 7 月 28 日，桂容厂召开了党政联席会议研究桂容厂改制事宜，并提交职
工代表组长联席会议审议通过了《桂林电力电容器总厂党政联席会关于企业改制形式的
决议》（桂容党（2005）16 号）。同日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组办公室
提交了《桂林电力电容器总厂关于企业产权制度改革的申请》（桂容办字（2005）19
号），申请进行产权制度改革，改制形式为：引入外来投资者，组建有限责任公司，同
时职工转换身份。有限责任公司的股权构成为：引入白云电气集团作为战略投资者，以
现金出资，占 51%股权；职工以经济补偿金和现金作为出资，占 30%股权；桂林市国
资委占 19%股权。桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于同意桂林电力电
容器总厂改革模式等相关事项的批复》（市企改办函[2005]73 号），原则同意桂容厂采
取引资嫁接重组的方式进行改革筹备工作，在自愿的基础上职工可适当参股。
    2005 年 8 月 25 日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交了《关于明确桂
林电力电容器总厂改制形式的请示》（桂容企改字（2005）01 号），就“ 由企业内部职
工集体购买部分国有净资产，由外部投资者增资扩股组建新公司注1”的改制方案提请桂
林市国有企业改革领导小组批复。
    （2）清产核资、核销不良资产
    桂容厂以 2004 年 12 月 31 日为基准日进行了清产核资。
    2005 年 4 月 13 日，大信会计师事务所有限公司出具了大信审字[2005]第 0502 号
《桂林电力电容器总厂清产核资专项审计报告》。
    2005 年 4 月 15 日，桂容厂向桂林市国资委提交了《关于清产核资工作结果及申
请执行<企业会计制度>的请示》（桂容企改字（2005）13 号），汇报清产核资的工作情
况及结果。同日，桂容厂向向桂林市国资委提交了《关于我厂请求核销不良资产的请示》
（桂容企改字（2005）16 号），申请核销不良资产 964.95 万元。
    2005 年 12 月 1 日，桂林市国资委向桂容厂出具《关于核销桂林电力电容器总厂
不良资产损失的批复》（市国资函[2005]150 号），同意核销桂容厂不良资产损失
4,864,680.86 元，其中，桂容厂本部同意核销金额为 4,175,948.71 元，桂容厂子公司
桂林容达同意核销金额为 688,732.15 元。
    （3）审计和资产评估
    2005 年 6 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具了《关于委托中介机
构开展改制企业财务审计、资产评估工作的函》（市企改办函[2005]56 号）委托大信会
计师事务所对桂容厂进行改制财务审计工作，委托深圳鹏城会计师事务所对桂容厂进行
资产评估工作。
    2005 年 12 月 20 日，广西立信会计师事务所有限责任公司出具了《关于桂林电力
电容器总厂法人代表王锋同志任期经济责任审计报告》 立信所审字（2005）第 418 号），
对王锋同志担任桂容厂法人代表期间的 2002 年 1 月 1 日至 2005 年 6 月 30 日任期经
济责任进行了审计，未发现王锋同志有违反国家财经法规及财务收支有关的廉政规定和
其他违法违纪情况。
注1 ：文中所提及“新公司”指由桂容厂改制形成的桂林电容。
    2005 年 12 月 20 日，大信会计师事务有限公司出具了《桂林电力电容器总厂企业
改制专项审计报告》（大信审字[2005]第 0535 号）。根据该审计报告，截至 2005 年 6
月 30 日，桂容厂经审计的净资产为 165,771,036.08 元。
    2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具了《桂林电力电容器
总厂资产评估报告书》（深鹏所评估字[2005]052 号），评估基准日为 2005 年 6 月 30
日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 29 日，评估方法为重置成本
法，委托评估资产的评估价值为 19,192.81 万元。
    2005 年 12 月 26 日，深圳市鹏城会计师事务所有限公司出具《桂林容达装饰包装
材料有限公司资产评估报告书》（深鹏所评估字[2005]053 号），评估基准日为 2005 年
6 月 30 日，评估结果有效期为 2005 年 6 月 30 日至 2006 年 6 月 30 日，评估方法为
重置成本法及清算价格法，委托评估资产的评估价值为-532.12 万元。
    2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具了《关于对桂林电力电容器总厂
资产评估项目予以核准的函》（市国资函[2006]11 号），认为深圳市鹏城会计师事务所有
限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报告中签字的有关评估人员具备注
册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基本符合规定要求，评估基准日为
2005 年 6 月 30 日，评估报告所揭示的结论仅对桂容厂改制有效，有效期限至 2006 年
6 月 29 日；评估价值中含有非经营性净资产 1,383.86 万元。
    2006 年 1 月 16 日，桂林市国资委对桂容厂出具了《关于对桂林电力电容器总厂
有关桂林容达包装材料有限公司资产评估项目予以核准的函》市国资函[2006]12 号），
认为深圳市鹏城会计师事务所有限公司具有财政部颁发的资产评估资格证书，在评估报
告中签字的有关评估人员具备注册资产评估师执业资格；本项目评估报告格式和内容基
本符合规定要求，评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估报告所揭示的结论仅对桂容
厂改制有效，有效期限至 2006 年 6 月 29 日。
    （4）职工安置
    2005 年 11 月 2 日，桂林市总工会出具了《关于电力电容器总厂改制的意见函》，
同意桂容厂的职工安置方案。
    2005 年 12 月 15 日，桂容厂召开了第十届八次职工代表大会第一阶段会议，表决
通过了《职工安置方案》。
    2006 年 3 月 30 日，桂林市劳动和社会保障局出具了《关于桂林电力电容器总厂
企业改制职工安置费用的复函》（市劳社函[2006]28 号），审核桂容厂安置职工所需费
用，共计 58,619,262.66 元。
    （5）职工购股
    2005 年 8 月 15 日，桂容厂向桂林市国有企业改革领导小组提交《关于改制时我
厂职工购买国有产权享受优惠政策的请示》（桂容企改字（2005）02 号），申请给予员
工购买国有产权的优惠政策。
    2006 年 3 月 20 日，桂容厂召开第十届十次职工代表大会，表决通过了《经济补
偿金不转股的决定》、《职工股股权设置方案》及《职工股权管理暂行办法》。根据《经
济补偿金不转股的决定》，职工经济补偿金不直接转为员工持有新公司的股权，由员工
从白云电气集团借款购买国有净资产，形成职工股权。
    根据《桂林电力电容器总厂企业改制股权设置方案》及《桂林电力电容器有限责任
公司职工股权管理暂行办法》，职工出资持股主要是通过选择受托人进行委托持股实现，
受托人在改制后企业的工商注册登记资料和公司章程中记载为股东，而实际出资人是委
托投资的委托人，是改制后企业的实际股东。注册股东持有自己实际出资购买的股权的
同时可以受托持有其他实际股东出资购买的股权。注册股东设为 19 人，由全体职工股
东投票选举产生。
    2006 年 4 月 1 日，桂容厂及桂容厂工会发布《桂林电力电容器总厂关于进行注册
股东选举工作的通知》（桂容民管字（06）01 号），拟进行注册股东选举工作。经过提
名海选注册股东、选举产生注册股东候选人等程序，2006 年 4 月 28 日，职工股东正
式投票选举产生 19 名注册股东，分别为王锋、卢有盟、李诚、于萍、黄楚秋、杨海荣、
黄展、宋玉福、周建国、黄开凡、陈文业、段华、贾明、黎钦文、张传秀、吴振全、梁
琮、刘颖、龚建华。
    2006 年 4 月 30 日，桂林市人民政府出具《桂林市人民政府关于桂林电力电容器
总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问题的批复》（市政函[2006]31 号），同意桂
容厂 69.39%的国有产权（4,614.67 万元）由桂林市国资委委托广西联合产权交易所公
开挂牌交易。同日，桂容厂部分产权转让事项在广西联合产权交易所挂牌公告。
    2006 年 6 月 14 日，广西联合产权交易所有限责任公司出具《广西联合产权交易
所产权交易鉴证书》（桂联产鉴字[2006]第 8 号），确认王锋等十九人通过拍卖方式以
4,614.67 万元受让桂容厂的部分净资产，此项交易符合国家有关政策法规，交易双方
主体资格合法、产权归属明晰，交易程序合法。同日，桂林市国资委与以王锋代表的职
工受让方签署《产权转让合同》，约定桂林市国资委将桂容厂的部分净资产 4,614.67 万
元转让给以王锋为代表的职工受让方。
    针对委托持股事宜，811 名实际股东分别与受托持股的 19 名股东签署了《个人委
托投资协议书》。
    2006 年 6 月 19 日，白云电气集团与受托持股的 19 名股东签署了《借款协议》，
约定白云电气集团向职工股东提供 2,805 万元借款，用于职工股东购买桂容厂的国有净
资产。
    针对向白云电气集团借款购买桂容厂国有资产事宜，实际股东分别签署了《桂林电
力电容器总厂改制职工借款购买国有资产确认书》。依据该等确认书，实际股东向白云
电气集团借款用于支付受让桂容厂部分净资产的转让价款，且实际股东将其从桂容厂获
得经济补偿金的权利转让给白云电气集团，由桂林电容代实际股东向白云电气集团还款，
实际股东借款金额与应获经济补偿金差额的部分转为桂容的公积金。
    根据相关收款收据、桂林电容向白云电气集团还款的凭证以及相关记账凭证，实际
股东共计向白云电气集团借款 2,804.09 万元，桂林电容已代实际股东向白云电气集团
清偿了前述借款，且职工股东应获的经济补偿金与借款金额的差额部分转为了桂林电容
的公积金。
    （6）增资扩股
    2005 年 7 月 26 日，桂容厂、白云电气集团、桂林市国资委签署《合作框架协议》，
三方约定白云电气集团以现金出资占 51%股权，桂容厂以职工经济补偿金和现金作为
出资占 30%股权，桂林市国资委以桂容厂部分净资产出资占 19%股权。
    2006 年 3 月 17 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于调整股权比例的请示》，申
请调整桂容厂改制后的比例，将桂容厂持股比例调整为 34%。同日，桂林市国资委向
桂容厂出具《关于桂林电力电容器总厂引资重组股权比例调整的函》（市国资函[2006]46
号），同意将桂容改制后的股权比例调整为：白云电气集团持有 51%的股权，职工内部
持有 34%的股权，保留国有 15%的股权。
    2006 年 4 月 27 日，桂林市国资委、白云电气集团、桂容厂签订《关于桂林电力
电容器总厂企业改制增资扩股协议书》。
    （7）土地处置
    2005 年 8 月 12 日，桂林市国有企业改革领导小组办公室出具市企改办函[2005]104
号《关于委托中介机构开展改制企业土地评估工作的函》，委托桂林大地评估有限公司
对桂容厂进行土地评估工作。
    2005 年 8 月 23 日，桂林大地评估有限公司出具《土地估价报告》桂林大地（2005）
估字第 032 号），评估基准日为 2005 年 6 月 30 日，评估结果自评估基准日起一年内有
效，评估方法为市场比较法，估价对象的评估价值为 23,349,161 元。
    就国有划拨土地的处置事宜，桂容厂编制了《桂林电力电容器总厂企业改制国有划
拨土地处置方案》，国有划拨土地的处置方案如下：
    ①职工集资宿舍占用土地由桂容厂按出让方式出资购买取得，拥有使用权，属于非
经营用地。按照企业改制政策，属于非生产经营性资产全部剥离给桂林市国资委管理，
再按照政策进行处置。
    ②拆迁回建综合楼属用于非生产经营目的，属于非经营性资产，按照有关改制政策，
拆迁回建综合楼建成后将全部剥离给桂林市国资委处置，因此拆迁回建综合楼用地也一
同剥离给市国资委处置。
    ③桂容厂全部生产用地面积为 59,111.8 平方米，评估价值为 23,349,161 元。除去
拆迁回建综合楼的占地外，其他生产用地 55,390.3 平方米，总评估价值为 21,879,168.5
元，其中桂容厂已将 13,002,103.4 元计入固定资产，该部分土地价值将作为企业改制
资产进行整体处置。另外 8,877,065.1 元没有计入固定资产的部分生产用地将以出让方
式由改制后的企业取得，出让金可按桂林市土地部门核定的出让价格的 50%计收。如
果改制后企业在三个月内一次性付款，再给予应交额 20%的优惠；如果改制后企业分
期付款，三个月内先付清 30%的出让金，其余在 5 年内付清。
    2005 年 9 月 29 日，桂容厂向桂林市土资源局提交《关于桂林电力电容器总厂改
制土地资产处置报告》（桂容企改字（2005）09 号），汇报桂容厂改制国有划拨土地处
置方案。
    2005 年 10 月 17 日，桂林市国土资源局出具《关于桂林电力电容总厂公司改制土
地估价报告备案和土地资产处置方案的复函》，确认土地估价报告（大地估[2005]032
号），将建干路 16 号面积分别为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用地以
协议出让方式出让给桂容厂使用，出让年限为工业用地 50 年，应缴纳土地出让金合计
9,339,664.0 元。
    （8）改制方案的批复
    2005 年 12 月 19 日，桂容厂召开了第十届八次职工代表大会，审议通过了《企业
改制实施方案》。
    2006 年 4 月 3 日，桂林市国有企业改革领导小组向桂林市人民政府提交《关于桂
林电力电容器总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问
题的请示》（市企改报[2006]6 号）。
    2006 年 6 月 18 日，桂林市人民政府出具《桂林市人民政府关于桂林电力电容器
总厂出售部分国有资产引入外来投资增资扩股组建有限责任公司有关问题的批复》（市
政函[2006]54 号），批复如下：
    同意桂容厂以引入白云电气集团增资扩股和转让部分国有净资产的方式改组为有
限责任公司。新公司股权比例为白云电气集团占 51%，部分国有净资产受让方占 34%，
市国有股占 15%。
    经桂林市国资委核准的桂容厂资产总额 36,832.63 万元（含经营性工业土地
59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，非经营性住宅用地 353.90 万元）、负债
总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万元，剥离已经纳入评估范围的非经营性资产
1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办公设备集团公司担保而可能发生连带责
任需划出的资产 4,764.36 万元交桂林国投后，所余净资产 12,512.48 万元交由新公司
承接。
    新公司负担经桂林市劳动保障局核准的企业在册职工 900 人的经济补偿金和离退
休人员 530 人的安置费用等 5,861.93 万元。
    上述 12,512.48 万元净资产扣除职工安置费用 5,861.93 万元后所余净资产
6,650.55 万元（其中地面资产 4,315.63 万元，土地资产 2,334.92 万元）。以 6,650.55
万元净资产为基础增资扩股，按照新公司股权比例设置，白云电气集团需增资 6,922.00
万元；6,650.55 万元净资产中保留 2,035.88 万元作为市国有股，其余 4,614.67 万元此
前经《桂林市人民政府关于桂林电力电容器总厂部分国有产权进入产权市场交易有关问
题的批复》（市政函[2006]31 号）批准，通过广西联合产权交易所公开转让，已由王锋
等 19 人组成的代表桂容厂内部职工的受让方以人民币 4,614.67 万元竞买取得。新公司
注册资本为 13,572.55 万元。
    《中共桂林市委员会桂林市人民政府关于规范我市国有企业改革改制有关政策的
补充意见》规定，国有工业企业剩余净资产可视企业近三年经营情况及前景给予 20-25%
的优惠，一次性付款的还可以再给予 10-15%的优惠；国有流通企业内部职工集体购买，
一次性付款可给予 5-10%的优惠。根据该文件的精神，对内部职工所购国有净资产
4,614.67 万元，其中地面资产 2,994.46 万元给予 20%的优惠，一次性付款再给予 10%的
优惠，计应上缴市国有资产收益专户 2,156.01 万元；土地资产 1,620.21 万元按 40%缴纳
土地出让金，计 648.08 万元。二项共计 2,804.09 万元。
    桂容厂自资产评估基准日到企业改制后进行工商变更登记期间，因企业盈利而增加
的净资产上交市国有资产收益专户；因企业亏损而减少的净资产，由国有产权持有单位
补足，或者由改制企业用以后年度国有股份应得的股利补足。
    新公司 15%的国有股权，授权桂林国投持有，应上缴的土地出让金 285.88 万元
[（2,334.92-1,620.21）×40%]先缴后返。
    桂容厂改组为新公司后，职工不再具有原国有企业职工身份。职工安置按照市发
[2004]24 号文件和职工代表大会审议通过的《桂林电力电容器总厂企业改制职工安置
方案》以及有关规定执行。
    新公司在办理资产和房地产转移手续时，免交契税、土地变更登记费等地方性税费。
办理工商、税务等相关手续时，原则上只收取工本费。
    桂容厂未纳入本次改制范围的国有资产（含需剥离的非经营性资产）移交桂林国投。
    桂容厂改组为新公司引入增量资金和职工出资必须到位并验资后方可办理国有资
产变更手续。
    （9）改制方案实施情况
    桂容厂按照上述批复实施了改制方案，具体情况如下：
    19 名注册股东代表全体实际股东通过广西联合产权交易所竞拍购得桂容厂的部分
净资产 4,614.67 万元，并以该部分净资产对桂林电容进行出资。职工股东已按照批复
及桂林市国资委于 2006 年 6 月 30 日出具的《关于缴纳国有资产收益的函》的内容，
将购买桂容厂部分净资产的款项支付至桂林市国有资产收益专户。
    2006 年 6 月 28 日，桂林市国资委、白云电气集团、桂容厂签署《关于桂林电力
电容器总厂企业改制合作协议书》，约定白云电气集团以现金 6,922 万元作为出资，持
有新公司 51%股权；桂容厂内部职工出资购买国有净资产 4,614.67 万元作为出资，持
有新公司 34%股权；桂林国投以剩余国有净资产 2,035.88 万元作为出资，持有新公司
15%股权。新公司承继桂容厂全部资产和负债；新公司董事会由 9 人组成，监事会由 7
人组成。同日，白云电气集团、桂林国投、王锋等 19 人签署《桂林电力电容器有限责
任公司章程》。
    对于桂容厂使用的面积为 3,721.5 平方米和 55,390.3 平方米的两宗工业用地，由
改制后的桂林电容以协议出让方式获取。2008 年 3 月 17 日，桂林市国土资源局分别
与桂林电容签署[2008]313 号和[2008]314 号《国有土地使用权出让合同》，约定桂林市
国土资源局将位于桂林市建干路 16 号的面积为 3,721.5 平方米的土地和面积为
55,390.3 平方米的土地出让给桂林电容，出让金合计为 9,339,664.4 元。桂林电容已按
照出让合同的约定向桂林市国土资源局支付了全部出让金，并取得了前述两块宗地的土
地使用权证。
    2006 年 9 月 6 日，桂容厂向桂林市国资委提交《关于上缴土地出让金的请示》。
2006 年 9 月 15 日，桂林市国资委出具市国资函[2006]138 号《关于上缴土地出让金的
批复》，同意由桂容厂代桂林国投缴纳 285.88 万元土地出让金，从企业应上缴的国有资
产收益中扣除。2007 年 12 月 25 日，桂林电容代桂林国投上缴了该部分土地出让金。
    2006 年 9 月 1 日，桂林市国资委出具市国资发[2006]36 号《关于桂林电力电容器
总厂资产划拨的通知》，将桂林市国资委核准的桂容厂资产总额 36,832.63 万元（含经
营性工业土地 59,111.8 平方米，使用权价值 2,334.92 万元，非经营性住宅用地 353.90
万元）、负债总额 18,171.93 万元、净资产 18,660.7 万元，剥离已经纳入评估范围的非
经营性资产 1,383.86 万元，扣除因为桂林威达仪器仪表办公设备集团公司担保而可能
发生连带责任需划出的资产 4,764.36 万元交桂林国投后，所余净资产 12,512.48 万元
划拨给桂林电容。上述 12,512.48 万元净资产中，其中由内部职工出资购买 4,614.67
万元作为对新公司的出资，桂林国投以 2,035.88 万元资产作为对新公司的出资，用于
职工安置费用资产 5,861.93 万元。
    2011 年 1 月 12 日，桂林市国资委与桂林电容签署《关于原桂林电力电容器总厂改
制过渡期利润和改制时或有负债有关问题的协议书》。桂容厂自资产评估基准日到改制
工商变更登记日期间实现的利润为 32,174,653.86 元，桂林市国资委同意桂林电容垫付
的综合楼土地出让金 593,029.28 元、综合楼装修费用 3,934,671.58 元在桂林电容应上
缴的过渡期利润中抵减。据此，桂林电容应向桂林市国资委支付过渡期利润共计
27,646,953 元。桂林电容应向桂林市国资委支付的改制时或有负债共计 4,764.36 万元，
桂林市国资委同意桂林电容垫付的改制企业土地出让金 2,944,664.6 元在桂林电容应上
缴的改制或有负债中抵减。据此，桂林电容应向桂林市国资委支付改制时或有负债共计
44,698,935.4 元。
    截至 2011 年 3 月 8 日，桂林电容已向桂林国投支付了改制过渡期利润。截至 2013
年 12 月 30 日，桂林电容已向桂林国投支付了改制时或有负债。
    2011 年 3 月 24 日，桂林电容与桂林国投、桂林市国资委签署《综合楼移交协议》，
约定桂林电容将非经营性资产综合楼以及综合楼所属供电、供水、排水等相应的附属公
共设施、设备及土地（对应面积 3,721.5 ㎡）移交给桂林国投。2011 年 4 月，桂林电
容完成前述非经营性资产的移交工作。此外，桂林电容还将家属宿舍、电缆线路、部分
设备等非经营性资产陆续移交给了桂林国投。
    （10）验资及工商登记
    2006 年 6 月 29 日，桂林市工商局核发（桂林）名称变核内字[2006]第 008453 号
《企业名称变更核准通知书》，准予企业名称为“桂林电力电容器有限责任公司”。
    2006 年 9 月 6 日，广西方中会计师事务所有限公司出具桂方中验字（2006）第
95 号《验资报告》，确认截至 2006 年 9 月 5 日，桂林电容（筹）已收到出资人缴纳的
实收资本合计 13,572.5562 万元，其中白云电气集团以货币资金出资 6,922.0050 万元，
桂林国投以桂容厂的净资产出资 2,035.8840 万元，王锋、卢有盟等 19 名出资人以桂
容厂的净资产出资 4,614.6772 万元。
    2006 年 9 月 12 日，桂林市工商局核发（桂林）登记内变字[2006]第 08436 号及
（桂林）登记内变字[2006]第 08437 号《准予变更登记通知书》，同意桂容厂的名称变
更及改制变更登记。
    改制完成后，桂林电容经工商登记的股权结构如下：
  序号               股东             持股数量（万股）   持股比例
   1           白云电气集团                6,922.005      51%
   2             桂林国投                  2,035.884      15%
   3                 王锋                  830.8468       6.12%
   4                 卢有盟                499.7751       3.68%
   5                 李诚                  335.4060       2.47%
   6                 于萍                  318.0689       2.34%
   7                 张传秀                304.3993       2.24%
   8                 黄楚秋                291.0631       2.14%
   9                 吴振全                247.0536       1.82%
   10                周建国                242.7193       1.79%
   11                黎钦文                223.3818       1.65%
   12                陈文业                203.3774       1.50%
   13                黄开凡                199.0431       1.47%
   14                段华                  132.6954       0.98%
   15                杨海荣                126.3608       0.93%
   16                梁琮                  121.6931       0.90%
   17                黄展                  117.6922       0.87%
   18                龚建华                114.0247       0.84%
   19                刘颖                  108.3568       0.80%
   20                宋玉福                104.0226       0.77%
   21                贾明                  94.6872        0.70%
              合计                        13,572.5562     100%
    改制完成后，桂林电容的实际股权结构如下：
 序号       股东姓名/名称    认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）   出资比例
  1         白云电气集团         6,922.0050           6,922.0050         51%
  2           桂林国投           2,035.8840           2,035.8840         15%
  3        830 名职工股东        4,614.6672           4,614.6672         34%
            合计                 13,572.5562         13,572.5562        100%
      2、2008 年 12 月股权转让
      2008 年 5 月 13 日，王锋与岳毅强签署《出资转让协议书》，约定王锋将其在桂林
电容的出资 8,308,468 元转让给岳毅强。
      2008 年 5 月 15 日，李诚与郑广金签署《出资转让协议书》，约定李诚将其在桂林
电容的出资 3,354,060 元转让给郑广金。
      2008 年 5 月 15 日，周建国与李建德签署《出资转让协议书》，约定周建国将其在
桂林电容的出资 2,427,193 元转让给李建德。
      2008 年 6 月 15 日，桂林电容召开 2008 年度第一次临时股东会，审议通过了自然
人注册股东变更议案、关于公司董事长人选与董事人数变更议案、关于公司监事会主席
人选与监事人选变更事宜、《公司章程》及《公司董事会议事规则》相关条款修改议案
等议案：股东会通过决议，同意王锋将其持有桂林电容的 6.12%股权（对应出资额
830.8468 万元）转让给岳毅强；同意李诚将其持有桂林电容的 2.47%股权（对应出资
额 335.4060 万元）转让给郑广金；同意周建国将其持有桂林电容的 1.79%股权（对应
出资额 242.7193 万元）转让给李建德；同意胡德良接替胡明森担任桂林电容董事会董
事长；同意王锋辞去副董事长职务；同意职工代表监事由扈益国、李诚变更为万月芳、
李建德；同意黄展接替扈益国担任监事会主席；同时修改公司章程。
      就该次股权转让事宜，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司
章程修正案》。
      2008 年 12 月 18 日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内
变字[2008]第 02335 号），准予桂林电容法定代表人、股东变更登记。
      该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
  序号                 股东                持股数量（万股）       持股比例
    1            白云电气集团                 6,922.005           51.00%
    2              桂林国投                   2,035.884           15.00%
    3                 岳毅强                  830.8468             6.12%
    4                 卢有盟                  499.7751             3.68%
    5                 郑广金                  335.4060             2.47%
    6                  于萍                   318.0689             2.34%
    7                 张传秀                  304.3993             2.24%
    8                 黄楚秋                  291.0631             2.14%
    9                 吴振全                  247.0536             1.82%
   10                 李建德                  242.7193             1.79%
   11                 黎钦文                  223.3818             1.65%
   12                 陈文业                  203.3774             1.50%
   13                 黄开凡                  199.0431             1.47%
   14                  段华                   132.6954             0.98%
   15                 杨海荣                  126.3608             0.93%
   16                  梁琮                   121.6931             0.90%
   17                  黄展                   117.6922             0.87%
   18                 龚建华                  114.0247             0.84%
   19                  刘颖                   108.3568             0.80%
   20                 宋玉福                  104.0226             0.77%
   21                  贾明                    94.6872             0.70%
               合计                          13,572.5562          100.00%
    该次股权转让系为变更注册股东而发生的转让。根据《职工股权管理暂行办法》的
规定，注册股东离开桂林电容（包括调离、离职、辞职、死亡等）的，应当相应更换注
册股东。王锋因退休离开桂林电容，不再适合担任注册股东；李诚因个人辞职离开桂林
电容，不再适合担任注册股东；周建国因个人原因提出不再担任注册股东。王锋、李诚、
周建国所代表的实际股东重新选举了岳毅强、郑广金、李建德作为注册股东，且桂林电
容就前述注册股东的变更事宜办理了工商变更登记。本次股权转让完成后，王锋、李诚、
周建国与实际股东的代持关系，分别由岳毅强、郑广金、李建德承继。
    本次注册股东的变更未导致桂林电容的实际股东情况发生变化。王锋、李诚、周建
国虽不再担任桂林电容的注册股东，但仍为桂林电容的实际股东，并分别通过岳毅强、
郑广金、李建德代其持有桂林电容的股权。
    3、2009 年 5 月股权转让
    2008 年 11 月 10 日，黄开凡与莫阳生签署《出资转让协议书》，约定黄开凡将其
持有桂林电容的 1,990,431 元出资额转让给莫阳生。
    2009 年 3 月 15 日，桂林电容召开 2009 年年度股东会，审议通过了注册股东股权
转让事项和桂林国投名称变更事项，同意黄开凡将其持有桂林电容的 1.47%股权（对应
出资额 199.0431 万元）转让给莫阳生；同意桂林国投的名称由“桂林市国有资产投资经
营公司”变更为“桂林市国有资产投资经营有限公司”。
    2009 年 3 月 29 日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司
章程修正案》。
    2009 年 5 月 8 日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内变
字[2009]第 09214 号），准予桂林电容股东、股东名称变更登记。
    该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
  序号               股东                    持股数量（万股）      出资比例
    1             白云电气集团                  6,922.005          51.00%
    2               桂林国投                    2,035.884          15.00%
    3                岳毅强                     830.8468            6.12%
    4                卢有盟                     499.7751            3.68%
    5                郑广金                     335.4060            2.47%
    6                 于萍                      318.0689            2.34%
    7                张传秀                     304.3993            2.24%
    8                 黄楚秋               291.0631              2.14%
    9                 吴振全               247.0536              1.82%
   10                 李建德               242.7193              1.79%
   11                 黎钦文               223.3818              1.65%
   12                 陈文业               203.3774              1.50%
   13                 莫阳生               199.0431              1.47%
   14                  段华                132.6954              0.98%
   15                 杨海荣               126.3608              0.93%
   16                  梁琮                121.6931              0.90%
   17                  黄展                117.6922              0.87%
   18                 龚建华               114.0247              0.84%
   19                  刘颖                108.3568              0.80%
   20                 宋玉福               104.0226              0.77%
   21                  贾明                94.6872               0.70%
               合计                       13,572.5562            100%
    该次股权转让系为变更注册股东而发生的转让。根据《职工股权管理暂行办法》的
规定，注册股东离开桂林电容（包括调离、离职、辞职、死亡等）的，应当相应更换注
册股东。黄开凡因个人辞职离开桂林电容，不再适合担任注册股东。黄开凡所代表的实
际股东重新选举了莫阳生作为注册股东，且桂林电容就前述注册股东的变更事宜办理了
工商变更登记。本次股权转让完成后，黄开凡与实际股东的代持关系，由莫阳生承继。
    本次注册股东的变更未导致桂林电容的实际股东情况发生变化。黄开凡虽不再担任
桂林电容的注册股东，但仍为桂林电容的实际股东，并通过莫阳生代其持有桂林电容的
股权。
    4、2009 年 7 月股权转让
    因桂林电容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，因而将职工股东的持股形式从
注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电容
召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向
实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳
生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，
桂容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7 名实际股东中，王桂华、黄开凡、丁
秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转变
事宜持弃权意见。
    根据《职工股权管理暂行办法》第二十三条的规定，注册股东参加股东会前应征询
实际股东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受
多个实际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成
一致表决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东
开会进行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。
    根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、
莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审
议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜的议案时，黎钦文、
莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意
见投了赞成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。
    2009 年 6 月 30 日，桂林电容召开临时股东会，审议通过了桂林电容 19 名自然人
股东以其持有的桂林电容股权出资设立 17 家资产经营有限责任公司的议案，同意股东
岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段华、黎钦文、梁琮等 10
名自然人股东以其持有的部分桂林电容股权作为出资，郑广金、于萍、张传秀、吴振全、
李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等 9 名自然人股东以其持有的全部桂林电容股
权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林容高、桂林容昌、桂林容慧、桂林容方、桂林
容乾、桂林容坤、桂林容华、桂林容瞻、桂林容智、桂林容腾、桂林容飞、桂林容盛、
桂林容和、桂林容成、桂林容兴、桂林容通、桂林容丰等 17 家资产经营有限责任公司，
使 17 家资产经营有限责任公司成为桂林电容的股东；桂林电容的全体股东均同意上述
股权出资设立资产经营有限责任公司的方案并同意放弃优先购买权；同意原 19 名自然
人股东分别与 17 家资产经营有限责任公司签署股权转让合同；同意修改公司章程。
    2009 年 6 月 30 日，转让方与受让方分别签署《桂林电力电容器有限责任公司股
权转让合同》，具体的转让情形如下：
序号   转让方   受让方           转让股权占比   对应出资额（元）
 1     卢有盟                      0.019%          860,355.60
                桂林容丰
 2     郑广金                      0.020%          926,867.60
 3     岳毅强                      0.023%         1,073,767.74
                桂林容盛
 4     郑广金                      0.024%         1,093,570.43
 5     岳毅强                      0.017%          780,377.34
                桂林容昌
 6     于萍                        0.032%         1,456,982.54
 7     岳毅强                      0.014%          643,644.15
                桂林容瞻
 8     黄展                        0.026%         1,176,921.82
 9     岳毅强                      0.018%          823,678.83
                桂林容高
10     莫阳生                      0.021%          960,208.16
11     岳毅强                      0.017%          776,999.90
                桂林容方
12     张传秀                      0.021%          973,544.39
13     黄楚秋                      0.013%          603,646.32
                桂林容坤
14     郑广金                      0.029%         1,333,622.44
15     黄楚秋                      0.014%          636,984.68
                桂林容乾
16     李建德                      0.028%         1,293,613.78
17     贾明                        0.001%          46,871.96
                桂林容华
18     陈文业                      0.044%         2,033,774.25
19     黎钦文                      0.029%         1,343,817.63
                桂林容兴
20     吴振全                      0.016%          723,490.19
21     段华                        0.009%          406,954.34
                桂林容成
22     于萍                        0.037%         1,723,707.04
23     刘颖                        0.008%          373,568.23
                桂林容和
24     张传秀                      0.027%         1,256,939.16
25     宋玉福                      0.004%          200,225.51
                桂林容飞
26     吴振全                      0.038%         1,747,045.43
27     龚建华                      0.009%          410,247.20
                桂林容腾
28     杨海荣                      0.027%         1,263,607.26
29     梁琮     桂林容通           0.011%          486,930.46
   30        李建德                                  0.025%        1,133,579.10
   31        卢有盟                                  0.018%        827,021.57
                                 桂林容慧
   32        莫阳生                                  0.022%        1,030,223.36
   33        卢有盟                                  0.021%        950,372.96
                                 桂林容智
   34        张传秀                                  0.018%        813,509.70
    2009 年 6 月 30 日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司
章程修正案》。
    2009 年 7 月 28 日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内
变字[2009]第 03346 号），准予桂林电容股东变更登记。
    该次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
  序号                 股东                       出资额（万元）       出资比例
   1             白云电气集团                       6,922.005           51.00%
   2                  桂林国投                      2,035.884           15.00%
   3                   岳毅强                          421              3.10%
   4                   卢有盟                          236              1.74%
   5                   黄楚秋                          167              1.23%
   6                   黎钦文                          89               0.66%
   7                    段华                           92               0.68%
   8                    梁琮                           73               0.54%
   9                   龚建华                          73               0.54%
   10                   刘颖                           71               0.52%
   11                  宋玉福                          84               0.62%
   12                   贾明                           90               0.66%
   13                 桂林容高                     178.388699           1.31%
   14                 桂林容昌                     223.735988           1.65%
   15                 桂林容慧                     185.724493           1.37%
   16                桂林容方                     175.054429             1.29%
   17                桂林容乾                     193.059846             1.42%
   18                桂林容坤                     193.726876             1.43%
   19                桂林容华                     208.064621             1.53%
   20                桂林容瞻                     182.056597             1.34%
   21                桂林容智                     176.388266             1.30%
   22                桂林容腾                     167.385446             1.23%
   23                桂林容飞                     194.727094             1.43%
   24                桂林容盛                     216.733817             1.60%
   25                桂林容和                     163.050739             1.20%
   26                桂林容成                     213.066138             1.57%
   27                桂林容兴                     206.730782             1.52%
   28                桂林容通                     162.050956             1.19%
   29                桂林容丰                     178.722320             1.32%
                  总计                            13,572.5562            100%
       5、2009 年 7 月股权转让
       2009 年 7 月 30 日，桂林电容召开临时股东会，审议通过桂林电容股权转让的议
案，同意股东岳毅强等将其持有桂林电容的股权转让给桂林容方等资产经营公司；同意
修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下：
 序号          转让方            受让方           转让股权占比   对应出资额（万元）
   1                             桂林容昌            0.71%
   2                             桂林容方            0.56%
   3           岳毅强            桂林容高            0.57%
   4                             桂林容盛            0.69%
   5                             桂林容瞻            0.58%
   6                             桂林容丰            0.57%
               卢有盟
   7                             桂林容慧            0.60%
   8                              桂林容智              0.57%        77
   9                              桂林容坤              0.62%        84
               黄楚秋
  10                              桂林容乾              0.61%        83
  11           黎钦文             桂林容兴              0.66%        89
  12             段华             桂林容成              0.68%        92
  13             梁琮             桂林容通              0.54%        73
  14           龚建华             桂林容腾              0.54%        73
  15             刘颖             桂林容和              0.52%        71
  16           宋玉福             桂林容飞              0.62%        84
  17             贾明             桂林容华              0.66%        90
       2009 年 7 月 30 日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司
股权转让合同》。
       2009 年 7 月 30 日，桂林电容法定代表人签署了《桂林电力电容器有限责任公司
章程修正案》。
       2009 年 7 月 31 日，桂林市工商局核发《准予变更登记通知书》（（桂林）登记内
变字[2009]第 03357 号），准予桂林电容股东变更登记。
       本次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
  序号              股东名称                  出资额（万元）        出资比例
       1           白云电气集团                    6,922.005         51%
       2             桂林国投                      2,035.884         15%
       3             桂林容高                      255.388699        1.88%
       4             桂林容昌                      319.735988        2.36%
       5             桂林容慧                      266.724493        1.97%
       6             桂林容方                      251.054429        1.85%
       7             桂林容乾                      276.059846        2.03%
       8             桂林容坤                      277.726876        2.05%
       9             桂林容华                      298.064621        2.20%
      10              桂林容瞻                    261.056597              1.92%
      11              桂林容智                    253.388266              1.87%
      12              桂林容腾                    240.385446              1.77%
      13              桂林容飞                    278.727094              2.05%
      14              桂林容盛                    309.733817              2.28%
      15              桂林容和                    234.050739              1.72%
      16              桂林容成                    305.066138              2.25%
      17              桂林容兴                    295.730782              2.18%
      18              桂林容通                    235.050956              1.73%
      19              桂林容丰                    256.722320              1.89%
               合计                               13,572.5562             100%
      2009 年 7 月，19 名注册股东将其持有桂林容乾等 17 家资产经营公司的股权分别
转让给其他职工股东，至此，实际股东与注册股东在桂容层面的委托持股关系解除，实
际股东开始通过 17 家资产经营公司间接持有桂林电容的股权。但由于个别实际股东不
予配合办理成为资产经营公司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营
公司的股东，具体情况详见“第四章 标的资产基本情况 一、桂林电容 80.589%股权 （三）
桂林电容产权及控制关系 2、职工通过资产经营公司持股的原因”。
      6、2017 年 5 月股权转让
      2017 年 5 月 24 日，桂林电容召开股东会，同意股东桂林容乾等将其持有桂林电
容的部分股权转让给湖州容睿；全体股东同意放弃在上述股权转让中的优先购买权；同
意修改公司章程。该次股权转让的具体情形如下：
 序号          转让方            受让方               转让股权占比   对应出资额（元）
  1           桂林容乾                                  0.150%          203,377.42
  2           桂林容坤                                  0.253%          343,407.78
  3           桂林容通           湖州容睿               0.297%          403,420.80
  4           桂林容智                                  0.219%          296,730.99
  5           桂林容慧                                  0.064%          86,685.46
  6            桂林容丰                            0.481%        653,470.66
  7            桂林容华                            0.130%        176,704.98
  8            桂林容兴                            0.307%        416,757.02
  9            桂林容昌                            0.221%        300,065.06
  10           桂林容盛                            0.138%        186,707.14
  11           桂林容高                            0.177%        240,049.87
  12           桂林容瞻                            0.267%        361,750.51
  13           桂林容方                            0.398%        540,117.10
  14           桂林容飞                            0.248%        336,739.67
  15           桂林容腾                            0.238%        323,403.43
  16           桂林容和                            0.297%        403,425.12
  17           桂林容成                            0.526%        713,494.53
                                   -
             合计                                  4.411%       5,986,307.54
       2017 年 5 月 24 日，转让方与受让方分别签署了《桂林电力电容器有限责任公司
股权转让合同》。本次转让为 2013 年起资产经营公司股东退股遗留问题的规范，未做
评估，按照 2013 年资产经营公司股东退股时桂林电容的净资产确定转让价格。2013
年退股的详细情况参见“第四章 标的资产基本情况 一、桂林电容 80.589%股权 （三）
桂林电容产权及控制关系 3、2013 年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定”。
       2017 年 5 月 26 日，桂林国家高新技术产业开发区工商局核发《准予变更登记通
知书》（（高新）登记企核变字[2017]第 668 号），准予桂林电容股东名录变更登记。
       本次股权转让完成后，桂林电容的股权结构如下：
  序号               股东名称            出资额（万元）           出资比例
       1            白云电气集团              6922.005            51.000%
       2              桂林国投                2035.884            15.000%
       3              湖州容睿               598.630754           4.411%
       4              桂林容乾               255.722104           1.883%
       5              桂林容坤               243.386098           1.793%
       6              桂林容通               194.708876           1.435%
    7               桂林容智             223.715167   1.648%
    8               桂林容慧             258.055947   1.901%
    9               桂林容丰             191.375254   1.410%
   10               桂林容华             280.394123   2.066%
   11               桂林容兴             254.05508    1.872%
   12               桂林容昌             289.729482   2.135%
   13               桂林容盛             291.063103   2.144%
   14               桂林容高             231.383712   1.705%
   15               桂林容瞻             224.881546   1.657%
   16               桂林容方             197.042719   1.452%
   17               桂林容飞             245.053127   1.806%
   18               桂林容腾             208.045103   1.533%
   19               桂林容和             193.708227   1.427%
   20               桂林容成             233.716685   1.722%
             合计                    13,572.556107
                                                      100.000%
（三）桂林电容产权及控制关系
    1、桂林电容股权结构
   截至本核查意见签署日，桂林电容股权结构如下：
  序号              股东名称        出资额（万元）    出资比例
    1          白云电气集团               6922.005    51.000%
    2               桂林国投              2035.884    15.000%
    3               湖州容睿             598.630754   4.411%
    4               桂林容乾             255.722104   1.883%
    5               桂林容坤             243.386098   1.793%
    6               桂林容通             194.708876   1.435%
    7               桂林容智             223.715167   1.648%
    8               桂林容慧                        258.055947            1.901%
    9               桂林容丰                        191.375254            1.410%
   10               桂林容华                        280.394123            2.066%
   11               桂林容兴                        254.05508             1.872%
   12               桂林容昌                        289.729482            2.135%
   13               桂林容盛                        291.063103            2.144%
   14               桂林容高                        231.383712            1.705%
   15               桂林容瞻                        224.881546            1.657%
   16               桂林容方                        197.042719            1.452%
   17               桂林容飞                        245.053127            1.806%
   18               桂林容腾                        208.045103            1.533%
   19               桂林容和                        193.708227            1.427%
   20               桂林容成                        233.716685            1.722%
             合计                               13,572.556107
                                                                          100.000%
    白云电气集团为桂林电容的控股股东，白云电气集团实际控制人胡德良、胡德宏、
胡德健、胡德才、伍世照、胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意等十名胡氏家族
成员为桂林电容实际控制人。
                               白
                               云       17家              桂         湖
                               电       资产              林         州
                               气       经营              国         容
                               集       公司              投         睿
                               团
                     51.000%        29.589%          15.000%     4.411%
                                              桂林电容
    2、职工通过资产经营公司持股的原因
    因桂林电容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，因而将职工股东的持股形式从
注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电容
召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案向
实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫阳
生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，
桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月
30 日，桂林电容股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜。职工股东持股形
式转变的具体方式如下：
    （1）2009 年 6 月，岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段
华、黎钦文、梁琮等 10 名注册股东以其持有的部分桂林电容股权作为出资，郑广金、
于萍、张传秀、吴振全、李建德、陈文业、莫阳生、杨海荣、黄展等 9 名注册股东以其
持有的全部桂林电容股权作为出资，通过交叉组合分别设立桂林容乾、桂林容坤、桂林
容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和、桂林容成等 17 家
资产经营公司，使 17 家资产经营公司成为桂林电容经工商登记的股东。各资产经营公
司设立时，各资产经营公司经工商登记的股东仅为 2 名注册股东。
    （2）2009 年 7 月，岳毅强、卢有盟、黄楚秋、贾明、龚建华、宋玉福、刘颖、段
华、黎钦文、梁琮等 10 名注册股东将其持有桂林电容的剩余股权转让给桂林容乾、桂
林容坤等 17 家资产经营公司。至此，注册股东不再直接持有桂林电容的股权。
    （3）2009 年 7 月，注册股东将其持有桂林容乾、桂林容坤等 17 家资产经营公司
的股权分别转让给实际股东。至此，实际股东成为资产经营公司经工商登记的股东，实
际股东通过资产经营公司间接持有桂林电容的股权，实际股东与代持股东在桂林电容层
面的代持关系解除。
    3、2013 年退股遗留问题具体情况、规范措施及相关约定
    （1）2013 年退股遗留问题的具体情况
    自 2013 年下半年起，17 家资产经营公司的个别职工股东由于个人经济困难等各种
原因，急需将其持有的资产经营公司的股权（间接对应桂林电容股权）变现，由于无合
适的股权受让方等原因，因而陆续有职工股东向 17 家资产经营公司及桂林电容申请退
股，要求回购其持有资产经营公司的股权并取得股权回购款。由于 17 家资产经营公司
只有每年从桂林电容取得分红的收入并且每年在提取法定公积金后将该等收入都全部
分配给职工股东，资产经营公司并无自有资金，无法直接向其职工股东支付股权回购款，
经桂林电容管理层决定，由桂林电容先行向职工股东垫付股权回购款，回购价格参考桂
林电容 2012 年末的净资产值确定为税后 2.3 元/股。由于职工股东陆续有退股变现需求，
因而退股行为一直持续到 2016 年下半年，共计有 119 名职工股东退股（包括部分退股）。
    因具体经办人员对法律法规不够了解，导致退股股东系与桂林电容签署股权转让协
议，从协议层面，桂林电容成为了资产经营公司的股东，形成事实上的循环持股状态。
然而，资产经营公司当时未及时办理股东变更的工商登记手续，导致退股股东仍然在工
商登记层面登记为资产经营公司的股东。回购完成后，退股股东即退出对资产经营公司
的持股，其股权证书由桂林电容职工股权管理办公室收回，退股股东不再享有从资产经
营公司取得分红的权利，且桂林电容从未在资产经营公司层面享受过分红或行使表决权
等其他股东权利。同时，由于桂林电容代资产经营公司向退股股东垫付了回购价款及个
人所得税，导致桂林电容形成 15,621,952.82 元的其他应收款。
    （2）规范措施及相关约定
    由于桂林电容在资产经营公司层面从未行使过任何股东权利，亦未登记为资产经营
公司的股东，结合桂林电容的财务处理情况将该等退股行为认定为职工股东从资产经营
公司退股、桂林电容代资产经营公司向退股股东垫付减资价款，实际上是资产经营公司
的减资行为，不认定为桂容收购了退股股东持有资产经营公司的股权。为了规范前述遗
留问题，桂林电容及资产经营公司采取了如下措施：
    ① 资产经营公司减资
    2017 年 5 月至 6 月，17 家资产经营公司分别召开股东会，同意退股股东退出对资
产经营公司持股并办理减资手续。2017 年 6 月 27 日至 29 日，17 家资产经营公司分
别在《广西日报》刊登了减资公告。2017 年 8 月，17 家资产经营公司分别完成了减资
的工商变更登记程序。
    ② 桂林电容层面股权转让
    由于资产经营公司减资后将导致资产经营公司的现有职工股东间接持有桂林电容
的股权比例增大，为保持职工股东间接持有桂林电容的股权比例不变，并为了清理桂林
电容因代资产经营公司向退股股东垫付回购价款及个人所得税而产生的其他应收款问
题，17 家资产经营公司于 2017 年 5 月 24 日分别与湖州容睿签署了股权转让协议，约
定由 17 家资产经营公司将其持有桂林电容的合计 4.411%股权（即退股股东所持有资
产经营公司的股权间接对应桂林电容的股权）合计作价 18,833,834.58 元转让给湖州容
睿。
       2017 年 5 月 24 日，白云电气集团与湖州容睿签署了《借款协议》，约定白云电气
集团向湖州容睿出借 18,833,834.58 元，且白云电气集团应将该等借款直接支付至湖州
容睿指定的银行账户。2017 年 5 月 27 日，白云电气集团代湖州容睿向 17 家资产经营
公司支付了股权转让价款合计 18,833,834.58 元。17 家资产经营公司收到股权转让价
款后，向桂林电容清偿了此前桂林电容代为垫付的退股股东回购价款及个人所得税款项
共计 15,621,952.82 元。
       ③ 关于湖州容睿
       湖州容睿系为对桂林电容员工开展股权激励之目的而设立的持股平台，持有桂林电
容 4.411%的股权。湖州容睿的基本情况如下：
名称               湖州容睿投资管理合伙企业（有限合伙）
类型               有限合伙企业
主要经营场所       浙江省湖州市红丰路 1366 号 3 幢 1216-31
执行事务合伙人     黎钦文
成立日期           2017 年 5 月 12 日
营业期限           2017 年 5 月 12 日至 2037 年 5 月 11 日
                   投资管理，资产管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、
经营范围           融资担保、代客理财等金融服务），企业管理咨询，企业形象策划（依法须经
                   批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
       截至本核查意见签署日，湖州容睿经工商登记的合伙份额结构为：
序号           合伙人姓名                持股数量（股）              持股比例
  1              黎钦文                     720,784                  5.2632%
  2              田方清                    1,081,170                 7.8947%
  3              李东浩                    1,081,170                 7.8947%
  4              王增文                    1,081,170                 7.8947%
  5               刘杰                     1,081,170                 7.8947%
  6              陈文业                    1,081,170                 7.8947%
序号          合伙人姓名           持股数量（股）              持股比例
 7               于萍                 1,081,170                7.8947%
 8              谭六生                1,081,170                7.8947%
 9              莫阳生                1,081,170                7.8947%
 10             岳毅强                1,081,170                7.8947%
 11             欧南妹                1,081,170                7.8947%
 12             杨海荣                1,081,170                7.8947%
 13             何平能                1,081,170                7.8947%
             合计                    13,694,824               100.0000%
      湖州容睿的 13 名合伙人均为资产经营公司的法定代表人，普通合伙人黎钦文为桂
林电容的工会主席，在职工股东中均具有一定的公信力。湖州容睿的 13 名合伙人合法
持有登记在其名下的合伙份额，但不享有从湖州容睿获取任何收益的权利。根据湖州容
睿的合伙人出具的承诺函，湖州容睿的合伙人有义务按照桂林电容董事会审议通过的转
让方案以及湖州容睿执行事务合伙人的决定，配合签署激励对象获得湖州容睿合伙份额
的相关文件并配合办理相关的工商变更手续。尽管《湖州容睿投资管理合伙企业（有限
合伙）合伙协议》另有明确约定，除前述配合进行湖州容睿的合伙份额转让的义务以外，
湖州容睿的 13 名合伙人无需对湖州容睿承担其他任何义务、责任（包括但不限于向湖
州容睿实缴出资、对湖州容睿的债务承担责任等），湖州容睿的合伙人亦不对湖州容睿
享有任何权利（包括但不限于获取湖州容睿分配的收益）。
      湖州容睿向 17 家资产经营公司支付股权转让价款的资金来自于白云电气集团提供
的借款。白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团不对湖州容睿
享有任何权益，亦不对湖州容睿持有桂林电容的 4.411%股权享有任何权益。将来激励
对象获得湖州容睿的合伙份额后，激励对象需要承担对湖州容睿的实缴出资义务，湖州
容睿将以其获得的合伙人出资款向白云电气集团清偿借款。
      综上，湖州容睿取得桂林电容 4.411%股权的过程合法合规，且湖州容睿持有桂林
电容 4.411%股权的权属清晰；湖州容睿的合伙人的身份及权利、义务安排清晰，不存
在争议；白云电气集团与湖州容睿之间仅为债权债务关系，白云电气集团对湖州容睿及
湖州容睿持有桂林电容的 4.411%股权不享有任何权益，未来湖州容睿将以其合伙人的
出资款向白云电气集团偿还借款；待湖州容睿的合伙人按照桂林电容董事会审议通过的
股权激励方案将湖州容睿的合伙份额转让给激励对象后，激励对象将持有湖州容睿的合
伙份额，并实际享有合伙人权利、承担合伙人义务。
    截至本核查意见签署日，桂林电容尚无明确的股权激励安排。
    4、目前持股结构中代持情况及存在的争议及其原因、解决措施
    （1）目前持股结构中的代持情况
    目前的持股结构中存在的代持情况如下：
            代持股权                                            代持股权占所在
序号                   代持人    被代持人    代持出资额（元）
            所在公司                                            公司股权的比例
            桂林容丰   郑广金     李勇军        63,347.07          3.310%
       1
                                  王桂华        70,015.18          2.756%
       2               黎钦文
            桂林容兴              胡林芳        70,015.18          2.756%
       3
                       吴振全     刘伯仁        70,015.18          2.756%
       4
                                  罗旭明        16,670.28          0.574%
       5
            桂林容盛   岳毅强     陆建生        70,015.18          2.405%
       6
                                    李栩        56,678.95          1.947%
       7
                                  黄开凡        70,015.18          3.026%
       8    桂林容高   莫阳生
                                  丁秋婵        70,015.18          3.026%
       9
            桂林容瞻   吴永利     吴维柏        20,000.00          0.889%
       10
    （2）目前持股结构中存在的争议及其原因、解决措施
    因桂林电容 2009 年谋划上市，需解决代持股问题，因而拟将职工股东的持股形式
从注册股东代持转变为通过资产经营公司持股。为实现持股形式转变之目的，在桂林电
容召开股东会前，注册股东向其代表的实际股东发送了《注册股东关于临时股东会议案
向实际股东征求意见函》，就持股形式转变的事宜征求实际股东的意见。除黎钦文、莫
阳生、郑广金、吴振全、岳毅强代表的 7 名实际股东就该事项持反对意见或弃权意见外，
桂林电容的其余职工股东均一致同意转变持股形式。7 名实际股东中，王桂华、黄开凡、
丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生对持股形式转变事宜持反对意见，刘伯仁对持股形式转
变事宜持弃权意见。
    《职工股权管理暂行办法》第二十三条规定：注册股东参加股东会前应征询实际股
东对议案投票表决的意见，并按实际股东的意见进行投票表决。注册股东如果受多个实
际股东的委托，而多个实际股东对某项投票议案有不同意见时，应尽量协商达成一致表
决意见。如果确实无法协商达成一致意见时，由注册股东召集其受托的实际股东开会进
行表决，并按实际股东持有股权的三分之二表决通过的意见进行表决。
    根据《职工股权管理暂行办法》的上述规定，就持股形式转变事宜，已经黎钦文、
莫阳生、郑广金、吴振全、岳毅强所各自代表的实际股东持有的三分之二以上表决权审
议通过。据此，在桂林电容股东会审议职工股东持股形式转变事宜时，黎钦文、莫阳生、
郑广金、吴振全、岳毅强按照各自所代表的持有三分之二以上表决权股东的意见投了赞
成票，符合《职工股权管理暂行办法》的规定。2009 年 6 月 30 日及 2009 年 7 月 30
日，桂林电容股东会审议通过职工股东持股形式转变的相关事宜。
    在职工股东持股形式转变的具体执行过程中，前述 7 名异议股东（王桂华、黄开凡、
丁秋婵、李勇军、李栩、陆建生、刘伯仁）拒绝配合办理其成为资产经营公司股东的工
商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。此外，尽管胡林芳、罗旭
明在《注册股东关于临时股东会议案向实际股东征求意见函》上签署了同意意见并与其
委托的注册股东签署了《职工股股权处置协议》，但二人未配合办理其成为资产经营公
司股东的工商变更登记手续，致使无法将其登记为资产经营公司的股东。鉴于前述 9
名职工股东与其他职工股东无法就持股形式转变事宜达成共识，为了推进持股形式转变、
保障职工股东的权益，暂安排该 9 名职工股东曾经的代持人继续在资产经营公司层面代
其持有资产经营公司的股权，通过该 9 名职工股东曾经的代持人代为持有的资产经营公
司股权而间接享有对桂林电容的投资收益。按照桂林电容当时有效的《职工股权管理暂
行办法》，17 家资产经营公司取得桂林电容股权的方案已经有效批准，桂林电容股东变
更为 17 家资产经营公司的过程及结果均合法有效，不因资产经营公司层面存在代持的
情况导致资产经营公司持有桂林电容的股权存在不清晰、不合法的情形。
    代持关系形成后，资产经营公司发放分红时，关于该 9 名职工股东应得的分红款，
系先由资产经营公司将分红款支付给代持人，再由代持人将该 9 名职工股东应得的分红
款打回给桂林电容职工股权管理办公室的经办人员，随后由该 9 名职工股东前往职工股
权管理办公室领取分红并签署收据。截至本核查意见签署日，除李勇军因个人原因未前
往职工股权管理办公室领取历年分红、罗旭明因个人原因未前往职工股权管理办公室领
取 2016 年度分红外，其余职工股东均已领取了历年分红。
    上述 9 名职工股东中，除罗旭明、丁秋婵、李栩、刘伯仁、李勇军以外，王桂华、
胡林芳、陆建生、黄开凡均同意出售其持有的桂林电容的股权（实际上为职工股东通过
资产经营公司间接持有桂容的股权）。
    除上述 9 名职工股东外，还存在第 10 名职工股东在资产经营公司代持的情况，即
吴永利代吴维柏持有桂林容瞻 0.889%的股权（对应出资额 20,000 元）。吴永利代吴
维柏在桂林容瞻层面持股系由于桂林容瞻层面股东转让股权所导致，不存在争议，且吴
维柏同意桂林容瞻出售桂林容瞻持有的桂林电容股权。
（四）桂林电容及其主要资产合法合规性
    1、桂林电容的权属状况
    本次交易的标的资产为白云电气集团持有的桂林电容 51%股权及 17 家资产经营公
司持有的桂林电容 29.589%股权。
    截至本核查意见签署日，根据标的公司的工商档案及公司章程，标的公司共有 20
名股东，其股东人数符合相关规定，白云电气集团及 17 家资产经营公司合法拥有桂林
电容 80.589%股权，该等股权不存在质押、担保或任何形式的第三方权利，也不存在
争议、纠纷、被采取司法保全措施或强制执行措施等任何限制、阻滞或禁止被转让的情
形。桂林电容不存在出资不实或影响其合法存续的情况。
    标的公司各股东持有标的公司的股权是否清晰、是否存在潜在争议的具体情况如下：
    （1）本次交易中，白云电器将以发行股份的方式购买白云电气集团持有桂林电容
的 51%股权。白云电气集团持有桂林电容的 51%股权权属清晰，不存在潜在争议。
    （2）本次交易中，白云电器将以支付现金的方式购买桂林容乾、桂林容坤、桂林
容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容丰、桂林容华、桂林容兴、桂林容昌、桂林容盛、
桂林容高、桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂林
电容的 29.589%的股权。其中：
    ① 桂林容乾、桂林容坤、桂林容通、桂林容智、桂林容慧、桂林容华、桂林容昌、
桂林容瞻、桂林容方、桂林容飞、桂林容腾、桂林容和及桂林容成持有桂林电容的全部
合计 22.458%的股权权属清晰，不存在争议。
    ② 桂林容丰持有标的公司 1.410%的股权。桂林容丰的股东层面，郑广金代李勇
军持有桂林容丰 3.310%的股权，间接对应桂林电容 0.047%的股权；其余股东持有桂
林容丰合计 96.690%的股权，间接对应桂林电容 1.363%的股权，该部分桂林电容股权
权属清晰、不存在代持，亦不存在争议。截至本核查意见签署日，李勇军尚未同意本次
交易。
    ③ 桂林容兴持有标的公司 1.872%的股权。桂林容兴的股东层面，黎钦文代王桂
华持有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；黎钦文代胡林芳
持有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；吴振全代刘伯仁持
有桂林容兴 2.756%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；其余股东持有桂林容
兴合计 91.732%的股权，间接对应桂林电容 1.716%的股权，该部分桂林电容股权权属
清晰、不存在代持，亦不存在争议。就黎钦文代王桂华持有桂林容兴的 2.756%股权所
对应的桂林电容 0.052%的股权，王桂华已同意出售；就黎钦文代胡林芳持有桂林容兴
的 2.756%股权所对应的桂林电容 0.052%的股权，胡林芳已同意出售。截至本核查意
见签署日，刘伯仁尚未同意本次交易。
    ④ 桂林容盛持有标的公司 2.144%的股权。桂林容盛的股东层面，岳毅强代罗旭
明持有桂林容盛 0.574%的股权，间接对应桂林电容 0.012%的股权；岳毅强代陆建生
持有桂林容盛 2.405%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；岳毅强代李栩持有
桂林容盛 1.947%的股权，间接对应桂林电容 0.042%的股权。其余股东持有桂林容盛
合计 95.074%的股权，间接对应桂林电容 2.038%的股权，该部分桂林电容股权权属清
晰、不存在代持，亦不存在争议。就岳毅强代陆建生持有桂林容盛的 2.405%股权所对
应的桂林电容 0.052%的股权，陆建生已同意出售。截至本核查意见签署日，罗旭明、
李栩尚未同意本次交易。
    ⑤ 桂林容高持有标的公司 1.705%的股权。桂林容高的股东层面，莫阳生代黄开
凡持有桂林容高 3.026%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权；莫阳生代丁秋婵
持有桂林容高 3.026%的股权，间接对应桂林电容 0.052%的股权。其余股东持有桂林
容高合计 93.948%的股权，间接对应桂林电容 1.601%的股权，该部分桂林电容股权权
属清晰、不存在代持，亦不存在争议。就莫阳生代黄开凡持有桂林容高的 3.026%股权
所对应的桂林电容 0.052%股权，黄开凡已同意出售。截至本核查意见签署日，丁秋婵
尚未同意本次交易。
    （3）桂林国投持有桂林电容 15%的股权，不参与本次交易。桂林国投持有桂林电
容的 15%股权权属清晰，不存在潜在争议。
    （4）湖州容睿持有桂林电容 4.411%的股权，不参与本次交易。2017 年 8 月，王
柏年起诉桂林容兴及湖州容睿，请求撤销桂林容兴与湖州容睿签署的股权转让合同。桂
林市七星区人民法院于 2017 年 9 月 5 日判决驳回王柏年的诉讼请求。因王柏年未在上
诉期内提起上诉，前述判决已经生效。2017 年 8 月，王寿林起诉桂林容昌及湖州容睿，
请求撤销桂林容昌与湖州容睿签署的股权转让合同。桂林市七星区人民法院于 2017 年
9 月 8 日判决驳回王寿林的诉讼请求。因王寿林未在上诉期内提起上诉，前述判决已经
生效。根据桂林市七星区人民法院的判决，湖州容睿持有桂林电容的 4.411%股权的权
属清晰。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容兴的承诺，在中国证监会核准
本次交易前，如刘伯仁就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电
器董事会作出决议，桂林容兴应当采取包括但不限于相应调减桂林容兴向白云电器出售
桂林电容股权的比例等方式，确保桂林容兴向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、
不存在争议。即，桂林容兴原拟将其持有桂林电容的 1.872%股权出售给白云电器，如
刘伯仁就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，桂林容兴向白云电器出售
桂林电容股权的比例将相应调减刘伯仁通过吴振全持有的桂林容兴股权所间接对应的
桂林电容股权。调整完成后，桂林容兴向白云电器出售股权的比例将降低为 1.820%，
桂林容兴仍持有桂林电容 0.052%的股权，且桂林容兴持有桂林电容的股权数量等于刘
伯仁通过吴振全持有的桂林容兴股权所间接对应的桂林电容股权数量。具体调整方式以
白云电器董事会作出的决议为准。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容盛的承诺，在中国证监会核准
本次交易前，如罗旭明、李栩就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经
白云电器董事会作出决议，桂林容盛应当采取包括但不限于相应调减桂林容盛向白云电
器出售桂林电容股权的比例等方式，确保桂林容盛向白云电器出售的桂林电容股权权属
清晰、不存在争议。即，桂林容盛原拟将其持有桂林电容的 2.144%股权出售给白云电
器，如罗旭明及/或李栩就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，桂林容
盛向白云电器出售桂林电容股权的比例将相应调减罗旭明及/或李栩通过岳毅强持有的
桂林容盛股权所间接对应的桂林电容股权。调整完成后，桂林容盛向白云电器出售股权
的比例将相应降低，桂林容盛仍持有桂林电容的少量股权，且桂林容盛持有桂林电容的
股权数量等于罗旭明及/或李栩通过岳毅强持有的桂林容盛股权所间接对应的桂林电容
股权数量。具体调整方式以白云电器董事会作出的决议为准。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容高的承诺，在中国证监会核准
本次交易前，如丁秋婵就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电
器董事会作出决议，桂林容高应当采取包括但不限于相应调减桂林容高向白云电器出售
桂林电容股权的比例等方式，确保桂林容高向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、
不存在争议。即，桂林容高原拟将其持有桂林电容的 1.705%股权出售给白云电器，如
丁秋婵就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，桂林容高向白云电器出售
桂林电容股权的比例将相应调减丁秋婵通过莫阳生持有的桂林容高股权所间接对应的
桂林电容股权。调整完成后，桂林容高向白云电器出售股权的比例将降低为 1.653%，
桂林容高仍持有桂林电容 0.052%的股权，且桂林容高持有桂林电容的股权数量等于丁
秋婵通过莫阳生持有的桂林容高股权所间接对应的桂林电容股权数量。具体调整方式以
白云电器董事会作出的决议为准。
    根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及桂林容丰的承诺，在中国证监会核准
本次交易前，如李勇军就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，经白云电
器董事会作出决议，桂林容丰应当采取包括但不限于相应调减桂林容丰向白云电器出售
桂林电容股权的比例等方式，确保桂林容丰向白云电器出售的桂林电容股权权属清晰、
不存在争议。即，桂林容丰原拟将其持有桂林电容的 1.410%股权出售给白云电器，如
李勇军就本次交易提出异议并主张其对桂林电容的股东权利，桂林容丰向白云电器出售
桂林电容股权的比例将相应调减李勇军通过郑广金持有的桂林容兴股权所间接对应的
桂林电容股权。调整完成后，桂林容丰向白云电器出售股权的比例将降低为 1.363%，
桂林容丰仍持有桂林电容 0.047%的股权，且桂林容丰持有桂林电容的股权数量等于李
勇军通过郑广金持有的桂林容丰股权所间接对应的桂林电容股权数量。具体调整方式以
白云电器董事会作出的决议为准。
    2、桂林电容主要资产的权属状况
    报告期内桂林电容的主要资产情况详见本章之“（十三）桂林电容的主要资产情况”。
    截至本核查意见签署日，桂林电容的主要资产产权清晰，不存在抵押、质押等权利
限制，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。
    3、桂林电容的对外担保情况及主要负债、或有负债情况
    截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容的主要负债情况如下：
                                                                       单位：万元
                 项目                                       金额
               流动负债：
                短期借款                                    1,000.00
                应付票据                                    9,626.68
                应付账款                                27,549.73
                预收款项                                    9,605.24
              应付职工薪酬                                  1,522.01
                应交税费                                     600.17
                应付利息                                        4.23
               其他应付款                                   1,896.50
         一年内到期的非流动负债                             2,000.00
              流动负债合计                              53,804.56
              非流动负债：
            长期应付职工薪酬                                1,085.49
                递延收益                                    1,613.89
             非流动负债合计                                 2,699.39
    截至 2017 年 5 月 31 日，除以上披露的负债情况，桂林电容不存在需要披露的或
有负债以及对外担保、抵押、质押情况。
    4、关联方担保及非经营性资金占用情况
    截至本核查意见签署日，桂林电容与关联方之间不存在担保与被担保的情况，桂林
电容股东及其关联方不存在对桂林电容的非经营性占用的情形。
    5、桂林电容涉及的未决诉讼、仲裁、行政处罚情况
    2017 年 8 月，原桂林容兴股东王柏年以桂林容兴、桂林电容为被告向桂林市七星
区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求向王柏年返还原先所持的桂林容兴股权；（2）
请求确认王柏年系桂林容兴的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9
月 5 日做出判决，驳回王柏年的诉讼请求。截至本核查意见签署日，因王柏年未在上诉
期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、桂林电容已取得桂林市七星区人民
法院出具的判决生效证明。
    2017 年 8 月，原桂林容昌股东王寿林以桂林容昌、桂林电容为被告向桂林市七星
区人民法院提起诉讼，提出：（1）请求向王寿林返还原先所持的桂林容昌的股权；（2）
请求确认王寿林系桂林容昌的股东。经开庭审理，桂林市七星区人民法院于 2017 年 9
月 8 日做出判决，驳回王寿林的诉讼请求。截至本核查意见签署日，因王寿林未在上诉
期内提起上诉，前述判决已正式生效，且桂林容兴、桂林电容已取得桂林市七星区人民
法院出具的判决生效证明。
    王柏年、王寿林分别为桂林容兴、桂林容昌的原股东，在 2017 年 6 月桂林容兴、
桂林容昌减资时退出，不再作为桂林容兴、桂林容昌的股东。关于桂林容兴、桂林容昌
的减资详见本核查意见“第三章 交易对方基本情况”之“二、支付现金购买资产交易
对方”之“（九）桂林容兴”之“2、桂林容兴历史沿革”、“（十）桂林容昌”之“桂林
容昌历史沿革”以及“第四章 标的资产基本情况”之“一、桂林电容 80.589%股权”
之“桂林电容历史沿革”之“1、2017 年 5 月股权转让”。
    除上述诉讼外，截至本核查意见签署日，桂林电容及其控股子公司不存在对本次交
易可能产生重大不利影响的未决诉讼和仲裁事项。
    截至本核查意见签署日，桂林电容及其控股子公司最近五年内不存在因违反相关法
律法规而受到重大行政处罚的情形。
（五）桂林电容最近三年主营业务发展情况
    根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 修订），标的公司所属行业为“C
制造业”大类下的“C38 电气机械和器材制造业”，根据《国民经济行业分类和代码表》
（GB/T4754-2011），标的公司主营业务归类于“C38 电气机械和器材制造”大类下
“C382 输配电及控制设备制造”所属的“C3822 电容器及其配套设备制造”小类。桂林电
容是一家专业从事高压无功补偿装置及核心部件研发、生产与销售的电网节能与电能质
量优化设备供应商，主要产品包括：并联无功补偿装置、串联无功补偿装置、柱上式无
功自动补偿装置、滤波型无功补偿装置、直流输电用无功补偿装置、电容器、电抗器等。
    报告期内，桂林电容主营业务情况详见本章之“（十五）桂林电容主营业务具体情
况”。
（六）桂林电容报告期经审计的财务指标
     1、主要财务数据
     根据信永中和出具的“XYZH/2017GZA30116”审计报告，桂林电容最近两年一期
经审计的主要财务数据如下：
                                                                           单位：万元
               资产负债项目             2017-5-31         2016-12-31     2015-12-31
                 资产总计                    119,774.18     133,604.18     134,825.72
                 负债合计                    56,503.94       70,556.03      76,409.68
                所有者权益                   63,270.23       63,048.15      58,416.04
          归属于母公司所有者权益             62,436.15       62,205.00      57,383.64
               收入利润项目           2017 年 1-5 月      2016 年度      2015 年度
                营业总收入                    22,037.98      70,776.39      59,940.56
                 营业利润                      2,051.38       8,622.54       9,374.21
                 利润总额                      2,138.05       9,891.98       9,856.76
                  净利润                       1,519.48       7,228.30       7,755.79
         归属于母公司所有者的净利润            1,528.54       7,417.54       7,917.59
              现金流量表项目          2017 年 1-5 月      2016 年度      2015 年度
         经营活动产生的现金流量净额           -5,776.43      18,787.33       7,591.29
                 财务比率
              资产负债率（%）                  47.18%          52.81%         56.67%
                毛利率（%）                     43.57%         40.07%         45.09%
              每股收益（元）                    0.1120          0.5326         0.5714
     桂林电容 2016 年主营业务收入较上年增长 18.08%，主要是桂林电容抓住下游电
网建设投资良机，与国家电网、南方电网及其下属地方电力公司等核心客户的合作规模
持续扩大。2017 年 1-5 月，桂林电容主营业务收入约为 2016 年的 31.26%，约为 2015
年的 36.90%，主要受季节性因素影响，第一、二季度收入较少。
    2、最近两年及一期的利润分配情况
    桂林电容最近两年及一期利润分配情况如下：
    2015 年 3 月 21 日，桂林电容召开 2015 年度第一次股东会审议通过了《2014 年
度公司利润分配方案》， 2014 年度股利分配标准为 0.30 元∕股。
    2016 年 3 月 9 日，桂林电容召开 2016 年度第一次股东会审议通过了《2015 年度
公司利润分配方案》， 2015 年度股利分配标准为 0.20 元∕股。
    2017 年 3 月 24 日，桂林电容召开 2017 年度第一次股东会审议通过了《2016 年
度公司利润分配方案》，2016 年度股利分配标准为 0.20 元∕股。
    3、报告期内非经常性损益的情况
    桂林电容最近两年及一期非经常性损益构成如下：
                                                                      单位：万元
               项目                    2017 年 1-5 月   2016 年度    2015 年度
         非流动资产处置损益                   0.11        -0.07       -119.76
       计入当期损益的政府补助             154.80        1,472.06      548.95
除上述各项之外的其他营业外收入和支出       17.51            -          71.82
               小计                       172.42        1,471.99      501.01
            所得税影响额                   23.73         190.42        72.38
     少数股东权益影响额（税后）               4.88       69.67         6.35
               合计                       143.80        1,211.90      422.28
    2016 年桂林电容非经常性损益较大，主要系 2016 年收到较多政府补助所致。2015
年、2016 年及 2017 年 1-5 月，桂林电容扣除非经常性损益的净利润分别为 7,333.51 万
元、6,016.41 万元、1,375.68 万元。扣除非经常性损益后，桂林电容的主要利润来源于
电力电容器成套装置等，主营业务利润具备稳定性。
（七）桂林电容股权情况说明
    截至本核查意见签署日，桂林电容不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况；本次
交易已通过白云电气集团及 17 家资产经营公司内部决策程序并取得桂林电容其他股东
同意，本次交易完成后，上市公司将持有桂林电容 80.589%股权。
（八）最近十二个月内所进行的重大资产收购出售事项
    2017 年 5 月，桂林电容以货币资金 7,800 万元向白云电气集团收购其持有的桂林
智源 100%股权，定价依据为桂林智源注册资本。
    除上述交易外，桂林电容最近 12 个月未发生重大资产交易。
（九）桂林电容最近三年内进行与交易、增资或改制相关的评估情况
    2017 年 5 月 24 日，桂林电容通过股东会决议，同意除白云电气集团、桂林国投
外的 17 家资产经营公司将部分股权转让予湖州容睿，17 家资产经营公司合计转让的股
权比例为 4.411%，转让价格对应桂林电容 100%股权估值约为 4.27 亿元；5 月 24 日，
交易双方签署股权转让协议。本次转让为 2013 年起资产经营公司股东退股遗留问题的
规范，未做评估，按照 2013 年资产经营公司股东退股时桂林电容的净资产确定转让价
格。此次交易的具体情况详见“第四章 标的资产基本情况 一、桂林电容 80.589%股
权 （三）桂林电容产权及控制关系 3、2013 年退股遗留问题具体情况、规范措施及相
关约定”。
    除上述交易，及本次重组进行评估外，最近三年内，桂林电容不存在其他资产评估
事项。
（十）桂林电容下属企业情况
    截至本核查意见签署日，桂林电容旗下有 2 家子公司，桂林电容持有桂林智源 100%
股权，持有桂容谐平 65.60%股权。
                                  桂林电力电容器有限责任公司
                                   100%                   65.6%
               桂林智源电力电子有限公司              浙江桂容谐平科技有限责任公司
    1、桂林智源
    桂林智源基本信息如下：
公司名称                   桂林智源电力电子有限公司
统一社会信用代码           91450300MA5L4LW320
企业类型                   有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
注册资本                   7,800 万元
法定代表人                 卢有盟
成立日期                   2017 年 5 月 8 日
注册地址                   桂林市七星区铁山工业园黄桐路 28 号
股权结构                   桂林电容持股 100%
                           电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力
经营范围                   电子技术服务（许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、
                           咨询；企业自有资金投资；资产管理（不含许可审批项目）。
    截至本核查意见签署日，桂林智源尚未正式开展经营活动。
    通过招商引资渠道及挂牌交易方式，白云电气集团于桂林市铁山工业园取得两块土
地，并拟将该等土地转让予桂林电容。按照桂林市土地政策，土地使用权的竞得人可在
当地设立子公司，由子公司与国土管理部门签署国有土地使用权出让合同变更合同，并
由子公司进行土地的开发建设。故此，白云电气集团于 2017 年 5 月 8 日设立了桂林智
源，注册资本为 7,800 万元。2017 年 5 月 17 日，白云电气集团、桂林智源与桂林国
家高新区国土资源局签署了国有建设用地使用权出让合同补充协议，约定由桂林智源取
得前述两块土地的使用权。2017 年 5 月 24 日，白云电气集团向桂林智源实缴出资 7,800
万元，均以货币进行出资。同日，白云电气集团将其持有桂林智源的 100%股权作价
7,800 万元转让给桂林电容。桂林电容于 2017 年 5 月 31 日向白云电气集团付清了全
部股权转让价款。
    此外，白云电气集团将桂林智源的全部股权转让予桂林电容系其支持桂林电容主营
业务发展之举措。桂林智源定位系技术型公司，未来将主要开展低压电能质量治理领域
的相关业务，主要面对配网及工业用户，与桂林电容的主营业务形成支持与协同。截至
本核查意见签署之日，尽管桂林智源尚未正式开展业务，但其已经开始组织试品检测、
检验工作，其中已有少量试品实现挂网，此为正式向电网公司实现销售前必经的检测和
认证阶段，预计桂林智源在短期内将获取正式业务订单。
    综上，桂林电容受让桂林智源的全部股权具备商业合理性，待桂林智源正式开展业
务后，将与桂林电容形成有效业务协同。
    2、桂容谐平
            桂容谐平基本信息如下：
    公司名称                    浙江桂容谐平科技有限责任公司
    统一社会信用代码
    企业类型                    私营有限责任公司（自然人控股或私营性质企业控股）
    注册资本                    5,000 万元
    法定代表人                  黄华欧
    成立日期                    2011 年 7 月 14 日
    注册地址                    杭州市余杭区仓前街道海曙路 20 号 2 号楼一层
    股权结构                    桂林电容持股 65.60%
                                    生产：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波
                                    装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质
                                    量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）。设计及安
                                    装：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装
                                    置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量
    经营范围
                                    优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）；服务：计算
                                    机软硬件、机电设备、电子产品、通讯设备、高低压电器的技术
                                    开发、技术服务、成果转让；承接环保工程；货物进出口（法律、
                                    行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目
                                    取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项目。
        （十一）桂林电容涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批
    情况
            1、业务资质与许可
            截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司已获取经营业务所需的必要的批准、
    登记及其他相关手续，其持有业务资质如下：
序   公司
               资质/证照名称           证书编号            核发日期          有效期         发证单位
号   名称
                                                                                            桂林市质
     桂林     中华人民共和国
1                                  桂制 03000003 号       2016-05-16       2019-05-15       量技术监
     电容   制造计量器具许可证
                                                                                              督局
     桂林      质量管理体系                                                                 中国质量
2                                00116Q21004R7M/4500      2016-02-19       2019-02-06
     电容        认证证书                                                                   认证中心
     桂林      环境管理体系                                                                 中国质量
3                                00116E20225R2M/4500      2016-03-10       2019-02-06
     电容        认证证书                                                                   认证中心
序   公司
               资质/证照名称            证书编号          核发日期      有效期        发证单位
号   名称
                                                                                      中启计量
     桂林      测量管理体系           CMS 桂[2017]
4                                                        2017-05-05   2022-05-04      体系认证
     电容        认证证书              AAA513 号
                                                                                        中心
     桂林   职业健康安全管理体系                                                      中国质量
5                                  00115S20288R0M/5100   2015-02-12   2018-02-11
     电容         认证证书                                                            认证中心
     桂林                                                                             桂林市环
6            排放污染物许可证          G0152（水）       2017-04-28    2017-12
     电容                                                                             境保护局
     桂林                                                                             桂林市环
7            排放污染物许可证            QG012           2017-04-28    2017-12
     电容                                                                             境保护局
     桂林                                                                             桂林市环
8            排放污染物许可证            QG113           2017-05-11    2017-12
     电容                                                                             境保护局
                                                                                      北京中联
     桂容      质量管理体系
9                                    10117Q15761ROS      2017-09-01   2018-09-14      天润认证
     谐平        认证证书
                                                                                        中心
     桂容   中国国家强制性产品认                                                      中国质量
10                                  2016010301875530     2016-06-22   2021-06-22
     谐平         证证书                                                              认证中心
             2、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批情况
             截至本核查意见签署日，桂林电容相关业务涉及立项、环保、行业准入、用地等有
    关报批事项的，已经按照相关进度取得相应的许可证书和有关部门的批准文件。
             桂林电容目前持有的 G0152（水）、QG012 和 QG113 号《排放污染物许可证》的
    有效期均为 2017 年 1 月至 2017 年 12 月。根据《排污许可证管理暂行规定》，排污许
    可证有效期届满后需要继续排放污染物的，排污单位应当在有效期届满前三十日向原核
    发机关提出延续申请。截至本核查意见签署日，由于未到提出延续申请的时间，桂林电
    容尚未向主管机关申请对排污许可证进行续期。
             经对桂林电容的环保主管部门进行电话访谈，在桂林电容没有环保违法违规行为的
    前提下，桂林电容可以正常办理排污许可证的续期手续。根据桂林电容的说明，自 2015
    年 1 月 1 日起，桂林电容不存在受到环保方面行政处罚的情形。
             广西科瀚环境科技有限公司受桂林电容委托，于 2017 年 6 月对桂林电容的废气、
    废水、噪声排放情况进行了检测，并分别出具了编号为科瀚检字[2017]06030-G118 号、
    科瀚检字[2017]06030-W206 号、科瀚检字[2017]06030-N126 号的《检测报告》。根据
     该等《检测报告》载明的检测结果并经对广西科瀚环境科技有限公司经办人员进行电话
     访谈，桂林电容的废气、废水及噪声排放情况符合相关国家标准。
         根据桂林电容出具的承诺，桂林电容将按照国家及地方的相关规定及主管部门的要
     求及时办理排污许可证的续期工作，确保不因排污许可证的有效期届满给公司的生产经
     营造成影响。
     （十二）桂林电容涉及的资产许可使用情况
         1、使用他人资产情况
         截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司租用他人资产情况如下：
序                                                                          租赁面积
    承租人         出租人              物业坐落           租赁用途                    租赁期限
号                                                                          （m2）
                     杭州精诚电力     杭州市余杭区仓前镇海   生产厂房及                2015-01-01 至
1      桂容谐平                                                              4,681
                     设备有限公司       曙路 20 号厂房内       办公配套                2019-12-31
         2、许可他人使用资产情况
         截至本核查意见签署日，桂林电容未有许可他人使用资产的情况。
     （十三）桂林电容债权债务转移情况
         本次交易完成后，上市公司将持有桂林电容 80.589%股权。桂林电容将成为上市
     公司的子公司，但其为独立存续的法人主体，其全部债权债务仍由其享有或承担。本次
     交易不涉及桂林电容债权债务的转移。
     （十四）取得该公司其他股东的同意或者符合公司章程规定的转让前置条件情况
         截至本核查意见签署日，本次交易方案已经桂林电容董事会、股东会审议通过，其
     他股东已放弃优先购买权。
     （十五）桂林电容的主要资产情况
         1、主要固定资产情况
         桂林电容的固定资产主要分为房屋及建筑物、机器设备、运输设备、电子设备、办
     公及其他设备等类别。截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容的固定资产情况如下：
                                                                                          单位：元
          项目             账面原值           累计折旧       减值准备       账面价值       成新率
      房屋及建筑物      141,317,931.81     62,626,260.20        -         78,691,671.61     56%
    机器设备        153,599,079.91       106,445,363.62           -    47,153,716.29      31%
    运输设备         9,427,920.73         7,271,836.10            -     2,156,084.63      23%
    电子设备        17,548,551.26        11,943,332.95            -     5,605,218.31      32%
办公及其他设备        187,363.92           138,529.01             -      48,834.91        26%
    合计            322,080,847.63       188,425,321.88           -    133,655,525.75
     （1）主要资产尚可使用年限
     桂林电容房屋及建筑物主要分为两部分：一部分为主要生产用房屋及建筑物，建成
于 2009 年前后，经现场勘察判断尚可使用年限约为 30-40 年。另一部分位于建干路老
厂区，建成于上世纪七八十年代，多处于闲置状态。
     桂林电容主要生产设备于 2009 年前后陆续购置，设备整体状况良好，尚可使用年
限约为 5-8 年。
     （2）固定资产成新率与同行业上市公司比较情况
     桂林电容机器设备的成新率相对较低，主要系桂林电容以 10 年作为折旧年限对机
器设备计提折旧，但一些重要生产设备如全自动电容器卷制机、全膜卷制机等实际可使
用年限较长，一般可达 20 年以上。桂林电容在做好现有设备维护的基础上，适当购置
新设备，能够满足正常生产的需求。
     桂林电容机器设备成新率与同行业上市公司对比如下：
     项目        思源电气     恒顺众昇         中国西电     梦网集团    行业均值区间    桂林电容
成新率            37.65%      34.94%           61.79%        75.76%       52.54%        30.70%
折旧年限（年）     8-10         5-12             5-23             15        5-23
残值率             4%          3%-5%           3%-5%              5%       3%-5%          5%
年折旧率         9.6%-12%   7.92%-19.40%    4.13%-19.40%      6.33%     4.13%-19.40%     9.5%
折旧方法                                             年限平均法
注：同行业上市公司数据来源于上市公司 2017 年半年报
     如上表所示，同行业上市公司机器设备成新率差异较大，桂林电容与思源电气、恒
顺众昇较为接近。同行业上市公司均采用年限平均法对机器设备计提折旧，但折旧年限、
残值率、年折旧率等会计估计有所差异，桂林电容与思源电气、恒顺众昇的年折旧率较
为接近，梦网集团折旧年限较长、年折旧率较低。
     （3）房屋所有权证
     截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司已取得房屋所有权证的房屋共计 56
处，建筑面积合计 40,190.98 平方米。具体情况如下：
                                                                    建筑面积
  序号           房产权证号                  房屋坐落
                                                                  （平方米）
            房权证桂林市七星区字第
   1                                  七星区建干路 16 号 3 栋      7,413.66
                  30260328 号
            房权证桂林市七星区字第
   2                                 七星区建干路 16 号 46 栋      971.45
                  30260313 号
            房权证桂林市七星区字第
   3                                 七星区建干路 16 号 15 栋       911.65
                  30260329 号
            房权证桂林市七星区字第
   4                                 七星区建干路 16 号 16 栋      864.13
                  30260330 号
            房权证桂林市七星区字第
   5                                 七星区建干路 16 号 17 栋      1,407.71
                  30260331 号
            房权证桂林市七星区字第
   6                                  七星区建干路 16 号 4 栋      1,535.98
                  30260319 号
            房权证桂林市七星区字第
   7                                 七星区建干路 16 号 62 栋      3,002.76
                  30260247 号
            房权证桂林市七星区字第
   8                                 七星区建干路 16 号 35 栋      3,484.79
                  30260321 号
            房权证桂林市七星区字第
   9                                 七星区建干路 16 号 44 栋      535.63
                  30260312 号
            房权证桂林市七星区字第
   10                                七星区建干路 16 号 18 栋      714.47
                  30260332 号
            房权证桂林市七星区字第
   11                                七星区建干路 16 号 20 栋      473.23
                  30260333 号
            房权证桂林市七星区字第
   12                                七星区建干路 16 号 39 栋      1,366.88
                  30260343 号
            桂林市房权证七星区字第
   13                                       建干路 59 号           3,876.95
                  30125393 号
            房权证桂林市七星区字第
   14                                七星区建干路 16 号 61 栋       37.74
                  30260306 号
            房权证桂林市七星区字第
   15                                七星区建干路 16 号 60 栋      338.52
                  30260307 号
            房权证桂林市七星区字第
   16                                七星区建干路 16 号 63 栋      343.51
                  30260305 号
            房权证桂林市七星区字第
   17                                七星区建干路 14 号 1-3 层     4,162.42
                  30261789 号
            房权证桂林市七星区字第
   18                                七星区建干路 16 号 44-2 栋     42.41
                  30260310 号
            房权证桂林市七星区字第
   19                                七星区建干路 16 号 44-1 栋     55.72
                  30260311 号
            房权证桂林市七星区字第
   20                                七星区建干路 16 号 29 栋      419.44
                  30260324 号
            房权证桂林市七星区字第
   21                                七星区建干路 16 号 65 栋      123.35
                  30260302 号
            房权证桂林市七星区字第
   22                                七星区建干路 16 号 64 栋      274.31
                  30260304 号
            房权证桂林市七星区字第
   23                                七星区建干路 16 号 43 栋      564.21
                  30260345 号
                                                             建筑面积
序号        房产权证号                 房屋坐落
                                                           （平方米）
       房权证桂林市七星区字第
 24                             七星区建干路 16 号 5 栋     464.42
             30260320 号
       房权证桂林市七星区字第
 25                             七星区建干路 16 号 6 栋     190.33
             30260314 号
       房权证桂林市七星区字第
 26                             七星区建干路 16 号 7 栋      97.90
             30260315 号
       房权证桂林市七星区字第
 27                             七星区建干路 16 号 30 栋    129.60
             30260323 号
       房权证桂林市七星区字第
 28                             七星区建干路 16 号 31 栋     23.11
             30260325 号
       房权证桂林市七星区字第
 29                             七星区建干路 16 号 32 栋    433.84
             30260322 号
       房权证桂林市七星区字第
 30                             七星区建干路 16 号 68 栋    585.76
             30260250 号
       房权证桂林市七星区字第
 31                             七星区建干路 16 号 42 栋    755.63
             30260344 号
       房权证桂林市七星区字第
 32                             七星区建干路 16 号 59 栋    531.62
             30260308 号
       房权证桂林市七星区字第
 33                             七星区建干路 16 号 9 栋     232.34
             30260317 号
       房权证桂林市七星区字第
 34                             七星区建干路 16 号 10 栋    143.52
             30260318 号
       房权证桂林市七星区字第
 35                             七星区建干路 16 号 37 栋    308.66
             30260346 号
       房权证桂林市七星区字第
 36                             七星区建干路 16 号 38 栋     16.05
             30260349 号
       房权证桂林市七星区字第
 37                             七星区建干路 16 号 36 栋     32.68
             30260350 号
       房权证桂林市七星区字第
 38                             七星区建干路 16 号 69 栋    1538.71
             30260249 号
       房权证桂林市七星区字第
 39                             七星区建干路 16 号 66 栋    243.53
             30260303 号
       房权证桂林市七星区字第
 40                             七星区建干路 16 号 24 栋    173.49
             30260334 号
       房权证桂林市七星区字第
 41                             七星区建干路 16 号 23 栋     97.74
             30260341 号
       房权证桂林市七星区字第
 42                             七星区建干路 16 号 27 栋    202.72
             30260335 号
       房权证桂林市七星区字第
 43                             七星区建干路 16 号 26 栋    255.25
             30260336 号
       房权证桂林市七星区字第
 44                             七星区建干路 16 号 25 栋     60.36
             30260337 号
       房权证桂林市七星区字第
 45                             七星区建干路 16 号 28 栋     78.92
             30260342 号
       房权证桂林市七星区字第
 46                             七星区建干路 16 号 67 栋     43.38
             30260301 号
       房权证桂林市七星区字第
 47                             七星区建干路 16 号 19 栋     66.31
             30260338 号
                                                                                    建筑面积
  序号                   房产权证号                        房屋坐落
                                                                                  （平方米）
                 房权证桂林市七星区字第
     48                                         七星区建干路 16 号 41 栋            87.12
                       30260347 号
                 房权证桂林市七星区字第
     49                                         七星区建干路 16 号 45 栋            125.24
                       30260309 号
                 房权证桂林市七星区字第
     50                                         七星区建干路 16 号 34 栋            72.51
                       30260327 号
                 房权证桂林市七星区字第
     51                                         七星区建干路 16 号 70 栋            18.08
                       30260248 号
                 房权证桂林市七星区字第
     52                                         七星区建干路 16 号 40 栋            20.84
                       30260348 号
                 房权证桂林市七星区字第
     53                                         七星区建干路 16 号 33 栋            109.90
                       30260326 号
                 房权证桂林市七星区字第
     54                                         七星区建干路 16 号 21 栋            57.35
                       30260339 号
                 房权证桂林市七星区字第
     55                                             七星区建干路 16 号 8 栋         32.12
                       30260316 号
                 房权证桂林市七星区字第
     56                                         七星区建干路 16 号 22 栋            41.03
                       30260340 号
                                      合计                                        40,190.98
       截至本核查意见签署日，根据标的公司的土地使用权证、建设用地规划许可证、建
设工程规划许可证及施工许可证，桂林电容及其子公司尚未取得房产证的房产的具体情
况如下：
                                                       建设用地        建设工程       建筑工程
                          建设面积     土地使用权
序号        项目名称                                   规划许可        规划许可       施工许可
                            （㎡）       证文号
                                                         证文号        证文号         证文号
          新建特高压电
                                         桂市国用                      建字第
          容器生产基地                                （2007）
 1                        32,440.56    （2011）第                 450301201600100            -
          ——1#联合大                                  205 号
                                       000839 号                      （高）号
              厂房
          特高压电容器
            生产基地
          ——2#金工车
          间Ⅱ及表面处                   桂市国用                      建字第
                                                      （2007）
 2          理间、5#油    3,135.88     （2011）第                 450301201600099            -
                                                        205 号
          库、6#配电房                 000839 号                      （高）号
              （联合站
          房）、7#化工
                库
          新建特高压电                   桂市国用                      建字第
                                                      （2007）
 3        容器生产基地     453.39      （2011）第                 450301201600103            -
                                                        205 号
          ——3#锅炉房                 000839 号                      （高）号
                                                  建设用地      建设工程        建筑工程
                       建设面积    土地使用权
序号      项目名称                                规划许可      规划许可        施工许可
                         （㎡）      证文号
                                                    证文号      证文号          证文号
    新建特高压电
                                     桂市国用                     建字第
    容器生产基地                              （2007）
 4                      3,813.9    （2011）第                450301201600101       -
        ——4#仓库及                                205 号
                                   000839 号                     （高）号
          2#金工车间
    新建特高压电
                                     桂市国用                     建字第
    容器生产基地                              （2007）
 5                      35.64      （2011）第                450301201600104       -
        ——7#门卫室                                205 号
                                   000839 号                     （高）号
          （东门房）
    新建特高压电
                                     桂市国用                     建字第
    容器生产基地                              （2007）
 6                        27       （2011）第                450301201600105       -
        ——8#门卫室                                205 号
                                   000839 号                     （高）号
          （西门房）
    新建特高压电                 桂市国用                     建字第
                                                  （2007）
 7      容器生产基地   5,124.88    （2011）第                450301201600098       -
                                                    205 号
        ——员工宿舍               000839 号                     （高）号
    新建特高压电
    力电容生产基                 桂市国用                     建字第
                                                  （2007）
 8      地技术改造项   12,818.38   （2011）第
                                                    205 号
    目生产实验大               000839 号                        号
            楼工程
       截至本核查意见签署日，以上房产权属证书正在办理中。
       2017 年 9 月 1 日，桂林电容取得桂林市住房和城乡建设委员会出具的编号为
[2017]1 号《关于桂林电力电容器有限责任公司住房城乡建设守法情况证明》，证明桂林
电容未发生因违规行为受到桂林市住房和城乡建设委员会行政处罚的情形。
       2017 年 9 月 11 日，桂林电容取得桂林国家高新技术产业开发区规划局出具的《关
于桂林电力电容器有限责任公司遵守城乡规划相关法律法规的证明》，证明桂林电容在
桂林国家高新技术产业开发区内 1-3-4-309（土地证编号为桂市国用（2011）第 000839
号）的工业用地上截至目前未发现有违反城乡规划相关法律法规的行为。
       2017 年 9 月 25 日，桂林国家高新技术产业开发区规划局出具《关于桂林电力电
容器有限责任公司规划办理情况的说明》，证明桂林电容铁山园特高压电力电容器生产
基地所有建筑均已办理建设工程规划许可证，其中部分建筑正在办理竣工规划条件核实。
2017 年 9 月 26 日，桂林市不动产登记中心已出具证明：桂林电容未取得房产证的房
产登记，待规划、住建部门竣工、验收后，不动产登记部门将依法依规予以登记。2017
年 9 月 27 日，桂林市住房和城乡建设委员会向桂林市不动产登记局出具了《桂林电力
电容器有限责任公司施工许可相关手续办理说明》，证明桂林电容铁山园高压电力电容
器生产基地所有建筑施工许可证相关手续正在办理中。
    针对上述未取得房产证的房产，桂林电容的控股股东白云电气集团出具承诺：如桂
林电容及其子公司被追溯到任何违反规划、建设法律法规执行情况，经有关部门认定需
受到主管部门处罚，白云电气集团将无条件全额承担相关处罚款项，以及桂林电容及其
子公司因此所支付的相关费用（包括但不限于停工损失、拆除费用、搬迁费用等），保
证桂林电容及其子公司不因此遭受任何损失。
    2、土地使用权
    截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司所拥有的土地使用权如下：
序      证载土地                                         取得方     土地面积      土地使用权
                       土地证编号       宗地地址
号      使用者                                             式     （平方米）        终止日期
                    桂市国用（2008） 七星区建干路 16                                2058 年
1       桂林电容                                          出让    55,390.30
                      第 000426 号         号                                     3 月 16 日
                                     桂磨路西南侧、
                    桂市国用（2011）   桂海铁路东北                                 2060 年
2       桂林电容                                          出让    77,469.40
                      第 000839 号   侧、铁山工业园                                2 月 10 日
                                           内
                    桂（2017）桂林市 桂林市高新区铁
                                                                                    2066 年
3       桂林智源        不动产权第   山工业园铁山西       出让    142,179.60
                                                                                   9 月 22 日
                        0009614 号       路以东
                    桂（2017）桂林市 桂林市高新区铁
                                                                                    2066 年
4       桂林智源        不动产权第   山工业园铁山西       出让    18,584.50
                                                                                   9 月 22 日
                        0009613 号       路以东
    3、商标
    截至本核查意见签署日，桂林电容持有注册商标的情况如下：
序号              商标内容           注册人          注册证号      类别           有效期
                                                                               2013-05-15 至
    1                               桂林电容         176892         9
                                                                                2023-05-14
    4、专利
    截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司处于维持状态的专利共计 48 项，具
体情况如下：
序      专利                                                                       授权公告
                    专利号          专利名称           专利权人     申请日
号      类别                                                                         日期
序   专利                                                                授权公告
                专利号         专利名称         专利权人     申请日
号   类别                                                                  日期
                             一种紧凑型集合
1    发明   201310191500.3   式高电压电力电     桂林电容   2013-05-22   2016-03-16
                                     容器
                             一种紧凑型一体
2    发明   201310191538.0   化集成式高电压     桂林电容   2013-05-22   2016-03-16
                             电力电容器装置
                             一种卷制机的材
3    发明   201210528065.4                      桂林电容   2012-12-11   2015-05-06
                                     料轴
                             悬吊式电容器塔
4    发明   2012105281360    架装置的安装工     桂林电容   2012-12-11   2014-10-01
                             装及安装工艺
                             电力电容器更换
5    发明   2012101167436                       桂林电容   2012-04-20   2015-01-07
                                     装置
                             电容器元件的结
6    发明   2010106010691                       桂林电容   2010-12-22   2012-12-19
                             构及其制造方法
                             用于电力电容器
7    发明   2010105904502    注油孔密封处的     桂林电容   2010-12-15   2012-11-28
                                 抛光装置
                             高电压直流极线
8    发明   2009101144663                       桂林电容   2009-10-10   2011-10-05
                               PLC 电容器
     实用                    一种带电换线装
9           2016207987644                       桂林电容   2016-07-26   2017-04-19
     新型                            置
     实用                    一种层级式抗震
10          2016207093622                       桂林电容   2016-07-06   2016-11-30
     新型                    电力电容器装置
     实用                    一种绝缘液体材
11          2016212526239                       桂林电容   2016-11-22   2017-05-24
     新型                    料试验器及装置
                             一种 1000kV 特
     实用                    高压交流输电工
12          2016212080571                       桂林电容   2016-11-09   2017-05-10
     新型                    程用并联电容器
                                     装置
                             一种格构式抗震
     实用                    电力电容器框
13          2016206956583                       桂林电容   2016-06-28   2016-11-16
     新型                    架、固定架、塔
                                   及装置
     实用                    一种电力电容器
14          2016203576385                       桂林电容   2016-04-26   2016-11-23
     新型                            单元
     实用                    变压器中性点电
15          201620053091X                       桂林电容   2016-01-20   2016-08-31
     新型                      容隔直装置
                             高压直流滤波电
     实用
16          2015208713740    容器可听噪声试     桂林电容   2015-11-04   2016-04-20
     新型
                                   验电路
                             一种双桥差高压
     实用
17          2015208349699    交流滤波电容器     桂林电容   2015-10-27   2016-04-20
     新型
                                     装置
                             用于组合式电子
     实用
18          2015207661927    式互感器的带光     桂林电容   2015-09-30   2016-03-16
     新型
                               纤复合套管
序   专利                                                                   授权公告
               专利号         专利名称          专利权人        申请日
号   类别                                                                     日期
                                               桂林电容、南
     实用                                      方电网科学研
19          2015201685966   耦合电容器装置                    2015-03-25   2015-08-19
     新型                                      究院有限责任
                                                   公司
                                               桂林电容、南
     实用                   侧卧式电力电容     方电网科学研
20          2015200346122                                     2015-01-19   2015-06-10
     新型                     器更换装置       究院有限责任
                                                   公司
     实用                   高压电容式电压
21          2014204705469                       桂林电容      2014-08-20   2015-01-07
     新型                         互感器
     实用                   支柱型电容式电
22          2013204416360                       桂林电容      2013-07-24   2014-01-29
     新型                       压互感器
     实用                   高压电容器装置
23          2013203402464                       桂林电容      2013-06-14   2013-12-25
     新型                     用斜塔结构
     实用                   复合绝缘材料套
24          2013201587818                       桂林电容      2013-04-02   2013-08-28
     新型                     管式电容器
                            一种高电压电力
     实用
25          2012207434489   电容器一体式隔      桂林电容      2012-12-31   2013-07-03
     新型
                                  音盖板
                            一种电容式电压
     实用
26          2012207139702   互感器试验用中      桂林电容      2012-12-21   2013-07-03
     新型
                            压接地端子结构
     实用                   一种试验室用轻
27          2012207054545                       桂林电容      2012-12-19   2013-07-03
     新型                       型均压环
     实用                   车载调容高电压
28          2012201368657                       桂林电容      2012-04-01   2013-01-09
     新型                   电力电容器装置
     实用                   高强度箱底的电
29          2011204133199                       桂林电容      2011-10-26   2012-06-20
     新型                   力电容器箱壳
     实用                   高强度箱盖的电
30          2011204140370                       桂林电容      2011-10-26   2012-06-20
     新型                   力电容器箱壳
                            一种电力电容器
     实用
31          2011203888948   特殊耐压试验装      桂林电容      2011-10-13   2012-06-20
     新型
                                    置
                            多塔悬吊式高压
     实用
32          2011200341309   直流滤波电容器      桂林电容      2011-01-31   2011-09-07
     新型
                                    装置
     实用                   多塔高压直流滤
33          2010206673233                       桂林电容      2010-12-18   2011-06-22
     新型                     波电容装置
     实用                   电力电容器电气
34          201020667345X                       桂林电容      2010-12-18   2011-09-07
     新型                       引出端子
                            用于金属外壳电
     实用
35          2010206122264   力电容器的标牌      桂林电容      2010-11-17   2011-10-05
     新型
                                    装置
     实用
36          2009201650425   绝缘油处理装置      桂林电容      2009-12-30   2010-09-29
     新型
     实用                   降低噪声的电容
37          2009201647066                       桂林电容      2009-09-30   2010-06-30
     新型                       器装置
序   专利                                                                    授权公告
               专利号          专利名称          专利权人        申请日
号   类别                                                                      日期
     实用                   全屏蔽电容式电
38          2007200818237                        桂林电容      2007-11-02   2008-08-06
     新型                      压互感器
                            具有静态无功补
39   发明   2008101203722   偿功能的直流大       桂容谐平      2008-08-28   2011-04-06
                             电流融冰装置
                            12 脉冲整流负载
40   发明   2008100623609   专用无源滤波装       桂容谐平      2008-05-19   2010-09-15
                                   置
                            具有静止式动态
                            无功补偿功能的
41   发明   200810060026X                        桂容谐平      2008-02-29   2010-12-08
                            直流大电流融冰
                                 装置
                            谐波电流和感性
42   发明   2006101555031   无功功率发生装       桂容谐平      2006-12-27   2009-09-16
                                   置
                            中压混合有源电
43   发明   2006101555046                        桂容谐平      2006-12-27   2009-04-08
                               力滤波器
                             10kV 配电线路
     实用
44          2016200907761   串、并联混合型       桂容谐平      2016-01-29   2016-08-31
     新型
                             电容补偿装置
                                                国家电网、国
                                                网浙江省电力
                                                公司金华供电
     实用                   一种智能配网串
45          2013207512872                       公司、国网浙   2013-11-25   2014-04-09
     新型                     联补偿装置
                                                江浦江县供电
                                                公司、桂容谐
                                                    平
     实用                   配电线路交流融
46          2012206193856                        桂容谐平      2012-11-21   2013-5-29
     新型                       冰装置
                            配电线路交流融
47   发明   2012104745989                        桂容谐平      2012-11-21   2015-3-25
                                冰装置
                            具有 STATCOM
     实用
48          201320048177X   功能的直流大电       桂容谐平      2013-1-29    2013-7-31
     新型
                              流融冰装置
     截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司处于等年费滞纳金状态的专利共计 7
项，具体情况如下：
序   专利                                                                    授权公告
               专利号          专利名称          专利权人        申请日
号   类别                                                                      日期
                            双重过电压保护
     实用
1           2008203006832   的并联电容器装         桂容        2008-05-07   2009-02-25
     新型
                                  置
     实用                   台架预装式并联
2           2008203006902                          桂容        2008-05-07   2009-02-25
     新型                     电容器装置
     实用                   低噪音高电压电
3           2008203006917                          桂容        2008-05-07   2009-02-25
     新型                   力电容器单元
 序    专利                                                                           授权公告
                  专利号              专利名称          专利权人        申请日
 号    类别                                                                             日期
       实用                     具有吸声罩的电
 4            2008201041136                               桂容        2008-03-04   2009-01-07
       新型                         容器装置
       实用                     一种双桥差电力         国家电网、桂
 5            2008201112292                                           2008-04-24   2009-02-25
       新型                       电容器装置             林电容
       实用                     电容器的芯子结         桂林电容、国
 6            2009201411744                                           2009-7-31       2010-5-19
       新型                           构                 家电网
       实用                     外油内置式扩张         桂容、国家电
 7            200920141173X                                           2009-7-31       2010-6-30
       新型                           器                 网公司
       桂林电容在生产经营中已不再使用上述 7 项处于等年费滞纳金状态的专利，由于专
 利维护成本较高，桂林电容拟不再续交专利费。
       5、软件著作权
       截至本核查意见签署日，桂林电容及其子公司拥有的软件著作权具体情况如下：
                                                                                           权利
序号      著作权名称       著作权人        证书号            登记号        登记时间
                                                                                         取得方式
       谐平无功补偿控制                 软著登字第
 1                         桂容谐平                      2011SR062124     2011-08-31     受让取得
           软件 V1.0                    0325798 号
       谐平融冰复合装置                 软著登字第
 2                         桂容谐平                      2011SR062127     2011-08-31     受让取得
         控制软件 V1.0                  0325801 号
       谐平高压动补控制                 软著登字第
 3                         桂容谐平                      2011SR062128     2011-08-31     受让取得
           软件 V1.0                    0325802 号
       谐平滤波装置控制                 软著登字第
 4                         桂容谐平                      2011SR062129     2011-08-31     受让取得
           软件 V1.0                    0325803 号
       桂容谐平无功补偿                 软著登字第
 5                         桂容谐平                      2011SR094716     2011-12-14     原始取得
         控制软件 V2.0                  0358390 号
       桂容谐平滤波装置                 软著登字第
 6                         桂容谐平                      2011SR094715     2011-12-14     原始取得
         控制软件 V2.0                  0358389 号
       桂容谐平融冰复合                 软著登字第
 7                         桂容谐平                      2011SR094722     2011-12-14     原始取得
       装置控制软件 V2.0                0358396 号
       桂容谐平高压动补                 软著登字第
 8                         桂容谐平                      2011SR094720     2011-12-14     原始取得
         控制软件 V2.0                  0358394 号
       6、特许经营权
       截至本核查意见签署日，桂林电容未拥有特许经营权。
 （十六）桂林电容主营业务具体情况
       1、所处行业的主管部门、监管体制、主要法律法规及政策
       桂林电容所处行业为电容器及其配套设备制造行业，所涉及的行政主管部门主要为
 国家发改委、工信部与国家能源局，行业自律协会为中国电机工程学会、中国电器工业
 协会电容器分会等。国家发改委与工信部主要负责制定行业政策及产业发展战略、规划；
国家能源局主要负责制定电力产业政策及相关标准，监管电力市场运行，负责电力安全
生产监督管理等。行业自律协会具有调查研究、提出建议、组织协调、行业自律、信息
引导、咨询服务、国际交流、教育培训等基本职能，主要负责行业引导和服务，向政府
反映企业发展诉求，向企业宣传并贯彻落实产业政策等。
    电容器及其配套设备制造行业的发展主要受电力行业政策及装备制造行业政策的
影响，近期部分重要行业政策如下：
   法规/政策                     重要内容                     发布单位     发布时间
                 以提升能源系统综合效率为目标，优化能源开发
能源发展“十三   布局，加强电力系统调峰能力建设，实施需求侧 国家发改委
                                                                           2016-12-26
五”规划         响应能力提升工程，推动能源生产供应集成优   国家能源局
                 化，构建多能互补、供需协调的智慧能源系统。
                 2020 年，电能替代新增用电量约 4500 亿千瓦
                 时。力争实现北方大中型以上城市热电联产集中
                 供热率达到 60%以上，逐步淘汰管网覆盖范围
电力发展“十三   内的燃煤供热小锅炉。完成全国小城镇和中心村
五”规划         农网改造升级、贫困村通动力电，实现平原地区   国家能源局   2016-12-23
（2016-2020）    机井用电全覆盖，东部地区基本实现城乡供电服
                 务均等化，中西部地区城乡供电服务差距大幅缩
                 小，贫困及偏远少数民族地区农村电网基本满足
                 生产生活需要。
                 加快推进能源全领域、全环节智慧化发展，提高
                 可持续自适应能力。适应分布式能源发展、用户
中华人民共和国   多元化需求，优化电力需求侧管理，加快智能电
国民经济和社会   网建设，提高电网与发电侧、需求侧交互响应能
                                                               国务院      2016-03-17
发展第十三个五   力。推进能源与信息等领域新技术深度融合，统
年规划纲要       筹能源与通信、交通等基础设施网络建设，建设
                 “源－网－荷－储”协调发展、集成互补的能源
                 互联网。
                 加快建设现代配电网，以安全可靠的电力供应和
                 优质高效的供电服务保障经济社会发展，为全面
                 建成小康社会提供有力支撑。提升供电能力，实
                 现城乡用电服务均等化。构建简洁规范的网架结
配电网建设改造
                 构，保障安全可靠运行。应用节能环保设备，促
行动计划                                                    国家能源局     2015-7-31
                 进资源节约与环境友好。推进配电自动化和智能
(2015-2020)
                 用电信息采集系统建设，实现配电网可观可控。
                 满足新能源、分布式电源及电动汽车等多元化负
                 荷发展需求，推动智能电网建设与互联网深度融
                 合。
                 推进新能源和可再生能源装备、先进储能装置、
                 智能电网用输变电及用户端设备发展。突破大功
中国制造 2025                                                  国务院      2015-5-19
                 率电力电子器件、高温超导材料等关键元器件和
                 材料的制造及应用技术，形成产业化能力。
产业结构调整指   将“输变电节能、环保技术推广应用；降低输、 国家发改委     2011-3-27
导目录（2011）   变、配电损耗技术开发与应用；电气化铁路 牵
                 引供电功率因数补偿技术应用”列为鼓励类项
                 目。
                 建设以特高压电网为骨干网架，各级电网协调发
关于加快推进坚
                 展，以信息化、自动化、 互动化为特征的坚强
强智能电网建设                                                国家电网   2010-1-12
                 国家电网，全面提高电网的安全性、经济性、适
的意见
                 应性和互动性
    2、主营业务情况
    （1）桂林电容主营业务
    桂林电容的前身是原中国机械工业部直属企业桂林电力电容器总厂，是国家二级企
业、全国 500 家大型电力机械及设备制造企业之一，是国家重点电力装备制造企业，
电容器行业里的排头兵，是目前国内规模最大、技术最先进的电力电容器研发、制造企
业，产品主要适用于电力，铁路、石油化工、钢铁、煤矿、有色金属等领域。
    （2）桂林电容主要产品
    桂林电容的主要产品为电容器与电压互感器，按细分产品类型可以分为并联成套装
置、滤波成套装置、电容式电压互感器、金属化膜电容器等。
    3、主要产品的工艺流程图
    （1）电容器
    电容器的主要工艺流程：元件卷制—装配—真空浸渍—试验—油漆—入库。元件卷
制和装配在净化间内完成，配有 10 台全自动卷制机、4 条装配生产线和 13 套全自动真
空浸渍系统等先进工艺装备，电容器的箱壳由数控折弯机和数控焊机等设备进行加工，
真空浸渍用油由具有专利技术的油处理系统提供。其中元件卷制和装配工序均在恒温恒
湿的净化间内进行，各设备布局合理，工序间衔接紧密，技术先进，在行业中处于领先
地位。
    （2）电压互感器
    电压互感器分上下两部分：上部为电容分压器，下部为电磁单元，上下部试验合格
后进行叠装、油漆和入库。电压互感器的工艺流程：元件卷制—装配—真空浸渍—试验；
电磁单元的工艺流程：线圈绕线—电磁单元装配—真空浸渍—试验。主要配有 13 台高
压绕线机、6 套电容分压器全自动真空浸渍系统和 4 套电磁单元单抽单注真空浸渍系统
等先进工艺装备。其中元件卷制、装配、线圈绕线和电磁单元装配等工序均在恒温恒湿
的净化间内进行，工序间衔接紧密，技术先进，在行业中处于领先地位。
    4、主要经营模式
    桂林电容的主要客户为电网公司，产品的交付使用需要经过前期营销、招投标、产
品设计、采购、生产、组装、测试等一系列环节，为满足不同客户的不同要求，需要具
备较强的市场营销能力、研发能力、生产制造能力、品质保障能力。
    桂林电容主要是以投标的方式取得电网公司的订单，取得产品订单后，新品研发部
根据客户的技术要求制定技术方案，技术工程部根据产品技术方案制定工艺方案，生产
部根据客户交货期限制定生产计划，采购部根据生产计划和库存情况制定原材料及零部
件采购方案，各车间负责产品的生产制造。
    （1）采购模式
    桂林电容采购部负责原材料及零部件的采购，采购部根据生产部的生产计划及原材
料库存情况确定采购计划。在采购流程上，桂林电容采购部通过比较分析各供应商报价、
市场价格及原材料波动情况、过去的采购价格等制定采购方案，对于主要的原材料如聚
丙烯薄膜和苄基甲苯等需求量较大的材料，主要以订立长期合同的方式进行采购。
    （2）生产模式
    桂林电容的生产模式是以销定产：以销售合同订单为源头，驱动生产计划的执行。
合同订单到公司后进行合同评审，确定技术图纸，然后通过 ERP 系统主计划的运行，
分解销售订单到各个部门，按照分解计划实现采购、物料供给、生产物料加工、入库和
订单发运。
    合同生产的主流程如下图：
                                                                                  市场管理部在
                                                    合同订单                      ERP系统中录入
                                                                                    临时订单
                                              设计、采购、市场、生产等
                                                  部门进行合同评审
                                                                                   否
                                                    是否可以进入
                                                      设计阶段
                                                             是
                   市场管理部在ERP系
                                             图纸及工艺方案确定，并在PLM          ERP系统录入制
                   统中更新订单为正
                                               中下技术准备完成通知单                造BOM
                         式订单
                                                   生产工号投放
                                                     ERP主计划              主材清单
                              生产管理部发                                 采购物流部根
                                                   ERP系统计划
                              布物料配送计                                 据计划采购物
                                  划                  分解                     料
                                                   生产实施阶段
                                                    电抗器事业
                               产品车间                                     构架车间
                                                        部
                               真浸车间
                                                                           钢构架浸锌
                     互感器出厂        电容器出厂
                       试验                试验
                     互感器油漆、                                          成套装置装配
                     包装、入库
                                       电容器油漆                            及入库
                                                    产品发货
   （3）销售模式
    桂林电容主要客户是国家电网、南方电网及所属电力公司等企业，主要采取直销模
式向其销售产品。桂林电容以投标的方式从电网公司获取订单，中标后凭中标通知书与
国家电网、南方电网下属的各地电力公司等项目建设单位签订产品销售合同。
    桂林电容将国内市场划分为华北、西北、西南、南方、华中、华东等六大区域，每
个区域设区域主任，区域主任下设区域主管，区域主管下设销售经理，形成了主管营销
工作的营销总监、区域主任、区域主管、销售经理的销售管理架构，各区域主任、主管
及下属销售经理负责各自区域的客户维护、合同的签订、交货沟通、售后服务及后续回
款等事项。
    （4）招标模式
    标的公司主要客户为国家电网和南方电网，公司通过招投标方式，参与竞标两家电
网公司的具体项目，两家电网公司的招标规则大致相同，略有差异，具体说明如下：
    1）招标周期
    国家电网每年年底制定下一年度的招标计划，明确招标批次数量和招标时间段，一
般每年进行 6 个批次输变电项目变电设备（含电缆）招标，时间基本为每年的奇数月份；
对于南方电网，南方五省（广东、广西、云南、贵州、海南）每年各自进行一次年度框
架招标，时间相对随机。另外，对于一些重大项目、省网建设和系统外（即非电网公司
客户）招标，招标周期无规律性，基本为一事一议。
    2）招标模式
    为进一步规范招标活动、保证招标采购质量，国家电网与南方电网依据《中华人民
共和国招投标法》，均已建立起了规则明确的集中招标采购模式。目前两大电网公司在
每年的一季度会对供应商进行资格审查，主要从商业信用、相关产品质量检测报告、产
品型式试验报告、过往供货业绩、资质文件、技术水平、生产能力等方面进行全面评审，
审核通过即满足一个年度的招标资格。
    现行集中招标管理体制及招投标管理过程，具有以下五方面特点：
招标制度特点   具体涵义
               招标公告和相关信息通过国家法定媒介：国网电子商务平台、南方电网阳光电
充分公开
               子商务平台、中国招标与采购网、分省公司招标网站同时发布
注重公平       符合招标条件的供应商均可参加投标
               依据国家《招投标管理办法》确定的《评标定标办法》进行评审确定中标供应
公开透明
               商
               评标专家库由各分省公司的专家构成，评标专家通过专家遴选系统自动从专家
客观公正
               库随机抽取，专家信息具有非常强的保密性
               参加投标的供应商分布广泛，覆盖了国际和国内著名品牌企业，保证了竞标的
竞争充分
               充分性
    在集中招标模式下，两家电网公司对各类采购物资按照专业类别进行划分，并通常
以具体物资类别为标的独立进行招标，且不同物资类别下的招标由不同的专责人员来组
织完成。招投标管理过程通常包括招标、投标、开标、评标、定标和签约等 6 个环节，
其中，开标通过现场公开唱标后，各投标人须于开标当日在现场完成开标结果签字确认，
然后进入评标环节。
       3）核心竞标因素
       评标由依法组建的评标委员会负责。评标委员会首先从形式、资格和响应三方面进
行初评，符合要求的投标文件进入详评阶段。初评环节关注要点如下：
初评              评审要点
形式评审          投标文件的完备性
资格评审          投标主体商业信用、相关产品质量检测报告和过往供货业绩等
响应评审          交货期、投标有效期、投标保证金及技术标准要求等
       在详评阶段，评标委员会首先从“技术、商务和价格”三方面分别进行评审打分，然
后依三个评分的权重加总计算综合评分，最后按照综合评分由高到低排序推荐中标候选
人；一般而言，技术分和价格分所占权重较高。详评环节关注要点如下：
详评              评审要点
                         技术水平：设计能力、研发能力、制造能力等
                         资源实力：装备水平、数量、精度，工艺流程先进性，试验能力等
技术评审
                         组件材料：投标产品是否采用优质品牌材质、技术先进、运行成熟可
                  靠的组部件等
商务评审          投标主体近年履约质量、产品运行、服务半径、售后服务
                         国家电网公司以区间平均下浮双边曲线算法为评审规则
价格评审
                         南方电网公司以合理均价基准差径靶心法或单边法为评审规则
       综合评分=技术得分*技术分权重+商务得分*商务分权重+价格得分*价格分权重，根
据不同的项目技术分、商务分、价格分的权重不一样。
       在定标阶段，定标委员会严格根据评标结果和定标规则确定中标厂家及中标规模。
评标专家按专业类别分类，根据不同的专业类别形成各自独立的专家库；评标专家均从
各自独立的专家库中随机抽取生成，并严格保密。
       4）中标权利和履约义务
       中标权利和履约义务主要包括如下约定：中标通知书下发 30 日之内签订正式合同；
对于招标文件要求提交履约担保的，合同签订 5 日内进行办理；对于合同价格、付款方
式和比例的确认；对于交货期及交货方式的确定；对于包装、标记、交货的约定，产品
包装要求及运输安全要求；对于技术服务和联络的确定，包括技术参数的沟通确认、设
计方案提供并确认，相关产品资料按要求提供；对于监造与检验、质量保证相关约定，
产品生产过程的质量约束条件；对于安装、调试（试运行）和验收的约定，到货验收及
安装调试要求；对违约及履约责任的约定；以及合同变更的细则要求，合同终止和解除
的规则，发生特殊情况的处理办法等。
       5）标的公司近 3 年中标情况
       2015 年至 2017 年 9 月，以电网公司发布中标公告为标准，标的公司中标批次分
别为 32 次、26 次、15 次，合计 73 次，中标产品主要为电容器和互感器，各年度中标
金额分别为 75,729.12 万元、48,161.09 万元和 37,030.38 万元，合计 160,920.59 万元。
       5、主要产品的生产和销售情况
       （1）主营业务收入情况
                                                                                       单位：万元
                           2017 年 1-5 月               2016 年度                  2015 年度
          产品
                          金额         占比         金额            占比       金额          占比
并联成套装置                9,016.38    41.16%        34,144.98      48.72%     37,708.67     63.52%
滤波成套装置                8,603.80    39.28%        14,150.12      20.19%      9,474.27     15.96%
电容式电压互感器            3,053.83    13.94%        18,277.55      26.08%     10,306.26     17.36%
金属化膜电容器               282.82       1.29%         760.37        1.09%       514.75       0.87%
其他                         947.50       4.33%        2,745.07       3.92%      1,363.57      2.30%
  主营业务收入合计         21,904.33   100.00%        70,078.09     100.00%     59,367.52    100.00%
       （2）主要产品的产能、产量和销量情况
       年份              产品               产能     产量         产能利用率    销量        产销率
                 并联成套装置（万千乏）              326.84                     535.18      163.74%
                                            1,449                    84.01%
2017 年 1-5 月   滤波成套装置（万千乏）              890.50                     512.38      57.54%
                 电容式电压互感器（台）     3,333      1,308         39.24%       1,236     94.50%
                 并联成套装置（万千乏）             1,844.83                   2,194.53     118.96%
                                            3,571                    81.37%
   2016 年       滤波成套装置（万千乏）             1,060.73                    562.90      53.07%
                 电容式电压互感器（台）     8,000      4,608         57.60%       5,181     112.43%
                 并联成套装置（万千乏）              1,291.56                1,289.37      99.83%
                                             3,571               51.81%
   2015 年       滤波成套装置（万千乏）                 558.68                 387.63      69.38%
                 电容式电压互感器（台）      8,000       4,598   57.48%         3,985      86.67%
    （3）产品销售价格的变动情况
                产品                    2017 年 1-5 月           2016 年               2015 年
    并联成套装置（元/千乏）                     16.85              15.56                 29.25
    滤波成套装置（元/千乏）                     16.79              25.14                 24.44
  电容式电压互感器（万元/台）                    2.47                3.53                  2.59
    报告期内，桂林电容主要产品的价格变化较大，主要受重大项目销售占比的影响，
两大电网公司直接招投标的重大项目一般是超高压、特高压项目，价格及毛利率均较一
般项目要高；同时招标时的竞争状况、电网公司招标时对供应商报价的考量方式均会影
响产品的中标价格。
    （4）前五名客户的销售情况
    桂林电容最近两年及一期前五名客户的销售情况如下：
                                                                                         占主营业
          排                                                          本期销售额
 年份                               客户名称                                             务收入比
          名                                                          （万元）
                                                                                           重
          1    国网浙江省电力公司                                           4,973.74       22.71%
          2    中国南方电网有限责任公司超高压输电公司                       3,655.57       16.69%
2017 年   3    国网山西省电力公司                                           2,090.94        9.55%
 1-5 月   4    内蒙古电力（集团）有限责任公司内蒙古超高压供电局             1,160.30        5.30%
          5    中国重型机械有限公司                                          929.70         4.24%
                                      合计                                 12,810.25       58.48%
          1    国家电网公司                                                12,999.69       18.55%
          2    中国南方电网有限责任公司超高压输电公司                       2,841.87        4.06%
          3    国网江苏省电力公司                                           2,740.86        3.91%
2016 年
          4    国网河南省电力公司                                           2,713.06        3.87%
          5    国网宁夏电力公司物资公司                                     2,481.77        3.54%
                                    合计                                   23,777.25       33.93%
          1    国网河南省电力公司                                          15,687.43       26.42%
2015 年
          2    中国南方电网有限责任公司超高压输电公司                      11,030.86       18.58%
          3     新疆电力公司物资供应公司                                          2,038.49           3.43%
          4     国网天津市电力公司                                                1,438.77           2.42%
          5     国网山东省电力公司物资公司                                        1,379.23           2.32%
                                        合计                                     31,574.78          53.19%
    6、主要原材料及能源供应情况
    （1）主要原材料采购情况
    桂林电容生产所需的主要原材料有聚丙烯薄膜、铝线、苄基甲苯、瓷瓶、铝箔等，
主要的外配外协件有电抗器、围栏框架、避雷器、隔离接地开关等。
    桂林电容所需原材料及零配件市场供应较为充分，不存在供应瓶颈。公司与主要原
材料及零配件供应商建立了长期的合作伙伴关系，能够保证原材料和零配件的稳定供应。
    （2）主要原材料和能源占营业成本的比重
    报告期内，桂林电容主要的原材采购金额及其占年度总采购金额的比例如下:
                      2017 年 1-6 月                      2016 年                        2015 年
                  金额（万元）          比例    金额（万元）           比例      金额（万元）        比例
 聚丙烯薄膜          1,927.4         10.70%       7,206.6           14.80%        4,635.16          11.80%
 CVT 套管           1,122.29         6.20%        2,518.17             5.20%      2,767.81          7.10%
   铝箔             1,025.67         5.70%        3,005.6              6.20%       2,263.2          5.80%
    桂林电容的主要能源采购为电力采购，报告期内桂林电容电力采购金额及平均单价
如下：
                               2017 年 1-5 月                2016 年                     2015 年
 采购金额（万元）                   376                         830
  平均单价（元）                   0.84                         0.79                         0.84
    （3）主要原材料采购价格变动情况
    报告期内，桂林电容主要的原材料采购价格较为稳定，具体如下:
         材料                    单位            2017 年 1-6 月            2016 年度          2015 年度
    聚丙烯薄膜              （元/公斤）                 33.51                  34.44            35.76
     CVT 套管                  （元/件）               2,981.72               2,903.92        2,999.56
           铝箔            （元/公斤）                 34.71                    34.42              32.84
    报告期内，桂林电容主营业务的成本构成中直接材料占比最高，具体情况如下：
                                                                                                  单位：万元
                         2017 年 1-5 月                      2016 年                          2015 年
       项目
                        金额           占比           金额             占比            金额             占比
直接材料                9,779.31       78.64%     34,605.21            81.74%         26,892.30          81.71%
直接人工                 542.19         4.36%         1,591.82          3.76%           957.74            2.91%
制造费用                2,114.04       17.00%         6,138.68         14.50%          5,061.85          15.38%
主营业务成本合计       12,435.54      100.00%     42,335.71        100.00%            32,911.88         100.00%
    （4）前五名供应商采购的情况
    桂林电容最近两年及一期前五名供应商的采购情况如下：
                                                                                        占总采购额
年份        排名               供应商名称                        采购额（万元）
                                                                                            比重
              1    佛山佛塑科技集团股份有限公司                           847.44                6.58%
              2    桂林市富华物资实业有限公司                             832.32                6.46%
2017 年
              3    桂林明富金属股份有限公司                               635.42                4.93%
 1-5 月
              4    宁波大东南万象科技有限公司                                 551.5             4.28%
              5    阿塔其大一互电器有限公司                               502.82                3.90%
                               合计                                      5,535.37              26.15%
              1    佛山佛塑科技集团股份有限公司                          2,841.99               6.83%
              2    桂林市富华物资实业有限公司                            2,111.24               5.07%
              3    江苏大亚铝业有限公司                                  1,918.70               4.61%
2016 年
              4    桂林明富金属股份有限公司                              1,777.73               4.27%
              5    河南省中联红星电瓷有限责任公司                        1,477.60               3.55%
                               合计                                     16,342.62              24.33%
              1    宁波大东南万象科技有限公司                            1,733.33               5.24%
              2    桂林市富华物资实业有限公司                            1,598.37               4.83%
2015 年       3    桂林明富金属股份有限公司                              1,458.63               4.41%
              4    醴陵华鑫电瓷科技股份有限公司                          1,415.61               4.28%
              5    江苏大亚铝业有限公司                                  1,255.40               3.79%
                             合计                               12,600.34     22.55%
       7、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，其他主要关联方或持有拟购买资
产 5%以上股份的股东在前五名供应商或客户中所占的权益
       截至本核查意见签署日，桂林电容董事、监事、高级管理人元和核心技术人员，其
他主要关联方或持有拟购买资产 5%以上股份的股东不存在在前五名供应商或客户中占
有权益的情况。
       8、境外进行经营情况
       截至本核查意见签署日，桂林电容不存在境外经营情况。
       9、桂林电容主要产品生产技术和技术人员
       （1）主要产品的生产技术
序号                  生产技术                           适用领域            所处阶段
 1         电容器隐蔽式内熔丝结构设计技术             高压并联电容器        大批量生产
 2              电容器外包封设计技术                  高压并联电容器        大批量生产
 3             抗老化添加剂的使用技术                 高压并联电容器        大批量生产
         用低绝缘等级小单元组装高电压电容器
 4                                                   集合式并联电容器       大批量生产
                     的设计技术
 5            电容器生产的浸渍注油工艺                高压并联电容器        大批量生产
 6              全密封电容器设计技术                集合式全密封电容器      大批量生产
 7             防爆炸、防起火设计技术                集合式并联电容器       大批量生产
 8              高原型电容器设计技术                 高原型系列电容器       大批量生产
                                                    可调电容串联补偿式
 9          串联补偿交流融冰装置设计技术                                    大批量生产
                                                        融冰装置
                                                    66kV、20000kvar 集
 10      高电压、大容量集合式电容器设计技术                                 大批量生产
                                                      合式并联电容器
 11               自动氩弧焊接工艺                    高压并联电容器        大批量生产
 12           集合式电容器箱壳制造工艺               集合式并联电容器       大批量生产
                                                    110kV 侧直补并联电
 13       110kV 母线侧直补电容器组设计技术                                  大批量生产
                                                         容器装置
         直流输电系统用高压并联电容器设计技
 14                                                    直流输电系统         大批量生产
                         术
         直流输电系统用高压滤波电容器设计技
 15                                                    直流输电系统         大批量生产
                         术
 16              全绝缘电抗器设计技术                空心系列电抗器    大批量生产
 17              带保护电抗器设计技术                空心系列电抗器    大批量生产
 18              电抗器防起火设计技术                空心系列电抗器    大批量生产
 19              高原型电抗器设计技术                空心系列电抗器    大批量生产
 20              铁路融冰装置设计技术                空心系列电抗器    大批量生产
 21           空抗模架不变形工装设计技术             空心系列电抗器    大批量生产
 22              空心电抗器预涂胶技术                空心系列电抗器    大批量生产
 23            空心电抗器包膜设计技术                空心系列电抗器    大批量生产
 24               空心电抗器绕线技术                 空心系列电抗器    大批量生产
 25              空心电抗器防龟裂技术                空心系列电抗器    大批量生产
 26        大容量空心电抗器加内包封设计技术          空心系列电抗器    大批量生产
 27                层电流测试技术                    空心系列电抗器    大批量生产
 28                速饱和型阻尼技术                 电容式电压互感器   大批量生产
 29               采用独特的灌封技术                 金属化膜电容器    大批量生产
      （2）主要技术人员
      桂林电容技术人员总共为 132 人，学历均在大学专科以上，科研技术队伍稳定。
      桂林电容核心技术人员介绍如下：
      ① 卢有盟
      参加“超高压直流输电重大成套技术装备开发及产业化”项目，在 2010 年获“2009
年度国家科学进步奖一等奖”；参加“TCB1000/75-381312/496.5-1QW 串联电容器装
置”项目，在 2013 年获中国科技部、环保部、商务部、质检总局的“国家重点新产品”
批复。参加“超高压直流输电工程交、直流滤波电容器”项目，获“2010 年度桂林市
科学技术进步特别贡献奖”；参加“±800kV 特高压直流滤波及其装置”项目，获“2011
年度广西自治区新产品优秀成果一等奖”；参加“±800kV 特高压直流输电关键成套技
术装备研制及产业化”项目，获“2011 年中国机械工业科学技术特等奖”；参加“全膜
电力电容器生产流水线改造”项目，获“2012 年度广西装备工业优秀设备改造成果一
等奖”；
      个人获 2010 年广西壮族自治区级优秀专家、获“2012、2013 年度广西优秀企业
家”、“2013 年桂林市十佳优秀企业家”；中国电力电容器行业协会副理事长；中国电机
工程学会直流输电与电力电子专业委员会委员；2016 年获第五届桂林市科学技术进步
奖委员会委员。
    ② 梁琮
    组织研制成功特高压交流输电试验示范工程用 1000kV 电容式电压互感器。桂林电
容及本人获\"2012 国家科技进步特等奖\"。组织研制成功±800kV 特高压直流输电关键
成套技术装备研制及产业化，本人获“2011 中国机械工业科技进步特等奖”。组织研制
成功 1000kV 特高压交流输电试验示范工程用世界首创双桥差并联电容器装置，本人获
“2009 中国机械工业科技进步特等奖”、获“2009 国家电网公司科学技术进步特等奖”、
“2010 广西新产品优秀成果一等奖”和“2012 广西科技进步二等奖”。组织研制成功超
高压直流工程用交流滤波电容器装置，桂林电容获“2010 国家科学技术进步一等奖”、
本人获“2010 特高压直流输电示范工程重要贡献专家”。
    10、质量控制情况
    （1）质量控制标准
    桂林电容于 2016 年 2 月通过了 GB/T19001-2008/ISO9001：2008 标准质量管理
体系认证。
    （2）质量控制措施
    桂林电容通过定期和不定期的内部审核和管理评审，及时发现体系运行中存在的问
题，分析原因并加以解决。桂林电容建立了完善的质量管理制度，在图纸设计，工艺监
督，设备工装检修维护，生产加工过程等环节都明确了质量责任并引入质量事故处理机
制，收集客户对公司产品和服务的意见，分析客户反馈意见、投诉信息并加以及时解决，
对质量事故明确责任，及时处理，不断提高客户的满意度。
    （3）质量处罚情况
    报告期内，桂林电容不存在因违反质量法律法规而受到质量监督管理部门行政处罚
的情形。
    11、安全生产情况
    报告期内，桂林电容的生产不存在高危险性的情形，桂林电容不存在因违反安全生
产的法律法规而受到安全生产监督管理部门行政处罚的情形。
    12、环境保护情况
    报告期内，桂林电容所处行业不属于高污染产业，桂林电容不存在因违法环境保护
的法律法规而受到环保部门行政处罚的情形。
（十七）桂林电容报告期的会计政策及相关会计处理
    1、收入成本的确认原则和计量方法
    （1）销售商品收入
    公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权
相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计
量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，
确认商品销售收入实现。
    具体确认条件：根据合同的约定，销售需要安装调试投运的产品，在取得客户签字
确认的投运单后，获得收取货款的权利，确认销售收入；销售不需要安装调试投运的产
品，将产品发到指定地点，经验收后取得客户签字确认的送货清单，获得收取货款的权
利，确认销售收入。
    （2）让渡资产使用权收入
    与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列
情况确定让渡资产使用权收入金额：
    ①利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。
    ②使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。
    2、会计政策和会计估计与同行业或同类资产之间的差异
    桂林电容的会计政策和会计估计与同行业上市公司相比，不存在重大差异。
    3、财务报表编制基础
    （1）以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的《企业
会计准则——基本准则》和具体企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则
解释及其他相关规定(以下合称“企业会计准则”)进行确认和计量。
    （2）备考财务报表以持续经营为基础，假设公司本次重组已于 2016 年 1 月 1 日
实施完毕，公司自 2016 年 1 月 1 日起以重组事项后的主体持续经营为基础，按照企
业会计准则进行确认和计量。
    （3）本次交易构成同一控制下企业合并，备考合并报表在编制时按被投资单位账
面价值入账，交易价格与在被投资单位净资产中所享有的价值的差额作为资本公积，同
时收购资产支付的对价中发行股份支付的价款与股份数的差额增加资本公积，支付现金
部分暂作为负债。
    （4）备考财务报表未编制备考现金流量表和股东权益变动表，未考虑由本次交易
事项而产生的费用、税费等影响。
    4、合并范围
    桂林电容合并财务报表范围包括浙江桂容谐平科技有限责任公司、桂林智源电力电
子有限公司。
    2017 年 5 月，桂林电容向白云电气集团收购桂林智源 100%股权，其合并财务报
告范围新增桂林智源。
    5、报告期内资产转移剥离调整情况
    桂林电容报告期不存在资产转移剥离调整。
    6、重大会计政策及会计估计
    （1）会计政策变更
    2017 年 6 月 12 日，财政部新修订的《企业会计准则第 16 号—政府补助》准则施
行，桂林电容在编制 2017 年 1-5 月财务报表时，执行了相关会计准则，并按照有关的
衔接规定进行了处理。
    （2）会计估计变更
    报告期内桂林电容不存在重要会计估计变更的情形。
    （3）会计政策或会计估计与上市公司的差异
    桂林电容与上市公司在重要会计政策、重要会计估计方面不存在重大差异。
213
                     第五章     独立财务顾问核查意见
一、主要假设
    本独立财务顾问报告所表述的意见基于下述假设前提之上：
    1、国家现行的法律、法规无重大变化，本次标的资产所处行业的国家政策及市场
环境无重大变化；
    2、本次交易涉及有关各方所在地区的社会、经济环境无重大变化；
    3、本次交易涉及有关各方提供及相关中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；
    4、本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以充分履行；
    5、无其它不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。
二、本次交易的合规性分析
（一）本次交易符合《重组管理办法》第十一条规定
    1、本次交易是否符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和
行政法规的规定
    （1）本次交易是否符合国家产业政策
    根据国家发改委于 2013 年 3 月 27 日公布的《产业结构调整目录（2011 年本）》
（修正版），本次交易标的公司不属于限制类或者淘汰类产业。
    因此，本次重组符合国家产业政策等法律和行政法规的规定。
    （2）本次交易是否符合有关环境保护的法律和行政法规的规定
    本次拟购买标的资产从事主营业务不属于重污染、高风险行业，经营符合环保有关
规定，严格按照国家及地方的有关环保标准和规定执行，重视并推进环境保护、节能降
耗等工作，符合环保法律、法规和规范性文件的规定。
    （3）本次交易是否符合土地管理法律和行政法规的规定
    截至本核查意见签署日，标的公司土地均已取得产权证书，合法有效。
    （4）本次交易是否存在违反反垄断法规规定的情形
    根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的规定》、
《经营者集中申报办法》及《关于经营者集中申报的指导意见》等法律法规，本次交易
需通过商务部反垄断核查。
    综上，本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法
规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律法规的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
    综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易基本符合国家相关产业政策，符
合环境保护、土地管理等法律和行政法规的相关规定，亦不存在违反国家反垄断法律
法规的情形。
    综上所述，本次交易基本符合《重组管理办法》第十一条第（一）项之规定。
    2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
    本次交易完成后，上市公司符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民
币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的
10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。综上所述，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易完成后，白云电器仍然符合《证券法》
和《上市规则》的相关规定，具备上市公司的主体资格。本次交易不会导致上市公司
不符合股票上市的条件。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
    3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形
    本次交易完成后，上市公司符合《上市规则》所规定的“公司股本总额不少于人民
币 5,000 万元”的要求。本次交易完成后，社会公众持股总数超过上市公司股份总数的
10%，上市公司股权分布不存在《上市规则》所规定的不具备上市条件的情形。
    上市公司在最近三年无重大违法违规行为，财务会计报告无虚假记载。公司满足《公
司法》、《证券法》及《上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。综上所述，本次
交易符合《重组管理办法》第十一条第（二）项之规定。
       综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，标的资产的最终交易价格中，发行股
份购买的资产以评估结果为基础确定，经上市公司董事会审议，标的资产定价公允；
非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必
要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害公司和股东合法权益的情
形。
    综上所述，本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。
       4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权
债务处理合法
       根据交易对方出具的承诺，本次交易的交易对方持有的标的资产权属情况如下：
    1、标的公司为依法设立和有效存续的有限责任公司，其注册资本已全部缴足，不
存在出资不实、抽逃出资或者影响其合法存续的情况。
    2、根据桂林电容的工商登记信息资料以及桂林电容全体股东作出的确认，桂林电
容全体 20 名股东所持桂林电容的股权权属清晰，不存在信托或者类似安排，不存在质
押、担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情
形。
    本次交易的标的资产不涉及相关债权债务的转移。
       综上，若《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够
充分履行各自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定
期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十条
第（四）项的规定。
       综上，经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的标的资产权属清
晰，除已列明的前置条件外，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理
合法，符合《重大资产重组管理办法》第十条第（四）项的规定。
       5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在导致上市公司重组后主要
资产为现金或者无具体经营业务的情形
    根据上市公司审计报告及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公司盈利能力
情况如下：
                                                                                 单位：万元
                                2017 年 1-5 月                       2016 年度
           项目
                           交易前      交易后（备考）       交易前       交易后（备考）
营业收入                   47,673.95         69,711.92      136,406.55            207,182.94
营业成本                   35,194.19         47,630.74       96,560.16            138,977.85
利润总额                    5,153.99             7,292.04    18,675.92             28,567.90
净利润                      5,275.87             6,780.87    16,150.98             23,251.30
归属于母公司所有者净利
                            5,275.87             6,496.04    16,150.98             22,025.57
润
毛利率                       26.18%              31.67%        29.21%                32.92%
净利率                       11.07%                9.73%       11.84%                11.22%
加权平均净资产收益率          2.74%                3.13%        9.36%                11.91%
加权平均净资产收益率
                              2.23%                2.60%        8.62%                10.63%
（扣非后）
基本每股收益（元）            0.1290              0.1467       0.4070                0.5117
基本每股收益（扣非后）
                              0.1049              0.1219       0.3745                0.4590
（元）
注：毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入；净利率=净利润/营业收入
    本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每
股收益均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。
    本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东
的利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产
为现金或者无具体经营业务的情形。
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于增强上市公司持续经营能力和抗
风险能力，符合上市公司全体股东的利益，有利于上市公司增强持续经营能力，不存
在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。
    6、有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关
联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
    本次交易前，白云电器已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等
法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独
立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。
    本次交易后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，继续完善相关内部决
策和管理制度，建立健全有效的法人治理结构，保证上市公司在业务、资产、财务、机
构、人员等方面的独立性，规范上市公司运作，符合上交所、中国证监会关于上市公司
独立性的相关规定。
    综上，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、机构、人员等方面与主
要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上，本独立财务顾问认为，本次交易后，上市公司将继续在业务、资产、财务、
机构、人员等方面与主要股东及其关联人保持独立，上市公司符合中国证监会关于上
市公司独立性的相关规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。
    7、有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构
    本次交易前，白云电器根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了
《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》，
并建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。
    本次交易完成后，上市公司将依据相关法律法规的要求，根据实际情况对上市公司
章程进行修订，以适应本次重组后的业务运作及法人治理要求，继续完善上市公司治理
结构。
    综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理
结构，符合《重组管理办法》第十条第（七）项的规定。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十条的有关规定。
（二）本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定
    1、是否有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；
有利于上市公司规范关联交易和同业竞争，增强独立性
    （1）关于资产质量、财务状况和持续盈利能力
    本次交易完成后，上市公司的业务产品范围将有所拓展，上市公司主营业务规模和
资产质量将得到较大提高，上市公司的综合实力和竞争力得到全方位的增长，持续经营
能力将得到有效提升。
    因此，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况，有利于增强持
续盈利能力。具体参见本核查意见“第五章 独立财务顾问核查意见”之“五、本次交易
对上市公司的影响”。
    （2）关于规范关联交易、避免同业竞争、增强独立性
    本次交易完成后，桂林电容将成为上市公司控股子公司。除了本次交易构成关联交
易外，本次交易不会新增关联交易，也不会影响上市公司与控股股东及实际控制人不存
在同业竞争的现状。
    本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市
公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人及其关联方仍继续保持
独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。
    综上，本次交易有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，有利于上市公司继
续保持独立性。
    （1）关于规范关联交易的承诺
    为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，上市公司实际控
制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意已出具关于减少与规范关联交易的承诺，
承诺：
    “1.于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂容公司
及其子公司之间不存在任何形式的交易。
    2.于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避免
和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司控股股东、实际
控制人之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自
身作为上市公司控股股东、实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对
于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实
体将与上市公司及其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上
市公司按照有关法律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章
程》等规定，依法履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    3.本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显失
公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资金、
利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
    本次交易对方白云电气集团出具《关于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺如下：
    “1、本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司
发生关联交易。
         2、于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽可
能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关
联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按
照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    3、本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格
相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公
司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。”
    本次交易对方白云电气集团股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具《关
于减少和规范关联交易的承诺函》，承诺：
    “1、本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公司发生
关联交易。
         2、于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能避
免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的关联交
易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司按照公平、
公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、其他规范
性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内部决策批
准程序并及时履行信息披露义务。
    3、本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比显
失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的资
金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。”
    （2）关于避免同业竞争的承诺
    本次交易完成后，上市公司实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争或潜在
同业竞争的情形。为了避免未来与上市公司产生持续的同业竞争，维护中小股东利益，
上市公司实际控制人胡明森、胡明高、胡明聪、胡明光、胡合意出具关于避免同业竞争
的承诺，承诺：
    “1. 截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的
公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。
本次交易完成后，在作为上市公司控股股东、实际控制人期间，本人及本人控制的公司、
企业或其他经营实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司
及其下属公司（包括桂容公司及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务
或活动，不生产任何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及
其下属公司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    2. 在本人作为上市公司控股股东、实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、
企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争
或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，
避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上
市公司其他股东利益不受损害。
    3. 若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公
司及其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、
企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按
公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实
体将该等业务优先转让给上市公司。
    4. 本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常
经营的行为。
    5. 如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。”
    本次交易对方白云电气集团出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
    “1、截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务
的公司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；
本公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营
实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包
括桂容公司及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任
何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    2、如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公
司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市
公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业
竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    3、若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上
市公司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控
制的公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公
司将无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企
业或其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
    4、本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正
常经营的行为。
    5、如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市
公司遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。”
    白云电气集团控股股东出具《关于避免同业竞争的承诺》，承诺：
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与
上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任
何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及
其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司
产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下
属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优
先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
    （3）关于保持上市公司独立性的承诺
    为保证白云电器及其中小股东的合法权益，上市公司实际控制人胡明森、胡明高、
胡明聪、胡明光、胡合意已出具关于保持上市公司独立性的承诺：
    “（一）人员独立
    1、 确保上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员在
上市公司专职工作，不在任何上市公司控股股东控制的其他公司任职。
    2、 确保上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系。
    （二） 资产独立
    1、 确保上市公司具有独立完整的资产，上市公司的全部资产能处于上市公司的控
制之下，并为上市公司独立拥有和运营。
    2、 确保上市公司与本人及本人的关联人之间产权关系明确，上市公司对所属资产
拥有完整的所有权，确保上市公司资产的独立完整。
    3、 确保上市公司不存在资金、资产被本人及本人的关联方占用的情形。
    （三） 财务独立
    1、 确保上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。
    2、 确保上市公司具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理
制度。
    3、 确保上市公司独立在银行开户，不与本人及本人关联方共用一个银行账户。
    4、 确保上市公司能够作出独立的财务决策。
    5、 确保上市公司依法独立纳税。
    （四） 机构独立
    1、 确保上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。
    2、 确保上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、
法规和《公司章程》独立行使职权。
    3、 确保上市公司拥有独立、完整的组织机构。
    （五） 业务独立
    1、 确保上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市
场独立自主持续经营的能力。
    2、 除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。”
    综上，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务
状况、增强持续盈利能力。
    综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项的规定。
    2、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
    上市公司 2016 年度财务报告经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具
了标准无保留意见的审计报告。
    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（二）项的规定。
    3、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦
查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
    最近五年来，上市公司各项业务的运营均符合相关法律法规的规定，不存在受到相
关监管部门处罚的情形。
    上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情况。
    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（三）项的规定。
    4、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内
办理完毕权属转移手续
    根据桂林电容的工商登记信息资料以及桂林电容全体股东作出的确认，桂林电容全
体 20 名股东所持桂林电容的股权权属清晰，不存在信托或者类似安排，不存在质押、
担保或其他权利受到限制的情况，亦不存在被查封、冻结、托管等限制其转让的情形。
若《发行股份及支付现金购买资产协议》的生效条件实现，且协议各方能够充分履行各
自的保证与承诺，则拟购买资产的过户不存在实质性法律障碍，能够在约定期限内办理
完毕权属转移手续。
    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第
（四）项的规定。
    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条之
规定。
（三）本次交易符合《重组管理办法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关
要求
    经核查，本独立财务顾问认为，本次交易无配套融资的情形，符合《重组管理办
法》第四十四条及其适用意见以及中国证监会相关要求。
（四）本次交易符合《证券发行管理办法》的有关规定
    除发行股份购买资产外，本次交易不涉及非公开发行股份募集配套资金，不涉及需
符合《证券发行管理办法》的相关规定的情形。
（五）本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定
    《收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股
份的 30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要
约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以向中国证监会申请免除发出要约。”；
第六十三条关于相关投资者可以免于提交豁免申请，直接向交易所和证券登记结算机构
申请办理股份转让和过户登记手续的规定包括，“经上市公司股东大会非关联股东批准，
投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发
行股份的 30％，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意
投资者免于发出要约。”
    本次交易的发行对象为白云电气集团，其以持有的桂林电容 51%股权认购上市公司
发行的股份。本次交易前，上市公司的实际控制人胡氏五兄妹胡明森、胡明高、胡明聪、
胡明光、胡合意合计持有上市公司 70.40%的股份。白云电气集团为上市公司实际控制
人及其一致行动人控制的企业，本次交易完成后，白云电气集团将持有上市公司 7.60%
的股份，胡氏五兄妹与白云电气集团将合计持有上市公司 72.65%的股份。因此本次重
组将导致白云电气集团触发要约收购。
    本次交易将提请上市公司股东大会审议，由上市公司非关联股东表决，白云电气集
团承诺本次交易取得上市公司股份，自新增股份上市之日起 36 个月内不转让。
    因此，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、第六十三条的相关规定，在本
次交易获得上市公司股东大会批准、中国证监会核准后，白云电气集团可以免于向中国
证监会提出免于发出要约的申请，直接向证券交易所和证券登记结算机构申请办理股份
转让和过户登记手续。
    综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易符合《收购管理办法》第四十七条、
第六十三条的相关规定。
三、本次交易定价公平合理性分析
（一）发行股份的定价
    本次交易上市公司拟通过发行 A 股股份的方式购买交易对方持有的标的资产。
    1、发行股份种类及面值
    本次交易中拟发行的股票种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为人民币
1.00 元。
    2、发行股份价格
    （1）发行股份价格选择依据
    根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的
90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”
    交易均价的计算公式为：
    董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易
日公司股票交易总额÷决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量
    上市公司定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日、120 个交易日股票交易均价具
体情况如下表所示：
   股票交易均价计算区间      交易均价（元/股）         交易均价的90%（元/股）
       前20个交易日                  20.39                     18.35
       前60个交易日                  25.03                     22.52
      前120个交易日                  26.89                     24.20
    经交易各方商议决定，本次发行股份的价格选择董事会决议公告日前20个交易日的
上市公司股票交易均价为市场参考价。
    （2）发行股份价格
    本次发行股份的定价基准日为审议本次资产重组的第五届董事会第八次会议决议
公告日。经过交易各方商议决定，选择董事会决议公告日前 20 个交易日的上市公司股
票交易均价为市场参考价，本次发行股份价格不低于该次董事会决议公告日前 20 个交
易日白云电器股票交易均价的 90%，确定为 18.35 元/股。
    本次发行定价基准日至发行日期间，如上市公司实施派发股利、送红股、转增股本、
增发新股或配股等除权、除息行为，发行价格应进行相应调整。
       （二）本次标的资产资产定价依据
           以 2017 年 5 月 31 日为基准日，评估机构以资产基础法和收益法对本次重组标的
       资产进行了评估，并选取收益法作为评估结论。
           截至 2017 年 5 月 31 日，桂林电容归属于母公司所有者权益账面值为 62,436.15
       万元，全部股东权益评估值为 121,040.35 万元，相较于净资产账面值，评估增值
       58,604.20 万元，增值率 93.86%。具体情况如下表所示：
                                                                                        单位：万元
                                                                                标的资产评估
                        评估对象       评估对象
                                                      增值率（%） 收购比例      值（乘以权益
                      账面净资产     净资产评估值
    评估对象                                                                      比例后）      评估方法
                                                          C=( B-A)
                          A                B                            D           E=D*B
                                                          /A*100%
桂林电容 100%股权      62,436.15       121,040.35         93.86%     80.589%       97,545.69        收益法
           根据评估情况，经重组双方协商确认，桂林电容 100%股权按照评估值作价，即
       121,040.35 万元，则本次重组注入资产桂林电容 80.589%股权作价 97,545.69 万元，
       其 中 发 行 股 份 购 买 资产 作 价 合 计 61,730.59 万 元 ， 支 付 现 金 购买 资 产 作 价 合 计
       35,815.10 万元。
           综上所述，本独立财务顾问认为，本次交易遵循市场化定价原则，资产定价结果合
       理、公允，不存在损害上市公司和股东利益的情形。
       四、本次交易评估合理性分析
       （一）评估机构的独立性
           上市公司聘请广东联信资产评估土地房地产估价有限公司对本次交易的标的资产
       进行评估，并出具了《广州白云电器设备股份有限公司拟办理资产重组事宜所涉及桂林
       电力电容器有限责任公司股东全部权益资产评估报告》。
           上市公司董事会认为：本次交易聘请的评估机构及其经办评估师与公司、交易对方
       及桂林电容除业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评
       估机构具有独立性；拟购买资产评估报告的假设前提能按照国家有关法律法规和规定执
       行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提合理；评
       估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实施了
       相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合
标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠，资产评估价值公允、准确，
评估方法与评估目的相关性一致；公司以标的资产的评估结果为参考依据，交易各方协
商确定标的资产的交易价格，标的资产的交易价格公允。
    综上，上市公司本次交易中所聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评
估方法与评估目的相关性一致，其所出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公
允。
       综上，联信评估作为评估结构在本次评估中具有独立性。
（二）评估方法选择的合理性
       1、标的资产评估方法的选取
    依据资产评估准则的规定，企业价值评估可以采用收益法、市场法、资产基础法三
种方法。收益法是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预
期盈利能力。市场法是以现实市场上的参照物来评价估值对象的现行公平市场价值，它
具有估值数据直接取材于市场，估值结果说服力强的特点。资产基础法是指在合理评估
企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的思路。
       本次评估目的是为白云电器拟以发行股份及支付现金的方式购买白云电气集团和
17 家资产经营公司合计持有的桂林电容 80.589%股权提供价值参考依据。资产基础法
从企业购建角度反映了该经济行为所涉及的标的资产的价值，故本次评估可以选择资产
基础法进行评估。被评估标的资产历史年度经营收益较为稳定，未来年度预期收益与风
险可以合理地估计，故本次评估可以选择收益法进行评估。
       综上，本次评估确定采用资产基础法和收益法进行评估，并采用收益法评估结果进
行最终定价。
       2、对评估结论有重要影响的评估假设
    （1）一般假设
    A、假设评估基准日后被评估单位持续经营；
    B、假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大
变化；
    C、假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；
    D、假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评
估基准日后无重大变化；
    E、假设被评估单位的经营者是负责的，且其管理层有能力担当其职务和履行其职
责。并假设能保持现有的管理、业务、技术团队的相对稳定，或变化后的管理、业务、
技术团队对公司经营管理无重大影响；
    F、假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
    G、假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。
    （2）特殊假设
    A、假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计
政策在重要方面保持一致；
    B、假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、
运营方式等与目前保持一致；
    C、本次评估假设被评估单位的经营业务无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素
对被评估单位的运营造成重大不利影响，被评估单位及被评估资产现有用途不变并原地
持续使用；
    D、被评估单位在未来经营期内的主营业务、收入与成本的构成以及经营策略等仍
保持其最近几年的状态持续，而不发生较大变化。不考虑未来可能由于管理层、经营策
略以及商业环境等变化导致的主营业务状况的变化说带来的损益；
    E、本次评估是假设被评估单位以评估基准日的实际存量为前提，收益的计算以会
计年度为基准，未来能够持续经营，被评估单位的收益实现日为每年年末，且 5 年后的
各年收益总体平均与第 5 年相同；
    F、被评估单位位于广西壮族自治区，目前享受西部大开发企业所得税 15%的优惠
政策，该优惠政策截止到 2020 年。同时被评估单位为高新技术企业根据相关税收政策
高新技术企业同样享有所得税 15%的优惠政策。本次评估假定西部大开发所得税优惠
政策结束后，被评估单位能够顺利以高新技术企业申报取得所得税 15%的优惠政策且
该优惠政策可以顺延，如果西部大开发优惠政策届满时被评估单位不能以高新技术企业
取得所得税优惠将影响评估结果，特提醒报告使用者注意。
    G、本次评估，除特殊说明外，未考虑被评估单位股权或相关资产可能承担的抵押、
担保事宜对评估价值的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其
它不可抗力对资产价格的影响。
    当上述条件发生变化时，评估结果一般会失效。
    （2）选用的评估方法和重要评估参数以及相关依据
    A、资产基础法评估说明
    （一）流动资产评估说明
    1、 货币资金
    货币资金账面值为 301,951,863.13 元，其中现金账面值 2,965.75 元，银行存款账
面值为 146,222,217.03 元，其他货币资金账面值为 155,726,680.35 元。评估人员将现
金评估明细表与现金日记账进行核对，并进行现金盘点，倒推至评估基准日时的库存数；
银行存款评估明细表与日记账和银行存款对账单、余额调节表进行核对。经清查核实，
账实相符。对各项货币资金以核实无误的账面值作为评估值。
    经评估确认，货币资金评估值为 301,951,863.13 元，评估无增减值。
    2、 应收票据
    应收票据账面值为 700,000.00 元，评估时对应收票据进行盘点，核对票面额度并
与总账、明细账进行核对，经核实账实相符，以审查核实后的票面金额作为评估值。
    经评估确认，应收票据评估值为 700,000.00 元，评估无增减值。
    3、 应收账款、预付账款和其他应收款
    （1）主要业务内容和对应金额
    应收账款账面余额为 288,742,756.69 元，坏账准备为 67,969,562.20 元，应收账
款账面净值为 220,773,194.49 元，主要内容为货款。
    预付账款账面值为 2,190,235.53 元，主要内容为应收销货款等。
    其他应收款账面余额为 13,622,872.23 元，坏账准备为 8,044,029.44 元，净值为
5,578,842.79 元，主要内容为保证金、专利费及个人往来等。
    （2）核实的方法和结果
    在清查核实中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和企业填制的评估明细表进
行核对，抽查凭证并抽取数额较大的单位进行发函询证，审查其金额、内容、数量、日
期是否与账表相符。经清查核实，账款相符。
    （3）评估说明
    评估时，逐一具体分析各往来款项的数额、欠款时间和原因、欠款人资金、信用、
经营管理现状等，对各款项收回的可能性作出判断，预计风险损失，从而确定评估值。
对于有充分理由相信全都能收回的，应按全部应收款额计算评估值；对于符合有关管理
制度规定应予核销的或有确凿根据表明无法全额收回的，应按一定回收比例确定评估值
或按零值计算；
    经评估 确认 ，应 收账 款评估 净值 为 220,773,194.49 元， 预付 账 款评估 值为
2,190,235.53 元，其他应收款评估净值为 5,578,842.79 元，评估均无增减值。
    4、 存货
    桂林电容公司存货主要为原材料、产成品、在产品、发出商品和在库周转材料，账
面值为 344,927,933.61 元。依据企业提供的存货明细表，对存货进行抽查核实后，采
用成本法进行评估。
    （1）原材料、在产品
    原材料账面值为 26,796,334.57 元，主要为不锈钢板、搪锡紫铜带、螺母、螺栓、
铝箔、绝缘板等生产材料；在产品账面值为 4,488,873.22 元，主要为电容器、互感器
等成套装置的组件的半成品。考虑到企业的成本核算准确、可靠，物资周转速度快，价
格近期的变化幅度不大，评估时按其审计后的账面价值作为评估值。
    经评估确认，原材料评估值为 26,796,334.57 元，在产品评估值为 4,488,873.22
元，评估均无增减值。
    （2）产成品、发出商品
    ①概况
    产成品账面值为 116,257,249.90 元，主要为电容器、互感器等成套装置的组件；
发出商品账面值为 197,385,475.92 元，主要为国网河南省电力公司、广东电网有限责
任公司佛山供电局等多家公司采购的电容器、互感器等成套装置。
    ②评估方法
   本次评估对于产成品、发出商品采用可实现收入，减去销售费用、销售税金和适当
的税后净利润，确定评估单价；以清查核实后的评估基准日产成品的库存数量，乘评估
单价，得出产成品的评估值。
   本次评估范围内的产成品由于针对不同地区销售价格不一致，因此本次评估产成品
以毛利率测算的价格作为不含税售价进行测算；发出商品均已签订销售合同，因此本次
评估发出商品以合同约定价款作为不含税售价进行测算。
                          成本价
   产成品不含税售价＝
                        1 - 毛利率
   产成品（发出商品）评估单价＝可实现收入－销售费用－销售税金－适当税后净利润
    ＝不含税销售单价×（1－销售费用率－销售税金率－税后利润率×扣减比率）
   产成品（发出商品）评估值＝产成品的库存数量×产成品评估单价
                    年销售费用
   销售费用率＝                  ×100%
                  年销售收入净额
                     年销售环节税金
   销售税金率＝                       ×100%
                   年主营业务收入净额
                       年销售净利润
    销售利润率＝                      ×100%
                   年主营业务收入净额
    税后利润率根据行业平均销售净利率确定。
    扣减比率按如下原则确定：
    十分畅销产品扣减比率为 30%
    畅销产品扣减比率为 40%
    正常销售产品扣减比率为 50%
    滞销产品扣减比率为 60%
    ③评估结果
    经过以上程序和方法测算，产成品评估值为 159,899,529.31 元，发出商品评估值
为 252,364,933.44 元。
    （3）评估结果
    经评估计算，存货的评估值为 443,549,670.54 元，评估增值 98,621,736.92 元。
    5、 其他流动资产
    （1）评估范围
    其它流动资产为计提销项税及预缴企业所得税，账面价值 35,565,446.39 元。未来
很可能用来抵扣应纳税增值税款及所得税。
    （2）评估程序及方法
    评估人员查看了所得税资产明细账、凭证、产生暂时性差异的相关文件和资料，并
根据税法核实账面记录是否正确，经核查，账务记录符合规定，余额正确，无核实调整
事项，以经核实无误的账面值确定为评估值。
    （3）评估结果
    经评估确认，其他流动资产的评估价值为 35,565,446.39 元，评估无增减值。
    （二）长期股权投资的说明
    1、长期股权投资单位简介
    截止评估基准日被评估单位持有浙江桂容谐平科技有限公司（以下简称为“桂容
谐平”）、桂林智源电力电子有限公司（以下简称为“桂林智源”）两家家长期投资单
位股权，长期股权投资单位详细情况如下：
    （1）桂容谐平基本情况
    桂容谐平为桂容的控股子公司，现持有杭州市余杭区市场监督管理局核发的统一
社会信用代码为 913301105773307681 的《营业执照》，根据该执照记载，桂容谐平
的基本信息如下：
    名称      浙江桂容谐平科技有限责任公司
    类型      有限责任公司（自然人投资或控股）
    住所      杭州市余杭区仓前街道海曙路 20 号 2 号楼一层
 法定代表人     黄华欧
  注册资本      5,000 万元
  成立日期      2011 年 7 月 14 日
  营业期限      2011 年 7 月 14 日至 2031 年 7 月 10 日
                生产：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、有源及无源滤波装置、SVG 装
                置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能质量优化、柔性输电、节能降耗、
                电网安全运行产品）。设计及安装：SVC 装置、融冰装置、融冰兼 SVC 装置、
                有源及无源滤波装置、SVG 装置、内反馈斩波调速装置及微网技术产品（电能
  经营范围      质量优化、柔性输电、节能降耗、电网安全运行产品）；服务：计算机软硬件、
                机电设备、电子产品、通讯设备、高低压电器的技术开发、技术服务、成果转让；
                承接环保工程；货物进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政
                法规限制经营的项目取得许可证后方可经营）；其它无需报经审批的一切合法项
                目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
      评估基准日时桂容谐平的股权结构如下：
 序号     股东姓名/名称      认缴出资额（万元）       实缴出资额（万元）    出资比例
  1          桂林电容                3,280                  3,280            65.60%
  2            万奕                  666.7                  666.7            13.33%
  3           叶云丹                 480                     480             9.60%
  4            梁风                  360                     360             7.20%
  5            顾秾                  106.7                  106.7            2.13%
  6           卜凡孝                 53.3                    53.3            1.07%
  7            陈钢                  53.3                    53.3            1.07%
               合计                  5,000                  5,000            100%
      （2）桂林智源基本情况
      桂林智源为桂林电容的全资子公司，现持有桂林国家高新技术产业开发区工商局
核发的统一社会信用代码为 91450300MA5L4W320 的《营业执照》。桂林智源的基本
信息如下：
      名称       桂林智源电力电子有限公司
      类型       有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
      住所       桂林市七星区铁山工业园黄铜路 28 号
  法定代表人     卢有盟
   注册资本     7,800 万元
   成立日期     2017 年 5 月 8 日
   营业期限     2017 年 5 月 8 日至长期
                电力电子元器件研发、制造、销售（许可审批项目除外）；电力电子技术服务
                （许可审批项目除外）；电气节能技术研究、开发、咨询；企业自有资金投资；
   经营范围
                资产管理（不含许可审批项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后
                方可开展经营活动。）
    截止评估基准日是股权结构如下：
 序号     股东名称           认缴出资额（万元）   实缴出资额（万元）      出资比例
   1      桂林电容                  7,800               7,800              100%
              合计                  7,800               7,800              100%
    2、评估方法
    本次评估对于桂容谐平、桂林智源长期投资单位进行整体资产评估，其中桂容谐
平采用资产基础法进行评估，桂林智源采用资产基础法进行评估，确定评估基准日时
的净资产值，再乘以桂林电容所占的股权比例，确定该项投资权益的价值。
    3、评估结果
    （1）经评估确认，桂容谐平全部资产账面值 38,664,277.10 元，评估值为
42,108,523.76 元 ， 增 幅 8.91% ； 负 债 账 面 值 14,417,554.36 元 ， 评 估 值 为
14,417,554.36 元，无增减；净资产账面值为 24,246,722.74 元，评估值 27,690,969.40
元，增幅为 14.20%。桂林电容所占的股权比例为 65.6%，则该项投资权益的评估值
为 18,165,275.93 元。
   （2）经评估确认，桂林智源电子全部资产账面值 76,438,343.71 元，评估值为
84,557,507.39 元，增幅 10.62%；负债账面值 0.00 元，评估值为 0.00 元，无增减；
净资产账面值为 76,438,343.71 元，评估值 84,557,507.39 元，增幅为 10.62%。桂林
电容所占的股权比例为 100%，则该项投资权益的评估值为 84,557,507.39 元。
    （三）固定资产——建筑物评估说明
    评估范围内的房屋建筑物主要为生产用房及配套办公用房，位于七星区建干路 16
号老厂区和铁山工业园新厂区内。
    老厂区内的房屋建筑物大部分建成于上个世纪七八十年代，为综合楼、科技楼、生
产车间、保安室等，房屋主要为钢筋混凝土结构和砖混结构，截止评估基准日时大部分
处于闲置状态。新厂区的房屋建筑物建成于 2009 年和 2015 年，主要为生产实验大楼、
综合楼、联合厂房、金工车间、门卫室，房屋为钢结构、钢筋混凝土结构和砖混结构。
截止评估基准日时老厂区房产大部分已办理产权证，新厂区房产产权证正在办理中。
    评估人员对上述房屋建筑物、构筑物作了较为详细的现场勘察，除对被估项目的数
量及特征与申报表核对是否相符外，主要查看房屋建筑物的外观以判定建筑物基础、结
构的稳定性、牢固性以及装修和配套设施的完好程度等。
    本次运用成本法评估的房屋建筑物不含土地使用权价值（房屋建筑物对应的土地使
用权评估的方法另外介绍）。房屋建筑物采用成本法是以评估基准日开发或建造同类或
类似房屋建（构）筑物所需的建筑安装工程费、税费、工程建设其他费用、分摊的固定
资产投资必要的前期费用与管理费用等各项必要费用之和为基础，再加上占用资金的利
息及合理利润，得出该等房屋建（构）筑物的重置全价，然后根据该等房屋建（构）筑
物的使用及维护情况，并按建筑物的使用年限和对建筑物现场勘察的情况，判定其实体
性贬值及可能存在的功能性贬值、经济性贬值等各项贬值，综合确定成新率，并以此确
定该等房屋建（构）筑物的评估价值。
    房屋建(构)筑物评估值＝重置全价×成新率
    1、成本法重置全价的确定
    重值全价由建安造价、前期及其他费用、资金成本、合理利润四部分组成。
    （1）建安造价的确定
    对于自建房屋建筑物的评估中，采用重置核算法或典型工程造价指标修正法进行评
定估算。建筑安装工程造价包括土建工程、装饰装修工程、给排水、电气、消防及配套
信息系统工程的总价，土建、装饰装修工程造价采用预(决)算调整法进行计算。根据资
产所在地政府的有关规定，计算各类建设取费及建设单位所支付的前期费用及其它费用。
    或，采用当地建设主管部门公布的建设工程技术经济指标修正计算，即根据被评估
对象的建设规模、技术特征、使用功能等与典型工程的各项经济指标进行对比，经过对
建设项目的工程量、人工、材料、机械费用以及其他相关影响因素的综合分析后修正，
最终得出被评估对象的建筑安装工程造价。
    （2）前期费用及其它费用的项目及计算
    根据现行广西省及桂林市建设工程计费程序表以及桂林市有关部门对建设项目的
取费标准，测算出类似待估房屋正常的各项费用率。前期费用及其它费用中,包括地方
政府规定收取的建设费用和建设单位为建设工程投入的除建安造价以外的其它必需的
费用两个部分。
    2、成新率的确定
    （1）计算方法
    综合成新率 N=理论成新率 N1×40%+勘察成新率 N0×60%。其中：
    理论成新率 N1=(1-已使用年限/经济寿命年限)×100%
    在考虑经济寿命年限时，以建筑物所占用的土地的剩余使用年限与建筑物实体经济
寿命年限孰短者作为计算依据。
    勘察成新率 N0：勘察成新率按结构、装修、配套设施三方面的使用功能情况确定。
    （2）成新率确定原则
    对于不能使用的危房、限期拆除的违章建筑，按其残值计算。可以使用的房屋的成
新率一般不低于 30%。
    经评估确认，评估基准日时，房屋建筑物重置价值为 147,196,829.27 元，评估净
值为 104,435,200.00 元，增值 25,935,259.91 元。
    （四）固定资产——设备类资产评估说明
    设备类资产主要存置于桂林电容生产车间内，主要包括元件卷制设备、装配生产设
备、真空浸渍设备、箱壳加工设备、试验检测设备等。
    根据评估人员现场勘察和对实物的清查核实，资产的实际数量与被评估单位填报的
相符。所有设备均为被评估单位经营过程中陆续购置的，除早期购置的设备外观陈旧、
技术性能较差外，其他大部分设备性能、精度等技术状态良好，被评估单位有严格的设
备管理和维护保养制度，完全能满足工艺要求，运转稳定、正常。
    根据本次评估目的，设备按持续使用原则，采用重置成本法评估。以全新设备现行
市价、取费为依据确定设备的重置价值，并通过实际勘察确定成新率计算评估值。经评
估确认，评估基准日时，设备重置价值为 171,032,653.58 元，评估净值为 68,599,500.00
元，增值 14,983,413.74 元。其中机器设备重置价值为 156,347,030.58 元，评估净值
为 62,395,800.00 元；车辆重置价值为 7,199,600.00 元，评估净值为 3,923,100.00 元；
电子设备重置价值为 7,357,623.00 元，评估净值为 2,280,600.00 元。
    （五）在建工程评估说明
    在建工程账面价值 853,934.97 元，为试验设备电源用铝合金工程、中央空调蒸汽
管道安装工程等，至评估基准日时尚未完成，对于以上款项，主要核实工程项目、工程
内容、形象进度、查阅了相关材料、采购合同、供货协议等文件和付款进度，此次评估
以清查核实后账面值作为评估值。
    经评估确认，在建工程评估值为 775,494.58 元，评估减值 78,440.39 元。
    （六）无形资产—土地使用权评估说明
    本次评估范围内的土地使用权共两宗，分别位于七星区建干路 16 号和铁山工业园
内。根据《土地使用权证》（桂市国用（2008）第 000426 号）及《土地使用权证》（桂
市国用（2011）第 000839 号）记载：地块分别坐落于桂林市七星区建干路 16 号和铁
山工业园内，用地总面积分别为 55,390.30 平方米和 77,469.40 平方米，土地用途均为
工业用地，使用权类型为出让，土地使用权终止日期分别为 2058 年 03 月 16 日和 2060
年 02 月 10 日。
    根据《城镇土地估价规程》，评估方法有市场比较法、收益还原法、剩余法、成本
逼近法和基准地价系数修正法等，估价方法的选择应按照地价评估技术规程，根据各种
方法的适用性和可操作性，结合项目的具体特点以及估价目的等选择适当的估价方法。
为此，经评估人员现场查勘，以及对估价对象的特点、评估目的及宗地所处区域的影响
因素等资料进行收集、分析和整理，并结合评估对象的实际情况，采用市场法确定地块
价值，确定土地价格。
    经评估确认，土地使用权评估值为 90,458,700.00 元，评估增值 67,239,676.27 元，
增值率 289.59%。
    （七）无形资产—其它无形资产（办公软件）评估说明
    本次评估的其他无形资产账面价值为 802,341.68 元，主要为达瑞企业资源计划系
统、PLM 软件、中网 CAD 设计软件和、华途文档安全系统软件。评估时评估人员收集
了软件合同和发票等资料，同时向企业有关人员了解无形资产的使用情况及摊销情况等，
以其摊余后的账面净值为评估值。
    华途文档安全系统软件 V4 账面摊余价值为-5,511.60 元，评估时按零值计。
    经评估测算，无形资产的评估值为 807,853.28 元，评估增值 5,511.60 元。
    （八）无形资产—其它无形资产（专利技术、商标权）评估说明
    1、评估对象及方法
    桂林电容未在账面列示无形资产的主要包括专利技术和注册商标，上述无形资产主
要用于桂林电容产品的生产和销售各个环节。
    本次评估对于未在账面列示的商标及专利技术，采用收益法进行评估，收益法是通
过估算待评估无形资产在未来产生的预期收益，并采用适宜的折现率折算成现值，然后
加总求和得出无形资产价值的一种评估方法。采用收益法进行评估，首先要解决无形资
产相关收入、折现率以及无形资产的寿命期等基本参数的选取问题。
    依据无形资产的收益方式，预测未来可能取得的收益，确定评估对象能够为产权所
有者带来的收益，再通过一定的分享率，即评估对象在未来收益中应占的份额，得出评
估对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。测算公式为：
                        n
                               Ft
                  P=K
                        t 1 (1  i )
                                    t
          公式中：P——评估价值
                  K——无形资产分享率
                  Ft——未来第t个收益期的收益额
                  n——剩余经济寿命期
                  t——未来第t年
                  i——折现率
    2、评估过程
    以下以专利技术为例说明评估过程：
    （1）销售收入预测
    列入本次评估范围内的专利包括 8 项发明专利、32 项使用新型专利，目前处于专
利维持状态，上述专利主要用于桂林电容并联成套装置、滤波成套装置、电容式电压互
感器、金属化膜电容器等产品的生产制造的各个环节，本次评估以上述产品的收入为口
径测算其评估值。
    根据标的公司的经营计划及未来收益预测情况，专利相关产品 2017 年 6 月至 2021
年预计销售收入如下，以后年份与 2021 年收入一致：（金额单位：人民币万元）。
                                                       预测年度
  类别            项目
                               2017 年      2018 年     2019 年     2020 年     2021 年
         主营业务收入         49,463.44    78,408.05   86,568.85   96,601.00   102,839.28
    （2）专利技术对营业收入贡献
    本次评估采用采用综合评价的方法专利技术分成率，具体过程如下：首先确定待估
专利技术分成率的取值范围，再建立评测体系根据分成率评测表对待估专利技术分成率
进行调整，根据待估专利技术分成率的取值范围及调整系数最终取得分成率，计算公式
为：
                            R=m+(n-m)×r
                         其中：R---待估专利技术的分成率
                               m----分成率的取值下限
                               n---分成率的取值上限
                               r---分成率的调整系数
    经测算，待估专利技术销售收入分成率
    =0.56% +（1.67%-0.56%）×83.5%
    =1.49%
    考虑在未来收益期内，由于市场竞争、技术更新等因素的影响，预计专利资产的贡
献将呈逐年下降趋势。综合考虑第二年在第一年的基础上衰减率为 20%，以后每年衰
减率在上年基础上增加 20%。
     （3）折现率的确定
     本次评估采用风险报酬率累加法确定折现率，公式为：
     折现率=无风险利率+行业风险报酬率+无形资产特定风险报酬率
     1）无风险报酬率
     本次评估对于无风险报酬率，采用与委托评估资产收益期限相当的五年期及以上定
期存款的利率作为无风险报酬率，基准日时对应贷款利率为 4.9%。
     2）行业风险报酬率
     β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票
的β 值来替代。本次评估中，我们对中国证券市场上委估对象所属行业“输配电及控制
设备制造业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企
业风险系数β 。
板块名称                                             输配电及控制设备制造业
证券数量
标的指数                                                    上证指数
计算周期                                                        周
时间范围                                             从 2014/5/31 至 2017/5/31
收益率计算方法                                             普通收益率
加权方式                                                    算数平均
加权原始 Beta                                                 1.1238
加权调整 Beta                                                 1.0830
加权剔除财务杠杆原始 Beta                                     1.0379
加权剔除财务杠杆调整 Beta                                     1.0254
                                                                数据来源：同花顺iFinD
     则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 1.0254。
     市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求
的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明
股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合
确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资
收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
     目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证指数（000001）、
深证成指（399001），其中上证指数（000001）是上海证券交易所编制的，以上海证券
交易所挂牌上市的全部股票为计算范围，以发行量为权数的加权综合股价指数；深证成
指（399001）是深圳证券交易所的主要股指，它是按一定标准选出 40 家有代表性的上
市公司作为成份股，用成份股的可流通数作为权数，采用综合法进行编制而成的股价指
标。故本次评估通过选用上证指数（000001）、深证成指（399001）按几何平均值计算
的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后确定其作为市场预
期报酬率（Rm）。
       无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标准
是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到期收
益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
       本次评估收集了上证指数（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别按几
何平均值计算 2006 年至 2016 年上证指数（000001）、深证成指（399001）的年度指数
收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率（Rm），
再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP。
                            上证综指                    深证成指                                   无风险
                                                                                                            ERP=Rm-R
序号     年份        上证综指收    指数收益       深证成       指数收益     市场预期报酬率（Rm）   收益率       f
                         盘            率           指             率                                Rf
 1       2007         5,261.56         24.53%    17,700.62         47.86%         36.20%           4.22%     31.98%
 2       2008         1,820.81         12.21%    6,485.51          5.46%           8.84%           3.72%     5.12%
 3       2009         3,277.14         6.38%     13,699.97         -2.15%          2.12%           4.02%     -1.91%
 4       2010         2,808.08         10.85%    12,458.55         9.66%          10.26%           4.09%     6.17%
 5       2011         2,199.42         9.25%     8,918.82          8.93%           9.09%           4.10%     4.99%
 6       2012         2,269.13         -3.83%    9,116.48          -1.61%          -2.72%          4.11%     -6.83%
 7       2013         2,115.98         1.44%     8,121.79          8.23%           4.84%           4.27%     0.57%
 8       2014         3,234.68         8.48%     11,014.62         17.78%         13.13%           4.27%     8.86%
 9       2015         3,539.18         7.18%     12,664.89         13.92%         10.55%           4.08%     6.47%
10       2016         3,103.64         15.95%    10,177.14         23.51%         19.73%           3.92%     15.81%
            平均：                     9.24%                       13.16%                          4.08%     7.12%
       结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市
的风险收益率，即市场风险溢价为 7.12%。
       那么，行业风险报酬率=行业风险系数（β ）×市场风险溢价（ERP）
                                        =1.0254×7.12%
                                        =7.30%
       3）无形资产特定风险报酬率
       无形资产特别风险根据对本项目的研究及目前评估惯例，无形资产特别风险系数范
围在 0-8%之间。而具体的数值则根据评测表求得。分值分为六档：100、80、60、40、
20、0，评分数值也可取中间值，如 60、80 之间取 70 等。风险越高则评分越高。打分
标准分别见下表：
编号        考虑因素                         分值                                      分值
 A       技术转化风险（A)     注册投入使用                    0.35   待估专利已经实际应用带来效益
 B       技术替代风险(B)      技术领先、没有替代技术          0.3    待估专利技术水平领先、替代产品未成熟      60
 C       技术权利风险（C)     取得注册专利                    0.15   已经申请专利证书、专利维持、无侵权        80
 D       技术整合风险(D)      技术整合需求强                  0.2    相关技术较多，有整合需求
       根据以上打分标准对各项风险进行打分，具体计算如下：
       无形资产特定风险系数（加权平均）=(权重 1×得分 1+权重 2×得分 2+权重 3×
得分 3+权重 4×得分 4)×8%=5.0%
       4）折现率的选取
       折现率=无风险利率+行业风险报酬率+特定风险报酬率
              =4.90%+7.30%+5.0%
              =17.2%
       （4）专利技术经济寿命的确定
       根据专利技术所有权的技术寿命、技术成熟度、专利技术所有权产品寿命等分析比
较专利技术所有权法定保护年限和专利技术所有权剩余经济寿命，收益期以孰短原则确
定。
       待估专利技术申请日分别自 2006 年起，依据中华人民共和国专利法规定，专利权
期限为 20 年，自评估基准日期专利有效期约 11。待估专利所涉及的主要产品，替代产
品目前尚未成熟，预计专利经济适用年限可以持续至五年后，本次评估设定专利的经济
寿命自评估基准日起 5 年，即收益年限为 5 年。
       （5）专利技术评估值测算过程
    项目                2017 年预测期           2018 年           2019 年        2020 年         2021 年
专利技术相关业务收入          49,463.44         78,408.05            86,568.85       96,601.00      102,839.28
收入分成率                      1.49%                1.49%             1.49%          1.49%           1.49%
          项目         2017 年预测期               2018 年           2019 年       2020 年        2021 年
分成率衰减系数                100.0%                80.0%             60.0%         40.0%          20.0%
调整后分成系数                1.49%                 1.19%             0.71%         0.28%          0.06%
技术贡献额                    737.01               933.06             614.64        270.48          61.7
          折现率              17.20%               17.20%            17.20%         17.20%         17.20%
    折现系数               0.91                 0.78               0.66          0.57           0.48
          折现值              671.84               725.73             407.90        153.16         29.81
    评估值（万元）                                                 1,988.44
     （6）注册商标采用同样的方法进行评估，测算过程如下：
    项目         2017 年           2018 年         2019 年        2020 年     2021 年     2022 年及永续
商标相关业务收入     49,463.44         78,408.05      86,568.85      96,601.00   102,839.28    102,839.28
收入分成率            1.24%             1.24%          1.24%           1.24%       1.24%         1.24%
商标贡献额            613.35            972.26         1073.45        1197.85     1275.21        1275.21
折现率                17.20%            17.20%         17.20%         17.20%      17.20%         17.20%
折现系数               0.91              0.78              0.66         0.57        0.48          2.81
折现值                559.11            756.22         712.39          678.28     616.12        3,582.08
评估值（万元）                                                    6,904.20
     4、评估结论
     经评估测算无形资产-其他无形资产（专利技术、注册商标）评估值为 88,926,400.00
元。
       （九）递延所得税资产
     递延所得税资产账面值 16,976,533.59 元，核算的是计提资产减值准备、应付职工
薪酬及递延收益形成的可抵扣暂时性差异。
     评估中首先对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、适用税率、权益期限等进
行核实，判断未来能否实现对所得税的抵扣；然后按评估要求对所涉及的
     对递延所得税资产的评估，评估人员对计提的合理性、递延所得税资产核算方法、
适用税率、权益期限等进行核实，以证实递延所得税资产的真实性、完整性，判断未来
能否实现对所得税的抵扣；然后以清查核实后账面值确定为评估值。
     经评估确认，递延所得税资产评估值确定为 16,976,533.59 元，评估无增减值。
       （十）其他非流动资产
     其他非流动资产账面价值 2,506,845.30 元，系预付的设备款。经核实相关资料和
账面记录等，按财务会计制度核实，未发现不符情况。因各项资产期后存在对应的价值
或权利，故以核实后的账面价值为评估值。
    经评估确认，其他非流动资产评估值为 2,506,845.30 元，评估无增减值。
    （十一）流动负债评估说明
    1、短期借款
    短期借款账面价值 10,000,000.00 元，在清查核实中，评估人员对资产负债表、总
账、明细账和被评估单位填制的评估明细表进行核对，收集借款合同和协议，并抽查凭
证，核查利息计提和支付情况，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符。经清
查核实，账实相符，评估时以清查无误的账面值确定为评估值。
    经评估确认，短期借款评估值为 10,000,000.00 元，评估无增减值。
    2、应付票据
    应付票据账面值为 96,266,787.55 元，评估时对应付票据进行盘点，核对票面额度
并与总账、明细账进行核对，经核实账实相符，以审查核实后的票面金额作为评估值。
    经评估确认，应付票据评估值为 96,266,787.55 元，评估无增减值。
    3、应付账款、预收账款、其他应付款
    （1）主要业务内容和对应金额
    应付账款账面值 274,193,669.88 元，主要为应付货款。
    预收账款账面值 89,791,002.73 元，主要为预收货款。
    其他应付款账面值为 18,303,658.61 元，主要为保证金、往来款等。
    （2）核实的方法和结果
    在清查过程中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明
细表进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符，对数额
较大的款项，均通过发函形式进行询证。经清查核实，账款相符。
    （3）评估说明
    评估人员通过调查了解，逐一具体分析各往来款项的数额、发生时间和原因、债权
人经营管理现状等，对各款项付出的必要性作出判断，从而确定评估值，并将红字部分
调至对应的资产科目评估。
    经 评 估 确 认 ， 应 付 账 款 评 估 值 为 274,193,669.88 元 ， 预 收 账 款 评 估 值 为
89,791,002.73 元，其他应付款评估值为 18,303,658.61 元，评估均无增减值。
    4、应付职工薪酬
    应付职工薪酬清查后账面值为 14,689,486.11 元，为计提而尚未支付的职工工资、
奖金、津贴和补贴等。根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行
核对，收集、整理、核实企业工资计提标准的文件，根据清查核实情况判断其真实性。
经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
    经评估确认，应付职工薪酬评估值为 14,689,486.11 元，评估无增减值。
    5、应交税费
    应交税费账面值为 5,864,175.12 元，内容为印花税、个人所得税、房产税及其他
税费根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审
核了相关纳税申报资料、计税依据、完税凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的
正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误的账面值作为评估值。
    经评估确认，应交税费评估值为 5,864,175.12 元，评估无增减值。
    6、应付利息
    应付利息账面值为 42,319.04 元，根据企业提供的评估明细表，与明细账、总账和
资产负债表进行核对，评估人员审核了相关政策文件和凭证及相关会计账簿，评估人员
审核了相关借款合同、抵押担保合同和凭证及相关会计账簿，以核实其基准日余额的正
确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误账面值确定为评估值。
    经评估确认，应付利息评估值 42,319.04 元，评估无增减值。
    7、一年内到期的非流动负债
    一年内到期的非流动负债账面值为 20,000,000.00 元，根据企业提供的评估明细表，
与明细账、总账和资产负债表进行核对，评估人员审核了相关合同文件和凭证及相关会
计账簿，以核实其基准日余额的正确性。经核实，账实相符，评估时以清查核实无误账
面值确定为评估值。
    经评估确认，一年内到期的非流动负债评估值 20,000,000.00 元，评估无增减值。
    （十二）非流动负债评估说明
    1、长期应付职工薪酬
    长期应付职工薪酬账面价值 10,854,907.82 元，结算对象为长期应付人才基金等。
在清查过程中，评估人员对资产负债表、总账、明细账和被评估单位填制的评估明细表
进行核对，并抽查凭证，审查其金额、内容、数量、日期是否与账本相符。经清查核实，
账款相符。
    经评估确认，长期应付职工薪酬评估值为 10,854,907.82 元，评估无增减值。
    2、递延收益
    递延收益账面价值 16,138,944.95 元，结算对象为政府补助拨款等。在清查过程中，
评估人员获取政府补助拨款通知书活相关文件，确认该笔款项的性质、金额及期限，在
此基础上，与企业了解该部分款项的使用情况，该部分款项用于补偿企业已发生的相关
费用或损失的，评估值仅保留所得税。被评估单位于评估基准日企业所得税为 15%。
    经评估确认，递延收益评估值为 2,420,841.74 元，评估减值 13,718,103.21 元。
    B、收益法评估说明
    收益法包括股利折现法和现金流量折现法。本次评估具体采用现金流量折现法，现
金流量折现法是通过将企业未来预期净现金流量折算为现值，评估资产价值的一种方法。
其基本思路是通过估算资产在未来预期的净现金流量和采用适宜的折现率折算成现时
价值，得出评估值。
    现金流量包括企业所产生的全部现金流量（企业自由现金流量）和属于股东权益的
现金流量（股权自由现金流量）两种口径，企业自由现金流量指的是归属于包括股东和
付息债务的债权人在内的所有投资者的现金流量，股权自由现金流量指的是归属于股东
的现金流量，是扣除还本付息以及用于维持现有生产和建立将来增长所需的新资产的资
本支出和营运资金变动后剩余的现金流量。以上两种现金流量对应的方法分别为间接法
和直接法。
    本次采用现金流折现法中，适用直接法，对应的现金流量为股权自由现金流量（股
权自由现金流量＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加或减少－追加资本性支出－追
加营运资金）。
    （一）具体模型
    根据企业实际情况，在持续经营前提下，本次评估的基本模型为：
    E  P  C （1）
    式中： E：股东全部权益价值
             P：经营性资产价值
              C ：非经营性资产、负债和溢余资产
              n
                       Ri         Rn1
    P                                  （2）
              i 1   (1  r ) i
                               r (1  r ) n
    式中： Ri ：未来第 i 年的自由现金流量
            R i 1 ：未来第 i ＋1 年的自由现金流量
            r：折现率；
    根据被评估单位的经营历史和生产、以及未来市场发展情况等，测算其未来预测
期内的自由现金流量。其次，假定预测期后，被评估单位可持续经营一个较长的时期。
在这个时期中，其收益保持与其预测期的等额自由现金流量。最后，将两部分的自由
现金流量进行折现处理加和，得到被评估单位经营性资产价值。
    1、预期收益口径
    根据被评估企业的具体情况选择股权自由现金流量口径预测：
    R＝净利润＋折旧和摊销＋付息债务增加或减少－追加资本性支出－追加营运
资金（3）
    2、收益期
    假设行业存续发展不会产生较大的变化，在企业持续经营前提下，拟采用永续的
方式对企业收益进行预测，即收益期为无限期。
    3、折现率
    本次评估采用权益资本成本确定折现率 r
    K e  R f 1    MRP  R c （4）
    式中： R f 1 ：无风险利率
      ：权益系统风险系数
     MRP ：市场风险溢价， MRP  E ( Rm )  R f 2
    R c ：企业特定风险调整系数
    （二）具体测算过程
    本次评估收益法采用合并口径进行测算，由于桂林谐平产品不符合市场需求，长期
亏损且短期内无法盈利，桂林电容拟对桂林谐平的股权进行处置止损，因此评估将其作
为非经营性资产考虑，合并预测口径包括桂林电容及桂林智源。
     1、营业收入、营业成本分析和预测
     （1）营业收入、营业成本历史数据分析
     桂林电容营业收入由主营业务和其他业务收入构成。历史年度营业收入成本情况
见下表：
                                   历史年度营业收入成本分析表
                                                                                   单位：万元
                                                         历史年度
    类别
                                   2015 年                2016 年            2017 年 1-5 月
      营业收入                  59,940.56                70,776.39             22,037.98
      营业成本                  32,914.65                42,417.70             12,436.56
       毛利率                      45.09%                 40.07%                43.57%
    （2）营业收入及营业成本预测分析
    桂林电容主要产品为并联成套装置、滤波成套装置、金属滑膜电容器、电容式电压
互感器、其他零星电力电容器、电能质量治理相关产品、无功补偿及融冰装置；无功补
偿及融冰装置为桂容谐平产品，对桂容谐平作为非经营性资产评估，因此无功补偿及融
冰装置不再预计。其他电容器为零星产品，桂林电容今后经营不在生产销售该部分产品，
因此其他电容器也不做预测。历史年度各类产品营业收入及营业成本情况如下：
  产品类别            指标                   2015 年            2016 年         2017 年 1-5 月
                  数量(千乏）            12,893,674.80       21,945,278.80       5,351,783.60
并联成套装置     单价（元/千乏）              29.25              15.56              16.85
                 营业收入(万元）             37,708.67          34,144.98         9,016.38
  产品类别            指标                  2015 年                   2016 年                2017 年 1-5 月
                 营业成本（万元）          19,478.30                 23,229.58                   6,074.46
                 产品毛利率（%)             48.35%                    31.97%                      32.63%
                   数量(千乏）            3,876,279.40              5,629,038.98                5,123,766.00
                 单价（元/千乏）             24.44                     25.14                       16.79
滤波成套装置     营业收入(万元）            9,474.27                 14,150.12                   8,603.80
                 营业成本（万元）           3,665.60                 4,565.92                    3,160.49
                 产品毛利率（%)             61.31%                    67.73%                      63.27%
                   数量(千乏）             758,225.87               517,475.50                  321,076.50
                 单价（元/千乏）              6.79                     14.69                       8.81
金属化膜电容器   营业收入(万元）             514.75                    760.37                     282.82
                 营业成本（万元）            457.07                    583.45                     236.03
                 产品毛利率（%)             11.21%                    23.27%                      16.55%
                       台套
电容式电压互感   营业收入(万元）           10,306.26                 18,277.55                   3,053.83
      器         营业成本（万元）           8,685.13                 11,970.93                   2,660.83
                 产品毛利率（%)             15.73%                    34.50%                      12.87%
                   数量(千乏）             15,299.00                 81,289.00                   7,197.00
                 单价（元/千乏）             94.36                     89.64                      467.63
其他电力电容器   营业收入(万元）             144.37                    728.71                     336.56
                 营业成本（万元）            61.57                     461.94                      77.11
                 产品毛利率（%)             57.35%                    36.61%                      77.09%
                 营业收入（元）             1,434.21                 2,423.24                     657.60
融冰及无功补偿
                 营业成本（元）              564.48                  1,601.99                     226.62
产品（谐平）
                 产品毛利率（%）            60.64%                    33.89%                      65.54%
     根据桂林电容历史经营情况及目前意向合作业务和未来的发展计划综合分析，结合
行业的市场发展趋势，对桂林电容营业收入进行分析预测；未来年度各项业务的毛利率
根据公司历史毛利率水平及行业特点进行预测分析。
     综上分析预测，桂林电容未来的营业收入和营业成本预测如下表。
                                       营业收入及成本预测表
                                                                                                  单位：万元
                                                         预测年度
      类别
                     2017 年 6-12 月       2018 年度       2019 年度             2020 年度          2021 年度
    营业收入            50,147.20          84,773.89      103,397.48               125,423.56         140,498.76
    营业成本            28,720.56          48,567.73       60,029.77               103,803.00         116,968.93
     毛利率              42.73%             42.71%          41.90%                 41.70%            40.57%
      营业收入及成本预测情况明细如下表：
产品类别          指标        2017 年 6-12 月       2018 年          2019 年         2020 年         2021 年
           数量(千乏）         11,500,000.00     16,900,000.00    17,760,000.00    18,500,000.00   18,900,000.00
           单价（元/千乏）        20.55              20.55            20.55           20.55           20.55
并联成套
           营业收入(万元）      23,632.50          34,729.50        36,496.80       38,017.50        38,839.50
  装置
           营业成本（万元）     15,432.09          22,763.84        23,839.61       24,731.91        25,230.51
           产品毛利率（%)        34.70%             34.45%           34.68%           34.95%          35.04%
           数量(千乏）         7,600,000.00      12,500,000.00    14,000,000.00    15,600,000.00   16,700,000.00
           单价（元/千乏）        20.94              20.94            20.94           20.94           20.94
滤波成套
           营业收入(万元）      15,914.53          26,175.21        29,316.24       32,666.67        34,970.09
  装置
           营业成本（万元）      5,465.01          9,022.47         10,070.77        11,176.68       11,948.17
           产品毛利率（%)        65.66%             65.53%           65.65%           65.79%          65.83%
           数量(千乏）         1,500,000.00       2,000,000.00     4,000,000.00    9,000,000.00    12,000,000.00
           单价（元/千乏）        10.26              10.26            10.26           10.26           10.26
金属化膜
           营业收入(万元）       1,538.46          2,051.28         4,102.56         9,230.77        12,307.69
  电容器
           营业成本（万元）      1,075.37          1,439.29         2,869.07         6,430.22        8,562.46
           产品毛利率（%)        30.10%             29.83%           30.07%           30.34%          30.43%
           台套
电容式电   营业收入(万元）       8,377.95          15,452.05        16,952.99       18,025.73        18,798.72
压互感器   营业成本（万元）      6,388.04          11,825.45        12,929.59       13,692.22        14,258.88
           产品毛利率（%)        23.75%             23.47%           23.73%           24.04%          24.15%
           数量(千乏）               -                 -                -                -               -
电能质量   单价（元/千乏）           -                 -                -                -               -
治理相关   营业收入(万元）        683.76           6,365.84         16,956.84       27,482.89        35,582.77
  产品     营业成本（万元）       360.06           3,516.69         10,608.90       17,086.22        23,500.31
           产品毛利率（%)        47.34%             44.76%           37.44%           37.83%          33.96%
      2、营业税金及附加
     依据财政部关于印发《增值税会计处理规定》的通知（财会【2016】22 号）要求，
“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目，该科目核算企业经营活动发
生的消费税、城市维护建设税、资源税、教育费附加及房产税、土地使用税、车船使用
税、印花税等相关税费；其中城市维护建设税、教育费附加、地方教育附加分别为应交
流转税税额的 7%、3%、2%；印花税为经营活动合同面值的 0.03%，水利建设局基金
为营业收入的 0.1%。
     本次评估根据未来年度业务发展预测额度与以上计税方法估算被评估单位各年度的
营业税金及附加数额。被评估单位未来年度的营业税金及附加预测值如下表：
                                           营业税金及附加预测表
                                                                                                   单位：万元
       项目              2017 年 6-12 月        2018 年度        2019 年度        2020 年度        2021 年度
营业税金及附加            616.11       974.35        1,114.93    1,539.35    1,607.66
       3、营业费用预测
       桂林电容营业费用主要是运输费、业务费、职工薪酬和差旅费等。根据与营业收
入相关性分析，参考桂林电容未来两年一期营业收入变动情况以及桂林电容在控制费用
支出方面的具体措施，可对桂林电容未来五年的营业费用作出预测，具体情况如下：
                                    营业费用预测表
                                                                            单位：万元
   项目          2017 年 6-12 月   2018 年度    2019 年度       2020 年度   2021 年度
 营业费用           8,628.45       13,667.58    15,817.72       18,029.64   19,677.78
       4、管理费用预测
    桂林电容管理费用主要是职工薪酬、折旧摊销、研发费用和招待费用等。根据与
营业收入相关性分析，参考桂林电容未来五年营业收入变动情况以及桂林电容在控制
费用支出方面的具体措施，可对桂林电容未来五年的管理费用作出预测，具体情况见
下表：
                                    管理费用预测表
                                                                            单位：万元
   项目          2017 年 6-12 月   2018 年度    2019 年度       2020 年度   2021 年度
 管理费用           4,427.17        7,810.78     9,200.43       10,344.67   11,337.22
       5、财务费用预测
       桂林电容历史年度的财务费用主要是借款利息、利息收入、金融机构手续费和汇
兑损益，企业根据未来业务发展预测借还款，对桂林电容未来五年的财务费用作出预测，
具体情况见下表：
                                    财务费用预测表
                                                                            单位：万元
   项目          2017 年 6-12 月   2018 年度    2019 年度       2020 年度   2021 年度
 财务费用            91.88          157.50       157.50          157.50       157.50
       6、资产减值损失预测
    桂林电容的资产减值损失主要是预计应收款项和存货跌价产生的损失，本次评估
根据报告期资产减值损失占营业收入的平均比率预计，资产减值损失具体预测结果如
下：
                                    资产减值损失预测表
                                                                              单位：万元
  项目       2017 年 6-12 月     2018 年度         2019 年度     2020 年度    2021 年度
资产减值损
                     245.72          415.39            508.74        614.58       688.44
    失
     7、营业外收支预测
    桂林电容本次预测是假定公司正常经营的情况下，历史年度政府补贴收入及其他
收入，处置资产净损失等；由于上述项目为非经常性项目，不能可靠预计，本次评估不
予考虑。
     8、所得税
    被评估单位于 2015 年 11 月 30 日取得编号为 GR201545000022 高新技术企业证
书，在 2015 年度至 2017 年度享受企业所得税 15%的优惠税率。根据国家税务总局
【2012】12 号公告《关于深入实施西部大开发战略有关企业所得税问题》的规定，自
2011 年 1 月 1 日至 2020 年 12 月 31 日，对设在西部地区符合规定的产业项目为主营
业务，且其当年度主营业务收入占企业收入总额 70%以上的企业，经企业申请，主管
税务机关审核确认后，可减按 15%税率缴纳企业所得税。被评估单位分别于 2016 年 6
月 1 日和 2017 年 5 月 27 日取得 2015 年度和 2016 年度西部大开发企业所得税税收优
惠事项备案。
    本次评估假定桂林电容高新技术企业证书到期后能够顺利延期并继续享有所得税
15%优惠，本次按照所得税 15%的税率进行评估。
    桂林智源为一般纳税人企业，企业所得税率为 25%。本次评估对桂林电容及桂林
智源利润总额分别进行测算，按照不同的所得税率测算后加和作为合并口径所得税。经
测算未来五年所得税额为：
                                                                              单位：万元
   项目        2017 年 6-12 月      2018 年度        2019 年度    2020 年度   2021 年度
 所得税额         1,119.94           2,093.45         2,780.47     3,743.38    4,050.83
     9、固定资产折旧、无形资产摊销
     根据桂林电容现有的资产状况和提取标准，结合资产的可能发展情况，预测未来
几年的固定资产折旧及无形递延资产摊销数额，具体情况见下表：
                                  折旧及摊销预测表
                                                                       单位：万元
   项目       2017 年 6-12 月     2018 年度    2019 年度   2020 年度   2021 年度
 折旧及摊销      1,425.64          3,048.15     3,857.37    4,124.50    4,315.70
     10、追加投资预测
    本次评估时对于桂林电容的追加投资考虑资本性支出和净营运资金变动两个项目：
    （1）资本性支出
    资本性支出不仅是考虑固定资产的更新改造支出，还考虑了依赖企业自身的生产
经营所能实现的资本性支出，是企业保持现有的经营规模和生产水平，获得永续收益的
保障。根据被评估企业的实际情况，预测时考虑对资本性支出中的固定资产的维修改造
支出，并考虑适当增加保持现有经营规模所需增加固定资产及无形资产的购置及配置性
支出。其中金膜产品生产线 2018 年技改增加投资额为 1000.00 万元，电能质量治理相
关产品产品 2017 年 6-12 月、2018 年、2019 年分别追加资本性支出 5,672.00 万元、
5,334.40 万元、863.60 万元。资本性支出具体情况见下表：
                                  资本性支出预测表
                                                                       单位：万元
   项目       2017 年 6-12 月     2018 年度    2019 年度   2020 年度   2021 年度
 资本性支出      6,809.45          8,284.31     2,813.51    1,949.91    2,169.49
    （2）营运资金
    营运资金是指随着企业经营活动的变化，正常经营所需保持的现金，获取他人的
商业信用而占用现金等；同时，在经济活动中提供商业信用，相应可以减少现金的即时
支付。因此估算营运资金需考虑正常经营所需保持的现金 (最低现金保有量)、应收账
款、预付账款、应付账款、预收账款等主要因素。根据评估对象经审计的历史经营的资
产和损益、收入和成本费用的统计分析以及对未来经营期内各年度收入与成本的预测结
果，可得到预测期内各年度的营运资金增加额。
    根据企业盈利预测资料，结合企业未来发展规划，通过对企业历史资产与经营收
入和成本费用的分析，以及未来经营期内各年度收入和成本估算的情况，预测企业未来
各年度营运资金需求量，计算营运资金净增加额。
    经过上述分析测算，未来各年度营运资金变动额的预测详见下表：
                                营运资金变动额预测表
                                                                                 单位：万元
      项目            2017 年 6-12 月    2018 年度      2019 年度    2020 年度   2021 年度
 营运资金增加额           448.39         5,733.02       7,722.47      8,809.54   6,130.81
    （三）折现系数的确定（权益资本成本 r）
    1、无风险报酬率
    无风险报酬率是对资金时间价值的补偿，本次估值的无风险报酬率根据同花顺
iFinD 资讯系统终端查询的 2017 年 5 月 31 日国债到期收益率，取剩余期限为 10 年期
以上国债的平均收益率确定，则本次无风险报酬率取 4.00%。
    2、企业风险系数β
    β 为衡量公司行业系统风险的指标，通常采用商业数据服务机构所公布的公司股票
的β 值来替代。本次评估中，对中国证券市场上委估对象所属行业“输配电及控制设备
制造业”通过同花顺 iFinD 资讯系统终端查询得出 Beta 系数确定被评估企业的企业风
险系数β 。
板块名称                                             输配电及控制设备制造业
证券数量
标的指数                                             上证指数
计算周期                                             周
时间范围                                             从 2014/5/31 至 2017/5/31
收益率计算方法                                       普通收益率
加权方式                                             算数平均
加权原始 Beta                                        1.1238
加权调整 Beta                                        1.0830
加权剔除财务杠杆原始 Beta                            1.0379
加权剔除财务杠杆调整 Beta                            1.0254
    则根据查询后确定行业加权剔除财务杠杆调整 β 系数为 1.0254。
    然后，结合下述计算公式及桂林电容及桂林智源合并口径实际所得税率确定被评估
企业的企业风险系数 β。
                  βe：有财务杆杠 β；
                  βt：无财务杠杆 β；
                      t：被评估单位所得税率；
                  D/E：带息债务／股权价值的比率
    本次评估采用迭代的方法计算出被评估企业预测期（2017 年 6-12 月至 2021 年）
的目标资本结构 D/E，2021 年至永续年限被评估企业进入稳定期，其目标资本结构 D/E
保持在 2021 年的水平。在根据上述公式计算被评估企业预测期各年的企业风险系数β 。
具体计算结果见下表：
               年度           2017 年 6-12 月     2018 年     2019 年   2020 年   2021 年
         βt：无财务杠杆 β       1.0254          1.0254      1.0254    1.0254    1.0254
          所得税率               15.10%           15.88%      16.63%    17.35%    17.23%
   D/E：带息债务／股权价
                                  2.64%               2.64%   2.64%     2.64%     2.64%
          值的比率
     βe：有财务杆杠 β           1.0484          1.0482      1.0480    1.0478    1.0478
    3、市场超额收益率 ERP 的确定
    市场超额收益率（ERP）反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本市场而要求
的高于无风险报酬率的风险补偿。其中证券交易所股价指数是由证券交易所编制的表明
股票行市变动的一种供参考的指示数字，是以交易所挂牌上市的股票为计算范围，综合
确定的股价指数。通过计算证券交易所股价指数的收益率可以反映股票市场的股票投资
收益率，结合无风险报酬率可以确定市场超额收益率（ERP）。
    目前国内证券市场主要用来反映股市的证券交易所股价指数为上证综指（000001）、
深证成指（399001），故本次评估通过选用上证综指（000001）、深证成指（399001）
按几何平均值计算的指数收益率作为股票投资收益的指标，将其两者计算的指标平均后
确定其作为市场预期报酬率（Rm）。
    无风险收益率 Rf 的估算采用国债的到期收益率作为无风险收益率。样本的选择标
准是每年年末距国债到期日的剩余年限超过 10 年的国债，最后以选取的全部国债的到
期收益率的平均值作为每年年末的无风险收益率 Rf。
    本次评估收集了上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度指数，分别按
几何平均值计算 2007 年至 2016 年上证综指（000001）、深证成指（399001）的年度
指数收益率，然后将计算得出的年度指数收益率进行算术平均作为各年股市收益率
（Rm），再与各年无风险收益率（Rf）比较，从而得到股票市场各年的 ERP（详见下
表）。
                 上证综指                    深证成指                            无风险
                                                                 市场预期
 年份                                                                            收益率   ERP=Rm-Rf
          收盘指数     指数收益率     收盘指数    指数收益率   报酬率（Rm）
                                                                                   Rf
 2007      5,261.56     24.53%        17,700.62    47.86%         36.20%         4.22%     31.98%
 2008      1,820.81     12.21%        6,485.51      5.46%         8.84%          3.72%      5.12%
 2009      3,277.14      6.38%        13,699.97    -2.15%         2.12%          4.02%     -1.91%
 2010      2,808.08     10.85%        12,458.55     9.66%         10.26%         4.09%      6.17%
 2011      2,199.42      9.25%        8,918.82      8.93%         9.09%          4.10%      4.99%
 2012      2,269.13      -3.83%       9,116.48     -1.61%         -2.72%         4.11%     -6.83%
 2013      2,115.98      1.44%        8,121.79      8.23%         4.84%          4.27%      0.57%
 2014      3,234.68      8.48%        11,014.62    17.78%         13.13%         4.27%      8.86%
 2015      3,539.18      7.18%        12,664.89    13.92%         10.55%         4.08%      6.47%
 2016      3,103.64     15.95%        10,177.14    23.51%         19.73%         3.92%     15.81%
    平均             9.24%                     13.16%         11.20%         4.08%      7.12%
    结合上述测算，采用各年市场超额收益率（ERP）的算术平均值作为目前国内股市
的风险收益率，即市场风险溢价为 7.12%。
    4、企业特定风险调整系数 Rc 的确定
    在本次评估中从以下几个方面考虑企业未来的经营中存在的不确定性或劣势来确
定企业特有风险收益率：
    企业所处经营阶段；历史经营情况；企业的财务风险；主要产品所处发展阶段；企
业经营业务、产品和地区的分布；公司内部管理及控制机制；管理人员的经验和资历；
对主要客户及供应商的依赖等等。经过综合考虑被评估单位的个别风险较小，因此设定
被评估单位特定风险调整系数 Rc 为 1.0%。
    5、权益资本成本 r 的确定
    根据上述确定的参数，按下述计算公式，计算出被评估企业预测期各年的权益资本
成本，计算公式如下：
           r = R f 1 +  ×ERP + R c
    预测期各年权益资本成本具体计算结果见下表：
  年度         2017 年 6-12 月         2018 年          2019 年            2020 年        2021 年
    r                12.47%            12.47%           12.46%             12.46%         12.46%
    （四）非经营性资产及负债和溢余资产价值的确定
    由于桂容谐平公司其产品市场前景不稳定，已经连续出现亏损，预计未来不会有明
显改观，因此桂林电容拟对其进行处置，本次评估采用资产基础法对其审计后的净资产
进行评估，以桂林电容的持股比例乘以净资产评估值作为长期股权投资的评估值，将该
长期股权投资作为非经营性资产。经测算长期股权投资评估值为 18,157,371.13 元。
    被评估单位所有的位于老厂区的房地产由于城市规划调整，目前处于闲置状态，本
次评估采用资产基础对其进行评估其评估值为 73,118,800.00 元，并将该厂区房地产作
为非经营性资产。
    同时列入本次评估范围内的其他资产及负债进行分析确定其他非经营性负债账面
价值为 30,574,204.77 元，评估值为 16,856,101.56 元。主要包括：长期应付职工薪酬
账 面 价 值 10,854,907.82 元 ， 评 估 值 10,854,907.82 元 。 递 延 收 益 账 面 价 值
16,138,944.95 元，评估值 2,420,841.74 元。应付应付职工拆迁安置补偿款账面价值
3,580,352.00 元，评估值为 3,580,352.00 元。
    经资产基础法进行评估加总，非经营性和溢余性资产及负债评估值为
74,420,069.56 元，即 7,442.01 万元。
       （五）评估结果
    1、折现率
    经计算，桂林电容 100%股权价值预测期内的折现率 r 为 12.47%。
    2、经营性资产价值估算
    根据预期净现金流量计算，可得到桂林电容的经营性资产价值为 113,598.34 万元。
    3、溢余或非经营性资产（负债）价值
    经资产基础法进行评估加总，非经营性和溢余性资产及负债评估值为 7,442.01 万
元。
    4、权益资本价值的确定
    股东全部权益评估价值=经营性资产价值+非经营性资产或溢余资产价值
    = 113,598.34 +7,442.01
    =121,040.35（万元）
    因此，经过收益法评估测算，桂林电容股东全部权益评估值为 121,040.35 万元。
    综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买资产的价值已经评估机构评估，
相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；本次评
估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。
（三）评估结果的公允性
    本次交易标的资产以具有证券业务资格的资产评估机构出具的评估报告的评估结
果作为定价依据。
    1、交易定价对应的市盈率
    本次交易中桂林电容 80.589%的股权作价 97,545.69 万元，对应 100%股权的估值为
121,040.35 万元，根据交易双方签订的《盈利预测补偿协议》，2017-2019 年度实现扣
除非经常性损益后的净利润分别不低于 7,825.91 万元、11,087.11 万元和 13,927.70 万元，
桂林电容的相对估值水平如下：
                                 2016 年度     2017 年度      2018 年度      2019 年度
             项目
                                 （实际）      （预计）       （预计）       （预计）
   100%股权基准价格（万元）                           121,040.35
       净利润（万元）               7,417.54      7,825.91       11,087.11     13,927.70
       交易市盈率（倍）                16.32         15.47           10.92          8.69
    2、白云电器市盈率
    2016 年度，白云电器实现每股收益（扣除非经常性损益后）0.37 元/股，根据本次
向交易对方发行股份价格 18.35 元/股计算，本次发行股份的市盈率为 49.59 倍（本次发
行股份价格/2016 年实现的每股收益）。本次交易标的桂林电容的静态市盈率为 16.32
倍，按 2017-2019 年度预测净利润计算的动态市盈率分别为 15.47 倍、10.92 倍和 8.69
倍。本次交易的市盈率显著低于白云电器的市盈率，本次交易价格合理、公允，充分保
护了上市公司全体股东的合法权益。
    3、可比公司估值分析
    标的公司主营业务为电力电容器，属于电气设备行业，因此选择 A 股电气设备上
市公司进行比较，其中，恒顺众昇（300208.SZ）和中国西电（601179.SH）主营业务
均包括电力电容器、电抗器等产品，与标的公司业务更为类似。A 股可比上市公司静态
市盈率及市净率指标比较如下：
                                                          市盈率            市盈率
    证券代码             证券简称        市净率
                                                        （2016 年）       （2017E）
    300208.SZ            恒顺众昇         7.28             45.95                -
   601179.SH             中国西电         1.47             24.71              20.83
    002028.SZ            思源电气         2.99             35.68              30.09
    002358.SZ            森源电气         3.77             51.66              33.38
    002298.SZ            中电鑫龙         1.88             50.26              33.32
   603861.SH             白云电器         4.39             51.64                -
    300001.SZ             特锐德          6.10             65.74              58.70
    300444.SZ            双杰电气         7.83             72.37              45.99
    300510.SZ            金冠电气         11.28            119.78             39.05
    300477.SZ            合纵科技         5.67             56.73              33.27
    002350.SZ            北京科锐         8.71             131.69             99.48
   601616.SH             广电电气         1.85             -38.47               -
   600353.SH             旭光股份         3.90             95.26                -
    002112.SZ            三变科技         5.83             560.15               -
   600192.SH             长城电工         1.73             149.02               -
    300062.SZ            中能电气         3.93             43.32              36.54
    300423.SZ             鲁亿通          9.26             171.17               -
   600379.SH             宝光股份         6.78             88.35                -
                中位数                    4.39             51.64              34.93
                平均值                    5.08             55.43              42.07
    桂林电容 100%股权                 1.94             16.32              15.47
资料来源：Wind 资讯
注 1：可比公司统计口径选择电气设备对标企业。
注 2：市盈率、市净率指标，取本次重大资产重组停牌前 20 个交易日的均值。
（1）可比上市公司市盈率（2016 年）＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量*总股本）
÷2016 年度归属母公司所有者的净利润；可比上市公司市盈率（2017E）＝（本次重组停牌前 20
个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2017 年度归属母公司所有者的净利润预测数；
（2）可比上市公司市净率＝（本次重组停牌前 20 个交易日的交易额/交易量*总股本）÷2016 年
12 月 31 日归属于母公司所有者权益；
（3）标的资产市盈率（2016 年）＝2017 年 5 月 31 日评估值÷2016 年度归属母公司所有者的净
利润，标的资产市盈率（2017E）＝2017 年 5 月 31 日评估值÷2017 年度归属母公司所有者的净
利润预测数；
（4）标的资产市净率＝2017 年 5 月 31 日评估值÷2017 年 5 月 31 日归属于母公司所有者权益。
注 3：市净率、市盈率平均值计算剔除了负值及超过 100 倍的数据。
注 4：“-”代表 Wind 上缺少公司 2017 年度归属母公司所有者的净利润预测数数据。
    本次重组标的公司桂林电容全部股权定价 121,040.35 万元，对应 2016 年经审计
净利润的市盈率倍数为 16.32 倍，对应截至 2017 年 5 月 31 日所有者权益的市净率为
1.94 倍，均低于可比上市公司相应指标的平均值和中位数。
    因此，本次重组标的资产评估及作价情况总体合理。
    4、可比交易估值分析
    从可比交易角度，下表为 2015 年以来电气设备行业相关的重组案例，相关标的资
产整体估值相对交易最近一年净利润的 PE 平均值为 19.75 倍，相对交易当年预测净利
润 PE 平均值为 14.79 倍。
    桂林电容整体估值对应交易最近一年净利润（2016 年）和交易当年预测净利润
（2017 年）的 PE 分别为 16.32 倍和 15.47 倍，对应 2017-2019 年净利润平均值的动
态 PE 为 11.06 倍，与可比交易估值水平相当，因此，本次重组标的资产评估及作价情
况总体合理。
                                               注入标的资产
                                                         交易                       估值
                                                 交易    当年              估值相   相对
                                                 最近    预测/             对交易   交易
         上市公                                                   估值
 序号                          收购标            一年    承诺              最近一   当年
         司名称   首次公告日              行业                    （亿
                               的名称            净利    净利              年净利   预测
                                                                  元）
                                                 润（亿    润                润的   净利
                                                 元）    （亿                PE     润的
                                                         元）                       PE
                                        电气部
         猛狮科
002684            2015-03-04   华力特 件 与 设     0.48    0.60     6.62    13.79   11.03
         技
                                        备
                                        电气部
         华明装                上海华
002270            2015-03-10            件与设     1.63    1.80    26.01    15.96   14.45
         备                    明
                                        备
                                        电气部
         科大智                正信电
300222            2015-04-22            件与设     0.14    0.26     3.82    27.29   14.69
         能                    气
                                        备
                                        电气部
                               天宜上
603016   新宏泰   2017-08-02            件与设     1.97    2.28    43.28    21.97   18.98
                               佳
                                        备
                                   PE 中位数                                18.97   14.57
                                 PE 平均值                            19.75      14.79
                             桂林电容 100%股权                       16.32      15.47
   数据来源：Wind
       综上，本独立财务顾问认为，本次上市公司拟购买标的资产的价值已经评估机构
评估，相关评估机构独立，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原则；
本次评估假设前提合理，评估方法选取适当，符合国家关于资产评估的有关规定。本
次评估结果公允，能够准确反映标的资产的价值。
五、本次交易对上市公司的影响
（一）对上市公司股权结构的影响
    根据本次拟购买资产的交易价格和交易方式进行测算，本次拟购买资产交易总金额
为 97,545.69 万元，其中交易金额的 36.72%以现金方式进行支付，预计上市公司本次
将新增发行约 33,640,648 股股份，本次重组完成后，上市公司的股权结构变化情况如
下：
                                 本次重组前                  本次重组后
    股东名称
                         数量（股）            比例    数量（股）             比例
         胡明高          72,003,672           17.60%   72,003,672         16.26%
         胡明森          72,003,672           17.60%   72,003,672         16.26%
         胡明聪          72,003,672           17.60%   72,003,672         16.26%
         胡明光          43,202,203           10.56%   43,202,203         9.76%
         胡合意          28,801,469           7.04%    28,801,469         6.51%
    白云电气集团             -                  -      33,640,648         7.60%
       A 股其他股东     121,085,312           29.60%   121,085,312        27.35%
   上市公司总股本       409,100,000       100.00%      442,740,648        100.00%
    本次交易前，胡氏五兄妹持有上市公司 70.40%股权，为上市公司控股股东和实际
控制人；根据测算，本次重组完成后，胡氏五兄妹及其一致行动人持有上市公司 72.65%
股权，胡氏五兄妹仍为上市公司控股股东和实际控制人。因此，本次发行股份不会导致
上市公司控制权发生变化。
（二）对上市公司主营业务的影响
    本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结
构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也
从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、
南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规
模，并进一步增强盈利能力。
（三）对上市公司盈利能力的影响
    根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公
司盈利能力情况如下：
                                                                                  单位：万元
                                2017 年 1-5 月                        2016 年度
           项目
                           交易前       交易后（备考）       交易前        交易后（备考）
营业收入                    47,673.95          69,711.92     136,406.55            207,182.94
营业成本                    35,194.19          47,630.74      96,560.16            138,977.85
利润总额                     5,153.99            7,292.04     18,675.92             28,567.90
净利润                       5,275.87            6,780.87     16,150.98             23,251.30
归属于母公司所有者净利
                             5,275.87            6,496.04     16,150.98             22,025.57
润
毛利率                        26.18%                31.67%      29.21%                  32.92%
净利率                        11.07%                9.73%       11.84%                  11.22%
加权平均净资产收益率           2.74%                3.13%        9.36%                  11.91%
加权平均净资产收益率
                               2.23%                2.60%        8.62%                  10.63%
（扣非后）
基本每股收益（元）             0.1290               0.1467       0.4070                 0.5117
基本每股收益（扣非后）
                               0.1049               0.1219       0.3745                 0.4590
（元）
    本次交易完成后，上市公司收入、利润规模显著改善，毛利率、净资产收益率、每
股收益等各项盈利指标均有所提升，上市公司盈利能力得到增强。本次交易有利于增强
上市公司持续经营能力和抗风险能力，符合上市公司全体股东的利益。
（四）对负债结构的影响
    根据上市公司财务报告及备考审阅报告，本次交易完成前后上市公司负债结构指标
如下：
                                                                                  单位：万元
    项目                 2017 年 5 月 31 日                     2016 年度 12 月 31 日
                 重组前           重组后            重组前        重组后
流动资产            175,864.05         270,273.85    178,557.36     293,709.18
非流动资产           99,850.36         125,004.25     97,959.21     116,411.57
资产合计            275,714.40         395,278.10    276,516.57     410,120.75
流动负债             82,204.43         171,824.09     84,034.03     187,830.22
非流动负债            2,310.10           5,009.49      2,467.55       5,238.50
负债合计             84,514.54         176,833.58     86,501.57     193,068.71
资产负债率             30.65%             44.74%        31.28%         47.08%
    本次交易完成后，上市公司的资产负债率较交易前有所上升，但本次交易后上市公
司的财务结构仍然较为合理。根据标的公司审计报告，桂林电容截至 2017 年 5 月 31
日经营性负债占负债总额比重在 90%以上，有息负债占比较小，上市公司不存在因本
次交易大幅增加偿债风险的情况。此外，本次交易的现金对价计入上市公司其他应付款，
也是造成交易后上市公司资产负债率上升的原因。
（六）对上市公司未来发展前景的影响分析
    本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的控股子公司，其仍将以独立的法人主
体的形式存在。标的公司的资产、业务、财务、人员及机构保持相对独立和稳定，其聘
任的员工在交割日后仍然由其继续聘任。
    但本次重组将使得上市公司的主营业务拓展至电力电容器成套装置等业务，同时公
司的资产规模和盈利能力得到较大幅度提升，上市公司的管理范围也将明显扩大，因此，
上市公司的管理架构和业务、资产、财务、人员、机构等方面也将相应调整以适应重组
后上市公司业务发展的要求。重组完成后，上市公司相应整合计划和对未来发展的影响
如下：
    1、整合资产，发挥相关业务的协同效应
    桂林电容与上市公司的业务存在一定程度的协同效应：桂林电容主营产品电力电容
器成套装置，用于 110KV 以上高压、超高压输电线路的电能储备和补偿；电能在输送
过程中会产生损耗，导致电波不平稳，影响用户对电能的使用，电力电容器的作用是当
电能损耗时，将储存的电能释放以进行补充，当电能超标时进行吸收储备；上市公司中
低压成套开关设备用作接受和分配电能，并对运行电路实行自动关合控制、切断故障保
护；桂林电容与上市公司的业务、产品属于同一产业链。本次交易后，上市公司将持续
推进相关资产的后续磨合，充分发挥相关业务的协同效应。
    2、财务统筹管理，提高资金保障能力和运用效率
    一方面，重组后上市公司将按照公司治理要求进行整体的财务管控，加强财务方面
的内控建设和管理，以提高重组后上市公司整体的资金运用效率；另一方面，借助上市
公司的资本市场融资功能，利用上市平台为标的资产拓宽融资渠道，提升资本实力，为
后续发展提供充足资金保障。
    3、机构和人员整合，适应重组后上市公司发展新要求
    本次重组完成后，上市公司在现有业务和管理架构的基础上将进一步扩展对注入业
务的管理范围。上市公司将会在组织机构和相关管理人员等方面进行必要的调整，以适
用新的管理和发展要求。
    综上所述，经核查，本独立财务顾问认为，本次交易有利于提高上市公司资产质
量和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。
六、本次交易对上市公司同业竞争的影响
    1、本次交易完成后，上市公司与控股股东、实际控制人不存在同业竞争
    本次交易完成后，上市公司控股股东和实际控制人仍为胡氏五兄妹，即胡明森、胡
明高、胡明聪、胡明光、胡合意。该五人除投资上市公司外，未投资任何其他公司，公
司控股股东和实际控制人不存在从事与上市公司相同或相似业务的情况。
    2、关于避免同业竞争的承诺
    为维护上市公司及其广大中小股东的合法权益，有效避免侵占上市公司的商业机会
和形成同业竞争的可能性，上市公司实际控制人胡氏五兄妹、本次交易对方白云电气集
团及其控股股东具体承诺如下：
    （1）胡氏五兄妹关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务。本次交
易完成后，在作为上市公司实际控制人期间，本人及本人控制的公司、企业或其他经营
实体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包
括桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任
何与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业
务构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    在本人作为上市公司实际控制人期间，如本人或本人控制的公司、企业或其他经营
实体获得的商业机会与上市公司及其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业
竞争的，本人将立即通知上市公司，并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公
司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股
东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
    （2）白云电气集团关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本公司未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公
司、企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本
公司与上市公司不存在同业竞争。今后本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实
体不会以任何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括
桂林电容及其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何
与上市公司产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务
构成竞争或潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及
其下属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，
并优先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或
潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公
司及其下属子公司构成竞争的业务，本公司将及时转让或者终止、或促成本公司控制的
公司、企业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本公司将
无条件按公允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本公司控制的公司、企业或
其他经营实体将该等业务优先转让给上市公司。
    本公司将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经
营的行为。
    如因本公司或本公司控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司
遭受损失、损害和开支，将由本公司予以全额赔偿。
    （3）白云电气集团控股股东关于避免同业竞争的承诺
    截至本承诺函签署之日，本人未投资于任何与上市公司存在相同或类似业务的公司、
企业或其他经营实体，未经营也没有为他人经营与上市公司相同或类似的业务；本人与
上市公司不存在同业竞争。今后本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体不会以任
何方式直接或间接参与任何导致或可能导致与上市公司及其下属公司（包括桂林电容及
其子公司，下同）经营业务直接或间接产生竞争的业务或活动，不生产任何与上市公司
产品相同或相似的产品，亦不会投资任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或
潜在竞争关系的其他公司、企业或其他经营实体。
    如本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体获得的商业机会与上市公司及其下
属公司经营业务构成同业竞争或可能构成同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并优
先将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及其下属公司业务构成同业竞争或潜在
同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。
    若上市公司认为本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体从事了对上市公司及
其下属子公司构成竞争的业务，本人将及时转让或者终止、或促成本人控制的公司、企
业或其他经营实体转让或终止该等业务。若上市公司提出受让请求，本人将无条件按公
允价格和法定程序将该等业务优先转让、或促成本人控制的公司、企业或其他经营实体
将该等业务优先转让给上市公司。
    本人将保证合法、合理地运用股东权利，不采取任何限制或影响上市公司正常经营
的行为。
    如因本人或本人控制的公司、企业或其他经营实体违反本承诺而导致上市公司遭受
损失、损害和开支，将由本人予以全额赔偿。
    综上，本独立财务顾问认为，本次重组完成后，上市公司与控股股东、实际控制
人不存在同业竞争，且上市公司实际控制人及本次交易对方白云电气集团及其控股股
东已作出关于避免与上市公司同业竞争的承诺，该等承诺未违反国家法律、法规的强
制性规定，也有利于避免同业竞争。
七、本次交易对上市公司关联交易的影响
    1、本次交易前后的关联交易情况
    本次交易完成前，白云电器与实际控制人及其下属企业之间存在部分关联交易，上
市公司已按照规范关联交易的规章制度，确保了关联交易的价格公允并履行了信息披露
的义务。
    本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下属企业之间的经常性关联交易
金额和比例。
    2、关于规范关联交易的措施
    为进一步减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护白云电器及其中小股东的合
法权益，白云电气集团出具了关于减少并规范关联交易的承诺：
    （1）本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体现未与上市公司及其子公
司发生关联交易。
    （2）于本次交易完成后，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将尽
可能避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易。对于无法避免或有合理理由存在的
关联交易，本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及其子公司
按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法律、法规、
其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法履行相关内
部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本公司保证本公司及本公司控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价
格相比显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市
公司的资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行
为。
    与此同时，上市公司实际控制人胡氏五兄妹也出具了减少和规范关联交易的承诺：
    （1）于本次交易完成前，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体与桂林电
容及其子公司之间不存在任何形式的交易。
    （2）于本次交易完成后，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将尽可能
避免和减少与上市公司及其子公司的关联交易，不会利用自身作为上市公司实际控制人
之地位谋求上市公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；不会利用自身作为
上市公司实际控制人之地位谋求与上市公司达成交易的优先权利。对于无法避免或有合
理理由存在的关联交易，本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体将与上市公司及
其子公司按照公平、公允、等价、有偿等原则依法签订协议，并由上市公司按照有关法
律、法规、其他规范性文件以及《广州白云电器设备股份有限公司章程》等规定，依法
履行相关内部决策批准程序并及时履行信息披露义务。
    （3）本人保证本人及本人控制的公司、企业或其他经营实体不以与市场价格相比
显失公允的条件与上市公司及其子公司进行交易，不利用关联交易非法转移上市公司的
资金、利润，亦不利用该类交易从事任何损害上市公司及其他股东合法权益的行为。
    白云电气集团的股东胡德良、胡德宏、胡德健、胡德才、伍世照出具了《关于减少
和规范关联交易的承诺函》，承诺：
    （1）本人及控制的其他企业现未与上市公司及桂容发生关联交易；本人保证本人
及控制的其他企业将来与上市公司发生的关联交易是公允的，是按照正常商业行为准则
进行的；本人保证将继续规范并逐步减少与上市公司及其子公司发生关联交易。
    （2）本人将尽量避免和减少与上市公司及其子公司之间的关联交易；对于无法避
免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照
有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价
格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价
格具有公允性；保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义
务；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利润，不利用关联交易损害公司及非关
联股东的利益。
    （3）本人及控制的其他企业保证将按照法律法规和公司章程的规定，在审议涉及
本人或本人控制的其他企业的关联交易时，切实遵守在公司董事会和股东大会上进行关
联交易表决时的回避程序。
    综上，本独立财务顾问认为，本次交易完成后上市公司不会新增与关联方及其下
属企业之间的经常性关联交易金额和比例。上市公司实际控制人及本次交易对方白云
电气集团已就关联交易事项出具了承诺函，有利于上市公司规范与控股股东及其关联
方的关联交易。
八、本次交易资产交付安排的说明
    上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》、《发行股
份及支付现金购买资产框架协议之补充协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议》
对协议的生效、标的资产与股份的交割、违约责任的约定如下：
（一）协议的成立、生效和终止
    （1）协议经各方签字盖章之日起成立，在以下条件全部满足后生效：
    ① 协议经白云电器董事会批准；
    ② 协议经白云电器股东大会批准；
    ③ 中国证监会核准本次交易；
    ④ 本次交易通过商务部的经营者集中申报审查。
    上述条件一经实现，协议即生效。
    （2）若出现协议上述条件不能再可预计的合理期限内实现或满足的情形，各方应
友好协商，在继续共同推进白云电器提高资产质量、改善财务状况、增强持续盈利能力、
保护中小股东利益的原则和目标下，按相关政府部门要求的或有关法律规定的方式和内
容，对本次交易方案和/或本协议进行修改、调整、补充、完善，以使前述目标最终获
得实现。
    （3）在过渡期内，如白云电器发现转让方或标的公司存在重大未披露事项或存在
未披露重大或有风险，导致标的公司无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中
国证监会核准，白云电器有权单方解除或终止本协议，并有权追究转让方的违约责任，
要求转让方赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经
济损失。
    （4）协议于下列情形之一发生时终止：
    ① 在交割日之前，经各方协商一致终止。
    ② 在交割日之前，本次交易由于不可抗力或者各方以外的其他客观原因而不能实
施，各方协商一致终止。
    ③ 协议第 13.3 条规定的情形发生，白云电器解除本协议时。
    ④ 转让方在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存在
失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当地
履行，且该等情况对白云电器进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协
议目的之实现时，白云电器可书面通知转让方终止本协议。
    ⑤ 白云电器在本协议中所作出的或所承担的任何陈述、保证或承诺在重大方面存
在失实、误导﹑不正确或没有实现的情况，或该陈述、保证和承诺并未得以及时、适当
地履行，且该等情况对转让方进行本次交易的商业利益造成重大不利影响，影响到本协
议目的之实现时，转让方可书面通知白云电器终止本协议。
（二）标的资产的交割及发行股份的登记
    1、各方约定在协议生效后，及时实施发行股份及支付现金购买资产方案，并且按
照协议约定时间完成标的资产的交割。
    2、在协议生效后，转让方应开始办理相关交割手续。如各方不能就交割启动时点
达成一致，则交割至迟不晚于本协议生效后的第十日启动。
    3、标的资产的交割
    （1）转让方有义务促使标的公司最迟在本协议生效后三十日内办理完毕股东变更
的工商登记手续，使转让方所持标的公司的股权过户至白云电器名下。
    （2）为完成上述股权过户登记，转让方应促使标的公司履行相应的手续，并制作、
准备和签署必需的文件。
    （3）因转让方自身原因造成转让方未按本协议项下约定的时间向白云电器交割标
的公司股权的，每延迟一日，转让方应按本次交易对价的千分之一向白云电器支付违约
金。
    4、标的资产的权利转移和风险承担
    （1）各方同意并确认，标的资产的权利和风险自交割日起发生转移，白云电器自
交割日起即成为标的公司的股东，享有该等股权完整的股东权利，标的资产的风险自交
割日起由白云电器承担。
    （2）标的资产在评估基准日后的滚存未分配利润归白云电器所有。
    5、期间损益安排
    （1）白云电器应在交割日后十五个工作日内聘请具有证券业务资格的会计师事务
所对标的公司期间损益进行专项审计，相关会计师事务所应在交割日后三十个工作日内
出具审计报告，转让方应在相关审计报告出具后十日内完成相关期间损益的支付工作。
    （2）自评估基准日至交割日期间，标的公司盈利的，则盈利部分由交割日后标的
公司的全体股东共同享有；标的公司亏损的，则由转让方以连带责任的方式共同向白云
电器或标的公司以现金方式补足，在亏损数额经审计确定后的十日内由转让方支付到位。
转让方内部承担补偿额按照转让方之间在本次交易前持有标的公司的相对比例分担。
    6、交割日后十五日内，由白云电器聘请具备证券业务资格的会计师事务所就本次
发行进行验资并出具验资报告。白云电器应向中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司办理拟发行股份的登记手续，将拟发行股份登记在白云电气集团的名下，白云电气集
团应就此向白云电器提供必要的配合。
       综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易约定的资产交付安排不会导致上市公
司在本次交易后无法及时获得标的资产的风险，标的资产交付安排相关的违约责任切
实有效。
九、本次交易构成关联交易及其必要性分析
    白云电气集团为本次交易购买资产的交易对方，其为与上市公司实际控制人及其一
致行动人控制的企业。根据《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。
    本次交易完成后，上市公司的业务将从产品线、应用的电力系统相关领域及客户结
构等方面得到拓展，主营业务由成套开关设备扩充至电力电容器产品，产品应用范围也
从配电和用电侧向输变电领域延伸，客户结构方面，因桂林电容主要客户为国家电网、
南方电网，所以电网公司类客户的收入占比将显著提升，上述都将提升上市公司业绩规
模，并进一步增强盈利能力。
    同时，本次交易完成后，上市公司存在的关联交易为正常的生产经营过程中形成的，
关联交易不会影响上市公司独立性。交易对方已就关联交易事项出具了承诺函，有利于
上市公司规范与控股股东及其关联方的关联交易。
    综上所述，本独立财务顾问认为：上市公司本次交易构成关联交易，具有必要性，
不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
十、 关于本次交易摊薄当期每股收益的分析
    根据上市公司审计报告、财务报表及本次重组备考审阅报告，本次交易完成前后公
司盈利能力情况如下：
                                                                               单位：万元
                              2017 年 1-5 月                       2016 年度
           项目
                         交易前      交易后（备考）       交易前       交易后（备考）
营业收入                 47,673.95         69,711.92      136,406.55            207,182.94
营业成本                 35,194.19         47,630.74       96,560.16            138,977.85
利润总额                  5,153.99             7,292.04    18,675.92             28,567.90
净利润                    5,275.87             6,780.87    16,150.98             23,251.30
归属于母公司所有者净利
                          5,275.87             6,496.04    16,150.98             22,025.57
润
毛利率                     26.18%              31.67%        29.21%                32.92%
净利率                     11.07%                9.73%       11.84%                11.22%
加权平均净资产收益率         2.74%               3.13%        9.36%                11.91%
加权平均净资产收益率
                             2.23%               2.60%        8.62%                10.63%
（扣非后）
基本每股收益（元）         0.1290               0.1467       0.4070                0.5117
基本每股收益（扣非后）
                           0.1049               0.1219       0.3745                0.4590
（元）
    综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能
力均得到提升，不存在每股收益被摊薄的情形。
十一、业绩补偿安排的可行性和合理性
    2017 年 9 月 29 日，白云电器与白云电气集团签订《广州白云电器设备股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产的盈利预测补偿协议书》。上述协议对业绩补偿安排如
下：
       （一）补偿义务
    （1）根据《发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，补偿义务人承诺标的
公司在业绩承诺期内的业绩如下：标的公司 2017 年经审计的实际净利润不低于
7,825.91 万元；标的公司 2018 年经审计的实际净利润不低于 11,087.11 万元；标的
公司 2019 年经审计的实际净利润不低于 13,927.70 万元。
    （2）若本次交易在 2017 年 12 月 31 日前未能实施完毕，则白云电气集团的业绩
承诺期间将相应顺延，白云电气集团在顺延年度的承诺净利润根据评估报告预测的标的
公司相应年度净利润确定。
    （3）如标的公司在业绩承诺期任一年末的实际净利润大于或等于当年的承诺净利
润，则该年度补偿义务人无需对白云电器进行补偿，且超出承诺净利润的部分在业绩承
诺期内此后年度实际净利润未达到承诺净利润时可用于弥补差额。
    （4）若标的公司在业绩承诺期任一年末当年累计实际净利润低于当年累计承诺净
利润，则补偿义务人应按照以下方式向白云电器进行补偿：
    ① 当年应补偿的股份数量＝（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累
积实现净利润数）÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×（标的资产的交易价格÷
本次发行价格）－已补偿股份数量－已补偿的现金金额÷本次发行价格。补偿义务人自
本次交易中取得的股份不足以补偿的，则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行
补偿。现金补偿金额的计算方式为：股份不足部分的现金补偿金额＝（当年应补偿的股
份数量－补偿义务人剩余可用于补偿的白云电器股份数）×本次发行价格。
    ② 上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
    （5）减值测试补偿
    ① 业绩承诺期届满后，白云电器应聘请的具有证券业务资格的会计师事务所对标
的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》（应在业绩承诺期最后一个年度《专项审
核报告》出具之日起三十日内出具），如果标的公司 80.589%股权的期末减值额＞业绩
承诺期内已补偿的股份总数×本次发行价格＋业绩承诺期内已经补偿的现金总额，则由
补偿义务人向白云电器另行补偿。
    ② 应补偿的金额＝标的公司 80.589%股权的期末减值额－在业绩承诺期内因实际
净利润未达承诺净利润已支付的补偿额。前述标的资产期末减值额为本协议项下标的资
产交易价格减去标的资产在业绩承诺期期末的评估值（假设自交割日至减值测试基准日
期间标的资产未受到股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响）。
    ③ 减值测试补偿时，应补偿的金额应先由补偿义务人以股份补偿。股份补偿数量
＝应补偿的金额÷本次发行价格。若补偿义务人剩余的白云电器股份数不足以补偿的，
则股份不足的差额部分由补偿义务人以现金进行补偿。股份不足部分的现金补偿金额＝
应补偿金额－补偿义务人剩余的白云电器股份数×本次发行价格。
    （6）补偿义务人向白云电器支付的业绩补偿及减值测试补偿的总额不超过本次交
易标的资产的交易价格，即不超过 97,545.69 万元。
    （二）实际净利润的确定
    在业绩承诺期内，白云电器在聘请具有证券业务资格的会计师事务所对标的公司进
行年度审计的同时，由该会计师事务所对本协议第 2 条约定的标的公司业绩承诺期内各
年实际实现的净利润情况进行专项审核并出具《专项审核报告》，以确定在上述业绩承
诺期内标的公司各年实际实现的净利润。
    （三）股份补偿的实施
    （1）若触发本协议第 2.4 条和第 2.5 条约定的补偿条件时，补偿义务人以其所持
白云电器股份对白云电器进行补偿。
    （2）白云电器及补偿义务人同意：若触发本协议第 2.4 条和第 2.5 条约定的补偿
条件，则白云电器应在相关年度的年度报告披露后三十日内召开董事会，确定以人民币
1.00 元总价回购并注销补偿义务人当年应补偿的股份数量，并于白云电器年度报告公
告后四十五日内以书面方式通知补偿义务人应补偿的股份数量，补偿义务人应在接到白
云电器书面通知之日起三十日内实施补偿。具体补偿股份数额根据本协议第 2.4 条和第
2.5 条约定的方法计算。
    （3）自本协议签署之日起至补偿实施日，若白云电器有现金分红的，则当期应补
偿股份在上述期间累计获得的税后分红收益，应随补偿股份赠送给白云电器；如补偿义
务人持有的白云电器股份数量因发生转增股本、增发新股或配股等除权行为导致调整变
化，则股份补偿义务人应补偿的股份数量将根据实际情况随之进行调整。
    （4）在各年计算的应补偿股份数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的股份不冲回。
    （5）双方一致同意，如果补偿义务人违反《购买资产协议书》及本协议的锁定期
安排，或者由于其持有的白云电器股份被冻结、强制执行或因其他原因被限制转让或不
能转让，或者由于补偿义务人对白云电器股份进行处分，而导致其所持有的股份不足以
完全履行本协议约定的补偿义务的，则在前述任何情况下，补偿义务人应就股份不足补
偿的部分，以现金方式进行足额补偿。
    （四）现金补偿的实施
    （1）若触发本协议第 2.4 条和第 2.5 条的相关补偿条件或第 4.5 条约定的情形，
涉及到需要以现金方式进行补偿时，补偿义务人应按照本协议履行补偿义务。
    （2）白云电器应在白云电器相关年度的年度报告披露后的四十五日内，书面通知
补偿义务人向白云电器支付其当年应补偿的现金。补偿义务人在收到白云电器通知后的
三十日内以现金（包括银行转账）方式支付白云电器。
    （3）在各年计算的应补偿现金数小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。
    综上所述，本独立财务顾问认为：根据《重组管理办法》，上市公司与交易对方已
就相关资产的实际盈利数不足利润预测数的情况签署业绩补偿协议，并在协议中进行
了明确约定，相关补偿安排合理、可行。
              第六章 独立财务顾问内核意见及结论性意见
一、中信证券内部审核程序及内核意见
（一）内部审核程序
    中信证券按照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等相
关法规的要求成立内核小组，对本次重组实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：
    1、申请
    项目组向内核小组提出内核申请。
    2、递交申请材料
    在提出内核申请的同时，项目组将至少包括 《重组报告书》 在内的主要信息披露
文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。
    3、专业性审查
    内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成
员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、
注册会计师、律师、评估师等中介机构积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内
核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。
    4、内核小组审议
    内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律法规的要求，对本次申报材料进行审
核，在审核过程中对于不详问题及时向项目财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并
在 5－8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通
情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成
后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核
小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。
    5、出具内核意见
    内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问报告
由财务顾问主办人和项目协办人、业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权
代表人）签名并加盖公章。
（二）内核意见
    中信证券内核小组于 2017 年 9 月 28 日在中信证券大厦（北京）11 层会议室召开
了内核会议，对广州白云电器设备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交
易项目进行了讨论，经全体参会内核委员投票，该项目通过了中信证券内核会议的审核。
二、结论性意见
    中信证券作为白云电器的独立财务顾问，按照《公司法》、《证券法》、《重组管理办
法》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定和中国证监会的
要求，通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与白云电器、律师、
审计机构、评估机构等经过充分沟通后，认为：
    白云电器本次重组符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规的
规定，履行了相关信息披露义务，体现了“公平、公开、公正”的原则，符合上市公司
和全体股东的利益，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形；通过本次重组，白
云电器实现主营业务进一步拓展，有助于提高资产质量和盈利能力，改善财务状况，提
升上市公司价值，有利于上市公司的可持续发展。
三、独立财务顾问的承诺
    1、中信证券已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与
白云电器和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；
    2、中信证券已对白云电器和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的
内容与格式符合要求；
    3、中信证券有充分理由确信白云电器委托财务顾问出具意见的重组方案符合法律、
法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏；
    4、中信证券有关本次重组事项的专业意见已提交中信证券内核机构审查，内核机
构同意出具此专业意见；
    5、中信证券在与白云电器接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措
施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于广州白云电器设备股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》之签章页）
法定代表人（或授权代表）
                                     马   尧
内核负责人：
                                     朱   洁
部门负责人：
                                     金剑华
财务顾问主办人：   _____________   _____________    _____________
                      赵 亮           胡璇              薛万宝
项目协办人签名： ____________
                     谢雨豪
                                                       中信证券股份有限公司
                                                                 年   月   日

附件：公告原文

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