广州白云电器设备股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于 2017 年 4 月 20 日以现场表决的方式召开第五届董事会第三次会议。
本次会议通知已于 2017 年 4 月 10 日以邮件、电话、传真等方式送达全体董事。
会议应参加表决的董事共 9 名，实际参加表决的董事 9 名，占全体董事人数的百
分之百。本次会议由董事长胡德兆先生主持，会议的召集、召开符合《公司法》
和《公司章程》的规定。
本次会议审议并通过了以下议案：
一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2016
年度董事会工作报告>的议案》
与会董事同意通过《2016 年度董事会工作报告》，并同意将该工作报告提交
股东大会审议。
二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2016
年度总经理工作报告>的议案》
与会董事同意通过《2016 年度总经理工作报告》。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于<2016
年度独立董事述职报告>的议案》
与会董事同意通过《2016 年度独立董事述职报告》,并同意将该工作报告提
交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2016 年度独立董事述职报告》。
四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<2016
年度审计委员会履职情况报告>的议案》
与会董事同意通过《2016 年度独立董事述职报告》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2016 年度审计委员会履职情况报告》。
五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于确认
公司坏账核销的议案》
与会董事同意通过公司坏账核销。
2005 至 2008 年期间，公司原北京办事处主任刘时军利用职务之便侵占公司
货款，于 2009 年以涉嫌职务侵占罪被提起刑事诉讼。2011 年 5 月 25 日，广州
市白云区人民法院作出生效判决，判处刘时军有期徒刑 14 年，处没收财产 10
万元，并退赔本公司经济损失共计 111,327,926.82 元。截至 2015 年 12 月 31
日，公司收到退赔财产共计 17,216,875.00 元；其中房产、车位及车辆共计
14,560,480.00 元，现金共计 2,656,395.00 元。
因刘时军通过北京穗京迪和电器有限公司实施侵占本公司资金的行为，北京
穗京迪和电器有限公司未支付给本公司的货款即为本公司的直接损失（直接损失
并非法院判决的涉案金额）。公司于 2008 年末对北京穗京迪和电器有限公司的全
部货款全额计提了坏账准备，对北京穗京迪和电器有限公司发出商品全额计提了
存货跌价准备。截止 2015 年 12 月 31 日，公司对应收北京穗京迪和电器有限公
司的货款为 58,505,834.81 元（此款项已扣除退赔给公司财产价值
17,216,875.00 元），全额计提了坏账准备，对发往北京穗金迪和电器有限公司
的发出商品 271,675.96 元，全额计提了存货跌价准备。
根据广州市白云区人民法院 2013 年 12 月 31 日出具的《执行裁定书》[(2011)
穗云法执他字第 32 号]，法院查明债务人刘时军已无财产可供执行并做出终结本
次执行的民事裁定。公司于 2016 年对应收北京穗京迪和电器有限公司的货款
58,505,834.81 元以及对发往北京穗京迪和电器有限公司的发出商 271,675.96
元进行核销；另对属于 2009 年前刘时军时期合同，款项已被刘时军收走，无法
收回的 12 个单位应收账款金额共 2,465,452.40 元进行核销。
六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司
<2016 年度财务报表>的议案》
与会董事同意通过《2016 年度财务报表》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2016 年度财务报表》。
七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司
<2016 年度财务决算报告>及<2017 年度财务预算报告>的议案》
与会董事同意通过《2016 年度财务决算报告》及《2017 年度财务预算报告》，
并同意将该报告提交股东大会审议。
八、会议以 6 票赞成，3 票回避，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过
《关于公司<2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情
况>的议案》
与会非关联董事同意公司《2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日
常关联交易预计情况》的议案，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2016 年度日常关联交易执行情况及 2017 年度日常关联交易预计情况》。
九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于<公司
2017 年度董监高薪酬分配方案>的议案》
与会董事同意《公司 2017 年度董监高薪酬分配方案》，并同意将该议案提交
股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《公
司 2017 年度董监高薪酬分配方案》。
十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司
2017 年度融资计划及相关授权的议案》
与会董事同意公司 2017 年度融资计划及相关授权的议案，并同意将该议案
提交股东大会审议。
按照公司 2017 年度经营计划，公司进行了资金预算及融资需求测算，并根
据测算结果将 2017 年度计划融资总额度（包括：贷款、开具银承、保函、信用
证等）拟定为不超过等值人民币 30 亿元，在各金融机构的授信额度总额不超过
等值人民币 36 亿元；并授权由董事长胡德兆、董事兼总裁胡明聪、董事兼副总
经理王义、董事胡明光组成的融资领导小组，在上述融资计划范围内向各金融机
构具体办理各项融资事宜。
十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于投
资建设智能配电设备绿色数字化生产基地的议案》
与会董事同意关于投资建设智能配电设备绿色数字化生产基地的议案。
该项目计划总投资31588万元，拟在广州市白云区江高镇大岭村东侧及郭塘
村西侧地块（广州市白云区神山工业区内）投资建设智能配电设备绿色数字化生
产基地。
项目的建设周期自 2017 年 7 月-2019 年 7 月，具备年生产智能电网配电成套
开关设备 45000 台、轨道交通直流牵引开关设备 5000 台的能力。预计项目完全
达产后，年销售收入达到 202500 万元，年缴税金合计 21768.41 万元，产生
25312.16 万元的利润额。
十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司购买银行理财产品的议案》
与会董事同意关于公司购买银行理财产品的议案，并同意将该议案提交股东
大会审议。
为提高资金使用效率，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》
及《对外投资决策制度》等相关规定，在有效控制风险的前提下，拟定以公司暂
时闲置资金购买银行保本类型理财产品，单次最高额度不超过 2 亿元人民币，累
计额度不超过 30 亿元人民币，期限自 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日。
十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司 2016 年度利润分配预案的议案》
与会董事同意 2016 年度利润分配预案，并同意将该议案提交股东大会审议。
公司 2016 年度实现净利润 161,509,805.84 元。根据《公司章程》关于利润
分配的规定，现决定 2016 年度对全体股东按每 10 股派发 1.00 元利润（含税），
共计分配利润 40,910,000.00 元。此次利润分配后公司未分配利润
952,726,776.79 元，每股净资产为 4.54 元。
十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司<2016 年年度报告>及<2016 年年度报告摘要>的议案》
与会董事同意通过《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》，并同意
将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的
《2016 年年度报告》及《2016 年年度报告摘要》。
十五、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司<募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》
与会董事同意公司《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，并同意将
该议案提交股东大会审议。
详见公司公告（临 201-0XX）《白云电器：2016 年度募集资金存放与实际使
用情况的专项报告的公告》。
十六、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公
司募集资金帐户销户的议案》
与会董事同意募集资金账户销户。
截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 公 司 对 募 集 资 金 投 资 项 目 投 入 募 集 资 金
377,712,100.96元，其中，智能成套开关设备生产基地扩产技术改造项目投入
35,000.00万元，补充流动资金与偿还银行贷款2771.21万元；募集资金已对承诺
投资项目全部使用完毕，期末募集资金专户余额为人民币341,730.93元（详见下
表），为利息收入扣除手续费支出后的余额。
存放银行 银行账户 存放方式 余额（单位：元）
中行民科园支
678266931829 活期存款 319,509.05
行
建行江高支行 44050149110400000097 活期存款 22,221.88
合计 341,730.93
公司保荐人中信证券股份有限公司对公司募集资金的存放与使用情况出具
了“募集资金存放与使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等相关法律法规的规定，不存在违规使用募集资金的情形”的
专项核查报告，公司审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）也对募集资金
使用情况出具了《关于广州白云电器设备股份有限公司募集资金年度存放与实际
使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2017]第 ZC10398 号）鉴证报告，认为“白
云电器截至 2016 年 12 月 31 日止的《董事会关于公司募集资金年度存放与实际
使用情况的专项报告》在所有重大方面按照中国证监会发布的《上市公司监管指
引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44
号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等有关规定编制”。
根 据募集资金使用的实际 情况，公司拟将募集资金的帐户余额人民币
341,730.93 元用于补充经营流动资金，并对募集资金专户进行销户。
十七、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于修
改<公司章程>的议案》
与会董事同意修改《公司章程》，并同意将该议案提交股东大会审议。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《<
广州白云电器设备股份有限公司章程>修正案》。
十八、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于制
订公司<重大信息内部报告制度>的议案》
与会董事同意制订《重大信息内部报告制度》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《重
大信息内部报告制度》。
十九、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于制
订公司<董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》
与会董事同意制订《董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《董
事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。
二十、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于制
订公司<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》
与会董事同意制订《规范与关联方资金往来的管理制度》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《规
范与关联方资金往来的管理制度》。
二十一、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于
制订公司<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》
与会董事同意制订《年报信息披露重大差错责任追究制度》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《年
报信息披露重大差错责任追究制度》。
二十二、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于
制订公司<内幕信息知情人登记备案制度>的议案》
与会董事同意制订《内幕信息知情人登记备案制度》。
具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《内
幕信息知情人登记备案制度》。
二十三、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于
修改公司<总经理工作细则>的议案》
与会董事同意修改公司《总经理工作细则》。
原为 修改为
第三条总经理对董事会负责并汇报工作。总 第三条总经理对董事会负责并汇报工作。总
经理行使下列职权： 经理行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组 （一）主持公司的生产经营管理工作，组
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资
方案； （二）组织实施公司年度经营计划和投资
（三）拟订公司内部管理机构设置方案； 方案；
（四）拟订公司的基本管理制度； （三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（五）制订公司的具体规章； （四）拟订公司的基本管理制度；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总 （五）制订公司的具体规章；
经理、财务负责人； （六）提请董事会聘任或者解聘公司副总
（七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
经理、财务负责人；
者解聘以外的管理人员；
（八）拟订公司职工的工资、福利、奖罚， （七）聘任或者解聘除应由董事会聘任或
决定公司职工的聘用和解聘； 者解聘以外的管理人员；
（九）提议召开董事会临时会议； （八）拟订公司职工的工资、福利、奖罚，
（十）除董事会另有授权外或规定外，总 决定公司职工的聘用和解聘；
经理办公会议可以： （九）提议召开董事会临时会议；
①决定 300 万元人民币以下的资金、资
（十）除董事会另有授权外或规定外，经
产运用及对外投资（其中新建、改扩建、研
总经理办公会会议研究，总经理有权审批、
究开发、固定资产购置等投资项目须经过有
关专家和专业人员充分论证、评审的方可行 决定下列交易事项（该等交易事项包括，购
使该职权）。； 买或出售资产、租入或租出资产、对外投资、
②决定单个合同金额在 300 万元人民币 资产抵押、资产处置、受托经营或签署相关
以下的日常经营管理合同，并由总经理代表 协议、合同，以及相关法律、行政法规及《公
公司签署； 司章程》认定的其他交易事项，但提供担保
③决定单笔或累计标的在 300 万元以下
除外）：
且占公司最近经审计净资产 0.5%以下的关联
1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
交易,由总经理代表公司签署，并在总经理办
公会议决定后报董事会备案。 评估值的，以高者为准）低于公司最近一期
（十一）根据审批计划，审批和签署 50 经审计总资产的 10%；
万元以内日常业务开支，审批经常性业务开 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
支。 低于公司最近一期经审计净资产的 10%，或
（十二）总经理决定并签署的关联交易 绝对金额低于 1000 万元；
合同，除向董事会备案外，还需向监事会报
3、交易产生的利润低于公司最近一个会计年
告。
度经审计净利润的 10%，或绝对金额低于
100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入低于公司最近一个会计年度
经审计营业收入的 10%，或绝对金额低于
1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润低于公司最近一个会计年度经
审计净利润的 10%，或绝对金额低于 100 万
元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝
对值计算。
（十一）根据审批计划，审批和签署 50
万元以内日常业务开支，审批经常性业务开
支。
（十二）总经理决定并签署的关联交易
合同，除向董事会备案外，还需向监事会报
告。
二十四、会议以 9 票赞成，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于
修改公司<对外投资决策制度>的议案》
与会董事同意修改公司《对外投资决策制度》。
原为 修改为
第十一条公司对外投资的审批权限如下： 第十一条公司对外投资的审批权限如下：
（一）股东大会： （一）股东大会：
1、投资涉及的资产总额（同时存在账面价值 1、投资涉及的资产总额（同时存在账面价值
和评估价值的，以较高者为准）占公司最近 和评估价值的，以较高者为准）占公司最近
一期经审计总资产的 50%以上； 一期经审计总资产的 50%以上；
2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度 2、投资标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经 相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元； 5000 万元；
3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度 3、投资标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审 相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元； 万元；
4、投资金额占公司最近一期经审计净资产的 4、投资金额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过 5000 万元； 50%以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度 5、投资产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过
500 万元。 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其 上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其
绝对值计算。 绝对值计算。
公司进行“委托理财”交易时，应当以发生 公司进行“委托理财”交易时，应当以发生
额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12 额作为计算标准，并按照交易类别在连续 12
个月内累计计算，如累计计算达到上述标准 个月内累计计算，如累计计算达到上述标准
的，应提交股东大会审议批准；公司进行其 的，应提交股东大会审议批准；公司进行其
他对外投资时，应当对相同交易类别下标的 他对外投资时，应当对相同交易类别下标的
相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计 相关的各项交易，按照连续 12 个月内累计计
算，如累计计算达到上述标准的，应提交股 算，如累计计算达到上述标准的，应提交股
东大会审议批准； 东大会审议批准；
公司“购买或出售股权”达到《上市公司重 公司“购买或出售股权”达到《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的上市公司重大 大资产重组管理办法》规定的上市公司重大
资产重组标准的，还应按照《上市公司重大 资产重组标准的，还应按照《上市公司重大
资产重组管理办法》的规定提交股东大会审 资产重组管理办法》的规定提交股东大会审
议。 议。
上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须 上述所称交易涉及交易金额的计算标准、须
履行的其他程序，按照《上海证券交易所股 履行的其他程序，按照《上海证券交易所股
票上市规则》的相关规定执行。公司对外投 票上市规则》的相关规定执行。公司对外投
资设立有限责任公司或者股份有限公司，按 资设立有限责任公司或者股份有限公司，按
照《公司法》规定可以分期缴足出资额的， 照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，
应当以协议约定的全部出资额计算。 应当以协议约定的全部出资额计算。
（二）董事会： （二）董事会：
除本制度规定需由股东大会及可由总经理办 1、交易涉及的资产总额（同时存在帐面值和
公会议决定的对外投资，其余对外投资均由 评估值的，以高者为准）占公司最近一期经
董事会决定。
审计总资产的 10%以上；
（三）总经理办公会议：
公司对外投资总额不超过 300 万元人民 2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）
币的，总经理办公会议可以批准决定。 占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1000 万元；
3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过
100 万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的营业收入占公司最近一个会计年度经
审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1000 万元；
5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度
相关的净利润占公司最近一个会计年度经审
计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元。
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值
计算。
（三）总经理办公会议
除本制度规定需由股东大会及董事会会
议决定的对外投资，其余对外投资均由总经
理办公会会议研究，公司总经理有权作出审
批。
二十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于公
司召开2016年度股东大会的议案》
与会董事同意召集全体股东召开2016年度股东大会。
详见公司公告（临2017-0XX）《广州白云电器设备股份有限公司关于召开2016
年年度股东大会的通知》。
特此公告。
广州白云电器设备股份有限公司董事会
2017 年 4 月 22 日
