中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司关联交易事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为山东步长制药股份有限公司（以下简称“步长制药”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司章程指引》、《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，经审慎核查，就步长制药关联交易事项，核查情况和核查意见如下：
一、关联交易概述步长制药拟出资4,165万元人民币对巴斯德（广州）生物科技有限公司（以
下简称“巴斯德（广州）”）进行增资（以下简称“本次投资”），增资后公司持有巴斯德（广州）83.3%的股权。
公司部分董事、高级管理人员及相关方拟对本次投资进行跟投。其中，薛人珲的配偶段琳拟出资50万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后持有巴斯德（广州）1%的股权；蒲晓平的配偶陈隽平拟出资25万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后持有巴斯德（广州）0.5%的股权。
其他非关联方拟出资合计750万元对巴斯德（广州）进行增资，增资后合计持有巴斯德（广州）15.0%的股权。增资完成后，巴斯德（广州）的注册资本从10万元增加至5,000万元。
关于以上对外投资的具体情况，公司已经履行相关披露义务，具体详见 2018年 12 月 11 日《山东步长制药股份有限公司对外投资暨关联交易的公告》（公告编号：2018-105）。
二、关联方介绍和关联关系
（1）段琳系薛人珲的配偶，薛人珲为公司董事、销售副总裁；
（2）陈隽平系蒲晓平的配偶，蒲晓平为公司董事、董事会秘书、副总裁；
根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等规定，上述相关方属
于公司关联方，本次交易构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月公司曾与薛人珲、蒲晓平及其关联方进行的交易类别相关的交易的累计金额分别为206.58万元、413.17万元，未达到3,000万元以上，且未达到最近一期公司经审计净资产5%以上。
三、定价政策和定价依据截至2017年12月31日，巴斯德（广州）经审计的总资产为21,527.48元，
净资产为-799.89元，2017年度净利润为-799.89元；截至2018年9月30日，巴斯德（广州）经审计的总资产为358,893.89元，净资产为-52,388.18元，2018年1-9月净利润为-151,588.29元。
根据上海众华资产评估有限公司于2018年11月16日出具的《山东步长制药股份有限公司拟增资巴斯德（广州）生物科技有限公司涉及的巴斯德（广州）生物科技有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪众评报字[2018]第568号），巴斯德（广州）在评估基准日（2018年9月30日）的股东全部权益价值为10.00万元。
本次投资，公司增资价格等于巴斯德（广州）经评估的每股价格。本次关联交易，薛人珲、蒲晓平及其关联方的增资价格等于公司的增资价格，亦等于非关联方的增资价格，且以评估价格作为定价依据，定价公允、合理。
四、关联交易目的和对公司的影响本次关联交易有利于降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关人员的
风险约束和激励，符合公司的长远发展及全体股东的利益。
本次关联交易不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形。此外，本次关联交易将调动公司管理层的积极性，有助于提高巴斯德（广州）的管理水平和改善巴斯德（广州）的经营业绩。
本次关联交易定价公允、合理，定价方式符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及规范性文件的要求，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、相关审议程序2018年12月7日，公司第三届董事会第十一次（临时）会议审议通过了《关
于公司与关联人拟共同投资巴斯德（广州）生物科技有限公司暨关联交易的议案》，关联董事已回避表决。公司独立董事对该事项进行了认真审核，并发表了明确的同意意见。该事项无需提交公司股东大会审议。
六、保荐机构核查意见本次关联交易有利于公司的经营发展，符合公司发展战略要求，关联交易参
考了巴斯德（广州）股东全部权益价值的评估报告进行定价，遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，未损害公司及公司中小股东的利益，未影响公司的独立性。公司董事会审议该项关联交易时关联董事回避了表决，董事会的审议程序符合《公司法》、《公司章程》的规定，相关决议合法、有效。保荐机构同意上述关联交易的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于山东步长制药股份有限公司关联交易事项的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
| 王 栋 | 洪立斌 |
中信证券股份有限公司
年 月 日