步长制药(603858)_公司公告_步长制药2017年年度股东大会会议资料新浪财经

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步长制药2017年年度股东大会会议资料（下载公告）
公告日期:2018-06-16
山东步长制药股份有限公司 2017 年年度股东大会会议资料中国菏泽 2018 年 6 月 26 日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会文件目录一、会议须知二、会议议程三、会议议案议案一：关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案；议案二：关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案；议案三：关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案；议案四：关于公司 2017 年度财务决算的议案；议案五：关于公司 2018 年度财务预算的议案；议案六：关于公司 2017 年度报告及摘要的议案；议案七：关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；议案八：关于公司聘任 2018 年会计师事务所的议案；议案九：关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案；议案十：关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生额及 2018 年度预计日常关联交易的议案；议案十一：关于审议公司及控股子公司 2018 年度预计新增贷款额度及担保额度的议案；议案十二：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；议案十三：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；议案十四：关于公司第三届董事津贴标准的议案；议案十五：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案；议案十六：关于公司第三届监事津贴标准的议案；议案十七：关于修订《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的议案；议案十八：关于制订《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案；议案十九：关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案。附件一：《山东步长制药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》；附件二：《2017 年度财务决算报告》；附件三：《2018 年度财务预算报告》；附件四：《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》；附件五：《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》。山东步长制药股份有限公司 2017 年年度股东大会会议须知为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016 年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限公司章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其他股东合法权益。二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无权参加会议表决。四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜如下： 1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的股份数并签名。 2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向会议主席申请提出自己的质询或意见。 3、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。 4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。 5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见相关投票平台操作说明。七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部联系。山东步长制药股份有限公司 2017 年年度股东大会会议议程一、会议时间、地点及网络投票时间 1、现场会议时间：2018 年 6 月 26 日 13 时地点：山东省菏泽市中华西路 1566 号会议室 2、网络投票网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 26 日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ， 13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。二、股权登记日 2018 年 6 月 19 日三、会议主持人赵涛董事长四、现场会议安排 (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记 (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况 (三) 董事会秘书宣读会议须知 (四) 推选现场会议的计票人、监票人 (五) 主持人宣读，并由股东审议议案 (六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问 (七) 股东投票表决 (八) 休会、工作人员统计表决结果 (九) 主持人宣读表决结果 (十) 律师宣读法律意见书 (十一) 主持人宣布会议结束山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案一关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司董事会 2017 年度的工作情况，董事会编制了《山东步长制药股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。《山东步长制药股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案二关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，为总结公司监事会 2017 年度的工作情况，监事会编制了《山东步长制药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》（见附件一）。本议案已经公司第二届监事会第十六次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。附件一：《山东步长制药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》。山东步长制药股份有限公司监事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案三关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总结公司董事会独立董事在 2017 年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山东步长制药股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。《山东步长制药股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案四关于公司 2017 年度财务决算的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2017 年度财务决算报告》（见附件二）。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。附件二：《2017 年度财务决算报告》。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案五关于公司 2018 年度财务预算的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司编制了《2018 年度财务预算报告》（见附件三）。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。附件三：《2018 年度财务预算报告》。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案六关于公司 2017 年度报告及摘要的议案各位股东：公司 2017 年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2017 年度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018CDA30130）。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。《公司 2017 年年度报告及摘要》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案七关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案各位股东：鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前提下，公司提出 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 68,180 万股为基数，用未分配利润向全体股东每 10 股分配现金红利 16.14 元（含税），共计派发现金红利 110,042.52 万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案八关于公司聘任 2018 年会计师事务所的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018 年度审计机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计和内部控制审计服务，聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束之日止。由董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案九关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山东步长制药股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。《山东步长制药股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生额及 2018 年度预计日常关联交易的议案各位股东：根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结了 2017 年度日常关联交易实际发生额并预计了 2018 年度日常关联交易情况。公司 2017 年度日常关联交易实际执行情况单位：人民币万元 2017 年度实际关联交易类别关联方关联交易内容 2017 年预计数发生额吉林四长制药有限公购买商品、接受司（含全资子公司通购买商品 28,000 4,584.40 劳务等化天实制药有限公司）销售商品、提供西安步长中医心脑病销售商品、提供 800 劳务等医院有限公司劳务销售商品、提供咸阳步长中医心脑病销售商品、提供 800 劳务等医院劳务购买商品、接受陕西长涛物业管理有物业费 160 107.74 劳务等限公司购买商品、接受海南阿罗哈酒店有限购买商品、接受 2,600 6.72 劳务等公司劳务延边长白山宝石国际购买商品、接受购买商品、接受温泉会议服务有限公 2,600 196.18 劳务等劳务司购买商品、接受西安新丝路茶业有限购买商品、接受 1,000 218.54 劳务等公司劳务购买商品、接受贵州名帅酒业销售有购买商品、接受 3,000 293.17 劳务等限公司劳务通化天实制药有限公融通资金委托贷款 30,000 18,700 司及其母公司购买商品、接受北京桂公府餐饮有限餐饮费用 300 164.51 劳务等公司广州七乐康药业连锁销售商品销售商品 6,000 6.26 有限公司关联担保（为公关联担保（为公司及控股子公司赵步长、赵涛、赵超司及控股子公 660,000 0 提供担保）司提供担保）综上，公司 2017 年度与关联方的日常关联交易预计发生额为 735,260 万元人民币，实际发生累计总额为 24,277.52 万元人民币。上述日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，未损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益。现按照公司 2018 年度经营计划，对公司 2018 年度日常关联交易预计如下：公司 2018 年度日常关联交易预计情况单位：人民币万元关联交易类别关联方关联交易内容 2018 年预计数购买商品、接受吉林四长制药有限公购买商品 10,000 劳务等司销售商品、接受西安步长中医心脑病销售商品、接受劳务医院有限公司劳务销售商品、接受咸阳步长中医心脑病销售商品、接受劳务医院劳务购买商品、接受陕西长涛物业管理有物业费等劳务等限公司延边长白山宝石国际购买商品、接受购买商品、接受温泉会议服务有限公 2,600 劳务等劳务司购买商品、接受西安新丝路茶业有限购买商品、接受 1,000 关联交易类别关联方关联交易内容 2018 年预计数劳务等公司劳务购买商品、接受贵州名帅酒业销售有购买商品、接受 3,000 劳务等限公司劳务购买商品、接受北京桂公府餐饮有限餐饮费用 300 劳务等公司广州七乐康药业连锁销售商品销售商品 6,000 有限公司咸阳长涛咨询服务有房屋租赁房屋租赁 360 限公司购买商品、接受西藏圣龙实业有限公购买商品 1,680 劳务等司购买商品、接受菏泽高新区家美物业物业费、接受劳劳务等服务有限公司务购买商品、接受北京普恩光德生物科购买商品、接受 2,000 劳务等技开发有限公司劳务北京快方科技有限公销售商品销售商品 3,600 司购买商品、接受新博医疗技术有限公购买商品、接受 3,600 劳务等司劳务关联担保（为公赵步长、赵涛、赵超关联担保（为公 660,000 关联交易类别关联方关联交易内容 2018 年预计数司及控股子公司司及控股子公提供担保）司提供担保） 2018 年度公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计 696,378 万元人民币。一、关联方介绍和关联关系注册资本法定代表注册与本公司关联方名称主营业务（万元）人地关系小容量注射剂、大吉林四长制梅河联营企业容量注射剂、原料 2,830 曹海燕药有限公司口市持股 49% 药等的生产西安步长中内科、急诊医学科医心脑病医 500 赵菁西安关联公司等院有限公司咸阳步长中内科、急诊医学科医心脑病医 100 赵步长咸阳关联企业等院陕西长涛物物业管理及服务、业管理有限 1,000 伍海勤西安关联公司房屋租赁等公司咸阳长涛咨企业管理咨询、企 986.5 万美赵步长咸阳关联公司注册资本法定代表注册与本公司关联方名称主营业务（万元）人地关系询服务有限业营销咨询、商务元公司咨询、商务信息咨询等制售中餐（含冷荤北京桂公府凉菜）；销售酒、饮餐饮有限公 50 宗秋祥北京关联公司料；零售卷烟、雪司茄烟等延边长白山宝石国际温住宿、餐饮；日用安图 210 曹巨光关联公司泉会议服务百货、烟酒等县有限公司西安新丝路预包装食品的批发茶业有限公兼零售；茶叶零售 50 张小军西安关联公司司等贵州名帅酒批零兼营：预包装业销售有限 50 胡东辉贵阳关联公司食品；进出口贸易公司西藏圣龙实土特产品、虫草等 4,220 汪新拉萨关联公司业有限公司销售菏泽高新区物业管理等 50 苏晓涛菏泽关联公司注册资本法定代表注册与本公司关联方名称主营业务（万元）人地关系家美物业服市务有限公司广州七乐康联营企业药业连锁有零售业 1,811.9927 石振洋广州持股限公司 16.32% 北京普恩光德生物科技生产、销售医疗器联营企业 1,078.4314 于晖北京开发有限公械持股 49% 司技术推广；销售日联营企业北京快方科用杂货、医疗器械 239.78 高越北京持股技有限公司等 11.538% 技术开发、技术咨联营企业新博医疗技询、技术转让、技 6,499.99 赵磊北京持股术有限公司术服务；销售医疗 19.49% 器械等赵步长、赵关联自然 -- -- -- -- 涛、赵超人二、定价政策和定价依据上述预计日常关联交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具体由双方协商确定。三、关联交易目的和对本公司的影响上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司（原名称为西藏丹红投资咨询有限公司）需回避表决。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十一关于审议公司及控股子公司 2018 年度预计新增贷款额度及担保额度的议案各位股东：根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2017 年度的生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司 2018 年度预计新增贷款总额为 88 亿元（累计发生额）。为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，公司董事会提请股东大会授权： 1、公司及控股子公司 2018 年度向金融机构新增贷款总额为 88 亿元，可在额度内分次申请；其中初步预计，公司新增贷款额度为 38 亿元；全资子公司：山东丹红制药有限公司新增贷款额度为 12 亿元，山东步长神州制药有限公司新增贷款额度为 4 亿元，山东步长医药销售有限公司新增贷款额度为 4 亿元，保定天浩制药有限公司新增贷款额度为 3 亿元，陕西步长制药有限公司新增贷款额度为 8 亿元，四川泸州步长生物制药有限公司新增贷款额度为 4 亿元，通化谷红制药有限公司新增贷款额度为 5 亿元；非全资子公司：邛崃天银制药有限公司新增贷款额度为 4 亿元，辽宁奥达制药有限公司新增贷款额度为 3 亿元，通化天实制药有限公司新增贷款额度为 1 亿元，吉林步长制药有限公司新增贷款额度为 2 亿元。上述借款额度可在公司及全资子公司（总额度 78 亿元），以及公司与非全资子公司（总额度 10 亿元）之间分别按照实际情况调剂使用； 2、公司与全资子公司之间在 78 亿元额度内的贷款提供连带责任保证，公司与非全资子公司之间在 10 亿元额度内的贷款提供连带责任保证；上述担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际情况调剂使用。自 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内签署担保协议； 3、公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度内的贷款提供抵押担保； 4、为方便决策，授权公司董事长、总裁在上述额度内办理包括与金融机构签订借款协议或担保协议在内的一切相关法律手续。 5、本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司利益。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，本议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的三分之二以上通过，现提请各位股东审议。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十二关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案各位股东：鉴于山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，经股东提名，现选举赵涛、赵超、王益民、薛人珲、李伟军、蒲晓平、赵菁、王亚峰、高煜、李春义为公司第三届董事会非独立董事（简历附后），任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。非独立董事候选人简历：赵涛，男，出生于 1966 年 1 月 29 日，新加坡籍，西安医科大学学士，美国福坦莫大学（Fordham University）工商管理硕士，中国侨商投资企业协会副会长，山东省侨商协会监事长。现任山东步长制药股份有限公司董事长；兼任步长（香港）控股有限公司董事、首诚国际（香港）有限公司董事和大得控股有限公司董事等职务。赵超，男，出生于 1967 年 6 月 25 日，中国国籍，无境外永久居留权，西安交通大学经济学博士，中国民主建国会陕西省委员会副主任，全国第十一届、第十二届、第十三届人民代表大会代表。中国中药协会副会长。曾任咸阳步长制药有限公司董事长。现任山东步长制药股份有限公司董事，总裁（总经理）；兼任陕西步长制药有限公司董事长，咸阳长涛电子科技有限公司董事长，咸阳步长医药有限公司执行董事兼总经理和杨凌步长制药有限公司董事长等职务。王益民，男，出生于 1961 年 10 月 10 日，中国国籍，无境外永久居留权，陕西中医学院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职务。现任山东步长制药股份有限公司董事、常务副总裁（常务副总经理）， 2017 年起任副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事，杨凌步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事；湖北步长九州通医药有限公司董事长和泸州新迈康医疗科技有限公司董事长等职务。薛人珲，男，出生于 1968 年 8 月 1 日，中国国籍，无境外永久居留权，西安医科大学学士。曾任咸阳步长制药有限公司区域经理、高级区域经理、总监、副总裁，西安盛通医药有限公司董事和陕西步长制药有限公司董事等职务。现任山东步长制药股份有限公司营销副总裁（副总经理）、董事；兼任山东步长神州制药有限公司董事、湖北步长九州通医药有限公司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理等职务。李伟军，男，出生于 1963 年 10 月 31 日，中国国籍，无境外永久居留权，哈尔滨工业大学硕士，高级工程师。现任山东步长制药股份有限公司董事、行政人事副总裁；兼任山东丹红制药有限公司监事，山东步长神州制药有限公司监事，辽宁奥达制药有限公司董事和北京普恩光德生物科技开发有限公司董事等职务。蒲晓平，男，出生于 1958 年 10 月 5 日，中国国籍，无境外永久居留权。现任山东步长制药股份有限公司副总裁、董事、董秘；兼任梅河口步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海步长医药咨询有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监事和吉林步长制药有限公司监事等职务。赵菁，女，出生于 1972 年 3 月 1 日，中国国籍，无境外永久居留权，山东省工商业联合会第十二届执行委员会常务委员。现任山东步长制药股份有限公司董事、副董事长；兼任山东步长神州制药有限公司董事长，山东丹红制药有限公司董事长，北京普恩光德生物科技开发有限公司董事长，陕西步长制药有限公司董事和陕西步长高新制药有限公司执行董事；吉林步长制药有限公司董事，湖北步长九州通医药有限公司监事等职务。王亚峰，男，出生于 1961 年 10 月 1 日，中国国籍，无境外永久居留权，南京财经大学学士，北京大学 EMBA，中国注册会计师协会非执业会员。曾任摩托罗拉（中国）电子有限公司税务部经理，北京万通实业股份有限公司总会计师，中国工艺美术（集团）公司财务总监，北京先锋置业股份有限公司监事和太极计算机股份有限公司董事、财务总监等职务。2012 年起任山东步长制药股份有限公司董事。李春义，男，出生于 1965 年 3 月 7 日，中国国籍，无境外永久居留权，经济学硕士。曾任中国农业银行湖北省信托投资公司上海证券业务部总经理，上海睿信投资管理有限公司总经理、副董事长，上海风之捷体育用品有限公司董事长，郑州华晶金刚石股份有限公司董事，浙江双环传动机械股份有限公司董事，凯石长江投资管理有限公司总经理，上海凯石投资管理有限公司副总经理等职务；现任上海长江国弘投资管理有限公司董事长、总裁等职务，2012 年起任山东步长制药股份有限公司董事，现兼任山东丹红制药有限公司董事等职务。高煜，男，出生于 1973 年 12 月 21 日，中国香港籍，清华大学双学士，斯坦福大学硕士，曾任职于 Donaldson,Lufkin&Jenrette Inc 资本市场部和花旗集团亚洲投资银行部、百丽国际控股有限公司；现任摩根士丹利亚洲有限公司直接投资部董事总经理，耀莱集团有限公司非执行董事，中国动向（集团）有限公司独立非执行董事等职务。2012 年起任山东步长制药股份有限公司董事。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十三关于选举公司第三届董事会独立董事的议案各位股东：鉴于山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，现选举迟德强、王一、王立华、黄俊、蒲小明为公司第三届董事会独立董事（简历附后），任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。独立董事候选人简历：迟德强，男，1969 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，博士研究生学历，法学博士。曾先后任职于山东大学医学院（原山东医科大学）、平安证券有限公司法律部、大鹏证券有限公司资本市场部及投资银行部、国信证券股份有限公司投资银行部。现任山东大学法学院副教授、硕士生导师，在山东文瀚律师事务所兼职律师。王一，男，1967 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，博士研究生学历，经济学博士。曾先后任职于上海财经大学、中国证监会、中欧国际工商学院、世纪联融控股有限公司、英国美宝资本。现任上海欧源股权投资管理有限公司董事长。曾在新加坡亚洲管理学院、上海交通大学等高校兼职客座教授。王立华，男，出生于 1963 年 3 月 7 日，中国国籍，无境外永久居留权，北京大学法学硕士。曾任第七届北京市律师协会副会长，中国证监会第七届、第八届股票发行审核委员会委员，中国证监会第三届、第四届（新第一届）、新第二届、新第三届上市公司并购重组审核委员会委员，深圳证券交易所第七届上市委员会委员，新疆中基实业股份有限公司独立董事，山东兴民钢圈股份有限公司独立董事，沈阳变压器研究院股份有限公司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立董事，北京市西城区第一届企业和企业家联合会副会长，第三届北京市人民政府行政复议委员会非常任委员等职务；现任北京市天元律师事务所首席合伙人，海南矿业股份有限公司独立董事，民银资本控股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁员，北京知识产权法研究会副会长等职务。2015 年 6 月起任山东步长制药股份有限公司独立董事。黄俊，男，1979 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，博士研究生学历，上海财经大学会计学博士，2007 年 9 月至今在上海财经大学会计学院任教，曾任讲师和副教授，现任上海财经大学会计学院教授、博士生导师。蒲小明，男，1963 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，本科学历，学士学位。曾先后任职于军工 4431 厂、四川广都律师事务所，现任四川金领律师事务所所长。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十四关于公司第三届董事津贴标准的议案各位股东：本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家有关法律法规，参照同行业上市公司董事薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司拟定第三届董事会成员的津贴标准如下： 1、公司董事每人领取津贴人民币 18 万元/年（税后），按月平均发放。 2、董事按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需合理费用由公司承担。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十五关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案各位股东：山东步长制药股份有限公司第二届监事会任期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。山东步长制药股份有限公司第三届监事会由 7 名监事组成，包括股东代表监事 4 名，职工代表监事 3 名，其中职工代表监事吕宏强、王明耿和吴兵已经由公司职工代表大会选举产生；经股东提名，现选举袁北林、陈丹丽、杨超和王美为第三届监事会股东代表监事（简历附后）。以上监事任期均为三年，自股东大会审议通过之日起算。本议案已经公司第二届监事会第十六次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。股东代表监事简历：袁北林，男，出生于 1956 年 11 月 12 日，中国国籍，无境外永久居留权，工学学士。曾任深圳市德庐投资发展有限公司董事、副总经理，中国风险投资有限公司营运总裁、山西锦波生物医药股份有限公司董事等职务；现任北京千舟清源投资基金管理有限公司董事、经理，北京千舟清源投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京华医济世投资基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。2015 年 3 月起任山东步长制药股份有限公司监事。王美，女，出生于 1982 年 11 月 28 日，中国国籍，无境外永久居留权，北京工业大学硕士。曾任华夏幸福创业投资有限公司经理、华夏幸福基业控股股份公司经理、固安华夏瑞安信用担保有限公司董事兼总经理等职务，现任江苏玉龙钢管股份有限公司总经理。2014 年起任山东步长制药股份有限公司监事。杨超，男，出生于 1981 年 12 月 3 日，中国国籍，无境外永久居留权，金融与投资硕士学位。曾任平安证券行业研究员；2012 年 9 月至今任中南创投基金高级投资经理。陈丹丽，女，出生于 1985 年 3 月 28 日，中国国籍，无境外永久居留权，悉尼科技大学硕士。现任广州立白企业集团有限公司董事长助理、高级投资经理等职务。2012 年起任山东步长制药股份有限公司监事会副主席。山东步长制药股份有限公司监事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十六关于公司第三届监事津贴标准的议案各位股东：本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家有关法律法规，参照同行业上市公司监事薪酬与津贴标准，并结合公司实际情况，公司拟定第三届监事会成员的津贴标准如下： 1、公司监事每人领取津贴人民币 15 万元/年（税后），按月平均发放。 2、监事按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需合理费用由公司承担。本议案已经公司第二届监事会第十六次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。山东步长制药股份有限公司监事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十七关于修订《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》的议案各位股东：为进一步降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》的相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》进行修订。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。修订后的《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法》见附件四。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十八关于制订《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》的议案各位股东：为建立和完善公司经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定性，有效地调动公司管理层的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司章程》的有关规定，公司拟制订《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》。本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现提请各位股东审议。制订后的《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法》见附件五。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日山东步长制药股份有限公司 2017年年度股东大会会议议案十九关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案各位股东：在第二届董事剩余任职期限内，董事长赵涛的基本薪酬为：基本年薪为人民币零元，且不再领取公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的董事津贴人民币 18 万元/年（税后）。本议案待股东大会审议通过后的次月，董事长赵涛即不在山东步长制药股份有限公司领取基本薪酬。本议案已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现提请各位股东审议。山东步长制药股份有限公司董事会二〇一八年六月二十六日附件一山东步长制药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 2017 年度，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报告期内，监事会共召开了 8 次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。一、监事会工作情况 1、2017 年 1 月 12 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于修订<山东步长制药股份有限公司监事会议事规则>的议案》。 2、2017 年 3 月 26 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016 年度财务决算的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算的议案》、《关于公司 2016 年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配的预案》、《关于公司聘任 2017 年会计师事务所的议案》、《关于公司 2016 年度日常关联交易实际发生额及 2017 年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向菏泽天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的议案》。 3、2017 年 4 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》。 4、2017 年 6 月 21 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。 5、2017 年 7 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 6、2017 年 8 月 17 日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政策变更的议案》。 7、2017 年 9 月 15 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。 8、2017 年 10 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议审议通过了《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。二、公司规范运作情况 1、公司法人治理情况报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。 3、公司的关联交易情况报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，不存在损害公司和非关联股东利益的行为。 4、公司的内控规范工作情况报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实内控规范工作方案，陆续组织实施了 2017 年度内控规范工作；组织实施了控股子公司的财务收支情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；结合实际情况修改、补充、完善公司及控股子公司的管理，进一步提高了公司及控股子公司的经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发展。 5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《山东步长制药股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。 6、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。三、监事会 2018 年工作计划 2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下： 1、按照法律法规，认真履行职责。2018 年，监事会将继续探索、完善监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。 2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。 3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，切实维护好全体股东的合法利益，确保公司持续、健康发展。山东步长制药股份有限公司监事会二〇一八年四月二十六日附件二山东步长制药股份有限公司 2017 年度财务决算报告在山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）董事会领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，2017 年公司的经营工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，编制了 2017 年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：公司 2017 年度财务会计报表，已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》（ XYZH/ 2018CDA30130），会计报表反映的主要财务数据如下：一、主要会计数据及财务指标变动情况（一）主要经营情况单位：万元项目 2017 年度 2016 年度增减变动幅度% 营业总收入 1,386,391.87 1,232,088.31 12.52 营业利润 175,807.68 197,227.72 -10.86 利润总额 196,032.32 210,461.47 -6.86 净利润 163,893.84 176,991.09 -7.40 其中: 归属于母公司股 163,795.23 176,936.46 -7.43 东净利润经营活动产生的现金流 196,197.56 166,878.31 17.57 量净额（二）主要资产情况单位：万元 2017 年 12 月 2016 年 12 月增减变动幅项目 31 日 31 日度% 资产总额 1,919,670.26 1,867,495.51 2.79 负债总额 597,800.57 596,015.57 0.30 所有者权益 1,321,869.69 1,271,479.94 3.96 其中:归属于母公司股东 1,314,225.76 1,260,601.59 4.25 的所有者权益（三）主要销售构成情况单位：万元产品或业务种类 2017 年 2016 年同比增减% 丹红注射液 439,988.53 435,222.30 1.10 脑心通胶囊 305,968.72 284,911.83 7.39 稳心颗粒 179,875.85 180,471.66 -0.33 谷红注射液 68,567.22 34,950.15 96.19 其他 388,991.27 295,093.68 31.82 合计 1,383,391.59 1,230,649.62 12.41 二、财务状况、经营成果和现金流量分析（一）资产、负债和净资产情况 1、资产构成及变动情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,919,670.26 万元，比年初增加 52,174.75 万元，增幅 2.79%。主要资产构成及变动情况如下：单位：万元项目 2017 年 12 月 2016 年 12 月同比变动% 31 日 31 日货币资金 216,510.81 380,662.34 -43.12 应收票据 135,503.61 111,092.58 21.97 应收账款 146,693.50 114,777.21 27.81 预付款项 23,023.08 20,102.79 14.53 其他应收款 70,105.61 81,203.69 -13.67 存货 145,680.80 118,836.64 22.59 可供出售金融资产 45,170.00 25,870.00 74.60 长期股权投资 77,251.87 71,178.04 8.53 固定资产 178,753.48 128,688.55 38.90 在建工程 73,868.15 52,126.79 41.71 无形资产 161,305.70 157,163.44 2.64 开发支出 41,009.12 34,648.29 18.36 其他非流动资产 80,006.61 43,441.07 84.17 其中：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、可供出售金融资产、固定资产、在建工程、开发支出、其他非流动资产比年初有较大幅度的增减。（1）货币资金比年初减少 164,151.52 万元，降幅为 43.12%,主要原因：①公司 2016 年完成首次公开发行股票，收到募集资金导致上年末银行存款增加；②本年投资活动净现金流出增加。（2）应收票据、应收账款比年初分别增加 24,411.03 万元和 31,916.29 万元，增幅分别为 21.97%和 27.81%，主要原因是本期营业收入同比增加影响。（3）预付款项比年初增加 2,920.29 万元，增幅为 14.53%，主要是本期泸州步长预付工程款、设备款增加所致。（4）存货比年初增加 26,844.16 万元，增幅为 22.59%，主要原因是年底备货所致。（5）可供出售金融资产比年初增加 19,300.00 万元，增幅 74.60%，原因是本年投资新博医疗技术有限公司 3,800.00 万元 ( 持股比例 19.49%)、北京快方科技有限公司 6,000.00 万元(持股比例 11.538%)和武汉瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）9,500.00 万元(合伙份额 31.348%)，在可供出售金融资产列报。（6）固定资产比年初增加 50,064.93 万元，增幅 38.90%，主要原因是本期通化天实制药有限公司纳入合并范围增加固定资产 19,495.71 万元，以及陕西步长制药有限公司“药厂三期”项目和长涛新世纪小区部分转固所致。（7）在建工程比年初增加 21,741.37 万元，增幅 41.71%，主要原因是杨凌步长制药有限公司在建工程增加所致。（8）开发支出比年初增加 6,360.83 万元，增幅 18.36%，主要原因是本期研发项目资本化投入增加所致。（9）其他非流动资产比年初增加 36,565.54 万元，增幅 84.17%，主要原因是本期北京金融街预付购房款增加所致。 2、负债结构及变动情况截至 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 597,800.57 万元,比年初增加 1,785.01 万元，增幅 0.30%。主要负债构成及变动情况如下: 单位：万元项目 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日同比变动% 短期借款 180,000.00 600.00 29900.00 应付账款 74,454.68 59,251.26 25.66 预收款项 30,568.67 23,830.96 28.27 应付职工薪酬 7,112.90 8,381.12 -15.13 应交税费 46,914.48 28,313.12 65.70 其他应付款 216,184.92 444,948.53 -51.41 递延收益 25,097.75 14,556.65 72.41 递延所得税负债 16,285.64 15,766.47 3.29 其中：短期借款、应交税费、其他应付款、递延收益比年初有较大幅度的增减。（1）短期借款比年初增加 179,400.00 万元，主要原因包括：①公司 2016 年 11 月完成首次公开发行股票后，使用募集资金归还银行借款；②本年因经营需要借款，借款余额为 180,000.00 万元。（2）应交税费比年初增加 18,601.36 万元，主要是应交企业所得税和增值税增加所致。（3）其他应付款比年初减少 228,763.61 万元，主要是年初应付西马四环制药集团有限公司及思卓根恩特普世有限公司的股权转让款本期已全部结清。（4）递延收益比年初增加 10,541.10 万元，主要是报告期收到的与资产相关的政府补助增加所致。 3、净资产 2017 年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,314,225.76万元，比年初增加53,624.17万元，增幅为4.25%，主要是报告期公司实现的归母净利润增加净资产163,795.23万元及派发现金红利减少净资产110,042.52 万元的综合影响。（二）经营成果 2017 年度公司实现营业收入 1,386,391.87 万元，比上年增加 154,303.56 万元，增长 12.52%，实现净利润 163,893.84 万元，比上年减少 13,097.26 万元，下降 7.40%。主要数据如下：单位：万元项目 2017 年 2016 年增减变动% 一、营业总收入 1,386,391.87 1,232,088.31 12.52 其中：营业收入 1,386,391.87 1,232,088.31 12.52 二、营业总成本 1,219,248.53 1,044,848.32 16.69 其中：营业成本 244,764.85 207,326.38 18.06 项目 2017 年 2016 年增减变动% 税金及附加 27,815.79 25,320.89 9.85 销售费用 828,706.37 685,025.50 20.97 管理费用 106,206.41 98,608.82 7.70 财务费用 4,962.81 14,274.31 -65.23 资产减值损失 6,792.30 14,292.43 -52.48 加：公允价值变动收益（损失以 “-”号填列）投资收益（损失以“-”号填列） 8,042.24 10,038.70 -19.89 资产处置收益（损失以“-”号填 -45.30 -50.96 -11.10 列）其他收益 667.41 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 175,807.68 197,227.72 -10.86 加：营业外收入 23,106.59 15,147.82 52.54 项目 2017 年 2016 年增减变动% 减：营业外支出 2,881.94 1,914.08 50.57 四、利润总额（亏损总额以“-”号 196,032.32 210,461.47 -6.86 填列）减：所得税费用 32,138.48 33,470.37 -3.98 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 163,893.84 176,991.09 -7.40 归属于母公司所有者的净利润 163,795.23 176,936.46 -7.43 少数股东损益 98.61 54.63 80.50 山东步长制药股份有限公司二〇一八年四月二十六日附件三山东步长制药股份有限公司 2018 年度财务预算报告特别提示：本预算为 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表公司 2018 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！一、预算编制说明根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）战略发展目标、2018 年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的 2017 年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了 2018 年度的财务预算。二、 2018 年度财务预算方案 2018 年度, 根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司 2018 年度财务预算方案如下: 2018 年的财务预算主要指标: 单位：万元项目 2018 年预算 2017 年实际增减变动% 一、营业总收入 1,619,305.70 1,386,391.87 16.80 其中：营业收入 1,619,305.70 1,386,391.87 16.80 二、营业总成本 1,415,725.48 1,219,248.53 16.11 项目 2018 年预算 2017 年实际增减变动% 其中：营业成本 290,093.17 244,764.85 18.52 税金及附加 33,184.45 27,815.79 19.30 销售费用 965,809.50 828,706.37 16.54 管理费用 116,653.07 106,206.41 9.84 财务费用 9,575.34 4,962.81 92.94 资产减值损失 409.94 6,792.30 -93.96 加：公允价值变动损益投资收益 6,645.82 8,042.24 -17.36 资产处置收益 0.00 -45.30 -100.00 其他收益 1,801.81 667.41 169.97 三、营业利润（亏损以“-” 212,027.85 175,807.68 20.60 号填列）加：营业外收入 5,789.86 23,106.59 -74.94 减：营业外支出 265.57 2,881.94 -90.79 四、利润总额（亏损总额 217,552.15 196,032.32 10.98 以“-”号填列）减：所得税费用 37,466.59 32,138.48 16.58 五、净利润（净亏损以“-” 180,085.55 163,893.84 9.88 号填列）三、预算编制基础 1、2018 年度的财务预算方案是根据公司 2015—2017 年度的实际运行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制； 2、本预算包括山东步长制药股份有限公司及下属子公司。四、基本假设 1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化； 2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化； 3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化； 4、公司 2018 年度业务模式及市场无重大变化； 5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化； 6、公司主要原料成本价格不会有重大变化； 7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动； 8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行,计划的投资项目能如期完成并投入生产； 9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。五、确保财务预算完成的措施 1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率； 2、全面推进拟投产项目进度，保证按计划投产； 3、加强产品品牌的推广宣传和营销管理； 4、合理安排、使用资金，提高资金利用率； 5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。山东步长制药股份有限公司二〇一八年四月二十六日附件四山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办法第一条为降低山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）股权投资业务风险，强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，特制订本办法。第二条公司人员在公司以收购股权、兼并重组、增资等股权投资方式以及可转债、可交换债等准股权投资方式投资于其他实体的投资项目中进行“跟随投资”（以下简称“跟投”）的，适用本办法。第三条跟随投资的基本原则为公司与个人风险共担、收益共享、参与度与跟投比例挂钩等。第四条公司下列人员按照本办法的规定可以进行跟投： 1、公司销售副总裁、销售标的企业产品的事业部负责人； 2、公司证券并购部门负责股权投资项目的主要负责人及项目经理人； 3、标的企业的推荐人（或推荐企业）必须进行跟投，跟投比例占交易金额的 1%-2%，或重大项目不低于 50 万元人民币（公司证券并购部门豁免跟投的除外）。第五条其他人员跟投：公司其他部门人员在并购中积极参与的，经董事长同意后可以参与跟投。第六条跟投人员应当使用自有资金跟投，且应当保证资金来源真实、合法。公司不得向跟投人员提供资金支持。第七条跟投人员应当自行或通过其控制的公司或合伙企业持有跟投取得的标的公司股权（以下简称“跟投股权”），与公司共同作为标的公司的股东。第八条跟投人员与交易对方共同签署交易协议，跟投人员取得跟投股权的价格、付款条件、付款时间等条件应当与公司享受同等待遇。第九条具体跟投方案将根据投资项目实际情况由证券并购部予以制定,单项跟投金额在 1,000 万元以上的交易，应当提交董事会审议通过。董事会审议的事项包括但不限于：跟投项目、跟投对象、金额、时间期限、跟投实施方式、步骤等的选择和决定；法律文件制作及签署相关协议、办理手续等相关的全部事宜。如因股权跟投而产生金额在 30 万元以上的关联交易，应提交董事会审议批准；如因股权跟投而产生金额在 3,000 万元以上的关联交易，应当在董事会审议批准后提交股东大会审议。第十条经董事会审议同意，公司可以按照公允价值以现金或股权等方式回购跟投股权。第十一条本办法经公司董事会、股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释。第十二条本办法施行后，与法律、法规及监管规定不符的，按法律、法规及监管规定执行。山东步长制药股份有限公司附件五山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办法第一章总则第一条为推进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，建立并实施以利润为中心，以价值创造能力为导向的绩效考核体系，有效激发和调动公司高级管理人员的工作积极性和创造性，不断提高公司盈利能力和核心竞争力，进一步提升公司经营业绩，促进企业健康可持续发展，确保公司发展战略目标的实现，根据国家相关法律、法规并结合公司实际，特制定本办法。第二条本办法所指的高级管理人员（以下简称“高管”）包括：（一）总裁；（二）副总裁；（三）董事会秘书；（四）总工程师；（五）财务总监；（六）公司章程规定的其他高级管理人员。经公司董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，视同高管人员进行考核和奖惩。第三条公司高管人员的分配与考核以公司经济效益为出发点，根据公司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考核结果确定高管人员的年度薪酬分配。第四条公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：（一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；（二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；（三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；（四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。第二章管理机构第五条公司董事会是高管绩效考核的领导机构，负责高管绩效考核的组织管理与审批工作。包括审批高管绩效考核办法，绩效考核指标，薪酬管理办法，年度奖金总额等。第六条公司董事会依照股东大会决议设定薪酬与考核委员会，具体负责高管绩效考核的实施工作。包括制订公司高管考核办法并组织考核，制订公司高管薪酬管理办法并监督执行等，对董事会负责。第七条公司董事会是高管绩效考核的领导机构，有权否决任何可能有损公司健康发展和股东利益的业绩考核方案和办法。第八条公司高管绩效考核与管理由董事会、董事会薪酬与考核委员会、人力资源部、财务部共同完成，各自职责和分工如下：（一）董事会：审批高管绩效考核方案及办法；审批高管年度考核目标；审批高管年度绩效考核结果和奖金分配方案；对绩效考核与管理过程中出现的争议问题及申诉作最终裁决；（二）董事会薪酬与考核委员会：根据公司发展战略，组织制订和修正高管绩效考核方案及办法，拟定绩效考核目标，奖励分配方案，报董事会批准；组织实施高管绩效考核与管理工作，依据考核流程核算并汇总考核结果，拟定考核奖惩及分配方案；对绩效考核与管理过程中出现的争议问题及申诉向董事会提出处理建议；在董事会授权下，向高管反馈绩效考核结果和改进建议，促进高管及公司绩效的持续改善；（三）人力资源部：协助董事会薪酬与考核委员会制订并完善高管绩效考核方案及办法；向董事会薪酬与考核委员会提供考核当期高管部分绩效考核指标的结果值及相关单据；（四）财务部：按照董事会薪酬与考核委员会要求提供高管绩效考核指标实际完成情况的相关财务数据和表单。第三章薪酬收入的结构与标准第九条高管人员年薪由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。计算公式是：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。（具体详见附表：XX 年度高管年薪考核表）第十条年薪（一）高管的年薪包括基本薪酬(占年薪基数的 80%)以及绩效薪酬，绩效薪酬 (占年薪基数的 20%)由董事会薪酬与考核委员会于每届董事会第一次会议前议定，以董事会决议形式固定，如无重大因素影响，不得调整。高管如存在兼职，其年薪标准按最高职务标准确定。（二）绩效薪酬考核指标：以上一年度销售收入、净利润额为考核基数；（三）绩效综合考核率=销售收入完成额/销售收入任务额 x50%+净利润完成额/净利润任务额 x50%; （四）绩效考核薪酬=绩效薪酬 x 绩效综合考核率; （五）年度实际发放额=基本薪酬+绩效考核薪酬；（六）基本薪酬按月发放，具体发放及计算方法，按照公司工资管理制度执行。（七）绩效薪酬根据高管年度绩效情况按年发放。每年度末，薪酬与考核委员会依据考核部门提交的高管绩效考核结果核定高管个人绩效，报董事长核准。公司高管在任期内离职的，薪酬与考核委员会应及时组织考核部门对其绩效进行考核，考核结果报董事长核准，绩效薪酬在年度绩效确定后再行计发。如因违法违规被辞退或离职的不计发绩效薪酬。（八）公司高管年度绩效考核由人力资源部召集，由公司相关部门提供对应考核数据。（九）公司高管对考核结果有异议，可在考核结果反馈后的 7 日内向董事长提出书面申诉，由董事会薪酬与考核委员会审定。第四章考核实施第十一条经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据高级管理人员的述职，按岗位绩效评价标准，综合财务、人力资源等相关职能部门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定。第十二条高级管理人员在其任期内，如连续三年未完成绩效考核，董事长有权向董事会提议该高级管理人员不得继续连任。第十三条根据岗位绩效评定结果及考核制度规定，由公司董事会薪酬与考核委员会审议高级管理人员的绩效工资分配方案，董事会薪酬与考核委员审议通过的绩效工资分配方案，由公司人力资源部门和财务部门实施。第十四条高级管理人员不得参与其自身绩效考核与薪酬决定的过程。第十五条高级管理人员年度薪酬为税后收入，公司应依法交纳个人所得税，个人所得税由公司代扣代缴。第五章约束机制第十六条高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不予以发放年度绩效工资：（一）严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处分的；（二）严重损害公司利益的；（三）高级管理人员由于个人原因擅自离职的。第十七条当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化包括：（一）市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；（二）因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；（三）国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；（四）其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。第六章附则第十八条本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。第十九条本制度由公司董事会批准后生效实施，由公司董事会负责解释。山东步长制药股份有限公司附表 XX 年度高管年薪考核表单位：万元销售占比 50% 净利润占比 50% 绩效综合全年实任完完任完完考核率% 基本薪务成成务成成绩效薪酬绩效薪际发放 (销售完标准年薪酬序号姓名职位额额率额额率基数（年酬考核额成率+净（税后）（年薪薪 20%）发放（年薪）利完成 80%）率） 1 赵涛董事长 2 赵超总裁副董事长 3 王益民常务副总裁 4 薛人珲副总裁 5 李伟军副总裁副总裁 6 蒲晓平董事会秘书 7 刘鲁湘副总裁 8 赵骅副总裁 9 赵菁副董事长 10 王西芳总工程师 11 王宝才财务总监合计
附件：公告原文

步长制药2017年年度股东大会会议资料（下载公告）

公告日期:2018-06-16

山东步长制药股份有限公司
2017 年年度股东大会会议资料
    中国菏泽
     2018 年 6 月 26 日
                   山东步长制药股份有限公司
               2017年年度股东大会文件目录
    一、会议须知
    二、会议议程
    三、会议议案
   议案一：关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案；
   议案二：关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案；
   议案三：关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案；
   议案四：关于公司 2017 年度财务决算的议案；
   议案五：关于公司 2018 年度财务预算的议案；
   议案六：关于公司 2017 年度报告及摘要的议案；
   议案七：关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案；
   议案八：关于公司聘任 2018 年会计师事务所的议案；
   议案九：关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
的议案；
   议案十：关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生额及 2018 年度预
计日常关联交易的议案；
   议案十一：关于审议公司及控股子公司 2018 年度预计新增贷款额度及
担保额度的议案；
   议案十二：关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案；
   议案十三：关于选举公司第三届董事会独立董事的议案；
    议案十四：关于公司第三届董事津贴标准的议案；
    议案十五：关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案；
    议案十六：关于公司第三届监事津贴标准的议案；
    议案十七：关于修订《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随
投资管理办法》的议案；
    议案十八：关于制订《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬
与考核管理办法》的议案；
    议案十九：关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案。
    附件一：《山东步长制药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》；
    附件二：《2017 年度财务决算报告》；
    附件三：《2018 年度财务预算报告》；
    附件四：《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办
法》；
    附件五：《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理办
法》。
                   山东步长制药股份有限公司
               2017 年年度股东大会会议须知
    为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，
保证大会顺利进行，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）根据
中国证券监督管理委员会公告〔2016〕22 号《上市公司股东大会规则（2016
年修订）》等文件的有关要求，制定本须知。
    一、会议按照法律、法规、有关规定和《山东步长制药股份有限公司
章程》的规定进行，请参会人员自觉维护会议秩序，防止不当行为影响其
他股东合法权益。
    二、参会股东及股东代理人须携带身份证明文件（股票账户卡、身份
证等）及相关授权文件办理会议登记手续及有关事宜。未能提供有效证明
文件并办理登记的，不得参加现场表决和发言。除出席本次会议的公司股
东、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师、相关工作人员以
及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
    三、在会议主持人宣布现场出席会议的股东及股东代理人人数及所持
有表决权的股份总数之前，会议登记终止，未登记的股东及股东代理人无
权参加会议表决。
    四、本次大会谢绝股东及股东代理人个人录音、拍照及录像，对扰乱
会议的正常秩序和会议议程、侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权
益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报有关部门处理。
    五、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等股东权利。
参会股东及股东代理人可以针对会议审议的议案发言，要求发言的参会股
东及股东代理人应当先向会议主持人提出申请，并经主持人同意后方可发
言。公司董事、监事和高管人员负责作出答复和解释，对涉及公司商业秘
密的质询，公司董事、监事或高管人员有权不予以回答。进行股东大会表
决时，参会股东及股东代理人不得进行大会发言。
    六、会议表决采用现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，公司
通过上海证券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，
股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。有关投票表决事宜
如下：
    1、参加现场记名投票的各位股东在表决票上填写所拥有的有表决权的
股份数并签名。
    2、参加现场记名投票的各位股东就每项议案填写表决票，行使表决权。
在全部议案宣读后的审议表决阶段，与会股东可以书面形式就议案内容向
会议主席申请提出自己的质询或意见。
    3、每个议案的表决意见分为：赞成、反对或弃权。参加现场记名投票
的股东请按表决票的说明填写，未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未
投的表决票均视为投票人放弃表决权利，视为“弃权”。
    4、全部议案审议表决结束后，本次股东大会工作人员将表决票收回。
    5、股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式，如同一股份
通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股份在网络投票系统重复
进行表决的，均以第一次表决为准。参加网络投票的股东既可以登陆交易
系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登
陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。具体操作请见
相关投票平台操作说明。
    七、股东大会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司证券部
联系。
                    山东步长制药股份有限公司
                  2017 年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及网络投票时间
   1、现场会议
   时间：2018 年 6 月 26 日 13 时
   地点：山东省菏泽市中华西路 1566 号会议室
   2、网络投票
   网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
   网络投票起止时间：自 2018 年 6 月 26 日至 2018 年 6 月 26 日
   采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间
为 股 东 大 会 召 开 当 日 的 交 易 时 间 段 ， 即 9:15-9:25 ， 9:30-11:30 ，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、股权登记日
   2018 年 6 月 19 日
三、会议主持人
   赵涛董事长
四、现场会议安排
   (一) 参会人员签到，股东或股东代理人登记
   (二) 主持人宣布会议开始并宣读会议出席情况
   (三) 董事会秘书宣读会议须知
(四) 推选现场会议的计票人、监票人
(五) 主持人宣读，并由股东审议议案
(六) 股东发言及公司董事、监事、高管人员回答股东提问
(七) 股东投票表决
(八) 休会、工作人员统计表决结果
(九) 主持人宣读表决结果
(十) 律师宣读法律意见书
(十一)   主持人宣布会议结束
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案一
                关于公司 2017 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》
的相关规定，为总结公司董事会 2017 年度的工作情况，董事会编制了《山
东步长制药股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
     《山东步长制药股份有限公司 2017 年度董事会工作报告》已披露于上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
                                 山东步长制药股份有限公司董事会
                                      二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案二
                关于公司 2017 年度监事会工作报告的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》
的相关规定，为总结公司监事会 2017 年度的工作情况，监事会编制了《山
东步长制药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》（见附件一）。
     本议案已经公司第二届监事会第十六次（年度）会议审议通过，现提
请各位股东审议。
     附件一：《山东步长制药股份有限公司 2017 年度监事会工作报告》。
                                       山东步长制药股份有限公司监事会
                                            二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案三
               关于公司 2017 年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》、《山东步长制药股份有限公司章程》
以及《山东步长制药股份有限公司独立董事工作制度》的相关规定，为总
结公司董事会独立董事在 2017 年度的工作情况，公司独立董事撰写了《山
东步长制药股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
     《山东步长制药股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告》已披露于
上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
                                       山东步长制药股份有限公司董事会
                                            二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案四
                    关于公司 2017 年度财务决算的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》
的相关规定，公司编制了《2017 年度财务决算报告》（见附件二）。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
     附件二：《2017 年度财务决算报告》。
                                        山东步长制药股份有限公司董事会
                                             二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案五
                    关于公司 2018 年度财务预算的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》
的相关规定，公司编制了《2018 年度财务预算报告》（见附件三）。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
     附件三：《2018 年度财务预算报告》。
                                        山东步长制药股份有限公司董事会
                                             二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案六
                   关于公司 2017 年度报告及摘要的议案
各位股东：
     公司 2017 年度报告及摘要的编制程序符合法律、法规、公司章程和公
司管理制度的各项规定；本次年度报告的内容真实、准确、完整，不存在
任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告客观地反映了公司 2017 年
度的财务及经营状况，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具
了标准无保留意见的《审计报告》（XYZH/2018CDA30130）。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
     《公司 2017 年年度报告及摘要》 已披露于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）。
                                        山东步长制药股份有限公司董事会
                                            二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案七
      关于公司 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本的议案
各位股东：
     鉴于公司当前稳健的经营以及未来良好的发展前景，为更好的回报广
大投资者，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营和长远发展的前
提下，公司提出 2017 年度利润分配及资本公积金转增股本方案：
     以 2017 年 12 月 31 日公司总股本 68,180 万股为基数，用未分配利润
向全体股东每 10 股分配现金红利 16.14 元（含税），共计派发现金红利
110,042.52 万元（含税），剩余未分配利润结转至下一年度；同时以资本公
积金向全体股东每 10 股转增 3 股。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
                                         山东步长制药股份有限公司董事会
                                             二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案八
                关于公司聘任 2018 年会计师事务所的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》
等有关规定，拟聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2018
年度审计机构，为公司提供 2018 年度财务报告审计和内部控制审计服务，
聘期为自审议本议案的股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会结束
之日止。由董事会授权公司管理层按市场及服务质量确定相关费用。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
                                       山东步长制药股份有限公司董事会
                                            二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案九
关于公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案
各位股东：
     根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法》（2013 年修订）、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资
金管理和使用的监管要求》以及《山东步长制药股份有限公司章程》、《山
东步长制药股份有限公司募集资金管理制度》的相关规定，公司编制了《山
东步长制药股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
     《山东步长制药股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》已披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
                                       山东步长制药股份有限公司董事会
                                            二〇一八年六月二十六日
      山东步长制药股份有限公司
      2017年年度股东大会会议议案十
             关于公司 2017 年度日常关联交易实际发生额及 2018 年度预计日常
                                      关联交易的议案
      各位股东：
            根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份有限公司章程》
      的相关规定，经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司总结
      了 2017 年度日常关联交易实际发生额并预计了 2018 年度日常关联交易情
      况。
                     公司 2017 年度日常关联交易实际执行情况
                                                           单位：人民币万元
                                                                       2017 年度实际
关联交易类别             关联方        关联交易内容    2017 年预计数
                                                                          发生额
                 吉林四长制药有限公
购买商品、接受 司（含全资子公司通
                                         购买商品         28,000         4,584.40
   劳务等          化天实制药有限公
                           司）
销售商品、提供 西安步长中医心脑病 销售商品、提供
                                                           800
   劳务等            医院有限公司              劳务
销售商品、提供 咸阳步长中医心脑病 销售商品、提供           800
   劳务等               医院                  劳务
购买商品、接受 陕西长涛物业管理有
                                         物业费         160      107.74
   劳务等              限公司
购买商品、接受 海南阿罗哈酒店有限 购买商品、接受
                                                        2,600     6.72
   劳务等               公司                  劳务
                 延边长白山宝石国际
购买商品、接受                        购买商品、接受
                 温泉会议服务有限公                     2,600    196.18
   劳务等                                     劳务
                         司
购买商品、接受 西安新丝路茶业有限 购买商品、接受
                                                        1,000    218.54
   劳务等               公司                  劳务
购买商品、接受 贵州名帅酒业销售有 购买商品、接受
                                                        3,000    293.17
   劳务等              限公司                 劳务
                 通化天实制药有限公
  融通资金                              委托贷款       30,000    18,700
                    司及其母公司
购买商品、接受 北京桂公府餐饮有限
                                        餐饮费用        300      164.51
   劳务等               公司
                 广州七乐康药业连锁
  销售商品                              销售商品        6,000     6.26
                      有限公司
关联担保（为公                        关联担保（为公
司及控股子公司 赵步长、赵涛、赵超     司及控股子公     660,000     0
  提供担保）                          司提供担保）
    综上，公司 2017 年度与关联方的日常关联交易预计发生额为 735,260 万
元人民币，实际发生累计总额为 24,277.52 万元人民币。
     上述日常关联交易的发生遵循了公平、公正以及诚实守信等原则，未
 损害公司利益和其他非关联董事、非关联股东的利益。
     现按照公司 2018 年度经营计划，对公司 2018 年度日常关联交易预计
 如下：
          公司 2018 年度日常关联交易预计情况
                                                        单位：人民币万元
  关联交易类别          关联方           关联交易内容     2018 年预计数
 购买商品、接受 吉林四长制药有限公
                                           购买商品           10,000
     劳务等               司
 销售商品、接受 西安步长中医心脑病 销售商品、接受
      劳务           医院有限公司            劳务
 销售商品、接受 咸阳步长中医心脑病 销售商品、接受
      劳务               医院                劳务
 购买商品、接受 陕西长涛物业管理有
                                           物业费等
     劳务等             限公司
                  延边长白山宝石国际
 购买商品、接受                          购买商品、接受
                  温泉会议服务有限公                          2,600
     劳务等                                  劳务
                          司
 购买商品、接受 西安新丝路茶业有限 购买商品、接受             1,000
关联交易类别         关联方           关联交易内容   2018 年预计数
   劳务等             公司                劳务
购买商品、接受 贵州名帅酒业销售有 购买商品、接受
                                                         3,000
   劳务等            限公司               劳务
购买商品、接受 北京桂公府餐饮有限
                                        餐饮费用         300
   劳务等             公司
               广州七乐康药业连锁
  销售商品                              销售商品         6,000
                    有限公司
               咸阳长涛咨询服务有
  房屋租赁                              房屋租赁         360
                     限公司
购买商品、接受 西藏圣龙实业有限公
                                        购买商品         1,680
   劳务等              司
购买商品、接受 菏泽高新区家美物业 物业费、接受劳
   劳务等         服务有限公司             务
购买商品、接受 北京普恩光德生物科 购买商品、接受
                                                         2,000
   劳务等        技开发有限公司           劳务
               北京快方科技有限公
  销售商品                              销售商品         3,600
                       司
购买商品、接受 新博医疗技术有限公 购买商品、接受
                                                         3,600
   劳务等              司                 劳务
关联担保（为公 赵步长、赵涛、赵超 关联担保（为公        660,000
    关联交易类别               关联方            关联交易内容    2018 年预计数
   司及控股子公司                                司及控股子公
     提供担保）                                  司提供担保）
          2018 年度公司与关联方进行的日常关联交易累计总额预计 696,378 万
   元人民币。
          一、 关联方介绍和关联关系
                                    注册资本       法定代表     注册   与本公司
关联方名称         主营业务
                                    （万元）          人         地      关系
              小容量注射剂、大
吉林四长制                                                      梅河   联营企业
              容量注射剂、原料          2,830       曹海燕
药有限公司                                                      口市   持股 49%
                  药等的生产
西安步长中
              内科、急诊医学科
医心脑病医                              500          赵菁       西安   关联公司
                      等
院有限公司
咸阳步长中
              内科、急诊医学科
医心脑病医                              100         赵步长      咸阳   关联企业
                      等
    院
陕西长涛物
              物业管理及服务、
业管理有限                              1,000       伍海勤      西安   关联公司
                  房屋租赁等
   公司
咸阳长涛咨    企业管理咨询、企      986.5 万美      赵步长      咸阳   关联公司
                                  注册资本   法定代表   注册   与本公司
关联方名称       主营业务
                                  （万元）      人       地      关系
询服务有限   业营销咨询、商务        元
   公司      咨询、商务信息咨
                   询等
             制售中餐（含冷荤
北京桂公府
             凉菜）；销售酒、饮
餐饮有限公                           50       宗秋祥    北京   关联公司
             料；零售卷烟、雪
    司
                  茄烟等
延边长白山
宝石国际温   住宿、餐饮；日用                           安图
                                    210       曹巨光           关联公司
泉会议服务     百货、烟酒等                              县
 有限公司
西安新丝路   预包装食品的批发
茶业有限公   兼零售；茶叶零售        50       张小军    西安   关联公司
    司              等
贵州名帅酒
             批零兼营：预包装
业销售有限                           50       胡东辉    贵阳   关联公司
             食品；进出口贸易
   公司
西藏圣龙实   土特产品、虫草等
                                   4,220       汪新     拉萨   关联公司
业有限公司         销售
菏泽高新区      物业管理等           50       苏晓涛    菏泽   关联公司
                                   注册资本     法定代表   注册   与本公司
关联方名称       主营业务
                                   （万元）        人       地      关系
家美物业服                                                  市
务有限公司
广州七乐康                                                        联营企业
药业连锁有        零售业           1,811.9927    石振洋    广州     持股
  限公司                                                          16.32%
北京普恩光
德生物科技   生产、销售医疗器                                     联营企业
                                   1,078.4314     于晖     北京
开发有限公          械                                            持股 49%
    司
             技术推广；销售日                                     联营企业
北京快方科
             用杂货、医疗器械       239.78        高越     北京     持股
技有限公司
                    等                                            11.538%
             技术开发、技术咨
                                                                  联营企业
新博医疗技   询、技术转让、技
                                    6,499.99      赵磊     北京     持股
术有限公司   术服务；销售医疗
                                                                  19.49%
                  器械等
赵步长、赵                                                        关联自然
                     --                --          --       --
 涛、赵超                                                            人
         二、 定价政策和定价依据
   上述预计日常关联交易均以市场价格确定，且不偏离第三方价格，具
体由双方协商确定。
   三、 关联交易目的和对本公司的影响
   上述关联交易遵循公平、公正以及诚实守信等原则，不会损害公司利
益和其他非关联董事、非关联股东的利益，亦不会影响公司的独立性，本
公司主要业务不会因此类关联交易而对关联方形成重大依赖。
   本项议案涉及关联交易，关联股东步长（香港）控股有限公司、首诚
国际（香港）有限公司、西藏瑞兴投资咨询有限公司、西藏华联商务信息
咨询有限公司、西藏广发投资咨询有限公司、西藏丹红企业管理有限公司
（原名称为西藏丹红投资咨询有限公司）需回避表决。
   本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
                                    山东步长制药股份有限公司董事会
                                        二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十一
    关于审议公司及控股子公司 2018 年度预计新增贷款额度
                                 及担保额度的议案
各位股东：
     根据公司及控股子公司（含全资子公司及非全资子公司）2017 年度的
生产经营等资金需求事项，公司及控股子公司 2018 年度预计新增贷款总额
为 88 亿元（累计发生额）。为提高经营决策效率，实现高效筹措资金，公
司董事会提请股东大会授权：
     1、公司及控股子公司 2018 年度向金融机构新增贷款总额为 88 亿元，
可在额度内分次申请；其中初步预计，公司新增贷款额度为 38 亿元；全资
子公司：山东丹红制药有限公司新增贷款额度为 12 亿元，山东步长神州制
药有限公司新增贷款额度为 4 亿元，山东步长医药销售有限公司新增贷款
额度为 4 亿元，保定天浩制药有限公司新增贷款额度为 3 亿元，陕西步长
制药有限公司新增贷款额度为 8 亿元，四川泸州步长生物制药有限公司新
增贷款额度为 4 亿元，通化谷红制药有限公司新增贷款额度为 5 亿元；非
全资子公司：邛崃天银制药有限公司新增贷款额度为 4 亿元，辽宁奥达制
药有限公司新增贷款额度为 3 亿元，通化天实制药有限公司新增贷款额度
为 1 亿元，吉林步长制药有限公司新增贷款额度为 2 亿元。上述借款额度
可在公司及全资子公司（总额度 78 亿元），以及公司与非全资子公司（总
额度 10 亿元）之间分别按照实际情况调剂使用；
    2、公司与全资子公司之间在 78 亿元额度内的贷款提供连带责任保证，
公司与非全资子公司之间在 10 亿元额度内的贷款提供连带责任保证；上述
担保额度可在公司及全资子公司、公司及非全资子公司之间分别按照实际
情况调剂使用。自 2017 年年度股东大会审议通过之日起一年内可在额度内
签署担保协议；
    3、公司及控股子公司可以房产、土地使用权、固定资产等资产为额度
内的贷款提供抵押担保；
    4、为方便决策，授权公司董事长、总裁在上述额度内办理包括与金融
机构签订借款协议或担保协议在内的一切相关法律手续。
    5、本次年度预计担保额度事项，风险可控，公平对等，不会损害公司
利益。
    本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，本
议案为特别决议案，应当由出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的
三分之二以上通过，现提请各位股东审议。
                                     山东步长制药股份有限公司董事会
                                         二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十二
              关于选举公司第三届董事会非独立董事的议案
各位股东：
     鉴于山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任
期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东
步长制药股份有限公司章程》等有关规定，经股东提名，现选举赵涛、赵
超、王益民、薛人珲、李伟军、蒲晓平、赵菁、王亚峰、高煜、李春义为
公司第三届董事会非独立董事（简历附后），任期均为三年，自股东大会审
议通过之日起算。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
非独立董事候选人简历：
     赵涛，男，出生于 1966 年 1 月 29 日，新加坡籍，西安医科大学学
士，美国福坦莫大学（Fordham University）工商管理硕士，中国侨商投
资企业协会副会长，山东省侨商协会监事长。现任山东步长制药股份有限
公司董事长；兼任步长（香港）控股有限公司董事、首诚国际（香港）有
限公司董事和大得控股有限公司董事等职务。
     赵超，男，出生于 1967 年 6 月 25 日，中国国籍，无境外永久居留
权，西安交通大学经济学博士，中国民主建国会陕西省委员会副主任，全
国第十一届、第十二届、第十三届人民代表大会代表。中国中药协会副会
长。曾任咸阳步长制药有限公司董事长。现任山东步长制药股份有限公司
董事，总裁（总经理）；兼任陕西步长制药有限公司董事长，咸阳长涛电子
科技有限公司董事长，咸阳步长医药有限公司执行董事兼总经理和杨凌步
长制药有限公司董事长等职务。
    王益民，男，出生于 1961 年 10 月 10 日，中国国籍，无境外永久
居留权，陕西中医学院医学硕士。曾任咸阳步长制药有限公司副总裁等职
务。现任山东步长制药股份有限公司董事、常务副总裁（常务副总经理），
2017 年起任副董事长；现兼任保定天浩制药有限公司董事长，辽宁奥达制
药有限公司董事长，邛崃天银制药有限公司董事长，陕西步长制药有限公
司董事，杨凌步长制药有限公司董事和通化谷红制药有限公司董事；湖北
步长九州通医药有限公司董事长和泸州新迈康医疗科技有限公司董事长等
职务。
    薛人珲，男，出生于 1968 年 8 月 1 日，中国国籍，无境外永久居
留权，西安医科大学学士。曾任咸阳步长制药有限公司区域经理、高级区
域经理、总监、副总裁，西安盛通医药有限公司董事和陕西步长制药有限
公司董事等职务。现任山东步长制药股份有限公司营销副总裁（副总经理）、
董事；兼任山东步长神州制药有限公司董事、湖北步长九州通医药有限公
司董事，邛崃天银制药有限公司董事和山东步长医药销售有限公司总经理
等职务。
    李伟军，男，出生于 1963 年 10 月 31 日，中国国籍，无境外永久
居留权，哈尔滨工业大学硕士，高级工程师。现任山东步长制药股份有限
公司董事、行政人事副总裁；兼任山东丹红制药有限公司监事，山东步长
神州制药有限公司监事，辽宁奥达制药有限公司董事和北京普恩光德生物
科技开发有限公司董事等职务。
    蒲晓平，男，出生于 1958 年 10 月 5 日，中国国籍，无境外永久居
留权。现任山东步长制药股份有限公司副总裁、董事、董秘；兼任梅河口
步长制药有限公司监事，新疆步长药业有限公司监事，上海步长医药咨询
有限公司监事，北京安和康医药有限公司监事，吉林四长制药有限公司监
事和吉林步长制药有限公司监事等职务。
    赵菁，女，出生于 1972 年 3 月 1 日，中国国籍，无境外永久居留
权，山东省工商业联合会第十二届执行委员会常务委员。现任山东步长制
药股份有限公司董事、副董事长；兼任山东步长神州制药有限公司董事长，
山东丹红制药有限公司董事长，北京普恩光德生物科技开发有限公司董事
长，陕西步长制药有限公司董事和陕西步长高新制药有限公司执行董事；
吉林步长制药有限公司董事，湖北步长九州通医药有限公司监事等职务。
    王亚峰，男，出生于 1961 年 10 月 1 日，中国国籍，无境外永久居
留权，南京财经大学学士，北京大学 EMBA，中国注册会计师协会非执业会
员。曾任摩托罗拉（中国）电子有限公司税务部经理，北京万通实业股份
有限公司总会计师，中国工艺美术（集团）公司财务总监，北京先锋置业
股份有限公司监事和太极计算机股份有限公司董事、财务总监等职务。2012
年起任山东步长制药股份有限公司董事。
    李春义，男，出生于 1965 年 3 月 7 日，中国国籍，无境外永久居
留权，经济学硕士。曾任中国农业银行湖北省信托投资公司上海证券业务
部总经理，上海睿信投资管理有限公司总经理、副董事长，上海风之捷体
育用品有限公司董事长，郑州华晶金刚石股份有限公司董事，浙江双环传
动机械股份有限公司董事，凯石长江投资管理有限公司总经理，上海凯石
投资管理有限公司副总经理等职务；现任上海长江国弘投资管理有限公司
董事长、总裁等职务，2012 年起任山东步长制药股份有限公司董事，现兼
任山东丹红制药有限公司董事等职务。
    高煜，男，出生于 1973 年 12 月 21 日，中国香港籍，清华大学双
学士，斯坦福大学硕士，曾任职于 Donaldson,Lufkin&Jenrette Inc 资本
市场部和花旗集团亚洲投资银行部、百丽国际控股有限公司；现任摩根士
丹利亚洲有限公司直接投资部董事总经理，耀莱集团有限公司非执行董事，
中国动向（集团）有限公司独立非执行董事等职务。2012 年起任山东步长
制药股份有限公司董事。
                                     山东步长制药股份有限公司董事会
                                        二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十三
               关于选举公司第三届董事会独立董事的议案
各位股东：
     鉴于山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会任
期已经届满，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及《山东
步长制药股份有限公司章程》等有关规定，现选举迟德强、王一、王立华、
黄俊、蒲小明为公司第三届董事会独立董事（简历附后），任期均为三年，
自股东大会审议通过之日起算。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
独立董事候选人简历：
     迟德强，男，1969 年 11 月出生，中国公民，无境外永久居留权，博
士研究生学历，法学博士。曾先后任职于山东大学医学院（原山东医科大
学）、平安证券有限公司法律部、大鹏证券有限公司资本市场部及投资银行
部、国信证券股份有限公司投资银行部。现任山东大学法学院副教授、硕
士生导师，在山东文瀚律师事务所兼职律师。
     王一，男，1967 年 6 月出生，中国公民，无境外永久居留权，博士
研究生学历，经济学博士。曾先后任职于上海财经大学、中国证监会、中
欧国际工商学院、世纪联融控股有限公司、英国美宝资本。现任上海欧源
股权投资管理有限公司董事长。曾在新加坡亚洲管理学院、上海交通大学
等高校兼职客座教授。
    王立华，男，出生于 1963 年 3 月 7 日，中国国籍，无境外永久居
留权，北京大学法学硕士。曾任第七届北京市律师协会副会长，中国证监
会第七届、第八届股票发行审核委员会委员，中国证监会第三届、第四届
（新第一届）、新第二届、新第三届上市公司并购重组审核委员会委员，深
圳证券交易所第七届上市委员会委员，新疆中基实业股份有限公司独立董
事，山东兴民钢圈股份有限公司独立董事，沈阳变压器研究院股份有限公
司独立董事，中国民生银行股份有限公司独立董事，北京市西城区第一届
企业和企业家联合会副会长，第三届北京市人民政府行政复议委员会非常
任委员等职务；现任北京市天元律师事务所首席合伙人，海南矿业股份有
限公司独立董事，民银资本控股有限公司独立董事，北京仲裁委员会仲裁
员，北京知识产权法研究会副会长等职务。2015 年 6 月起任山东步长制
药股份有限公司独立董事。
    黄俊，男，1979 年 8 月出生，中国公民，无境外永久居留权，博士
研究生学历，上海财经大学会计学博士，2007 年 9 月至今在上海财经大
学会计学院任教，曾任讲师和副教授，现任上海财经大学会计学院教授、
博士生导师。
    蒲小明，男，1963 年 10 月出生，中国公民，无境外永久居留权，本
科学历，学士学位。曾先后任职于军工 4431 厂、四川广都律师事务所，
现任四川金领律师事务所所长。
                                     山东步长制药股份有限公司董事会
                                        二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十四
                    关于公司第三届董事津贴标准的议案
各位股东：
     本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家
有关法律法规，参照同行业上市公司董事薪酬与津贴标准，并结合公司实
际情况，公司拟定第三届董事会成员的津贴标准如下：
     1、公司董事每人领取津贴人民币 18 万元/年（税后），按月平均发放。
     2、董事按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药
股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需合理费用由公司承担。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
                                        山东步长制药股份有限公司董事会
                                           二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十五
             关于选举公司第三届监事会股东代表监事的议案
各位股东：
     山东步长制药股份有限公司第二届监事会任期已经届满，根据《中华
人民共和国公司法》以及《山东步长制药股份有限公司章程》等有关规定，
公司决定按照相关法律程序进行监事会换届选举。山东步长制药股份有限
公司第三届监事会由 7 名监事组成，包括股东代表监事 4 名，职工代表监
事 3 名，其中职工代表监事吕宏强、王明耿和吴兵已经由公司职工代表大
会选举产生；经股东提名，现选举袁北林、陈丹丽、杨超和王美为第三届
监事会股东代表监事（简历附后）。以上监事任期均为三年，自股东大会审
议通过之日起算。
     本议案已经公司第二届监事会第十六次（年度）会议审议通过，现提
请各位股东审议。
股东代表监事简历：
     袁北林，男，出生于 1956 年 11 月 12 日，中国国籍，无境外永久居留
权，工学学士。曾任深圳市德庐投资发展有限公司董事、副总经理，中国
风险投资有限公司营运总裁、山西锦波生物医药股份有限公司董事等职务；
现任北京千舟清源投资基金管理有限公司董事、经理，北京千舟清源投资
基金（有限合伙）执行事务合伙人委派代表，北京华医济世投资基金（有
限合伙）执行事务合伙人委派代表等职务。2015 年 3 月起任山东步长制药
股份有限公司监事。
    王美，女，出生于 1982 年 11 月 28 日，中国国籍，无境外永久居留权，
北京工业大学硕士。曾任华夏幸福创业投资有限公司经理、华夏幸福基业
控股股份公司经理、固安华夏瑞安信用担保有限公司董事兼总经理等职务，
现任江苏玉龙钢管股份有限公司总经理。2014 年起任山东步长制药股份有
限公司监事。
    杨超，男，出生于 1981 年 12 月 3 日，中国国籍，无境外永久居留权，
金融与投资硕士学位。曾任平安证券行业研究员；2012 年 9 月至今任中南
创投基金高级投资经理。
    陈丹丽，女，出生于 1985 年 3 月 28 日，中国国籍，无境外永久居留
权，悉尼科技大学硕士。现任广州立白企业集团有限公司董事长助理、高
级投资经理等职务。2012 年起任山东步长制药股份有限公司监事会副主席。
                                      山东步长制药股份有限公司监事会
                                           二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十六
                    关于公司第三届监事津贴标准的议案
各位股东：
     本着权责利相结合的原则，为建立相应的激励与约束机制，根据国家
有关法律法规，参照同行业上市公司监事薪酬与津贴标准，并结合公司实
际情况，公司拟定第三届监事会成员的津贴标准如下：
     1、公司监事每人领取津贴人民币 15 万元/年（税后），按月平均发放。
     2、监事按照《中华人民共和国公司法》等法律法规及《山东步长制药
股份有限公司章程》等相关规定行使职权所需合理费用由公司承担。
     本议案已经公司第二届监事会第十六次（年度）会议审议通过，现提
请各位股东审议。
                                        山东步长制药股份有限公司监事会
                                                二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十七
       关于修订《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随
                            投资管理办法》的议案
各位股东：
     为进一步降低公司股权投资业务风险，强化股权投资相关公司人员的
风险约束和激励，根据《中华人民共和国公司法》及《山东步长制药股份
有限公司章程》的相关规定，公司拟对《山东步长制药股份有限公司股权
投资项目跟随投资管理办法》进行修订。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
     修订后的《山东步长制药股份有限公司股权投资项目跟随投资管理办
法》见附件四。
                                          山东步长制药股份有限公司董事会
                                                  二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十八
         关于制订《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬
                            与考核管理办法》的议案
各位股东：
     为建立和完善公司经营者的激励约束机制，保持核心管理团队的稳定
性，有效地调动公司管理层的积极性和创造性，提高企业经营管理水平，
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治
理准则》等有关法律、法规、规范性文件及《山东步长制药股份有限公司
章程》的有关规定，公司拟制订《山东步长制药股份有限公司高级管理人
员薪酬与考核管理办法》。
     本议案已经公司第二届董事会第三十一次（年度）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
     制订后的《山东步长制药股份有限公司高级管理人员薪酬与考核管理
办法》见附件五。
                                           山东步长制药股份有限公司董事会
                                                   二〇一八年六月二十六日
山东步长制药股份有限公司
2017年年度股东大会会议议案十九
         关于山东步长制药股份有限公司董事长的基本薪酬的议案
各位股东：
     在第二届董事剩余任职期限内，董事长赵涛的基本薪酬为：基本年薪
为人民币零元，且不再领取公司 2015 年第四次临时股东大会审议通过的董
事津贴人民币 18 万元/年（税后）。
     本议案待股东大会审议通过后的次月，董事长赵涛即不在山东步长制
药股份有限公司领取基本薪酬。
     本议案已经公司第二届董事会第二十三次（临时）会议审议通过，现
提请各位股东审议。
                                         山东步长制药股份有限公司董事会
                                                 二〇一八年六月二十六日
附件一
                  山东步长制药股份有限公司 2017 年度
                             监事会工作报告
    2017 年度，山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长
制药”）监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，
认真履行了《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《山东
步长制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）赋予的职责。报
告期内，监事会共召开了 8 次会议，并列席了年度股东大会和董事会会议，
认真听取了公司在生产经营、投资活动和财务运作等方面的情况，参与了
公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事
和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
    一、 监事会工作情况
    1、2017 年 1 月 12 日，公司召开了第二届监事会第八次会议，会议审
议通过了《关于使用募集资金向全资子公司提供无息借款实施募投项目的
议案》、《关于使用部分闲置募集资金购买理财产品的议案》、《关于修订<山
东步长制药股份有限公司监事会议事规则>的议案》。
    2、2017 年 3 月 26 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，会议审
议通过了《关于公司 2016 年度监事会工作报告的议案》、《关于公司 2016
年度财务决算的议案》、《关于公司 2017 年度财务预算的议案》、《关于公司
2016 年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2016 年度利润分配的预案》、《关
于公司聘任 2017 年会计师事务所的议案》、《关于公司 2016 年度日常关联
交易实际发生额及 2017 年度预计日常关联交易的议案》、《关于公司 2016
年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于公司向菏泽
天华房地产有限公司购买部分物业暨关联交易的议案》。
    3、2017 年 4 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十次会议，会议审
议通过了《关于公司 2017 年第一季度报告的议案》。
    4、2017 年 6 月 21 日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，会议
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时用于补充流动资金的议案》。
    5、2017 年 7 月 26 日，公司召开了第二届监事会第十二次会议，会议
审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    6、2017 年 8 月 17 日，公司召开了第二届监事会第十三次会议，会议
审议通过了《关于公司 2017 年半年度报告及摘要的议案》、《关于公司 2017
年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》、《关于会计政
策变更的议案》。
    7、2017 年 9 月 15 日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，会议
审议通过了《关于增加部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
    8、2017 年 10 月 25 日，公司召开了第二届监事会第十五次会议，会议
审议通过了《关于公司 2017 年第三季度报告的议案》。
    二、 公司规范运作情况
    1、公司法人治理情况
    报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家有关法律法规和《公
司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各
位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发
现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
    2、检查公司财务状况
    报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，
强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，
内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
    3、公司的关联交易情况
    报告期内，监事会对公司关联交易事项的履行情况进行了监督和核查，
认为公司发生的关联交易均按公平交易的原则进行，定价公允，程序合规，
不存在损害公司和非关联股东利益的行为。
    4、公司的内控规范工作情况
    报告期内，公司根据监管部门对上市公司内控规范的要求，继续落实
内控规范工作方案，陆续组织实施了 2017 年度内控规范工作；组织实施了
控股子公司的财务收支情况和销售与收款环节的内控执行情况的检查工
作，确保了控股子公司财务信息的真实、完整和准确；结合实际情况修改、
补充、完善公司及控股子公司的管理，进一步提高了公司及控股子公司的
经营管理水平和风险防范能力，保护了股东权益，促进了公司的可持续发
展。
    5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况
    公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行
为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄
露内幕信息、进行内幕交易，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的
规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》和《山东
步长制药股份有限公司信息披露管理制度》等相关规定，制定内幕信息知
情人登记管理制度，有效防范内幕信息泄露及利用内幕信息进行交易的行
为。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理
人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行
为。
    6、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
    报告期内，监事会对公司首次公开发行股票募集资金的使用情况进行
了核查，认为公司募集资金的存放和实际使用符合中国证券监督管理委员
会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，不存
在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害
股东利益的情况。
    三、 监事会 2018 年工作计划
    2018 年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事
会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，
进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
    1、按照法律法规，认真履行职责。2018 年，监事会将继续探索、完善
监事会工作机制和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公
司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董
事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使
其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定
期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事
会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从
而更好地维护股东的权益。
    2、加强监督检查，防范经营风险。第一，坚持以财务监督为核心，依
法对公司的财务情况进行监督检查。第二，进一步加强内部控制制度，定
期向公司了解情况并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项
目，一旦发现问题，及时提出建议并予以制止和纠正。第三，经常保持与
内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部
审计信息，及时了解和掌握有关情况。第四，重点关注公司高风险领域，
对公司重大投资、募集资金管理、关联交易等重要方面实施检查。
    3、加强监事会自身建设。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，
同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽
专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，
更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，切实维护好全体股东
的合法利益，确保公司持续、健康发展。
                                     山东步长制药股份有限公司监事会
                                             二〇一八年四月二十六日
附件二
                          山东步长制药股份有限公司
                            2017 年度财务决算报告
     在山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）董
事会领导下，经过公司管理层和全体员工的不懈努力，2017 年公司的经营
工作稳健有序，依据一年来公司经营情况和财务状况，结合公司报表数据，
编制了 2017 年度财务决算报告，现就公司财务情况报告如下：
     公司 2017 年度财务会计报表，已经信永中和会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 计 验 证 ， 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 《 审 计 报 告 》（ XYZH/
2018CDA30130），会计报表反映的主要财务数据如下：
     一、 主要会计数据及财务指标变动情况
     （一） 主要经营情况
                                                                     单位：万元
            项     目              2017 年度         2016 年度       增减变动
                                                                       幅度%
   营业总收入                    1,386,391.87 1,232,088.31             12.52
   营业利润                        175,807.68        197,227.72        -10.86
   利润总额                        196,032.32        210,461.47        -6.86
   净利润                          163,893.84        176,991.09        -7.40
   其中: 归属于母公司股            163,795.23        176,936.46        -7.43
   东净利润
   经营活动产生的现金流            196,197.56        166,878.31        17.57
   量净额
    （二） 主要资产情况
                                                        单位：万元
                            2017 年 12 月 2016 年 12 月 增减变动幅
         项     目
                               31 日         31 日          度%
  资产总额                  1,919,670.26 1,867,495.51     2.79
  负债总额                   597,800.57    596,015.57     0.30
  所有者权益                1,321,869.69 1,271,479.94     3.96
  其中:归属于母公司股东
                            1,314,225.76 1,260,601.59     4.25
  的所有者权益
    （三） 主要销售构成情况
                                                        单位：万元
     产品或业务种类           2017 年       2016 年     同比增减%
  丹红注射液                  439,988.53   435,222.30     1.10
  脑心通胶囊                  305,968.72   284,911.83     7.39
  稳心颗粒                    179,875.85   180,471.66     -0.33
  谷红注射液                  68,567.22     34,950.15     96.19
  其他                        388,991.27   295,093.68     31.82
             合计           1,383,391.59 1,230,649.62     12.41
    二、 财务状况、经营成果和现金流量分析
    （一） 资产、负债和净资产情况
    1、资产构成及变动情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 1,919,670.26 万元，比年
初增加 52,174.75 万元，增幅 2.79%。主要资产构成及变动情况如下：
                                                        单位：万元
          项     目          2017 年 12 月 2016 年 12 月     同比变动%
                                31 日         31 日
  货币资金                     216,510.81     380,662.34       -43.12
  应收票据                     135,503.61     111,092.58       21.97
  应收账款                     146,693.50     114,777.21       27.81
  预付款项                      23,023.08       20,102.79      14.53
  其他应收款                    70,105.61       81,203.69      -13.67
  存货                         145,680.80     118,836.64       22.59
  可供出售金融资产              45,170.00       25,870.00      74.60
  长期股权投资                  77,251.87       71,178.04       8.53
  固定资产                     178,753.48     128,688.55       38.90
  在建工程                      73,868.15       52,126.79      41.71
  无形资产                     161,305.70     157,163.44        2.64
  开发支出                      41,009.12       34,648.29      18.36
  其他非流动资产                80,006.61       43,441.07      84.17
    其中：货币资金、应收票据、应收账款、预付款项、存货、可供出售
金融资产、固定资产、在建工程、开发支出、其他非流动资产比年初有较
大幅度的增减。
    （1） 货币资金比年初减少 164,151.52 万元，降幅为 43.12%,主要原
因：①公司 2016 年完成首次公开发行股票，收到募集资金导致上年末银行
存款增加；②本年投资活动净现金流出增加。
    （2） 应 收 票 据 、 应 收 账 款 比 年 初 分 别 增 加 24,411.03 万 元 和
31,916.29 万元，增幅分别为 21.97%和 27.81%，主要原因是本期营业收入
同比增加影响。
    （3） 预付款项比年初增加 2,920.29 万元，增幅为 14.53%，主要是
本期泸州步长预付工程款、设备款增加所致。
    （4） 存货比年初增加 26,844.16 万元，增幅为 22.59%，主要原因是
年底备货所致。
    （5） 可供出售金融资产比年初增加 19,300.00 万元，增幅 74.60%，
原 因 是 本 年 投 资 新 博 医 疗 技 术 有 限 公 司 3,800.00 万 元 ( 持 股 比 例
19.49%)、北京快方科技有限公司 6,000.00 万元(持股比例 11.538%)和武汉
瑞伏医疗健康股权投资合伙企业（有限合伙）9,500.00 万元(合伙份额
31.348%)，在可供出售金融资产列报。
    （6） 固定资产比年初增加 50,064.93 万元，增幅 38.90%，主要原因
是本期通化天实制药有限公司纳入合并范围增加固定资产 19,495.71 万
元，以及陕西步长制药有限公司“药厂三期”项目和长涛新世纪小区部分
转固所致。
    （7） 在建工程比年初增加 21,741.37 万元，增幅 41.71%，主要原因
是杨凌步长制药有限公司在建工程增加所致。
    （8） 开发支出比年初增加 6,360.83 万元，增幅 18.36%，主要原因是
本期研发项目资本化投入增加所致。
    （9） 其他非流动资产比年初增加 36,565.54 万元，增幅 84.17%，主
要原因是本期北京金融街预付购房款增加所致。
    2、负债结构及变动情况
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司负债总额 597,800.57 万元,比年初
增加 1,785.01 万元，增幅 0.30%。主要负债构成及变动情况如下:
                                                           单位：万元
    项     目    2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日   同比变动%
短期借款                180,000.00               600.00    29900.00
应付账款                 74,454.68            59,251.26      25.66
预收款项                 30,568.67            23,830.96      28.27
应付职工薪酬              7,112.90             8,381.12     -15.13
应交税费                 46,914.48            28,313.12      65.70
其他应付款              216,184.92           444,948.53     -51.41
递延收益                 25,097.75            14,556.65      72.41
递延所得税负债           16,285.64            15,766.47      3.29
    其中：短期借款、应交税费、其他应付款、递延收益比年初有较大幅
度的增减。
    （1） 短期借款比年初增加 179,400.00 万元，主要原因包括：①公司
2016 年 11 月完成首次公开发行股票后，使用募集资金归还银行借款；②本
年因经营需要借款，借款余额为 180,000.00 万元。
    （2） 应交税费比年初增加 18,601.36 万元，主要是应交企业所得税
和增值税增加所致。
    （3） 其他应付款比年初减少 228,763.61 万元，主要是年初应付西马
四环制药集团有限公司及思卓根恩特普世有限公司的股权转让款本期已全
部结清。
    （4） 递延收益比年初增加 10,541.10 万元，主要是报告期收到的与
  资产相关的政府补助增加所致。
      3、净资产
      2017 年末，归属于上市公司股东的所有者权益为1,314,225.76万元，
  比年初增加53,624.17万元，增幅为4.25%，主要是报告期公司实现的归母
  净利润增加净资产163,795.23万元及派发现金红利减少净资产110,042.52
  万元的综合影响。
      （二） 经营成果
      2017 年 度 公 司 实 现 营 业 收 入 1,386,391.87 万 元 ， 比 上 年 增 加
  154,303.56 万元，增长 12.52%，实现净利润 163,893.84 万元，比上年减
  少 13,097.26 万元，下降 7.40%。主要数据如下：
                                                                 单位：万元
            项     目                  2017 年         2016 年      增减变动%
一、营业总收入                     1,386,391.87 1,232,088.31          12.52
    其中：营业收入                 1,386,391.87 1,232,088.31          12.52
二、营业总成本                     1,219,248.53 1,044,848.32          16.69
  其中：营业成本                     244,764.85      207,326.38       18.06
               项    目              2017 年         2016 年     增减变动%
          税金及附加                27,815.79       25,320.89      9.85
          销售费用                  828,706.37      685,025.50     20.97
          管理费用                  106,206.41      98,608.82      7.70
          财务费用                       4,962.81   14,274.31     -65.23
          资产减值损失                   6,792.30   14,292.43     -52.48
加：公允价值变动收益（损失以
“-”号填列）
投资收益（损失以“-”号填列）            8,042.24   10,038.70     -19.89
  资产处置收益（损失以“-”号填
                                           -45.30      -50.96     -11.10
列）
          其他收益                         667.41
三、营业利润（亏损以“-”号填列）   175,807.68      197,227.72    -10.86
       加：营业外收入               23,106.59       15,147.82      52.54
            项     目                2017 年           2016 年     增减变动%
    减：营业外支出                       2,881.94       1,914.08     50.57
四、利润总额（亏损总额以“-”号
                                    196,032.32        210,461.47     -6.86
填列）
    减：所得税费用                  32,138.48          33,470.37     -3.98
五、净利润（净亏损以“-”号填列）   163,893.84        176,991.09     -7.40
    归属于母公司所有者的净利润      163,795.23        176,936.46     -7.43
    少数股东损益                           98.61           54.63     80.50
                                                山东步长制药股份有限公司
                                                    二〇一八年四月二十六日
附件三
                     山东步长制药股份有限公司
                        2018 年度财务预算报告
    特别提示：本预算为 2018 年度经营计划的内部管理控制指标，不代表
公司 2018 年度盈利预测，能否实现取决于市场状况变化、公司全体员工的
努力等多种因素，存在一定的不确定性，请投资者特别注意！
    一、 预算编制说明
    根据山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”或“步长制药”）
战略发展目标、2018 年度市场营销计划以及生产经营计划，以经审计的 2017
年度的经营业绩为基础，按照合并报表口径，经公司分析研究，编制了 2018
年度的财务预算。
    二、 2018 年度财务预算方案
    2018 年度, 根据公司生产经营发展计划确定的经营目标，编制公司
2018 年度财务预算方案如下:
                     2018 年的财务预算主要指标:
                                                          单位：万元
         项   目             2018 年预算   2017 年实际    增减变动%
一、营业总收入             1,619,305.70    1,386,391.87       16.80
    其中：营业收入         1,619,305.70    1,386,391.87       16.80
二、营业总成本             1,415,725.48    1,219,248.53       16.11
    项     目           2018 年预算      2017 年实际   增减变动%
    其中：营业成本           290,093.17       244,764.85       18.52
             税金及附加       33,184.45        27,815.79       19.30
             销售费用        965,809.50       828,706.37       16.54
             管理费用        116,653.07       106,206.41        9.84
             财务费用          9,575.34         4,962.81       92.94
             资产减值损失        409.94         6,792.30      -93.96
加：公允价值变动损益
    投资收益                   6,645.82         8,042.24      -17.36
    资产处置收益                      0.00        -45.30     -100.00
    其他收益                   1,801.81           667.41      169.97
三、营业利润（亏损以“-”
                             212,027.85       175,807.68       20.60
号填列）
    加：营业外收入             5,789.86        23,106.59      -74.94
    减：营业外支出               265.57         2,881.94      -90.79
四、利润总额（亏损总额
                             217,552.15       196,032.32       10.98
以“-”号填列）
    减：所得税费用            37,466.59        32,138.48       16.58
五、净利润（净亏损以“-”
                             180,085.55       163,893.84        9.88
号填列）
   三、 预算编制基础
   1、2018 年度的财务预算方案是根据公司 2015—2017 年度的实际运
行情况和结果，在充分考虑下列各项基本假设的前提下，结合公司各项现
实基础、经营能力以及年度经营计划，本着求实稳健的原则而编制；
   2、本预算包括山东步长制药股份有限公司及下属子公司。
    四、 基本假设
   1、公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
   2、公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
   3、公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
   4、公司 2018 年度业务模式及市场无重大变化；
   5、公司主要服务的市场价格不会有重大变化；
   6、公司主要原料成本价格不会有重大变化；
   7、公司生产经营业务涉及的信贷利率、税收政策将在正常范围内波动；
   8、公司现行的生产组织结构无重大变化，公司能正常运行,计划的投
资项目能如期完成并投入生产；
   9、无其他不可抗力及不可预见因素造成的重大不利影响。
    五、 确保财务预算完成的措施
   1、加强公司内控管理，加强绩效考核，提升公司整体管理效率；
   2、全面推进拟投产项目进度，保证按计划投产；
   3、加强产品品牌的推广宣传和营销管理；
   4、合理安排、使用资金，提高资金利用率；
   5、强化财务管理，加强成本控制分析、预算执行、资金运行情况监管
等方面的工作，建立成本控制、预算执行、资金运行的预警机制，降低财
务风险，及时发现问题并持续改进，保证财务指标的实现。
                                        山东步长制药股份有限公司
                                          二〇一八年四月二十六日
附件四
                     山东步长制药股份有限公司
                   股权投资项目跟随投资管理办法
    第一条 为降低山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）股权
投资业务风险，强化股权投资相关公司人员的风险约束和激励，特制订本
办法。
    第二条 公司人员在公司以收购股权、兼并重组、增资等股权投资方
式以及可转债、可交换债等准股权投资方式投资于其他实体的投资项目中
进行“跟随投资”（以下简称“跟投”）的，适用本办法。
    第三条 跟随投资的基本原则为公司与个人风险共担、收益共享、参
与度与跟投比例挂钩等。
    第四条 公司下列人员按照本办法的规定可以进行跟投：
    1、公司销售副总裁、销售标的企业产品的事业部负责人；
    2、 公司证券并购部门负责股权投资项目的主要负责人及项目经理人；
    3、 标的企业的推荐人（或推荐企业）必须进行跟投，跟投比例占交
易金额的 1%-2%，或重大项目不低于 50 万元人民币（公司证券并购部门豁
免跟投的除外）。
    第五条 其他人员跟投：公司其他部门人员在并购中积极参与的，经
董事长同意后可以参与跟投。
    第六条 跟投人员应当使用自有资金跟投，且应当保证资金来源真实、
合法。
    公司不得向跟投人员提供资金支持。
    第七条 跟投人员应当自行或通过其控制的公司或合伙企业持有跟投
取得的标的公司股权（以下简称“跟投股权”），与公司共同作为标的公司
的股东。
    第八条 跟投人员与交易对方共同签署交易协议，跟投人员取得跟投
股权的价格、付款条件、付款时间等条件应当与公司享受同等待遇。
    第九条 具体跟投方案将根据投资项目实际情况由证券并购部予以制
定,单项跟投金额在 1,000 万元以上的交易，应当提交董事会审议通过。董
事会审议的事项包括但不限于：跟投项目、跟投对象、金额、时间期限、
跟投实施方式、步骤等的选择和决定；法律文件制作及签署相关协议、办
理手续等相关的全部事宜。
    如因股权跟投而产生金额在 30 万元以上的关联交易，应提交董事会审
议批准；如因股权跟投而产生金额在 3,000 万元以上的关联交易，应当在
董事会审议批准后提交股东大会审议。
    第十条 经董事会审议同意，公司可以按照公允价值以现金或股权等
方式回购跟投股权。
    第十一条 本办法经公司董事会、股东大会审议通过后生效，由公司
董事会负责解释。
    第十二条 本办法施行后，与法律、法规及监管规定不符的，按法律、
法规及监管规定执行。
                                          山东步长制药股份有限公司
附件五
                         山东步长制药股份有限公司
                     高级管理人员薪酬与考核管理办法
                              第一章 总   则
    第一条 为推进山东步长制药股份有限公司（以下简称“公司”）建立
与现代企业管理相适应的激励和约束机制，建立并实施以利润为中心，以
价值创造能力为导向的绩效考核体系，有效激发和调动公司高级管理人员
的工作积极性和创造性，不断提高公司盈利能力和核心竞争力，进一步提
升公司经营业绩，促进企业健康可持续发展，确保公司发展战略目标的实
现，根据国家相关法律、法规并结合公司实际，特制定本办法。
   第二条 本办法所指的高级管理人员（以下简称“高管”）包括：
   （一） 总裁；
   （二） 副总裁；
   （三） 董事会秘书；
   （四） 总工程师；
   （五） 财务总监；
   （六） 公司章程规定的其他高级管理人员。
    经公司董事长批准，公司可将其他人员纳入本制度的绩效考核范围，
视同高管人员进行考核和奖惩。
    第三条 公司高管人员的分配与考核以公司经济效益为出发点，根据公
司年度经营计划和高管人员分管工作的工作目标，进行综合考核，根据考
核结果确定高管人员的年度薪酬分配。
   第四条 公司高管人员薪酬的确定遵循以下原则：
   （一）按劳分配与责、权、利相结合的原则；
   （二）收入水平与公司效益及工作目标挂钩的原则；
   （三）薪酬与公司长远利益相结合的原则；
   （四）薪酬标准公开、公正、透明的原则。
                          第二章 管理机构
    第五条 公司董事会是高管绩效考核的领导机构，负责高管绩效考核的
组织管理与审批工作。包括审批高管绩效考核办法，绩效考核指标，薪酬
管理办法，年度奖金总额等。
    第六条 公司董事会依照股东大会决议设定薪酬与考核委员会，具体负
责高管绩效考核的实施工作。包括制订公司高管考核办法并组织考核，制
订公司高管薪酬管理办法并监督执行等，对董事会负责。
    第七条 公司董事会是高管绩效考核的领导机构，有权否决任何可能有
损公司健康发展和股东利益的业绩考核方案和办法。
    第八条 公司高管绩效考核与管理由董事会、董事会薪酬与考核委员会、
人力资源部、财务部共同完成，各自职责和分工如下：
    （一） 董事会：审批高管绩效考核方案及办法；审批高管年度考核
目标；审批高管年度绩效考核结果和奖金分配方案；对绩效考核与管理过
程中出现的争议问题及申诉作最终裁决；
    （二） 董事会薪酬与考核委员会：根据公司发展战略，组织制订和
修正高管绩效考核方案及办法，拟定绩效考核目标，奖励分配方案，报董
事会批准；组织实施高管绩效考核与管理工作，依据考核流程核算并汇总
考核结果，拟定考核奖惩及分配方案；对绩效考核与管理过程中出现的争
议问题及申诉向董事会提出处理建议；在董事会授权下，向高管反馈绩效
考核结果和改进建议，促进高管及公司绩效的持续改善；
    （三） 人力资源部：协助董事会薪酬与考核委员会制订并完善高管
绩效考核方案及办法；向董事会薪酬与考核委员会提供考核当期高管部分
绩效考核指标的结果值及相关单据；
    （四） 财务部：按照董事会薪酬与考核委员会要求提供高管绩效考
核指标实际完成情况的相关财务数据和表单。
                    第三章 薪酬收入的结构与标准
   第九条 高管人员年薪由基本薪酬和绩效薪酬两部分组成。
   计算公式是：年薪=基本薪酬+绩效薪酬。（具体详见附表：XX 年度高管
   年薪考核表）
   第十条 年薪
   （一） 高管的年薪包括基本薪酬(占年薪基数的 80%)以及绩效薪酬，绩
效薪酬 (占年薪基数的 20%)由董事会薪酬与考核委员会于每届董事会第一
次会议前议定，以董事会决议形式固定，如无重大因素影响，不得调整。
高管如存在兼职，其年薪标准按最高职务标准确定。
   （二） 绩效薪酬考核指标：以上一年度销售收入、净利润额为考核基数；
   （三） 绩效综合考核率=销售收入完成额/销售收入任务额 x50%+净利润
完成额/净利润任务额 x50%;
   （四） 绩效考核薪酬=绩效薪酬 x 绩效综合考核率;
   （五） 年度实际发放额=基本薪酬+绩效考核薪酬；
   （六） 基本薪酬按月发放，具体发放及计算方法，按照公司工资管理制
度执行。
   （七） 绩效薪酬根据高管年度绩效情况按年发放。
    每年度末，薪酬与考核委员会依据考核部门提交的高管绩效考核结果
核定高管个人绩效，报董事长核准。
    公司高管在任期内离职的，薪酬与考核委员会应及时组织考核部门对
其绩效进行考核，考核结果报董事长核准，绩效薪酬在年度绩效确定后再
行计发。如因违法违规被辞退或离职的不计发绩效薪酬。
   （八） 公司高管年度绩效考核由人力资源部召集，由公司相关部门提供
对应考核数据。
   （九） 公司高管对考核结果有异议，可在考核结果反馈后的 7 日内向董
事长提出书面申诉，由董事会薪酬与考核委员会审定。
                            第四章 考核实施
    第十一条     经营年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会根据高级管
理人员的述职，按岗位绩效评价标准，综合财务、人力资源等相关职能部
门出具的年度数据，对高级管理人员进行绩效考核评定。
    第十二条 高级管理人员在其任期内，如连续三年未完成绩效考核，
董事长有权向董事会提议该高级管理人员不得继续连任。
    第十三条 根据岗位绩效评定结果及考核制度规定，由公司董事会薪
酬与考核委员会审议高级管理人员的绩效工资分配方案，董事会薪酬与考
核委员审议通过的绩效工资分配方案，由公司人力资源部门和财务部门实
施。
    第十四条   高级管理人员不得参与其自身绩效考核与薪酬决定的过
程。
    第十五条 高级管理人员年度薪酬为税后收入，公司应依法交纳个人
所得税，个人所得税由公司代扣代缴。
                          第五章 约束机制
    第十六条 高级管理人员在职期间，出现以下情况的任何一种，则不
予以发放年度绩效工资：
   （一） 严重违反公司各项规章制度，收到公司内部严重警告以上处
     分的；
   （二）   严重损害公司利益的；
   （三）   高级管理人员由于个人原因擅自离职的。
    第十七条 当经营环境及外部条件发生重大变化时，薪酬与考核委员
会提议变更激励约束条件甚至终止该制度，并报董事会批准，可能的变化
包括：
   （一）   市场环境发生不可预测的重大变化，严重影响公司经营；
   （二）   因不可抗力对公司经营活动产生重大影响；
   （三）   国家政策重大变化影响年薪方案实施的基础；
   （四）   其它薪酬与考核委员会认为的重大变化。
                            第六章 附则
    第十八条 本制度与监管机构发布的最新法律、法规和规章存在冲
突，则以最新的法律、法规和规章规定为准。
    第十九条   本制度由公司董事会批准后生效实施，由公司董事会负责
解释。
                                        山东步长制药股份有限公司
     附表
                                                         XX 年度高管年薪考核表
                                                                                                                           单位：万元
                                     销售占比 50%         净利润占比 50%
                                                                               绩效综合
                                                                                                                                  全年实
                                任        完        完   任     完        完   考核率%               基本薪
                                务        成        成   务     成        成                                  绩效薪酬   绩效薪   际发放
                                                                               (销售完    标准年薪     酬
序号        姓名     职位       额        额        率   额     额        率                                  基数（年   酬考核     额
                                                                               成率+净    （税后）   （年薪
                                                                                                              薪 20%）   发放     （年薪）
                                                                                 利完成              80%）
                                                                                 率）
 1          赵涛    董事长
 2          赵超     总裁
                   副董事长
 3      王益民
                   常务副总裁
 4      薛人珲      副总裁
 5      李伟军      副总裁
                 副总裁
6    蒲晓平
               董事会秘书
7    刘鲁湘        副总裁
8    赵骅          副总裁
9    赵菁          副董事长
10   王西芳        总工程师
11   王宝才        财务总监
       合     计

附件：公告原文

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