山东步长制药股份有限公司
拟对外投资公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
拟投资标的：朝阳银行股份有限公司（以下简称“朝阳银行”）
拟投资金额：不超过 4.557 亿元人民币，认购朝阳银行 2.1 亿股股权。
本次投资不构成关联交易，不构成重大资产重组。
风险提示：公司尚未签订正式协议，最终达成的协议及协议的实施将与
有关方进一步协商，以协商结果为准。公司作为认购方参与本次朝阳银
行增资扩股需取得银监局等主管部门的核准，请投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）基本情况及投资目的
根据《辽宁银监局关于核准朝阳银行股份有限公司 2017 年度变更注册资本
方案的批复》（辽银监复【2017】153 号），朝阳银行股份有限公司（以下简称
“朝阳银行”）拟增资扩股不超过 32,976 万股股份。山东步长制药股份有限公司
（以下简称“公司”或“步长制药”）立足整体并购战略，布局金融投资板块业
务发展的需要，拟以自有资金对朝阳银行进行增资，具体事项为：
1、公司拟以 4.557 亿元人民币的价格，认购朝阳银行 2.1 亿股股权。本次增
资完成后，步长制药持有朝阳银行 8.52%股权，为朝阳银行第一大股东；
2、本次投资在投资总额 4.557 亿元人民币范围内，公司有权对具体投资方
案进行调整；
3、授权公司董事长签署相关文件并全权办理本次投资行为的相关事宜，上
述授权可转授权。
（二）审议情况
公司 2018 年 6 月 1 日以通讯方式召开了第二届董事会第三十五次（临时）
会议，会议以同意 15 票，反对 0 票，弃权 0 票的表决结果审议通过了《关于公
司拟投资朝阳银行股份有限公司相关事宜的议案》，该事项无须提交股东大会审
议批准。
公司作为认购方参与本次朝阳银行增资扩股，还需取得银监局等主管部门的
核准。
（三）是否涉及关联交易及重大资产重组
上述事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。
二、投资标的情况
法人名称：朝阳银行股份有限公司
类型：股份有限公司
法定代表人：赵光伟
注册资本：213,498.00 万元人民币
成立日期：1996 年 02 月 07 日
住所：朝阳市双塔区朝阳大街三段 4 号
经营范围：许可经营项目：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办
理国内结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销
政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借；提供信用证服务及担保；
代理收付款项服务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、
外汇票据的承兑和贴现、外汇借款、外汇担保、自营外汇买卖或代客外汇买卖；
提供资信调查、咨询、见证；从事同业外汇拆借；代理保险业务（有效期至 2015
年 1 月 13 日）；提供保管箱服务。（凭有效审批或许可证经营）（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
朝阳银行和公司不存在关联关系，也不存在产权、业务、资产、债权债务、
人员等方面的其它关系。
截至 2017 年 12 月 31 日，朝阳银行总资产 80,905,973,387.68 元，净资产
4,604,966,796.58 元 ， 2017 年 度 营业 收入 1,573,918,043.69 元 ， 净 利 润
441,083,769.70 元，上述财务数据经具有从事证券、期货业务资格的天健会计
师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告(天健审
[2018]1-440 号）。
截至 2018 年 3 月 31 日，朝阳银行总资产 81,584,603,912.32 元，净资产
4,975,598,459.78 元，2018 年 1-3 月营业收入 334,854,250.59 元，净利润
129,698,687.14 元，以上数据未经审计。
增资前后朝阳银行股权结构如下：
增资前 增资后
股东 持股数量（万股） 持股比例(%) 股东 持股数量（万股） 持股比例(%)
凌源钢铁集团
19,825 9.29 步长制药 21,000 8.52
有限责任公司
中宏龙马集团 凌源钢铁集团
10,974 5.14 19,825 8.04
有限公司 有限责任公司
持股 5%以下股 持股 5%以下股
182,699 85.57 205,649 83.44
东合计 东合计
总计 213,498 100.00 总计 246,474 100.00
三、投资标的主要股东基本情况
（一）法人名称：凌源钢铁集团有限责任公司
类型：有限责任公司(国有独资)
法定代表人：文广
注册资本：人民币壹拾陆亿元整
成立日期：1998 年 07 月 14 日
住所：辽宁省凌源市钢铁路 3 号
经营范围：黑色金属及副产品冶炼、采选、加工、销售；机械加工；冶金项
目的科研、设计、建筑安装、建设工程管理；发电；煤焦油、粗苯批发；冶金副
产品、化工产品（不含监控、易制毒、危险化学品）销售；自产生铁、钢坯、钢
材、焦化产品出口；本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器、仪表、
零配件进口；授权范围内的国有资产经营；第三产业项目开发；建材检测。（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
（二）法人名称：中宏龙马集团有限公司
类型：有限责任公司(自然人独资)
法定代表人：陈宏
注册资本：人民币贰亿元整
成立日期： 2007 年 02 月 07 日
住所：辽宁省葫芦岛市龙港区锦葫路 41 号楼 5 层
经营范围：企业总部管理；在国家法律、法规允许的范围内从事资产、债权
和股权经营；社会经济信息咨询；广告制作、发布和代理服务；房地产开发与经
营；建筑装饰；煤炭及制品批发；电气设备批发；金属批发、建材批发、五金产
品批发、电气设备批发、机械设备及电子产品批发；化肥批发。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
四、投资标的的定价依据及出资方式
公司拟以自有资金认购朝阳银行增资扩股 21,000 万股，认购总金额不超过
4.557 亿元人民币，本次认购的价格暂定为每股 2.17 元，该价格综合考虑朝阳
银行的资产价值、未来成长性，以及根据辽宁元正资产评估有限公司出具的评估
报告《元正(沈)咨评报字[2018]第 026 号》显示的朝阳银行以 2017 年 12 月 31
日为基准日的评估价格为每股 2.1653 元。公司最终认购股份和价格以双方签署
正式认购协议及相关监管机构的核准文件为准。
五、投资合同
在取得相关核准文件后，公司将与朝阳银行签署相关协议并支付增资款。公
司尚未在标的公司委派任何董事或高管，将在与有关方协商后以协商结果为准。
公司将根据有关规定及时履行披露义务。
六、对公司的影响
本次对外投资符合公司战略，有利于整合资源优势，有利于公司的长远发展。
本次投资不会对公司本年度财务状况和经营成果造成重大影响。不存在损害
上市公司及股东合法利益的情形。
标的公司是否纳入公司合并报表范围尚不确定，待进一步协商后以协商结果
为准。
七、存在的风险
本次投资尚未签署正式协议，最终达成的协议及协议的实施待进一步协商，
交易具有一定的不确定性。公司作为认购方参与本次朝阳银行增资扩股需取得银
监局等主管部门的核准，公司将密切关注投资进展，根据有关规定及时披露进展。
敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
特此公告。
山东步长制药股份有限公司董事会
2018 年 6 月 2 日
