山东东宏管业股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
二○一九年四月十八日
目录
山东东宏管业股份有限公司2018年年度股东大会参会须知 ...... 3
山东东宏管业股份有限公司2018年年度股东大会会议议程 ...... 5
议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案 ...... 7
议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案 ...... 14
议案三：关于2018年年度报告及其摘要的议案 ...... 16
议案四：关于2018年度财务决算报告的议案 ...... 17
议案五：关于2019年度财务预算报告的议案 ...... 24
议案六：关于续聘公司2019年度审计机构的议案 ...... 25
议案七：关于2018年度利润分配的议案 ...... 26
议案八：关于修订公司章程的议案 ...... 38
议案九：关于2018 年度独立董事述职报告的议案 ...... 38议案十：关于确认公司董事、监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案...... 42
山东东宏管业股份有限公司2018年年度股东大会参会须知
为维护股东的合法权益，保障股东在公司2018年年度股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《山东东宏管业股份有限公司章程》、《山东东宏管业股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，制定本须知。
一、 各股东请按照本次股东大会会议通知（详见刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《东宏股份关于召开2018年年度股东大会的通知》）中规定的时间和登记方法办理参加会议手续，证明文件不齐或手续不全的，谢绝参会。
二、 本公司设立股东大会会务组，具体负责大会有关程序和服务等各项事宜。
三、 大会期间，全体参会人员应自觉维护会场秩序，确保大会的正常秩序和议事效率。进入会场后，请关闭手机或调至静音或震动状态。股东（或股东代表）参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会正常秩序。
四、 股东（或股东代表）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利，股东（或股东代表）要求在股东大会现场会议上发言，应在会议召开前一工作日的工作时间向公司登记，并填写股东《发言登记表》，阐明发言主题，并由公司统一安排。股东（或股东代表）临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
五、 股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东（或股东代表）发言不宜超过两次，每次发言的时间不宜超过五分钟。
六、 本次股东大会由北京市天元律师事务所律师现场见证，并出具法律意见书。
七、 本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决。
八、 表决投票统计，由两名股东代表、一名监事代表、一名见证律师参加，表决结果于会议结束后及时以公告形式发布。
山东东宏管业股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、 会议时间：
(一) 现场会议：2019年4月18日（星期四）15:00(二) 网络投票：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平
台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、 现场会议地点：山东省曲阜市崇文大道6号公司会议室
三、 与会人员：股东及股东代表、董事、监事、高级管理人员、见证律
师
四、 会议议程安排
| 序号 | 事项 | 报告人 |
| 1. | 股东及股东代表签到进场 | |
| 2. | 宣布会议开始 | 主持人 |
| 3. | 宣读参会须知 | 主持人 |
| 4. | 介绍到会律师事务所及律师名单 | 主持人 |
| 5. | 宣读议案 | 董事会秘书 |
| 5.1 | 《关于2018年度董事会工作报告的议案》 | |
| 5.2 | 《关于2018年度监事会工作报告的议案》 | |
| 5.3 | 《关于2018年年度报告及其摘要的议案》 | |
| 5.4 | 《关于2018年度财务决算报告的议案》 | |
| 5.5 | 《关于2019年度财务预算报告的议案》 | |
| 5.6 | 《关于续聘公司2019年度审计机构的议案》 | |
| 5.7 | 《关于2018年度利润分配的议案》 | |
| 5.8 | 《关于修订公司章程的议案》 | |
| 5.9 | 《关于2018 年度独立董事述职报告的议案》 | |
| 5.10 | 《关于确认公司董事、监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案的议案》 |
| 6. | 股东或股东代表发言、提问 | |
| 7. | 董事、监事、公司高管回答提问 | |
| 8. | 宣布现场到会的股东和股东代表人数及所持有表决权的股份总数 | 董事会秘书 |
| 9. | 推选计票人、监票人 | |
| 10. | 现场投票表决 | |
| 11. | 统计现场表决结果 | |
| 12. | 宣布现场表决结果 | 监票人 |
| 13. | 宣布休会，待网络投票结果揭晓并汇总现场会议表决结果后恢复会议 | 主持人 |
| 14. | 宣布议案表决结果 | 监票人 |
| 15. | 宣读本次股东大会决议 | 主持人 |
| 16. | 律师宣读见证法律意见 | 律师 |
| 17. | 宣布会议结束 | 主持人 |
议案一：关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司董事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》相关规定，规范运作，认真履行职责，公司紧紧围绕年度工作任务，提前谋划，提质生产运营，发力市场拓展，加快项目建设，全面推进创新，统筹改革发展，各项业务延续了稳中有进、稳中向好的发展态势。
一、公司2018年经营情况的讨论与分析
公司紧紧围绕高质量发展这个主题，贯彻“以市场为核心、以客户为中心”经营理念，坚守“质量效益稳健”的发展总基调，结合自身实际和外部环境变化，及时优化组织架构、规范销售模式、通过产品创新升级和品牌推广不断释放市场潜能。全年实现营业收入1,637,477,997.18元，同比增长8.70%；归属于上市股东净利润为154,487,019.20元，同比增长26.73%；扣除非经常性损益的净利润为123,781,803.52元，同比增长29.47%。实现了产值和利润双增长，产品和市场双拓展，品牌效益和社会效益双提升。
由点到面逐步推动生产向智能化方向升级。在推动智能生产方面，加快生产线和设备的改造升级。引入德国克劳斯玛菲和巴顿菲尔辛辛那提塑料挤出生产线共九条、意大利百旺集中供料系统一台套、研发智能控制送料系统、立体仓库等，改造完成燃气管道信息化车间，升级生产管控信息化系统，满足了制造信息化管理要求，实现了产品质量一码追溯与全流程管控。
不断自主创新，推出新技术、新产品。公司将技术创新作为企业发展的新动能，研发投入全年4,312.68万元。报告期内，公司先后推出聚烯烃耐磨改性材料、新型全塑，高压机械电连接方式、其他管件附件等新产品，全年实现专利授权11项。依托技术优势，填补市场空白，抢占市场份额，狠抓超高压复合管道市场，在贵州、湖北等山区超高压供水市场实现了快速增长;首次将大口径钢丝管使用在长距离沙漠供水工程；钢丝网骨架聚乙烯管道产品标准引入澳大利亚矿山市场。在聚烯烃材料改性研发制备方面发力，成为了行业技术创新亮点。作为
工程管道领域的领航者和先行者，依托工程管道领域的市场地位，深化与山东省科学院的院企合作，在智能化管道系统开发与应用方面达成战略合作协议。
稳步推进募投项目实施，为公司业绩增长增添后劲。加快新型管道项目建设进度，年产6000吨双轴取向聚氯乙烯(PVCO)管材项目，现已完成车间厂房改造；年产3.6万吨聚乙烯(PE)管材、管件技术开发项目配套工程已完成现代化货场22000平米建设及14000平米钢结构车间建设；完成年产8万吨新型防腐钢管项目车间改造。展开了智能化管道产业基地建设，新增工业用地66598平方米。
启动人才强企工程，抓好人才引进与学习工作。树立“不惟学历看能力，不惟职称看技术、不惟资历看业绩、不惟身份看素质”的人才管理观念，全年引入了12位高层次人才。培养市场营销的专业化人才队伍；坚持问题导向思维，在生产经营中突出精细化管理，提高生产保障部门经营管理能力，降低管理成本。围绕公司年度重点工作，培训重点岗位人员。以提升公司治理水平为重点，开展高级管理人员集中学习。
对标工程管道第一品牌，加速提升品牌影响力。不断推动销售到品牌营销、技术营销的转变；先后在央视秋晚及央视综合频道、中文国际频道推出品牌广告，在京沪线冠名的“东宏号”高铁列车，提高了品牌认知度、渗透度、美誉度。以工程管道全产业基地为载体，发挥差异化技术、应急供货保障、国家工程业绩等优势，聚焦工程管道、市政管道、燃气管道等领域，围绕隐形市场、竞争性市场、盲区市场、空白市场进行重点开发，先后承揽了内蒙古奈曼旗沙漠供水工程、新疆罗布泊钾盐输送工程、江苏宝应供水工程、湖北巴东山区供水等重大工程的管道服务。被济宁市人民政府认定为“510工业骨干企业”。
二、董事会工作情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会、上海证券交易所有关法律法规的要求，加强信息披露工作，建立健全内部控制制度，规范公司运作，不断提升公司治理水平和信息披露透明度。公司全体董事恪尽职守、勤勉尽责，关注公司经营管理信息、财务状况、重大事项等，对提交董事会审议的各项议案，深入讨论，并在作出决策时充分考虑中小股东的利益和诉求，切实增强了董事会决策的科学性，推动公司生产经营各项工作持续、稳定、健康发展。2018年，公司共召开股东大会3次，董事会9次，董事会会议和股
东大会的通知、召集、提案、审议、表决和记录等环节均符合有关规定。具体情况如下：
（一）董事会会议情况
根据《公司法》以及《公司章程》的规定，公司董事会2018年共召开董事会会议八次，具体审议情况如下：
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 第二届董事第九次会议 | 1.关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案； 2.关于公司向银行申请授信额度的议案； | 一致通过全部议案 |
| 第二届董事第十次会议 | 1.关于2017年度董事会工作报告的议案； 2.关于2017年度总经理工作报告的议案； 3.关于2017年年度报告及其摘要的议案； 4.关于2017年度财务决算报告的议案； 5.关于2018年度财务预算报告的议案； 6.关于续聘公司2018年度审计机构的议案； 7.关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案； 8.关于公司组织架构调整的议案； 9.关于全资子公司减少注册资本的议案； 10.关于2017年度独立董事述职报告的议案； 11.关于2017年度董事会审计委员会履职报告的议案； 12.关于确认公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案； 13.关于确认公司高级管理人员2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案； 14.关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案； 15.关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案； 16.关于召开公司2017年年度股东大会的议案。 | 一致通过全部议案 |
| 第二届董事第十一次会议 | 1.关于2018年第一季度报告的议案； 2.关于调整向银行申请授信额度及担保事项的议案。 | 一致通过全部议案 |
| 第二届董事第十二次会议 | 1.关于变更募集资金投资项目的议案； 2.关于吸收合并全资子公司山东东方新材料有限公司的议案； 3.关于增补第二届董事会董事人选的议案； 4.关于修订公司章程的议案； 5.关于召开2018年第一次临时股东大会的议案。 | 一致通过全部议案 |
| 第二届董事第十三次会议 | 1.关于2018年半年度报告及其摘要的议案； 2.关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案； | 一致通过全部议案 |
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 3.关于公司组织架构调整的议案。 | ||
| 第二届董事第十四次会议 | 1.关于聘任董事会秘书的议案； | 一致通过全部议案 |
| 第二届董事会第十五次会议 | 1.关于修订公司章程的议案； 2.关于聘任公司副总裁的议案； 3.关于召开2018年第二次临时股东大会的议案。 | 一致通过全部议案 |
| 第二届董事会第十六次会议 | 1.关于2018年第三季度报告的议案； | 一致通过全部议案 |
| 第二届董事会第十七次会议 | 1.关于再次使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案； 2.关于继续使用闲置募集资金购买理财产品的议案； 3.关于继续使用闲置自有资金购买理财产品的议案； | 一致通过全部议案 |
（二）股东大会会议情况
| 会议届次 | 审议议案 | 审议结果 |
| 2017年年度股东大会 | 1.关于2017年度董事会工作报告的议案 2.关于2017年度监事会工作报告的议案 3.关于2017年年度报告及其摘要的议案 4.关于2017年度财务决算报告的议案 5.关于2018年度财务预算报告的议案 6.关于续聘公司2018年度审计机构的议案 7.关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案 8.关于2017年度独立董事述职报告的议案 9.关于确认公司董事、监事2017年度薪酬及2018年度薪酬方案的议案 10.关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案 | 一致通过全部议案 |
| 2018年度第一次临时股东大会 | 1.关于变更募集资金投资项目的议案 2.关于修订公司章程的议案 3.关于增补第二届董事会董事人选的议案 | 一致通过全部议案 |
| 2018年度第二次临时股东大会 | 1.关于修订公司章程的议案 2.关于增补第二届监事会监事人选的议案 | 一致通过全部议案 |
（三）信息披露工作情况
针对当前监管部门全面从严监管的理念，董事会高度重视信息披露工作，严控信披风险，进一步提高信息披露的系统性、规范性与及时性，确保了信息披露全面满足监管要求。2018年共披露发布公告66次，公司应披露相关信息公告及
时、准确，未出现相关监管问询及相关监管措施情形.
（四）投资者关系管理情况
公司董事会重视投资者关系管理工作，借助上市公司投资者关系互动e平台及设立的咨询电话等多种方式加强与投资者的沟通、交流，本着热情、耐心、积极并恪守信息披露原则的态度解答投资者的疑问。在上证e互动平台上，共计回复投资者问题86项次，及时准确回复投资者问题，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。
三、公司2019年经营计划
1.经营方针
坚持走“质量、效益、稳健”的发展之路,将“以市场为核心、以客户为中心”作为公司的经营方针。
2.经营目标
生产产量同比增长确保达到20%以上；营业收入同比增长确保达到15%以上。
3.实现保障措施
（1）品牌推广
在发挥公司市场口碑优势的同时，通过展会、行业协会、技术推介会、平面及网络媒体等手段，利用公司“十全”竞争力（即：技术全、设备全、产品全、应用全、连接全、资质全、检测全、服务全、产业全、案例全），打造公司管道系统化、智能化、全产业的市场品牌，以“中国塑料管道十大品牌”的影响力，推进市场开发，提升市场占有率。
（2）技术研发
围绕公司战略经营目标,坚持以市场为导向的技术研发思路，重点围绕产品开发、标准化、对外合作等开展工作。围绕募投项目新增产品的开发应用，开发系统配套产品；升级现有的连接方式；重点开发围绕防腐项目用材料，形成差异化材料优势，同时加大对纳米级材料的应用开发，提高工业管道应用的可靠性。
从产品、应用领域、生产制造三个维度，完善标准产品体系，提升产品竞争力；借助科研院所的技术实力及检测能力，助力公司产品技术升级。
（3）订单交付坚持以合同为主线，保障订单交付为首要任务。加强订单输入环节审核，发挥公司ERP系统的统筹作用，通过MRP运算程序，形成保障订单交付的子任务，各责任部门严格按要求执行，采购部门保障采购物资保质保量按时交付，计划调度部门做好过程管控和协调调度，生产部门合调配设备，科学排产，提升产品合格率，确保订单交付率100%。
（4）人力资源拓展招聘渠道，建立健全内部人才竞争机制及退出机制，建设后备梯队人才库；强化员工专业技能及职业素质培训，建立管理人员及专业类岗位任职资格标准，完善任职资格评估，对核心骨干人员进行有计划的培养；建立宽带制的薪酬管理体系，持续推动薪酬激励机制。加强内部KPI考核体系建设，明确绩效目标，加强绩效沟通，通过绩效改进提升工作质量。
（5）资金及风险控制
持续关注资金风险，严格执行资金管理相关的法律、法规、公司制度、文件。关注承兑风险控制，根据实际情况适时出具承兑风险提示清单或指导意见，严格把控资金风险，确保资金安全。依据经营核算数据进行经营分析。严格执行公司内部控制相关制度、财税法律法规等做到风险提前防范，避免经营损失。
（6）供应链管理
通过优化部门架构，联合质量、技术等部门，加大供应商开发力度，降低单一供应商比例，培养一批战略合作供应商。按照《供方控制程序》和《采购管理控制程序》要求，做好供应商开发、选择、评价、准入等过程控制，严格执行合格供方管理及评价，通过供应商资源整合及考核，提升供应商合同履约能力及产品质量控制能力；做好风险把控，关键物料必须有应急备用方案，保证生产需求。
(7)质量管理保障
在2018年公司整体质量水平明显提升的基础上，按照《设计和开发控制程序》要求，对新产品质量进行全程管控。按照《供方控制程序》和《采购管理控制程序》对供方实施管理。把控供应商准入环节，逐步提升供应商质量水平。在
来料检验、过程巡检及出货检验环节，按照公司过程控制要求进行，加强过程管控，提升产品质量水平。依据GB/T19001-2016《质量管理体系：要求》标准，逐步改进和完善公司质量管理体系，提高质量管理体系的合规性和有效性，对原料、生产过程、成品出入库等全过程进行质量把控，确保产品合格率100%，售后服务要变被动的问题处理为主动的技术指导，杜绝质量问题和风险。
（8）法务支持保障
参与合同执行过程的指导监督，与合同计划部门严格控制合同约定的节点履行各自义务，严控合同审批、执行过程、风险补救等经营过程风险，提高公司抵御风险的能力。制定并实施2019年度法律法规宣传教育、交流培训方案，加强与司法部门、合作律所、税务、劳动、市场监督等部门的交流，采取多种形式，结合实际情况，实施培训活动。提高员工法律意识，形成红线意识。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案二：关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2018年，公司监事会严格遵守《公司法》、《证券法》等法律法规以及公司《章程》、《监事会议事规则》的有关规定，依法履行监督职责，深入开展监督检查工作，定期对公司日常经营和财务状况进行检查，对公司董事会、经营管理层履行职责的合法、合规性进行有效监督，切实维护股东、公司和员工的合法权益，推动公司规范健康发展。
一、2018年监事会工作情况
(一) 合法、合规召开会议，审议公司重大事项
2018年，监事会共召开会议9次，审议并通过了《关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的议案》、《关于公司向银行申请授信额度的议案》、《关于2017年度监事会工作报告的议案》、《关于2017年年度报告及其摘要的议案》、《关于2017年度财务决算报告的议案》、《关于2018年度财务预算报告的议案》、《关于续聘公司2018年度审计机构的议案》、《关于2017年度利润分配及资本公积转增股本的议案》、《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于公司未来三年（2018年-2020年）股东回报规划的议案》、《关于2018年第一季度报告的议案》、《关于调整向银行申请授信额度及担保事项的议案》、《关于变更募集资金投资项目的议案》《关于2018年半年度报告及其摘要的议案》、《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》等议案。
(二) 出席、列席股东大会和董事会会议，有效履行监督职责
2018年，公司监事会认真出席或列席公司股东大会和董事会，通过参会，监事会及时了解和掌握公司的各项重大决策和经营管理情况，在参会过程中认真履行职权，对会议审议事项和决策程序进行有效监督。
(三) 强化检查监督，进一步加大风险防范力度
2018年，公司监事会加强了对公司财务、董事会及经营管理层合法、合规性的检查，并要求进一步加强风险防范，加大风险监控力度，及时发现公司在经
营管理过程中存在的内控缺陷，推动公司完善风险管理与审计监督体系，保障公司可持续发展。
(四) 审查公司重大事项，促进公司规范运作、合规经营
2018年，公司的股东会、董事会严格按照国家有关法律、法规、《公司章程》行使职责，公司法人治理结构、内部控制机制及内部控制制度能够保证公司依法合规开展各项业务，能够有效防范各种风险，保证客户及公司资产安全、完整，保证公司业务信息的准确、完整，公司内部控制在整体上是有效的。
(五) 审查2018年定期财务报告
公司监事会认真审阅了公司2018年第一季度、半年及第三季度定期财务报告，通过审阅，认为报告能够真实、准确、完整地反映公司的经营情况和财务状况，公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
二、2019年监事会工作计划
2019年,公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定,忠实履行自己的职责,进一步促进公司的规范运作,切实维护股东和公司的合法权益。2019年度监事会的工作计划主要有以下二方面：
(一) 继续严格按照《公司法》等国家有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》等规定，持续加强对生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、对外担保、内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性的监督力度,强化日常检查监督，按照上市公司监管部门的要求，认真完成各种专项审核、检查和监督评价活动，维护公司及全体股东的合法权益。
(二) 结合监管趋势及新要求,进一步加强监事会成员业务和知识面的提升,不断提高监事会的监督检查技能，持续推进监事会的自身建设，为促进公司规范运作和稳健经营献计献策、贡献力量。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案三：关于2018年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，公司编制了需在上海证券交易所发布的2018年年度报告及其摘要。
2018年年度报告及其摘要已经公司第二届董事会第十八次会议审议通过，并已于2019年3月29日登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案四：关于2018年度财务决算报告的议案
各位股东及股东代表：
报告期内，公司严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》等进行财务核算，公司2018年财务报表已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见的审计报告。
现将审定后2018年各项经营数据情况报告如下：
一、公司业务及主要财务数据和指标
1．公司销售业务
公司主营业务包括PE管材管件、钢丝管材管件、涂塑管材管件以及其他类管材管件、管道专用料等产品制造、销售及管道安装工程施工业务；其他业务收入主要为原材料贸易及废品收入。
2．主要财务数据和指标
销售收入：163,747.80万元
净利润：15,448.70万元
经营活动现金净流入：6,879.06万元
应收款项：2018年应收款项65,471.55万元，其中：应收账款60,926.04万元、其他应收款1,167.34万元、预付账款3,378.17万元
存货：2018年存货余额为26,739.26万元
期间费用：2018年期间费用20,927.12万元，其中销售费用10,000.50万元，管理费用及研发费用10,558.57万元，财务费用368.05万元。
二、主要财务指标分析
（一）资产结构及变动分析
1.资产构成及其变化分析
报告期内，公司资产的构成情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2018年12月31日 | 2017年12月31日 | 增长额 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | ||
| 流动资产 | 145,629.37 | 77.19% | 138,362.12 | 80.16% | 7,267.25 |
| 非流动资产 | 43,023.43 | 22.81% | 34,239.89 | 19.84% | 8,783.53 |
| 资产合计 | 188,652.79 | 100.00% | 172,602.01 | 100.00% | 16,050.78 |
2.流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增长额 | 增长率 |
| 货币资金 | 19,491.76 | 11,746.63 | 7,745.13 | 65.93% |
| 应收票据 | 21,533.37 | 8,806.25 | 12,727.12 | 144.52% |
| 应收账款 | 60,926.04 | 56,095.45 | 4,830.59 | 8.61% |
| 其他应收款 | 1,167.34 | 1,432.31 | -264.97 | -18.50% |
| 预付账款 | 3,378.17 | 4,392.16 | -1,013.99 | -23.09% |
| 存货 | 26,739.26 | 29,569.02 | -2,829.76 | -9.57% |
| 其他流动资产 | 12,393.43 | 26,320.30 | -13,926.87 | -52.91% |
| 流动资产总额 | 145,629.37 | 138,362.12 | 7,267.25 | 5.25% |
公司货币资金的增长主要是本期货币资金减少理财投资。应收票据的增长主要是销售订单的增长及回款的增长；流动资产中应收账款和存货的比例较高，应收账款同比增加4,830.59万元，增长8.61%，存货同比减少2,829.76万元，下降9.57%，其他流动资产下降主要是本期理财产品减少及增值税留底税额的减少。
3.非流动资产分析
单位：万元
| 项目 | 期末数 | 年初数 | 增长额 | 增长率 |
| 固定资产 | 26,386.73 | 21,703.11 | 4,683.62 | 21.58% |
| 在建工程 | 4,359.07 | 1,560.32 | 2,798.76 | 179.37% |
| 无形资产 | 7,992.63 | 8,190.62 | -197.98 | -2.42% |
| 递延所得税资产 | 2,431.99 | 2,785.85 | -353.86 | -12.70% |
| 非流动资产合计 | 43,023.43 | 34,239.89 | 8,783.53 | 25.65% |
公司非流动资产主要有固定资产、在建工程、无形资产、递延所得税资产等构成。固定资产较期初增加4,683.62万元，增长21.58%，主要是本期PE管材生产线、钢丝生产线、研发中心及货场的完工转入；在建工程的增长主要是本期募投项目的投入。
（二）负债结构及变动分析
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增减金额 | 增减幅度 |
| 短期借款 | 7,600.00 | 9,000.00 | -1,400.00 | -15.56% |
| 应付账款 | 3,652.71 | 6,190.04 | -2,537.33 | -40.99% |
| 预收账款 | 2,416.70 | 1,676.00 | 740.70 | 44.19% |
| 应付职工薪酬 | 5,009.54 | 4,114.60 | 894.94 | 21.75% |
| 应交税费 | 2,775.63 | 324.85 | 2,450.78 | 754.43% |
| 应付利息 | 9.28 | 11.96 | -2.68 | -22.42% |
| 其他应付款 | 5,610.54 | 1,693.40 | 3,917.13 | 231.32% |
| 递延收益 | 6,485.80 | 6,298.28 | 187.52 | 2.98% |
| 负债合计 | 33,560.19 | 29,309.14 | 4,251.06 | 14.50% |
主要项目变动及分析：
1.短期借款2018年末短期借款7,600.00万元，较期初减少15.56%，主要是本期短期贷款减少所致。
2.应付账款2018年末应付账款3,652.71万元，比去年同期减少40.99%，主要是本期采购周期缩短，应付暂估减少所致。
3.预收款项2018年末预收账款2,416.70万元，较期初增加44.19%，主要是本期末发货增长，客户预付款项增加所致。
4.应付职工薪酬2018年末应付职工薪酬5,009.54万元，较期初增加21.75%，主要是年终计提的业务提成和绩效工资增加所致。
5.应交税费2018年末应交税费2,775.63万元，较期初增加754.43%，主要是应交增值税增加所致。
6.其他应付款2018年末其他应付款5,610.54万元，较期初增加231.32%，主要是本期预提施工费增加所致。
（三）偿债能力分析报告期内，公司偿债能力相关的主要财务指标如下表所示：
| 偿债数据、比率 | 计算公式 | 本期数 | 年初数 | 变动 |
| 速动比率 | 速动资产/流动负债 | 3.81 | 3.39 | 12.25% |
| 流动比率 | 流动资产/流动负债 | 5.38 | 6.01 | -10.54% |
| 资产负债率 | 总负债/总资产 | 17.79% | 16.98% | 0.81% |
（四）资产周转能力分析
报告期内，公司资产周转能力相关的主要财务指标如下表所示：
| 资产管理效率 | 计算公式 | 本期数 | 上年数 | 变动 |
| 应收账款周转次数 | 主营业务收入/应收账款 | 2.03 | 2.11 | -3.61% |
| 应收账款周转天数 | 365/应收账款周转次数 | 179.57 | 173.09 | 3.75% |
| 存货周转次数 | 营业成本/存货 | 4.50 | 5.25 | -14.19% |
| 存货周转天数 | 365/存货周转次数 | 81.06 | 69.56 | 16.53% |
（五）所有者权益变动分析
单位：万元
| 项目 | 年末数 | 年初数 | 增减金额 | 增减幅度 |
| 股本 | 25,641.46 | 19,724.20 | 5,917.26 | 30.00% |
| 资本公积 | 65,389.12 | 71,306.38 | -5,917.26 | -8.30% |
| 盈余公积 | 7,089.93 | 5,541.81 | 1,548.12 | 27.94% |
| 未分配利润 | 56,972.09 | 46,720.49 | 10,251.60 | 21.94% |
| 权益合计 | 155,092.60 | 143,292.88 | 11,799.72 | 8.23% |
报告期内所有者权益增加11,799.72万元，较期初增加8.23%，主要是由于本年经营利润盈余增加所致。
（六）盈利能力分析
1.营业收入、成本、净利润分析
| 单位：万元 | |||||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 163,747.80 | 150,647.99 | 13,099.81 | 8.70% | |
| 营业成本 | 126,770.66 | 117,288.65 | 9,482.02 | 8.08% | |
| 净利润 | 15,448.70 | 12,154.49 | 3,294.21 | 27.10% | |
本年公司实现销售收入163,747.80万元，较上期增长8.70%；营业成本较上期增长8.08%，净利润实现15,448.70万元，较上期增长27.10%。
2.指标对比
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增长（百分点） |
| 毛利率 | 22.58% | 22.14% | 0.44 |
| 净利率 | 9.43% | 8.07% | 1.37 |
| 净资产收益率 | 10.35% | 10.65% | -0.30 |
| 营业收入增长率 | 8.70% | 34.06% | -25.36 |
| 总资产报酬率 | 10.19% | 10.37% | -0.18 |
本年度盈利能力方面，销售毛利率和销售净利率同比均有所提高，分别增长0.44、1.37个百分点；净资产收益率本期10.35%，相比上期减少0.30个百分点。
3.期间费用
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增长额 | 增长率 | ||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |||
| 销售费用 | 10,000.50 | 47.79% | 9,484.78 | 49.33% | 515.73 | 5.44% |
| 管理费用、研发支出 | 10,558.57 | 50.45% | 9,315.03 | 48.44% | 1,243.54 | 13.35% |
| 财务费用 | 368.05 | 1.76% | 429.07 | 2.23% | -61.02 | -14.22% |
| 合计 | 20,927.12 | 100.00% | 19,228.88 | 100.00% | 1,698.24 | 8.83% |
本期期间费用相比上期增加1,698.24万元，主要是销售费用和管理费用、研发支出的增加。销售费用相比上期增加515.73万元，增长5.44%；管理费用、研发支出相比上期增加1,243.54，增长13.35%；财务费用相比上期减少61.02万元，下降14.22%。
（1）销售费用
单位：万元
| 销售费用 | 2018年度 | 2017年度 | 增长额 | 增长率 |
| 工资及福利费 | 3,532.31 | 3,056.42 | 475.89 | 15.57% |
| 折旧费 | 18.55 | 24.67 | -6.12 | -24.81% |
| 业务招待费 | 135.05 | 132.03 | 3.02 | 2.29% |
| 运输费 | 4,614.10 | 4,424.10 | 189.99 | 4.29% |
| 车辆费用 | 176.19 | 114.88 | 61.30 | 53.36% |
| 广告宣传费 | 35.82 | 10.26 | 25.56 | 249.08% |
| 投标费 | 329.30 | 484.10 | -154.80 | -31.98% |
| 差旅费 | 517.83 | 536.01 | -18.19 | -3.39% |
| 咨询费 | 330.19 | 0.00 | 330.19 | |
| 其他费用 | 311.19 | 702.31 | -391.13 | -55.69% |
| 合计 | 10,000.50 | 9,484.78 | 515.73 | 5.44% |
本期销售费用增加515.73万元，变动金额较大的项目是工资及福利费、运输费、投标费、其他费用。
（2）管理费用
单位：万元
| 管理费用 | 2018年度 | 2017年度 | 增长额 | 增长率 |
| 工资及福利费 | 2,613.25 | 2,093.18 | 520.07 | 24.85% |
| 折旧费及摊销 | 1,237.20 | 932.80 | 304.40 | 32.63% |
| 办公费 | 160.14 | 102.08 | 58.06 | 56.88% |
| 通信费 | 11.96 | 10.86 | 1.10 | 10.15% |
| 差旅费 | 72.97 | 95.55 | -22.58 | -23.63% |
| 车辆费 | 76.16 | 124.25 | -48.10 | -38.71% |
| 修理费 | 445.32 | 396.72 | 48.60 | 12.25% |
| 水电费 | 192.60 | 174.07 | 18.53 | 10.64% |
| 保险费 | 92.09 | 83.12 | 8.97 | 10.79% |
| 广告费 | 398.27 | 158.40 | 239.88 | 151.44% |
| 税金 | 0.00 | 1.00 | -1.00 | -100.00% |
| 业务招待费 | 306.78 | 300.09 | 6.69 | 2.23% |
| 中介机构费 | 148.53 | 202.80 | -54.27 | -26.76% |
| 其他费用 | 490.62 | 397.68 | 92.94 | 23.37% |
| 合计 | 6,245.89 | 5,072.60 | 1,173.29 | 23.13% |
管理费用相比同期增长1,173.29万元，增幅23.13%。变动较大的项目是工资及福利费、折旧费及摊销、广告费。
（3）研发支出
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长额 | 增长率 |
| 材料费 | 2,744.72 | 2,900.55 | -155.83 | -5.37% |
| 工资及福利费 | 1,090.87 | 1,029.76 | 61.11 | 5.93% |
| 折旧费 | 196.06 | 155.63 | 40.43 | 25.98% |
| 水电费 | 156.09 | 118.57 | 37.53 | 31.65% |
| 其他费用 | 124.93 | 37.92 | 87.02 | 229.49% |
| 合计 | 4,312.68 | 4,242.43 | 70.25 | 1.66% |
研发支出本期4,312.68万元，相比上期增加70.25万元，增幅1.66%。本期材料费用同比减少155.83万元，降幅5.37%；工资及福利费增长61.11，增幅5.93%。
（4）财务费用
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长额 | 增长率 |
| 利息支出 | 503.78 | 507.85 | -4.07 | -0.80% |
| 减：利息收入 | 157.54 | 88.05 | 69.49 | 78.92% |
| 汇兑损益 | -41.96 | 29.13 | -71.09 | -244.06% |
| 手续费支出 | 31.83 | 28.68 | 3.15 | 10.97% |
| 现金折让 | 4.78 | -2.65 | 7.43 | 280.21% |
| 其他 | 27.16 | -45.89 | 73.05 | 159.19% |
| 合计 | 368.05 | 429.07 | -61.02 | -14.22% |
本期财务费用同比减少61.02万元，其中，利息支出较去年大体持平，利息收入增长69.49万元，汇兑损益较去年减少71.09万元。
（七）现金流量情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 增长 | 比率 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 经营活动现金流入小计 | 160,602.13 | 149,736.87 | 10,865.26 | 7.26% |
| 经营活动现金流出小计 | 153,723.08 | 164,803.79 | -11,080.71 | -6.72% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,879.06 | -15,066.92 | 21,945.97 | 不适用 |
| 二、投资活动产生的现金流量： |
| 投资活动现金流入小计 | 48,800.97 | 37,115.63 | 11,685.34 | 31.48% |
| 投资活动现金流出小计 | 41,566.44 | 60,388.85 | -18,822.41 | -31.17% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 7,234.53 | -23,273.22 | 30,507.75 | 不适用 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 筹资活动现金流入小计 | 13,651.11 | 68,443.30 | -54,792.19 | -80.05% |
| 筹资活动现金流出小计 | 19,787.59 | 22,326.48 | -2,538.89 | -11.37% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -6,136.49 | 46,116.82 | -52,253.31 | -113.31% |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | 7,977.10 | 7,776.68 | 200.41 | 2.58% |
本期经营活动现金净流入为6,879.06万元，比上年增加21,945.97万元；投资活动现金净流量7,234.53万元，比上年增加30,507.75万元；筹资活动现金净流出6,136.49万元，比上年减少52,253.31万元，主要是由于去年上市融资的流入影响。
（八）分析结论
从总体经营结果看，2018年矿用市场持续回暖，基础设施工程需求持续增加，公司发货量增加，销售收入随之增加；2018年四季度回款提升，货币资金及应收票据增幅较大，整体应收账款余额增幅较为平缓，公司年度经营净现金流达到6,879.06万元。2018年度公司开展了一系列有效的库存清理及控制措施，使期末存货余额有所下降。
2019年公司根据市场形势和行业状况制定了合理的投资计划和经营增长计划，并针对公司经营中存在的问题做出了应对措施，我们认为这些措施和计划的实施将为公司2019年预算目标完成提供强有力的保障和支持。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案五：关于2019年度财务预算报告的议案
各位股东及股东代表：
一、预算编制说明本预算报告的编制范围为山东东宏管业股份有限公司（简称“公司”）及其下属子公司。
本预算报告是根据公司战略发展目标，综合宏观环境、行业趋势、市场状况的基础上，结合2019年度公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等进行测算并编制。
二、基本假设
1.公司所遵循的法律、法规、规章及相关制度没有重大变化，税收政策和有关税优惠政策无重大变化；
2.宏观经济、公司所处行业及市场需求不会发生重大不利变化；
3.国家现行的银行贷款利率、通货膨胀率、汇率无重大变化；
4.公司的市场营销计划、生产管理计划、研发计划、投资计划、筹资计划等能够顺利进行，不存在因资金来源不足、市场需求或供给价格变化等使各项计划的实施发生困难；
5.无其他人力不可预见及不可抗拒因素造成重大不利影响。
三、2019年度主要财务预算指标
1.生产产量同比增长确保达到20%以上；
2.营业收入同比增长确保达到15%以上。
四、风险提示
本报告中涉及的财务预算、经营计划及经营目标，不代表公司对2019年度盈利可实现情况的直接或间接的承诺或保证，能否实现取决于国内外市场状况变化、公司管理层及全体员工的努力等多种因素，存在一定的不确定性，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
请各位股东予以审议。
议案六：关于续聘公司2019年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，建议续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务报告和内部控制的审计机构，聘用期为一年。提请公司股东大会授权董事会，董事会转授权公司管理层根据审计工作量决定审计费用。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案七：关于2018年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，2018年度合并的归属于母公司股东的净利润为154,487,019.20元，扣除母公司计提的法定盈余公积金15,481,242.92元，2018年度实现的可供股东分配的利润为139,005,776.28元；加上2018年初未分配利润467,204,850.18元，截至2018年12月31日，可供股东分配的利润为606,210,626.46元。
考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，经本届董事会审计委员会审核，制订公司2018年度利润分配方案如下：拟以公司2018年末的总股本256,414,600万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.81元（含税），剩余未分配利润结转下一年度。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案八：关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
根据中华人民共和国第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《全国人民代表大会常委会关于修改〈中华人民共和国公司法〉的决定》及中国证监会最新发布的《上市公司治理准则》，结合公司实际情况，拟对公司章程的相关条款进行修改。
具体修订内容如下：
| 序号 | 修改前 | 修改后 |
| 1. | 新增条款。 | 第四条公司应当贯彻落实创新、协调、绿色、开放、共享的发展理念，积极履行社会责任，保障股东的合法权利并确保其得到公平对待，尊重利益相关者的基本权益，切实提升公司整体价值。 |
| 2. | 新增条款。 | 第五条公司根据《中国共产党章程》和有关规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为党组织的活动提供必要条件。 |
| 3. | 第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份奖励给本公司职 | 第二十五条公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： …… （三）将股份用于员工持股计 |
| 工； …… 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 划或者股权激励； …… （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | |
| 4. | 第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过后实施。 公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 | ||
| 5. | 新增条款。 | 第三十三条公司应依法保障股东权利，注重保护中小股东的合法权益。 |
| 6. | 新增条款。 | 第三十四条公司应当建立与股东畅通有效的沟通渠道，保障股东对公司重大事项的知情、参与决策和监督等权利。 |
| 7. | 第三十六条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 | 第四十条股东有权依照法律、行政法规的规定，通过民事诉讼或者其他法律手段维护其合法权益。 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。 |
| 8. | 第三十九条…… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投 | 第四十三条…… 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股及其他股东负有诚信义务。控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和公司其他股东合法权益的决定。控股 |
| 资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 | 股东应严格依法行使股东的权利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。 | |
| 9. | 第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… | 第四十四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： …… （十六）决定因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份的事项； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 …… |
| 10. | 第四十四条…… 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 | 第四十八条…… 股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。公司应当保证股东大会会议合法、有效，为股东参加会议提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 11. | 第五十六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详 | 第六十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细 |
| 细资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 资料，至少包括以下内容： …… （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | |
| 12. | 第五十九条…… 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决. | 第六十三条…… 股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。 股东可以本人投票或者依法委托他人投票，两者具有同等法律效力。 |
| 13. | 第七十八条…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 | 第八十二条…… 公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司和股东大会召集人不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 14. | 第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。 …… 董事、监事的提名、选举，若采用累积投票制，具体程序为： …… | 第八十六条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 …… 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，应当实行累积投票制。 …… 董事、监事的提名、选举，具体程序为： …… 董事、监事的选举，应当充分反映中小股东意见。 |
| 15. | 新增条款。 | 第一百条董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。 |
| 16. | 第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。 | 第一百一十条公司设董事会，对股东大会负责，执行股东大会的决议。 |
| 17. | 第一百零七条董事会行使下列职权： …… （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 第一百一十二条董事会行使下列职权： …… （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，决定公司因本章程第二十五条第（三）、（五）、（六）项情形收购公司股 |
| 份的事项； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 董事会应当依法履行职责，确保公司遵守法律法规和公司章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。 | ||
| 18. | 第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 | 第一百二十八条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 独立董事不得委托非独立董事代为投票。 |
| 19. | 新增条款。 | 第一百三十二条经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。 |
| 20. | 新增章节及条款。 | 第六章党的组织 |
| 营中的引领作用，将党建做实就是生产力，将党建做强就是竞争力。坚持“一个融入”、“三个围绕”，即：把党建工作融入到企业中心工作，围绕生产经营抓党建、围绕企业和谐抓党建、围绕社会责任抓党建。 （五）承担全面从严治党主体责任。领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团、妇联、武装部等群团工作。领导党风廉洁建设，支持纪委切实履行监督责任。 | ||
| 21. | 新增条款。 | 第一百三十六条公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。 |
| 22. | 新增条款。 | 第一百三十七条高级管理人员应当遵守法律法规和公司章程，忠实、勤勉、谨慎地履行职责。 |
| 23. | 新增条款。 | 第一百四十条公司应当和高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。高级管理人员的聘任和解聘应当履行法定程序，并及时披露。 |
| 24. | 第一百三十六条公司设董事会秘 | 第一百四十七条公司设董事会秘 |
| 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | 书，负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等事宜。 董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。 董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。 | |
| 25. | 第一百三十七条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百四十八条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。 |
| 26. | 第一百五十八条公司的利润分配政策为： …… （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。 | 第一百六十九条公司的利润分配政策为： …… （4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前述第（3）项规定处理。 |
| …… | 公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，视同现金分红，纳入现金分红的相关比例计算。 …… | |
| 27. | 第二百零一条本章程经股东大会审议通过后，自公司上市之日起生效执行。 | 第二百一十二条本章程经股东大会审议通过后生效并实施。 |
请各位股东及股东代表予以审议。
议案九：关于2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东及股东代表：
公司独立董事按照证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》的有关规定，在2018年的工作中，忠实履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司重大事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及其在各专业委员会的作用，并提交了《2018年度独立董事述职报告》，具体内容如下：
作为山东东宏管业股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年独立董事的相关工作中，我们严格根据《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规章制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，促进公司规范、完善法人治理机构，保护全体股东的合法权益。现将2018年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
孔祥勇，历任三联重组郑百文审计师，山东鲁阳股份有限公司IPO审计师，长江润发机械股份有限公司IPO审计师，北京立思辰科技股份有限公司IPO财务顾问。现任大信（特殊普通合伙）会计师事务所管理合伙人，山东省注册会计师协会注册会计师后续教育培训教师，济宁市儒家文化企业家俱乐部兼职教授。
王占杰,中国国籍，无境外永久居留权。1962年4月出生，大专学历，高级工程师。王先生历任沈阳久利塑料管材有限公司总经理助理，福建亚太建材有限公司总经理，中国塑料加工工业协会副秘书长，中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会常务副理事长兼秘书长。现任东宏管业股份有限公司以及永高股份有限公司独立董事，中国塑料加工工业协会副理事长兼秘书长。中国塑料加工工业协会塑料管道专业委员会常务副理事长。
鲁昕,无境外永久居留权1975年8月出生，中国社科院在读法学博士，中共
党员，山东民桥律师事务所兼职律师。历任德州地区宁津县杜集镇镇长助理、副镇长，北京大学法学院访问学者。现任曲阜师范大学副教授、硕士生导师、曲阜师范大学法律顾问、济宁市政府法律顾问(专家团)。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司的独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的任何职务，也未在公司主要股东担任任何职务，与公司以及公司主要股东之间不存在妨碍我们进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、出席董事会情况
2018年度，公司召开了9次董事会，我们作为独立董事按时出席了会议。
2、出席股东大会情况
2018年度，公司召开了3次股东大会，孔祥勇、鲁昕作为独立董事列席了会议，王占杰因工作原因未能列席会议。
（二）会议表决情况
作为独立董事，本年度我们积极参加董事会、股东大会等会议，运用会计专业知识和实践经验，积极参与审议和决策公司的重大事项。在会议上，我们与公司非独立董事进行了融洽地沟通和探讨，认真审议每个议案，积极参与讨论，为公司董事会做出科学决策起到了积极作用。并对公司的财务报表年度审计等重大事项进行了有效的审查和监督，按照有关规定对重大事项发表了独立意见。
（三）公司配合独立董事工作情况
2018年，在对公司财务年度审计等重大事项审议过程中，我们和公司高管进行沟通，全面深入了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关议案提出建设性意见和建议，充分发挥了指导和监督的作用。公司管理层高度重视与我的沟通交流，定期汇报公司生产经营情况和重大事项进展情况，为我们履职提供了完备的条件和支持。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
2018年度我们认真地履行了独立董事的职责，多次到公司进行实地考察，
实时了解公司动态，并与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他相关工作人员保持联系。我们对须经董事会决策的重大事项，会前认真审阅会议资料并向公司充分了解情况，并在会上积极发表意见、行使职权，有效履行职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。
我们还对公司内部控制制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行了调查，详实地听取了相关人员对生产经营、财务管理、关联交易等情况的汇报，及时了解公司的日常经营状态和可能的经营风险，对董事会科学决策和公司良性发展起到了积极作用。
（一）关联交易情况
公司2018年与关联方发生的关联交易真实有效，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，有关协议所确定的条款是公允的、合理的，关联交易的价格未偏离市场独立第三方的价格，不存在损害公司和公司股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
经现场考察，2018年度公司不存在对外担保及资金占用情况。
（三）积极监督公司的财务核算与年度审计活动
我们认真了解公司的财务核算管理工作，并与公司聘请的外部会计师积极沟通公司的审计安排与计划，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供审计服务工作中，恪守尽职，遵循了独立、客观、公正的执业准则。
（四）内部控制的执行情况
我们认真核查了公司的内部控制执行情况，公司严格按照监管要求建立、健全、完善内部控制制度，进一步强化了内控规范体系的执行和落实。
（五）董事会以及下属专门委员会的运作情况
经了解核实，公司董事会下设的审计委员会、战略发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，均按照公司章程、董事会相关制度进行规范运作。
四、总体评价和建议
作为公司独立董事，我们严格按照《公司法》、《证券法》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司重
大事项的决策，勤勉尽责，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，我们将继续本着诚信与勤勉的精神，认真学习法律、法规和有关规定，结合自身的专业优势，忠实履行独立董事的义务，促进公司规范运作。进一步加强同公司董事会、监事会、经营管理层之间的沟通与合作，发挥独立董事的作用，利用专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增强公司董事会决策能力和领导水平，维护公司整体利益和全体合法权益。
请各位股东及股东代表予以审议。
议案十：关于确认公司董事、监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方
案的议案
各位股东及股东代表：
公司董事、监事2018年度薪酬及2019年度薪酬方案如下：
1、2018年度公司董事、监事人员薪酬情况
（1）董事2018年度的薪酬
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 倪立营 | 董事长 | 19.09 | 否 |
| 倪奉尧 | 副董事长/总裁 | 12.83 | 否 |
| 王惠舜 | 董事 | 0.00 | 否 |
| 白云 | 董事 | 0.00 | 否 |
| 闫存瑞 | 董事/董事会秘书（离任） | 10.04 | 否 |
| 封安军 | 董事/财务总监 | 34.42 | 否 |
| 鞠恒山 | 董事/常务副总裁/董事会秘书 | 74.72 | 否 |
| 孔祥勇 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
| 王占杰 | 独立董事 | 0.00 | 否 |
| 鲁昕 | 独立董事 | 5.00 | 否 |
（2）监事2018年度的薪酬
| 姓名 | 职务(注) | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） | 是否在公司关联方获取报酬 |
| 齐卫东 | 监事会主席（离任） | 0.00 | 是，从东宏集团领取薪酬5.10万元 |
| 孔祥贞 | 监事（离任） | 5.48 | 否 |
| 杨勇 | 职工监事 | 7.82 | 否 |
| 杨翠伟 | 监事会主席 | 17.64 | 否 |
| 倪奉龙 | 监事 | 12.41 | 否 |
公司董事、监事的薪酬确定依据是综合考虑公司董事、监事的工作情况以及同行业其他上市公司的董事、监事薪酬水平来确定，公司董事、监事的薪酬是合理的，没有损害公司和全体股东利益。
2、2019年度薪酬方案
（1）公司董事薪酬方案
公司非独立董事薪酬按其在公司担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取董事津贴；公司独立董事津贴，2019年薪酬标准为5万元(含税)/年。
（2）公司监事薪酬方案
公司监事薪酬按其担任实际工作岗位领取薪酬外，不领取监事津贴。
（3）其他规定。公司董事、独立董事、监事人员薪酬按月发放，年度统一结算；
请各位股东及股东代表予以审议。