正平路桥建设股份有限公司
2018年年度股东大会
会
议
资
料
二○一九年五月
正平股份2018年年度股东大会
会议资料目录
一、 正平股份2018年年度股东大会会议须知
二、 正平股份2018年年度股东大会会议议程
三、 正平股份2018年年度股东大会会议议案
议案一、公司2018年度董事会工作报告议案二、公司2018年度监事会工作报告议案三、公司2018年度独立董事述职报告议案四、公司2018年年度报告及其摘要议案五、公司2018年度财务决算报告议案六、公司2018年度董事会审计委员会履职报告议案七、2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案
议案八、公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
议案九、关于聘请公司2019年外部审计机构的议案
议案十、关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
议案十一、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案
议案十二、关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的议案
议案十三、关于修订公司章程的议案
议案十四、关于选举独立董事候选人的议案
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（一）
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益、维持股东大会正常秩序和提高议事效率，根据《上市公司股东大会规则》以及《正平路桥建设股份有限公司章程》的相关规定，特制定本次年度股东大会会议须知：
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决
权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东大会设秘书组，负责会议的具体事项。
三、本次大会采用现场和网络投票相结合的方式。
四、投票表决的有关事宜
1、投票办法：股东大会的议案采用记名方式投票表决。
股东（包括股东代表）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。对议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的以及未投的表决票，均按弃权统计结果。
会议在主持人宣布出席会议的股东、股东代表人数及所持表决权的股份数后终止登记，当会议登记终止后，未登记
的股东不能参加投票表决，在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。
2、计票程序：选举2名股东代表、1名监事及1名律师
作为记票人和监票人。监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，并将表决结果提交大会主持人，由主持人宣布表决结果。
3、表决结果：
本次会议的议案11、13为特别决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的2/3以上同意即可通过。
本次会议的议案1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、12、14为普通决议表决议案，经出席本次大会股东（包括股东代表）所持表决权的过半数同意即可通过。
五、会议主持人根据表决结果宣布会议决议。
六、其他：
1、做好保密工作，严格保管会议印发的文件和材料，
防止失密、泄密。
2、会议期间请勿来回走动，并将移动电话关闭或调整
为静音、振动状态。
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（二）
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、会议时间：
1、会议召开时间：2019年5月17日 9点30分
2、网络投票的系统、起止日期和投票时间：
①网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
②网络投票起止时间：2019年5月17日
上午9:15-9:25,9:30-11:30 下午14:30-15:00
二、现场会议地点：
青海西宁市城西区五四西路67号10楼会议室
三、出席现场会议对象
1、股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2、公司董事、监事、高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、会议表决方式
现场投票、网络投票。
五、召集人：公司董事会
六、会议议程
1、主持人宣布会议开始；
2、宣布现场 股东（股东代表）到会情况及资格审查结
果；
3、董事会秘书宣读会议须知；
4、审议事项：
（1） 审议《公司2018年度董事会工作报告》；
（2） 审议《公司2018年度监事会工作报告》；
（3） 审议《公司2018年度独立董事述职报告》；
（4） 审议《公司2018年年度报告及其摘要》；
（5） 审议《公司2018年度财务决算报告》；
（6） 审议《公司2018年度董事会审计委员会履职报
告》；
（7） 审议《2018年度利润分配及资本公积金转增股本
预案》；
（8） 审议《公司2018年度募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
（9） 审议《关于聘请公司2019年外部审计机构的议
案》；
（10）审议《关于公司2019年度日常关联交易预计的
议案》；
（11）审议《关于向机构申请综合授信额度暨担保的议
案》；
（12）审议《关于变更部分募集资金用途并永久补充流
动资金的议案》；
（13）审议《关于修订公司章程的议案》；
（14）审议《关于选举独立董事候选人的议案》；
5、推举监票人（股东代表2名，律师、监事各1名）；
6、审议议案并进行表决；
7、主持人宣布表决结果；
8、宣读股东大会决议；
9、律师宣读法律意见书；
10、主持人宣布会议结束。
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（三）
议案一
公司2018年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律法规要求及《公司章程》的规定，认真履行股东大会赋予的职责与权力，全面落实“四商兴正平、四业同发展”战略，沉着应对新的机遇与挑战，紧紧围绕年初确定的总体工作思路和重点工作任务，统筹推进，务实担当，规范运作，科学管理，降本增效，全力以赴干好工程，基本完成了年度主要工作任务目标。
一、报告期内的工作完成情况
（一）“四商兴正平、四业同发展”战略布局基本形成
2018年，面对国内外复杂多变的宏观经济形势，公司认真贯彻落实“四商兴正平、四业同发展”的战略部署。
在业务上继续横向拓宽，收购贵州水利实业有限公司51%股权和正平建设工程有限公司60%股权，完善了公司在水利水电建设和城镇建设的业务功能，形成交通、电力、水利、城镇四大业务布局。
在产业链上不断延伸，合资设立福建正投建设发展有限公
司、青海联赢环保再生科技有限公司。开工建设城市建筑垃圾
及尾矿回收处理再利用项目，成立并运行电力运维、电动汽车充电桩投资运营服务、智能电气制造三个电力投资、运营服务及制造公司，控股湖南金迪波纹管业有限公司和青海金阳光高强度构件制造有限公司，投资设立正平科技产业发展有限公司，启动西安运营总部和研发设计中心项目，初步完成了公司投资商、承包商、制造商、运营商四商格局。此外，投资设立格尔木生光矿业开发有限公司，成功收购格尔木那陵郭勒河西铁多金属矿探矿权。
通过一年的谋划和布局，基本形成了“四商兴正平、四业同发展”战略布局，逐步奠定了新的发展态势，为未来较长一段时间的发展打下了坚实的基础。
（二）创新经营，大营销体系逐步完善
2018年，公司大力推进“合伙人行动”，切实转变经营模式和经营思路，慎重甄别筛选合伙人及合伙项目，积极推动优质合伙项目落地，全面建立合伙人平台，遍及全国17个省区的近百余人成为公司的合伙人，进一步提升了公司的市场经营能力。
公司按照年初确定的“大营销”策略和“整体经营、协同开发”的思维，以分公司、控股公司及其他分支机构为支点，深入开发全国各地市场。各业务板块相互协作，创新营销方式，充分利用整体资质优势。建立并完善营销委员会运行机制，搭建资源共享、资质统揽、综合开发的营销平台，不断提升整体
效益。全年相继在省外中标多个项目，在开拓省外市场方面取得了重大突破。
（三）科研攻关，企业技术实力持续增强
2018年，公司不断加大科研攻关力度，提升自主创新能力，取得了显著的成果。
公司研发中心被青海省认定为省级企业技术中心、公路与市政设施工业化建造技术省级工程研究中心和省级公路与市政钢结构工程技术研究中心。2项科技项目入选交通部重大科技创新成果。公司自主研发的2项施工技术被评为部级工法，自主研发的1项技术达到国内先进水平、荣获科技创新成果三等奖，合作研发的1项技术达到国内领先水平、荣获科技创新成果二等奖。
公司科技创新、成果转化工作得到高度认可，被授予“促进成果转化、建设交通强国2018年度突出贡献奖”。
（四）规范运行，公司治理水平进一步提升
2018年，为积极应对调结构、促发展的新形势，增强推动新发展的核心竞争力，公司着力研究、解决管理中面临的新问题，严格规范运行，不断加强内部管理，公司治理水平和治理能力得到了进一步提升。
健全保密机制和信息报告机制。加强保密工作，组织保密协议签订及相关制度规定宣讲。修订完善关于对外宣传、诉讼仲裁、资产处臵、政府补助、关联交易、定期经营数据等重大
信息内部报告的有关规定，并多次组织开展信息报备培训。
加强合同风险管控。完善管理委员会管理体系，建立健全各项规章制度，强化法律意识，增强风险防控能力；规范合同管理，梳理合同会签审批流程；制定合同示范文本，规范通用条款和专用条款，明确了重大经济合同专职部门审核、法律顾问审查的监管机制。
充分发挥内部审计作用。按照把握审计重点、改进审计方
式、提高审计质量的要求，认真组织开展了日常审计及专项审
计，准确出具审计报告，并及时向被审计单位核实、反馈有关情况，提升了内部审计对业务开展和规范管理的促进作用。
（五）公司经营指标情况
2018年，公司实现营业收入281,226.67万元，同比增长83.72%；归属于上市公司股东的净利润6,977.69万元，同比增长58.89 %；年末资产总额554,584.16万元，同比增长35.48 %；归属于上市公司股东的净资产133,781.06万元，同比增长4.53%。
二、报告期内董事会日常工作情况
（一）董事会会议情况
公司第三届董事会设成员7名，其中独立董事3名，报告期内，董事会共召开17次会议，共审议通过了57项议案，具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 三届三次 | 2018.02.06 | 关于对外投资设立公司暨关联交易的议案； |
| 2 | 三届四次 | 2018.02.28 | 1、关于会计估计变更的议案； 2、关于修订公司基本管理制度的议案； |
| 3 | 三届五次 | 2018.04.04 | 关于重大资产重组继续停牌的议案； |
| 4 | 三届六次 | 2018.04.09 | 1、关于向商业银行申请并购贷款的议案； 2、关于收购股权暨关联交易的议案； 3、关于使用暂时闲臵自有资金进行现金管理的议案； |
| 5 | 三届2018年第一次定期会议 | 2018.04.13 | 1、关于公司会计政策变更的议案； 2、公司2017年年度报告及其摘要； 3、公司2017年度董事会工作报告； 4、公司2017年度财务决算报告； 5、公司2017年度独立董事述职报告； 6、公司2017年度董事会审计委员会履职报告； 7、公司2017年度总裁工作报告； 8、公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 9、关于2017年度利润分配的预案； 10、关于2018年度续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案； 11、公司2017年度内部控制评价报告； 12、关于向关联方购 买产品的关联交易的议案； 13、关于召开2017年度股东大会的议案； |
| 6 | 三届七次 | 2018.04.25 | 1、关于《公司2018年第一季度报告》的议案； 2、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案； 3、关于调整募集资金投资项目部分设备的议案； 4、关于控股孙公司投资城市建筑垃圾及尾矿回收处理再利用项目的议案； 5、关于终止参与发起设立人寿保险公司的议案； 6、关于召开2018年第二次临时股东大会的议案； |
| 7 | 三届八次 | 2018.05.02 | 关于《公司股东回报规划（2017-2019年）》的议案； |
| 8 | 三届九次 | 2018.05.06 | 1、关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案； 2、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案； 3、关于《正平路桥建设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》 |
| 及其摘要的议案； 4、关于本次交易不构成关联交易的议案； 5、关于本次交易不构成重大资产重组且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案； 6、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 7、关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案； 8、关于公司本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案； 9、关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案； 10、关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案； 11、关于公司与交易 对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； 12、关于公司与交易 对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》的议案； 13、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； 14、关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案； 15、关于暂不召集公司股东大会对发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项进行审议的议案； 16、关于公司聘请本次交易相关中介服务机构的议案； | |||
| 9 | 三届十次 | 2018.05.21 | 关于放弃控股子公司优先受让权的关联交易议案； |
| 10 | 三届十一次 | 2018.06.25 | 1、关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案； 2、关于注销控股子公司的议案； 3、关于投资设立全资子公司的议案； |
| 11 | 三届十二次 | 2018.07.04 | 关于投资运营总部和研发设计中心项目的议案； |
| 12 | 三届2018年 | 2018.08.24 | 1、公司2018年半年度报告及报告摘要； |
| 第二次定期会议 | 2、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告； | ||
| 13 | 三届十三次 | 2018.08.31 | 关于关联交易的议案； |
| 14 | 三届十四次 | 2018.09.12 | 1、关于对外投资暨收购探矿权的议案； 2、关于日常关联交易预计的议案； 3、关于召开2018年第三次临时股东大会的议案； |
| 15 | 三届十五次 | 2018.10.29 | 关于《公司2018年第三季度报告》的议案； |
| 16 | 三届十六次 | 2018.11.02 | 1、关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的议案； 2、关于批准公司与交易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》之终止协议的议案； |
| 17 | 三届十七次 | 2018.12.25 | 关于公司聘任高级管理人员的议案。 |
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，公司共召开1次年度股东大会、3次临时股东大会，公司董事会根据《公司法》、《证券法》等相关法律法规和《公司章程》的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行公司股东大会通过的各项决议，具体如下：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 2018年第一次临时股东大会 | 2018.01.15 | 关于提请股东大会审议股权收购事项的议案； |
| 2 | 2018年第二次临时股东大会 | 2018.05.11 | 1、关于向机构申请综合授信额度并由关联方提供担保的议案； 2、关于调整募集资金投资项目部分设备的议案； |
| 3 | 2017年年度股东大会 | 2018.06.29 | 1、关于《公司股东回报规划（2017-2019年）》的议案； 2、公司2017年度董事会工作报告； 3、公司2017年度监事会工作报告； 4、公司2017年度独立董事述职报告； 5、公司2017年年度报告及其摘要； 6、公司2017年度财务决算报告； 7、关于2017年度利润分配的预案； 8、公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告； |
| 9、关于2018年度续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案； | |||
| 4 | 2018年第三次临时股东大会 | 2018.09.28 | 关于日常关联交易预计的议案。 |
（三）董事会各专门委员会履职情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。报告期内，公司董事会专门委员会共召开了16次会议，其中6次战略委员会会议、9次审计委员会会议、1次提名委员会会议。各专门委员会根据其工作规则行使各项职能，各委员忠实勤勉尽责地履行各项职责，积极出席相关会议，认真审议各项议案，利用自己的专业知识，客观、公正、严谨地发表自己的看法和建议，实现了公司价值最大化和股东权益最大化。
（四）独立董事履职情况
为确保公司股东特别是中小股东的利益，公司董事会设独立董事3名。报告期内，公司独立董事根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和公司的有关规定认真履行职责，参与公司重大事项的决策。2018年，独立董事均亲自出席了公司召开的董事会，独立董事对历次董事会会议审议的议案以及公司其它重大事项均进行了认真的审核，未提出异议；对需独立董事发表独立意见的事项均出具了书面的独立意见，充分履行了独立董事的职责，为董事会科学、客观地决策起到积极的作用，切实维护了公司的整体利益，保障了广大中
小股东的合法权益。
（五）公司治理和内部控制情况
报告期内，公司董事、监事和高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行职责，《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》有效执行，公司治理机制有效发挥作用。内部审计部门和审计委员会勤勉尽职，积极维护公司整体利益和全体股东的合法权益。根据《企业内部控制基本规范》的相关规定，公司建立健全了内部控制体系，各重要业务与事项均建立了相对完善的内部控制评价体系，公司内控得到有效执行。
（六）公司的信息披露工作
公司按照中国证监会和上海证券交易所的法规要求，忠实履行上市公司信息披露义务，提高公司规范运作水平和透明度，切实保障所有投资者利益。报告期内，公司在上海证券交易所网站及指定媒体共发布190份公告文件，其中临时公告114份，真实、准确、完整、及时地向投资者传达了公司经营管理、规范运作和重大决策等事项的相关信息，为投资者了解公司价值，判断公司未来发展提供了有效参考。
（七）投资者关系管理工作
报告期内，以“请进来、走出去”为投资者关系管理工作理念，开展投资者教育系列活动，邀请投资者走进公司。携手新财富组织招商证券、华泰证券等10余家机构投资者召开发
展研讨会；分别与上海证券交易所、青海证监局组织2次走进上市公司活动；组织1次现金分红网络说明会、1次终止重组投资者说明会；参加2018年青海辖区上市公司投资者集体接待日活动。通过设立“投资者园地”宣传栏、微信发布投教案例等方式丰富投资者教育内容。参加各类上市公司交流会、投资策略会，建立投资者“朋友圈”，为公司日后开展资本市场融资、市值管理等工作做下良好铺垫。
报告期内，通过上海证券交易所投资者互动平台（上证e互动）、邮件、电话等方式回复投资者提问100余次。
三、2019年主要工作计划
2019年是新中国成立70周年，是决胜全面建成小康社会的关键之年。也是国家实施西部大开发战略20周年。在新的时期，西部将迎来新一轮大发展。中央全面深化改革委员会第七次会议审议通过了《关于新时代推进西部大开发形成新格局的指导意见》，加快基础设施建设，完善基础设施网络，仍然是当前西部大开发的一大重点。在2019年西部各省份的政府工作报告中，加快基础设施补短板是重中之重。
根据2019年全国交通运输工作会议安排，2019年全国预计将完成公路水路投资1.8万亿元左右，新改建农村公路20万公里，实现具备条件的乡镇、建制村通硬化路。
2019年全国水利建设投资继续推进172项重大水利工程开工进度，水利部将加快引江济淮、滇中引水等重大工程建设进
度，积极争取增加中央水利投资，加大各级财政投入，充分利用金融资金，吸引社会资本。
稳健的经济发展及广阔的基础设施建设市场，是公司“四商兴正平、四业同发展”战略发展的重要机遇，公司将进一步研判形势，准确把握投资业务新机会，加快转型升级，力求卓越运营，持续推动企业健康发展。
根据公司发展战略，结合公司总体工作思路，2019年将以降本增效、规范管理、注重监督、防范风险为出发点，完善“公司统筹协调、各板块分工负责”的“大营销”经营模式，确保建设项目全面开工、顺利推进。注重成本控制，健全成本绩效联动的激励与监督机制，增强管理人员责任意识，激发员工的创造力、凝聚力和战斗力，不断增强企业综合实力和核心竞争力，打造核心产品，形成新的产业发展模式，全力推动公司由施工生产型向经营管理型转变。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（四）
议案二
公司2018年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
2018年度，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司监事会议事规则》等相关法律法规的规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行和独立行使应有的监督职权和职责。报告期内，监事会共召开14次会议，对公司依法运作情况、财务状况、关联交易情况等事项进行了认真监督检查，参与了公司重大事项的决策，对公司定期报告进行审核，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会工作情况
公司第三届监事会设成员3人。报告期内，监事会共召开14次会议，具体情况如下表所示：
| 序号 | 届次 | 召开时间 | 审议议案 |
| 1 | 三届二次 | 2018.02.06 | 关于对外投资设立公司暨关联交易的议案 |
| 2 | 三届三次 | 2018.02.28 | 关于会计估计变更的议案 |
| 3 | 三届四次 | 2018.04.09 | 1、关于向商业银行申请并购贷款的议案； 2、关于收购股权暨关联交易的议案； 3、关于使用暂时闲臵 自有资金进行现金管理的议案； |
| 4 | 三届监事会 2018年第一次定期会议 | 2018.04.13 | 1、关于公司会计政策变更的议案； 2、公司2017年年度报告及其摘要； 3、公司2017年度监事会工作报告； 4、公司2017年度财务决算报告； 5、公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告； 6、关于2017年度利润分配的预案； 7、关于2018年度续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构的议案； 8、公司2017年度内部控制评价报告； 9、关于向关联方购买产品的关联交易的议案； |
| 5 | 三届五次 | 2018.04.25 | 1、关于《公司2018年第一季度报告》的议案； 2、关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案； 3、关于调整募集资金投资项目部分设备的议案； |
| 6 | 三届六次 | 2018.05.02 | 关于《公司股东回报规划（2017-2019年）》的议案 |
| 7 | 三届七次 | 2018.05.06 | 1、关于公司符合发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件的议案； 2、关于公司发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金方案的议案； 3、关于《正平路桥建 设股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要的议案； 4、关于本次交易不构成关联交易的议案； 5、关于本次交易不构 成重大资产重组且不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的借壳上市的议案； 6、关于本次发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案； 7、关于本次交易符合 《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条规定的议案； 8、关于公司本次交易 相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案； 9、关于公司股票价格 波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准的说明的议案； 10、关于公司本次交易事宜采取的保密措施及保密制度的议案； 11、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》的议案； 12、关于公司与交易对方签订附生效条件的《发 |
| 行股份及支付现金购买资产协议之利润补偿协议》的议案； 13、关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案； 14、关于公司聘请本次交易相关中介服务机构的议案。 | |||
| 8 | 三届八次 | 2018.05.21 | 关于放弃控股子公司优先受让权的关联交易议案； |
| 9 | 三届九次 | 2018.06.25 | 关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案 |
| 10 | 2018年第二次定期会议 | 2018.08.24 | 1、公司2018年半年度报告及报告摘要； 2、关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告； |
| 11 | 三届十次 | 2018.08.31 | 关于关联交易的议案； |
| 12 | 三届十一次 | 2018.09.12 | 关于日常关联交易预计的议案； |
| 13 | 三届十二次 | 2018.10.29 | 关于《公司2018年第三季度报告》的议案； |
| 14 | 三届十三次 | 2018.11.02 | 1、关于终止发行股份 及支付现金购买资产并募集配套资金的议案； 2、关于批准公司与交 易对方签订《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产之利润补偿协议》之终止协议的议案。 |
二、监事会对公司2018年度有关事项的独立意见
1、公司依法运作情况
报告期内，公司监事会依法对公司董事会、经理层团队的运作和决策情况、董事会对股东大会决议执行情况、公司董事和高管履行职责等情况进行了监督和检查；对公司报告期合法运行情况进行监督。监事会认为：公司董事会运作规范，能够按照相关法律、法规要求，组织召开股东大会，并充分履行股东大会赋予的职权，认真执行股东大会的各项决议。2018 年度，公司持续完善内部控制制度，董事及高管在执行公司事务时，充分依照法律及公司制度的规定，无损害公司利益的行为，确保了 2018 年公司生产经营平稳顺利
运行，维护了广大股东的利益。
2、检查公司财务状况
报告期内，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督，认真审核了公司2017年度财务报告、2018年度一季度财务报告、2018年上半年财务报告、2018年三季度财务报告。监事会认为：公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好。财务报告真实、公允地反映了公司2018年度的财务状况和经营成果。
3、公司的关联交易情况
报告期内，监事会对对外投资设立公司暨关联交易事
项、收购股权暨关联交易事项、放弃控股子公司优先受让权
的关联交易事项、投资公司销售商品及隆地电力提供劳务关联交易事项、日常关联交易预计情况等行了认真地检查。监事会认为：报告期内发生的所有关联交易不存在违反公平、公允、公正原则的情形，不存在损害公司及中小股东利益的行为，也不会影响公司的独立性。
4、公司的内控规范工作情况
报告期内，公司内部控制组织机构完整,内部审计部门及人员配备齐全,保证了公司内部控制重点活动的执行及监督的充分有效。公司没有违反《上市公司内部控制指引》及公司内部控制制度的情形发生。
5、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情
况
公司严格按照上市公司监管的有关要求，为规范公司内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，防范内幕信息知情人员滥用知情权、泄露内幕信息、进行内幕交易，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》等法律、法规、规章、规范性文件的规定及《公司章程》，公司建立了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》、《内幕信息及知情人登记报备制度》。经核查，监事会认为：报告期内，未发现公司董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息相关人员利用内幕信息或通过他人买卖公司股票的行为。
6、监事会对定期报告的审核意见
公司监事会认真审议了公司董事会编制的定期报告，认为定期报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实、准确地反映出公司的财务状况，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2018年年度财务状况进
行了审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。公司2018年年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。
7、监事会对公司募集资金使用情况的核查意见
报告期内，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金并调整募集资金投资项目部分设备。
三、监事会2019年工作计划
2019 年公司监事会将按照相关法律、法规的要求，以财务监督和内部控制为核心，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
继续对公司董事、高级管理人员履职情况，公司股东大
会、董事会运行情况及公司日常经营等方面进行监督，督促
公司进一步完善法人治理结构，促进公司治理水平持续提升。通过召开监事会工作会议及列席公司股东大会、董事会会议，及时掌握公司重大决策事项和决策程序的合法性和合规性，努力维护公司及全体股东的合法权益。
继续加强自身学习，通过参加监管机构及公司组织的相关培训，不断丰富专业知识，提升业务水平，依照法律法规和公司章程的规定，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
监事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（五）
议案三
公司2018年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着对全体股东负责的态度，切实维护广大中小股东利益，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，勤勉尽责地履行独立董事的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参加公司股东大会、董事会及专门委员会会议，对公司董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发展起到了积极作用。现就公司独立董事2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
公司第三届董事会由7名董事组成，其中独立董事3 人。董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中：审计委员会、薪酬与考核委员会及提名
委员会委员独立董事占多数，除战略委员会外，其他三个委员会的主任委员均由独立董事担任。
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
王富贵，男，1963年生，中国注册会计师，高级经济师。1983年至1998年，先后任职于青海省玉树藏族自治州统计局、青海省西宁市统计局；1998年至2007年任职于北京中科华会计师事务所青海分所；2011年5月至2017年5月任青海盐湖工业股份有限公司（股票代码：000792）独立董事；2008年至今，任中准会计师事务所（特殊普通合伙）青海分所所长；2014年6月至今任青海春天药用资源科技股份有限公司（股票代码：600381）独立董事；2015年7月至今任青海省绿色发电集团股份有限公司独立董事；2016年11月至今任西宁特殊钢股份有限公司（股票代码：600117）独立董事；2013年4月至今任公司独立董事。
王黎明，男，1965年生，副教授。2002年至今任青海大学财经学院教师，现为青海金瑞矿业发展股份有限公司（股票代码：600714）独立董事；2016年3月至今任公司独立董事。
祁辉成，男，1979年生，硕士研究生学历，专职律师。2002年2月至2009年10月，任青海昆宇律师事务所副主任；2009年10月至2015年4月；任青海恩泽律师事务所副主任；
2015年4月至今，任青海智凡律师事务所主任。2017年12月25日至今任公司独立董事。
根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》要求，公司独立董事兼职上市公司均未超过5家。
（二）独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接或间接持有公司已发行股份的1%或1%以上，不是公司前10 名股东，不在直接或间接持有公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职，不在公司前五名股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨
询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利害关
系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）2018年度，公司共召开了4次股东大会（1次年
度股东大会和3次临时股东大会），独立董事出席股东大会情况如下：
| 股东大会 | 独立董事出席会议情况 |
| 2018年第一次临时股东大会 | 王富贵、王黎明、祁辉成 |
| 2018年第二次临时股东大会 | 王黎明、祁辉成 |
| 2017年年度股东大会 | 王富贵、祁辉成 |
| 2018年第三次临时股东大会 | 王富贵、王黎明、祁辉成 |
（二）2018年度，公司共召开了17次董事会会议，独
立董事出席、表决情况如下：
| 董事会会议 | 独立董事出席会议情况 | 独立董事 表决情况 |
| 三届三次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届四次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届五次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届六次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届2018年第一次定期会次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届七次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届八次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届九次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十一次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十二次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届2018年第二次定期会议 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十三次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十四次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十五次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十六次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
| 三届十七次 | 王富贵、王黎明、祁辉成 | 全票通过 |
（三）2018年度，独立董事出席董事会战略委员会、审
计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会会议情况如下：
1、独立董事王富贵担任公司第三届董事会 审计委员会
主任委员、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员。
2、独立董事王黎明担任公司第三届董事会 提名委员会
主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员。
3、独立董事祁辉成担任公司第三届董事会 薪酬与考核
委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员。
| 会议 | 会议时间 | 独立董事出席会议情况 |
| 正平股份董事会审计委员会关于对外投资设立公司暨关联交易的书面审核意见 | 2018.02.06 | 全部出席 |
| 正平股份董事会审计委员会关于会计估计变更的书面审核意见 | 2018.02.28 | 全部出席 |
| 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第六次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.04.09 | 全部出席 |
| 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会2018年第一次定期会议相关议案的书面审核意见 | 2018.04.13 | 全部出席 |
| 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第七次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.04.24 | 全部出席 |
| 正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第七次（临时）会议相关议案的审核意见 | 2018.04.25 | 全部出席 |
| 正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第九次（临时）会议相关议案的审核意见 | 2018.05.06 | 全部出席 |
| 正平股份董事会战略委员对第三届董事会第十一次（临时）会议相关议案的审核意见 | 2018.06.25 | 全部出席 |
| 正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第十二次（临时）会议相关议案的审核意见 | 2018.07.04 | 全部出席 |
| 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会2018年第二次定期会议相关议案的书面审核意见 | 2018.08.23 | 全部出席 |
| 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.08.31 | 全部出席 |
| 正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第十四次（临时）会议相关议案的审核意见 | 2018.09.12 | 全部出席 |
| 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十四次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.09.12 | 全部出席 |
| 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十五次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.10.29 | 全部出席 |
| 正平股份董事会战略委员会对第三届董事会第十六次（临时）会议相关议案的审核意见 | 2018.10.29 | 全部出席 |
| 正平股份董事会提名委员会对第三届董事会第十七次（临时）会议相关议案的审核意见 | 2018.12.25 | 全部出席 |
（四）现场考察2018年，公司组织独立董事与外部审计机构召开相关会议，了解公司财务状况和经营业绩；组织独立董事调研公司内部控制的建设、实施、评价及审计情况。
（五）上市公司配合独立董事工作的情况
2018年，公司严格按照《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》支持独立董事依法履行职责。
1、公司对外担保、关联交易等重大决策事项在提 交公
司董事会审议前，事先提交公司独立董事审阅，并发表独立
董事事前认可意见，由独立董事决定该事项是否提交董事会审议，并且独立董事对重大事项发表独立意见，保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。
2、独立董事发表独立意见需要对相关事项调研以及咨
询公司业务部门，公司积极协调配合，确保独立董事能够了解公司经营情况。
3、公司给予独立董事工作津贴，保证独立董事正常履
职。
三、独立董事年度履职重点关注情况
（一） 关联交易情况
报告期内，我们对公司涉及关联交易的事项按照流程进行了审核，并依据规定做出了判断，认为关联交易和审议程序符合法律法规的规定，相关交易行为在市场经济原则下公
开、公平、合理地进行，交易价格合理、公允，没有损害公
司及非关联股东的利益，也不会对公司的独立性产生影响。我们对各项关联交易事项均表示同意。
（二） 对外担保及资金占用情况
报告期内，公司对外担保相关议案根据有关法律法规和公司章程的规定经董事会、股东大会审议通过后执行。我们作为独立董事对此发表独立意见，认为本报告期公司累计和当期对外担保决策程序符合相关法律法规和规章以及公司
章程的规定，信息披露充分完整，没有损害上市公司及股东利益的行为。
公司不存在资金被违规占用情况。
（三） 募集资金的使用情况
报告期内，我们对使用募集资金临时补充流动资金、调整募投项目部分设备等募集资金的存放与实际使用情况进行了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。
（四） 高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，作为独立董事，我们核查了公司高级管理人员聘任及薪酬执行情况，认为公司高级管理人员的聘任程序合法，薪酬情况符合公司绩效考核和薪酬制度的管理规定。
（五） 聘任或者更换会计师事务所情况
报告期内，公司无更换会计师事务所情况。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在审计过程中，遵循独立、客观的原则，尽职尽责地为公司提供审计服务。因此，我们一致同意公司续聘该所作为下一年度审计机构。
（六） 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，2017年度利润分配方案经公司2018年6月29日2017年度股东大会审议通过，本次利润分配以方案实施前的公司总股本400,003,000股为基数，每股派发现金红
利0.02元（含税），共计派发现金红利8,000,060.00元。我们认为上述利润分配方案符合公司实际情况，符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定和要求，有利于公司持续发展，没有损害公司和广大投资者利益的情形，同意公司利润分配方案。
（七） 公司及股东承诺履行情况
报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理和检查，未发现违反承诺的情形。
（八） 信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容真实、及时、准确、完整。
（九） 内部控制的执行情况
报告期内，公司立足自身经营发展特点不断完善公司内部控制与全面风险管理体系，注重内部控制制度的贯彻执行，在项目管理、资金管理、投资管理、工程建设管理等方面的内部控制严格、有效，经营活动中可能存在的内外部风险得到了合理控制，预定目标基本实现。我们认为公司内部控制符合公司实际，具有完整性、合理性和有效性。
（十） 董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职责。
四、总体评价和建议
2018年度，作为公司的独立董事，我们按照相关法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极履行职责。同公司董事会、监事会及经营层之间进行了良好有效的沟通与合作，为推动公司治理结构的完善与优化、维护公司整体利益和中小股东的合法权益做出了应有的努力。报告期内，公司各方面运作规范，在总体上保持了健康平稳的发展态势。
2019年，作为公司的独立董事，我们将继续勤勉尽职，加强现场工作，坚持独立、客观的判断原则，按照法定要求发表独立意见，用自己的专业知识和独立职能为公司发展发挥建设性作用，更好的维护公司和股东的利益。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（六）
议案四
公司2018年年度报告及其摘要
各位股东及股东代表：
根据中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定以及《上海证券交易所关于报送2018年年度报告的通知》，正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）编制了《公司2018年年度报告及其摘要》，于2019年4月26日披露了《2018年年度报告》全文及摘要（详见公司于2019年4月26日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露内容）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（七）
议案五
公司2018年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
2018年，在董事会的领导下，公司不断推进 “四商兴正平、四业同发展”的战略落地，形成了以交通建设、水利建设、电力建设、城镇建设四业协同发展的产业格局。报告期内，由于业务的扩展，本期财务报表合并范围新增了贵州水利实业有限公司（以下简称“贵州水利”）以及所属子公
司、正平建设工程有限公司（以下简称“正平建设”）、格尔
木生光矿业开发有限公司、青海联赢环保再生科技有限公司，以及二级子公司湖南金迪波纹管业有限公司、青海金阳光高强度构件制造有限公司、青海正宁兴环保再生科技有限公司、正平科技产业发展有限公司、嘉兴实冠投资合伙企业（有限合伙）、正平隆地（陕西）智能电气有限公司、正平隆地（陕西）电动汽车充电运营服务有限公司、正平隆地（陕西）电力运维互联网技术有限公司。2018年度公司财务报表已经希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了标准无保留意见审计报告。截至2018年12月31日，公司资产总额554,584.16万元，负债总额401,942.56万元，股东权益总额152,641.60万元，归属于母公司所有者权益133,781.06万元。2018 年度，公司实现营业收入281,226.67
万元，实现利润总额12,030.29万元，实现净利润9,449.79万元,归属于母公司的净利润6,977.69万元。现将公司2018年度财务决算情况报告如下：
一、财务决算概况截至2018年12月31日，公司资产总额554,584.16万元，较上期末增长35.48%，负债总额401,942.56万元，较上期末增长45.17%，归属于母公司所有者权益133,781.06万元，较上期末增长4.53%。2018年公司实现营业收入281,226.67万元，同比增长83.72%，实现利润总额12,030.29万元，同比增长118.17%，归属于母公司所有者的净利润6,977.69万元,同比增长58.89%。
二、财务状况、经营成果及现金流量情况分析
（一）资产情况截至2018年12月31日，公司资产总额554.584.16万元，较上年末增长35.48%。其中流动资产414,129.83万元，占资产总额的74.67%，较上年末增加106,900.37万元，增幅34.79%。非流动资产140,454.33万元，占总资产的25.33%，较上年末增加38,330.37万元，增幅37.53%。主要资产构成及变动情况如下：
主要资产构成及变动情况表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减额 | 变动率（%） |
| 货币资金 | 44,273.88 | 28,604.20 | 15,669.68 | 54.78 |
| 应收票据及应收账款 | 108,489.07 | 744,991.50 | 33,989.91 | 45.62 |
| 预付账款 | 8,056.17 | 12,576.18 | -4,520.01 | -35.94 |
| 存货 | 211,287.79 | 150,063.10 | 61,224.69 | 40.80 |
| 其他流动资产 | 11,448.65 | 6,767.49 | 4,681.16 | 69.17 |
| 固定资产 | 51,049.84 | 35,064.04 | 15,985.80 | 45.59 |
| 在建工程 | 8,202.54 | 4,211.95 | 3,990.59 | 94.74 |
| 无形资产 | 15,531.03 | 2,856.46 | 12,674.57 | 443.72 |
| 开发支出 | 640.68 | - | 640.68 | |
| 商誉 | 4,111.98 | 224.30 | 3,887.68 | 1,733.26 |
| 生产性生物资产 | 399.27 | 399.27 |
主要资产项目变化情况说明：
（1）货币资金期末余额44,273.88万元，较上年末余额增加15,669.68万元。增幅54.78%，增幅主要原因为本年度收到工程款、保证金等款项增加及上年度认缴基金份额所致；
（2）应收票据及应收账款期末余额108,489.07万元，较上年末余额增加33,989.91万元。增幅45.62 %，主要原因为本期合并范围内增加了贵州水利应收票据及应收账款；
（3）预付账款期末余额8,056.17万元，较上年末余额减少4,520.01万元，降幅35.94%，降幅主要原因为2017年预付的股权收购款；
（4）存货期末余额211,287.79万元，较上年末余额增加61,224.69万元，增幅40.80%。增幅主要原因为本期合并范围内贵州水利已施工未结算的资产增加以及本报告期内已施工未结算的资产增加所致。
（5）在建工程期末余额8,202.54万元，较上年末余额增加3,990.59万元，增幅94.74%，增幅主要原因为管廊公
司基建项目增加投资，以及运营总部和研发设计中心等项目投资增加所致。
（6）固定资产期末余额51,049.84万元，较上年末余额增加15,985.80万元，增幅45.59%，增幅主要原因为本期合并范围内增加了贵州水利和正平建设固定资产。
（7）无形资产期末余额15,531.03万元，较上年末余额增加12,674.57万元，增幅443.72%，增幅主要原因本期新设立格尔木生光矿业取得青海省格尔木市那陵郭勒河西铁多金属矿M1磁异常区详查探矿权和M3磁异常区普查探矿权。
（8）开发支出期末余额640.68万元，增加原因为公司
新增研发投入。
（9）商誉期末余额4,111.98万元，较上年末余额增加3,887.68万元，增幅1733.26%，增幅主要原因为本期合并范围增加。其中：①合并贵州水利支付的对价与所享有贵州水利净资产公允价值份额的差额2,103.96万元确认为商誉。②贵州水利改制成立之初形成商誉1,724.95万元。③收购金阳光构件支付的对价与所享有金阳光构件净资产公允价值份额的差额58.77万元确认为商誉。
（10）生产性生物资产期末余额399.27万元，系本期
合并范围内增加了贵州水利生产性生物资产。
（11）其他流动资产期末余额11,448.65万元，较上年
末余额增加4,681.16万元，增幅69.17%，主要增幅原因为本期待抵扣税金和应收待确认销项税增加所致。
（二）负债情况截至2018年12月31日，公司负债总额401,942.56万元，较上年末增加125,072.38万元，较上年末增加45.17%。其中：流动负债360,583.37万元，占负债总额的89.71%，非流动负债41,359.18万元，占负债总额的10.29%，主要构成及变动情况如下：
主要负债构成及变动情况表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减额 | 变动率（%） |
| 应付票据及应付账款 | 172,324.02 | 121,083.73 | 51,240.29 | 42.32 |
| 预收账款 | 31,844.08 | 13,796.56 | 18,047.53 | 130.81 |
| 应付职工薪酬 | 4,956.52 | 2,377.18 | 2,579.33 | 108.50 |
| 应交税费 | 4,286.20 | 2,074.18 | 2,212.01 | 106.65 |
| 其他应付款 | 17,378.47 | 7,206.94 | 10,171.53 | 141.14 |
| 一年内到期的非流动负债 | 30,285.32 | 14,700.00 | 15,585.32 | 106.02 |
| 其他流动负债 | 13,367.19 | 7,332.07 | 6,035.12 | 82.31 |
| 长期应付款 | 4,450.94 | 13.77 | 4,437.17 | 32,225.39 |
| 递延收益 | 2,048.24 | 215.39 | 1,832.85 | 850.92 |
主要项目变化情况说明：
（1）应付票据及应付账款期末余额172,324.02万元，较上年末余额增长51,240.29万元，增幅42.32%。其主要原因为本期合并范围增加了贵州水利。
（2）预收期末余额31,844.08万元，较上年末余额增长18,047.53万元，增幅130.81%。增幅主要原因为本期合并范围增加了贵州水利的预收账款所致。
（3）应付职工薪酬4,956.52万元，较上年末余额增长2,579.32万元，增幅108.50%。增幅主要原因为本期合并范围增加贵州水利的应付职工薪酬。
（4）应交税费期末余额4,286.20万元，较上年末余额增长2,212.01万元，增幅106.65%。其主要原因为本期合并范围增加了贵州水利的应交税费。
（5）其他应付款期末余额17,378.47万元，较上年末余额增长10,171.53万元，增幅141.14%。其主要原因为本期合并范围增加了贵州水利其他应付款。
（6）一年内到期的非流动负债期末余额30,285.32万元，较上年末余额增长15,585.32万元，增幅106.02%。增幅主要原因为一年内到期的长期借款重分类所致。
（7）其他流动负债期末余额13,367.19万元，较上年末余额增长6,035.12万元，增幅82.31%。增幅主要原因为本期合并范围增加贵州水利其他流动负债以及本期待转销项税额增加所致。
（8）长期应付款期末余额4,450.94万元，较上年末余额增长4,437.17万元，增幅32,225.39 %。增幅原因为本期新增应付融资租赁款。
（9）递延收益期末余额2,048.24万元，较上年末余额增长1,832.85 万元，增幅850.92 %。增幅主要原因为本期合并范围增加贵州水利递延收益所致。
（三）股东权益情况截至 2018年12月31日，公司股东权益总额152,641.60万元，较上年末增加20,158.37万元，同比增长15.22%。主要构成及变动情况如下：
股东权益构成及变动表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减额 | 变动率（%） |
| 股本 | 40,000.30 | 40,000.30 | - | 0.00 |
| 资本公积 | 39,668.50 | 43,006.23 | -3,337.73 | -7.76 |
| 专项储备 | 7,114.37 | 4,159.63 | 2,954.74 | 71.03 |
| 盈余公积 | 3,511.84 | 3,183.46 | 328.38 | 10.32 |
| 未分配利润 | 43,486.05 | 37,636.74 | 5,849.30 | 15.54 |
| 少数股东权益 | 18,860.54 | 4,496.87 | 14,363.67 | 163.75 |
主要项目变化情况说明：
（1）专项储备期末余额7,114.37万元，较上年末余额增加2,954.74万元，增幅71.03 %。增幅主要原因为本期合并范围增加。
（2）少数股东权益期末余额18,860.54万元，较上年末余额增加14,363.67万元，增幅163.75 %。增幅主要原因为本期合并范围增加,少数股东参股的权益增加。
（四）经营成果分析
2018 年营业收入281,226.67万元，同比增长83.72%，利润总额12,030.29万元，同比增长118.17%；实现归属于母公司净利润6,977.69万元，同比增长58.89%。主要构成及变动情况如下：
经营成果构成及变动情况表
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减额 | 变动率（%） |
| 营业收入 | 281,226.67 | 153,075.88 | 128,150.79 | 83.72 |
| 营业成本 | 249,078.48 | 132,235.71 | 116,842.77 | 88.36 |
| 税金及附加 | 1,133.69 | 808.15 | 325.54 | 40.28 |
| 销售费用 | 1,197.89 | 855.05 | 342.84 | 40.10 |
| 管理费用 | 11,638.80 | 5,997.10 | 5,641.70 | 94.07 |
| 财务费用 | 10,661.66 | 6,616.58 | 4,045.08 | 61.14 |
| 资产减值损失 | -3,456.48 | 1,037.46 | -4,493.94 | -433.17 |
| 营业外收入 | 118.27 | 64.84 | 53.43 | 82.39 |
| 营业利润 | 12,084.51 | 5,606.66 | 6,477.85 | 115.54 |
| 利润总额 | 12,030.29 | 5,514.23 | 6,516.06 | 118.17 |
| 所得税费用 | 2,580.50 | 1020.30 | 1,560.20 | 152.92 |
| 净利润 | 9,449.79 | 4,493.93 | 4,955.86 | 110.28 |
| 归属于母公司的净利润 | 6,977.69 | 4,391.58 | 2,586.11 | 58.89 |
主要项目变化情况说明：
（1）营业收入本期发生额281,226.67万元，较上年同期增加128,150.79万元，同比增幅83.72%，营业成本本期发生额249,078.48万元，较上年同期增加116,842.77万元，同比增幅88.36%，收入及成本增长主要原因为本公司于2018年2月收购贵州水利51%股权，合并期贵州水利营业收入128,511.44万元，占本公司营业收入45.70%；营业成本110,138.52万元，占本公司营业成本44.26%；
（2）营业税金及附加本期发生额1,133.69万元，较上年同期增加325.54万元，增幅40.28 %，增幅主要原因主要系本期缴纳税金及附加增加所致；
（3）管理费用本期发生额116,38.80万元，较上年同期增加5,641.40万元，增幅94.07%，增幅主要原因为本期合并范围增加贵州水利管理费用所致。
（4）销售费用本期发生额1,197.89万元，较上年同期增加342.84万元，同比增幅40.10 %,增幅主要原因系控股子公司隆地电力及全资子公司投资公司开始拓展业务所致；
（5）财务费用本期发生额10,661.66万元，较上年同期增加4,045.08万元，同比增幅61.14 %，主要系本期新增借款及融资成本增加。
（6）资产减值损失本期发生额-3,456.48万元，较上年同期减少-4,493.94万元，同比减幅433.17%，主要原因系本期应收款项会计估计变更,计提坏账准备减少以及收回工程款、质保金增加所致。
（6）营业外收入本期发生118.27万元，较上年同期增
加53.43万元，同比增幅82.39%，主要系本期收到直接融资费用补贴所致 。
（7）营业利润、利润总额、所得税费用、净利润、归
属于母公司股东的净利润较上年同期分别增长115.54%、118.17%、152.92%、110.28%、58.89%，主要系公司本期合并范围增加所致。
（五）现金流量情况
2018年，公司现金及现金等价物37,084.87万元，其中经营活动产生的现金流量净额5,222.89万元，投资活动产生的现金流量净额-8,731.38万元，筹资活动产生的现金流量净额13,557.59万元。主要构成及变动情况如下：
主要现金流量构成及变动表
单位:万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减额 | 变动率（%） |
| 经营活动产生的现金流量额 | 5,222.89 | -46,549.65 | 51,772.54 | 111.22 |
| 投资活动产生的现金流量额 | -8,731.38 | -62,860.33 | 54,128.95 | 86.11 |
| 筹资活动产生的现金流量额 | 13,557.59 | 23,111.32 | -9,553.73 | -41.34 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 10,049.10 | -8,698.66 | 96,347.76 | 111.64 |
（1）经营活动产生的现金流量净额比2017年同期增加
51,772.54万元，增幅111.22%，主要原因为本期合并范围增加及受国家政策影响本期质保金收回高于上年同期。
（2）投资活动产生的现金流量净额比2017年同期增加
54,128.95万元，增幅86.11%，主要原因为上年报告期内购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金高于本期。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比2017年同期减少
9,553.73万元，减幅41.3%，主要原因为取得借款收到的现金低于上年同期以及本期融资成本增加所致。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（八）
议案六
公司2018年度董事会审计委员会履职报告
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《公司董事会审计委员会工作规程》的有关规定，我们作为正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会成员，在公司董事会的领导下，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真履行职责，现就 2018 年度工作情况向董事会作如下报告：
一、审计委员会基本情况
公司第三届董事会审计委员会由王富贵（独立董事）、王黎明（独立董事）、金生辉三名委员组成，具有会计专业资格的王富贵（独立董事）担任主任委员。
二、审计委员会 2018 年度会议召开情况
2018 年度，公司董事会审计委员会共召开了9次会议，如下表所示：
| 序号 | 会议 | 会议时间 |
| 1 | 正平股份董事会审计委员会关于对外投资设立公司暨关联交易的书面审核意见 | 2018.02.06 |
| 2 | 正平股份董事会审计委员会关于会计估计变更的书面审核意见 | 2018.02.28 |
| 3 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第六次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.04.09 |
| 4 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会2018年第一次定期会议相关议案的书面审核意见 | 2018.04.13 |
| 5 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第七次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.04.24 |
| 6 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会2018年第二次定期会议相关议案的书面审核意见 | 2018.08.23 |
| 7 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十三次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.08.31 |
| 8 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十四次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.09.12 |
| 9 | 正平股份董事会审计委员会关于第三届董事会第十五次（临时）会议相关议案的书面审核意见 | 2018.10.29 |
三、审计委员会 2018年度主要工作情况
（一）监督及评估外部审计机构工作
1、评估外部审计机构的独立性和专业性
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）为公司董事会聘用的外部审计机构，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，在担任公司审计机构期间，希格玛坚持独立审计准则，较好地履行了审计机构的责任与义务。
2、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责
报告期内，我们与希格玛就审计范围、审计计划、审计方法等事项进行了充分的讨论与沟通，并且在审计期间也未发现在审计中存在其他的重大事项。我们认为希格玛对公司进行审计期间勤勉尽责,遵循了独立、客观、公正的职业准则。
3、审核外部审计机构的审计费用
经审核，公司支付给希格玛的年度审计费用与公司披露的审计费用情况相符。
4、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议
鉴于希格玛在为公司提供审计服务工作中，能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司的审计任务，故审计委员会提议续聘希格玛为公司下一年度的审计机构。
（二）指导内部审计工作
报告期内，我们认真审阅了公司内审部年度工作计划，并认可该计划的可行性，同时督促公司内审部严格按照审计计划执行，并对内部审计出现的问题提出了指导性意见。经审阅公司内部审计工作报告，我们未发现内部审计工作存在重大问题的情况。
（三）审阅上市公司的财务报告并对其发表意见
报告期内，我们认真审阅了公司的财务报告，并认为公司财务报告是真实的、完整的和准确的，不存在相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的情况，且公司也不存在重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项。
（四）评估内部控制的有效性
报告期内，公司按照《公司法》、《证券法》等法律、法规和中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，建立了
较为完善的公司治理结构和治理制度。公司已对相关内部控制制度进行了梳理，制定及修订了若干制度，通过制度建设，加强内部控制，通过责任追究机制的建立，强化制度的执行力，从而提升了公司内部控制的有效性。公司严格执行各项法律、法规、规章、《公司章程》以及内部管理制度，股东大会、董事会、监事会、经营层规范运作，切实保障了公司和股东的合法权益。因此我们认为公司的内部控制实际运作情况符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范的要求。
（五）协调管理层、内审部及相关部门与外部审计机构
的沟通
报告期内，我们积极与公司管理层、会计师事务所进行充分有效的沟通，与管理层一起了解会计师事务所在审计中梳理发现的问题，积极讨论分析，敦促公司内审部加强内部审计工作，及时完善制度建设，防范经营风险。
四、总体评价
报告期内，我们依据相关法律、法规和《公司董事会审计委员会年报工作规程》的要求，恪尽职守、尽职尽责地履行了审计委员会的职责。我们将在以后的工作中，严格按照《上海证券交易所上市公司董事会审计委员会运作指引》等相关规定进一步完善和改进工作，更加尽职尽责的履行各项职责。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（九）
议案七
2018年度利润分配及资本公积金转增股本预案
各位股东及股东代表：
为落实公司利润分配政策，给予投资者合理的投资回报，为投资者提供分享经济增长成果的机会，履行上市公司应尽的责任和义务，公司董事会制定了2018年度利润分配及资本公积金转增股本的预案，具体情况如下：
一、利润分配及资本公积金转增股本预案的主要内容
（一）利润分配预案
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度归属于上市公司股东的净利润为69,776,898.52元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定提取法定盈余公积金3,283,805.14元后，以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，每10股派发现金股利人民币0.30元(含税),共计派发人民币12,000,090.00元。分配后的未分配利润结转下一年度。
（二）资本公积金转增股份预案
以2018年12月31日公司总股本400,003,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增4股，共计转增160,001,200股，转增后的总股本为560,004,200股。
二、本次利润分配及资本公积金转增股本预案的合理性
及可行性
（一）实施现金分红是兼顾股东利益和公司发展的需要
董事会提出的 2018 年度的利润分配预案中拟分配的现金红利是根据《公司章程》的有关规定确定的，是综合考虑公司经营情况、财务状况、所处的行业特性、发展战略及资金的支出安排情况下制定的。同时，公司上市之后借助资本市场加快战略布局，通过并购重组等方式，提高了公司在基础设施建设领域的全领域、全产业链的整体竞争力，因此需要充足且稳定的现金流支撑投资类项目的开展和公司项目建设。留存的未分配利润将主要用于公司的生产经营和补充流动资金以及2019年度多个项目的施工，支持公司业务发展。
（二）实施资本公积金转增股本有利于业务发展，增强
竞争力
公司现有股本规模与同行业上市公司相比偏小，对参与竞标等方面的限制一定程度上制约了公司的市场开拓及业务发展，与公司快速成长的需要不相匹配。实施资本公积金转增股本可以增加公司股本规模，有利于公司的业务发展，增强公司行业竞争力，更好地回报社会和投资者。
本次利润分配及资本公积金转增股本预案符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章程》的规定，
符合公司经营需要和长远发展规划，保持利润分配政策的连续性和稳定性，兼顾了公司与股东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（十）
议案八
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的
专项报告
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法
律、法规和规范性文件的规定，正平路桥建设股份有限公司
（以下简称“公司”）董事会编制了截至2018年12月31日募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告。
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可?2016?1640号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币501,491,000.00元，扣除相关发行费用人民币51,491,000.00元后，募集资金净额为人民币 450,000,000.00元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况
进行了审验，于2016年8月30日出具了“希会验字?2016?0092号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 2016年8月30日首次募集资金净额 | 450,000,000.00 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 29,321,800.00 |
| 减：补充路桥施工业务运营资金项目 | 310,000,000.00 |
| 加：2016年度存款利息扣除银行手续费等的净额 | 179,068.69 |
| 2016年12月31日募集资金账户余额 | 110,857,268.69 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 1,320,000.00 |
| 减：2017年度使用募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：2017年度存款利息扣除银行手续费等的净额 | 151,042.88 |
| 加：2017年使用闲臵募集资金购买理财产品收益 | 587,395.26 |
| 2017年12月31日募集资金账户余额 | 10,275,706.83 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 2,177,400.00 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 2,485,600.00 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 2,225,600.00 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 2,640,000.00 |
| 减：2018年度使用募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：2018年度存款利息扣除银行手续费等的净额 | 20,915.04 |
| 加：2017年度使用募集资金暂时补充流动资金回款 | 100,000,000.00 |
| 2018年12月31日募集资金账户余额 | 768,021.87 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者利益，根据《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司的实际情况，经2013年9月26日2013年第四次临时股东大会决议，公司制定了《公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》的要求，公司对募集资金实行专户存储，并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；2016年8月31日，公司分别与保荐机构申万宏源证券承销保荐有限责任公司、交通银行股份有限公司青海省分行、招商银行股份有限公司西宁分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司在使用募集资金时已经严格按照《募集资金专户存储三方监管协议》的规定行使权利、履行义务。
(二)募集资金存储情况
截至2018年12月31日，募集资金的存储情况列示如下：
金额单位：人民币元
| 银行名称 | 账户名称 | 账号 | 账户余额 (含利息收入) |
| 交通银行股份有限公司青海省分行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 631899991010003045490 | 70,322.57 |
| 招商银行股份有限公司西宁分行 | 正平路桥建设股份有限公司 | 931903457810909 | 697,699.30 |
| 合计 | 768,021.87 |
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度公司实际使用募集资金人民币9,528,600.00元，具体情况详见附表《募集资金使用情况对照表》。
（二）募集资金投资项目先期投入及臵换情况
公司2018年度未发生使用募集资金臵换预先投入募投项目的情况。
（三）用闲臵募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2017年6月26日召开第二届董事会第三十五次会议，审议通过《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币100,000,000.00元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。截至2018年6月22日，公司已将暂时用于补充流动资金的闲臵募集资金共计人民币100,000,000.00元全部归还至公司募集资金专户，详见公司于2018年6月23日披露的《关于归还募集资金的公告》（公告编号：2018-066）。
公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币100,000,000.00元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018
年6月26日将人民币100,000,000.00元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。
（四）对闲臵募集资金进行现金管理、投资相关产品的
情况
2018年度公司不存在对闲臵募集资金进行现金管理、投资相关产品的情况。
（五）超募资金使用情况
2018年度公司不存在超募资金使用的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产
等）的情况
2018年度公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况
2018年度公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况
2018年度公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
2018年度公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等有关法律、法规及公司《管理制度》的要求管理募
集资金专项账户。公司募集资金的使用与管理合法、有效，且严格履行了信息披露义务，不存在不真实、不准确、不完整披露募集资金使用信息的情况，不存在募集资金管理违规的情况。
六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况
出具的专项审核报告的结论性意见
希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司年度募资报告在所有重大方面按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订)》的要求编制，如实反映了公司2018年度募集资金的存放与使用情况。
七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况出具
的鉴证报告的结论性意见
申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为：公司2018年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《管理制度》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和重大损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
附表
募集资金使用情况对照表
单位：人民币元
| 募集资金净额 | 450,000,000.00 | 本年度投入募集资金总额 | 9,528,600.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | — | 已累计投入募集资金总额 | 350,170,400.00 | |||||||||
| 变更用途的募集资金 总额比例 | — | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目，含部分变更（如有） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 购置施工机械设备项目 | 不适用 | 140,000,000.00 | 未调整 | 140,000,000.00 | 9,528,600.00 | 40,170,400.00 | -99,829,600.00 | 28.69% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 补充路桥施工业务运营资金项目 | 不适用 | 310,000,000.00 | 未调整 | 310,000,000.00 | 0.00 | 310,000,000.00 | 0.00 | 100.00% | 不适用 | 不适用 | 不适用 | 否 |
| 合计 | — | 450,000,000.00 | — | 9,528,600.00 | 350,170,400.00 | -99,829,600.00 | 77.82% | — | — | — | — | |
| 未达到计划进度原因 （分具体募投项目） | 由于“购置施工机械设备项目”的可行性研究报告编制于2013年8月，从立项至实施的间隔时间较长，市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面均发生了重大变化，导致原计划投入的部分施工机械设备已经不能很好地满足目前施工需求。 | |||||||||||
| 项目可行性发生 重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目 先期投入及置换情况 | 公司2018年度未发生使用募集资金置换预先投入募投项目的情况。 |
| 用闲置募集资金 暂时补充流动资金情况 | 公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币100,000,000.00元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司已于2018年6月26日将人民币100,000,000.00元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。 |
| 对闲置募集资金进行 现金管理，投资相关产品情况 | 不适用 |
| 用超募资金永久补充流动资金 或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 不适用 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。注4：公司募投项目为购置施工机械设备项目及补充路桥施工业务运营资金项目，亦未披露预计效益，故“项目达到预定可使用状态日期”、“本年度实现的效益”“是否达到预计效益”不适用。
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（十一）
议案九
关于聘请公司2019年外部审计机构的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）在2018年聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司外部审计机构，该事务所在2018年内的财务审计过程中，能独立进行相关的审计工作，并能够从专业角度尽职尽责的维护股东的合法权益，从公司审计的持续、完整角度考虑，经董事会审计委员会提议，董事会同意继续聘请希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度外部审计机构，负责公司2019年度财务审计工作及内控审计工作，并提请股东大会授权公司经营层与审计机构签署协议并协商相关审计费用。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（十一）
议案十
关于公司2019年度日常关联交易预计的议案
各位股东及股东代表：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序
1、正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）于
2019年4月25日召开的第三届董事会2019年第一次定期会议以同意4票、反对0票、弃权0票、回避3票审议通过《关于公司2019年度日常关联交易预计的议案》，同意公司对自2018年度股东大会召开之日至公司2019年年度股东大会召开之日期间公司及子公司与关联方发生的日常关联交易总金额预计不超过人民币16,070.00万元。
2、公司独立董事对此日常关联交易事项进行了事前认
可并发表独立意见如下：
公司及子公司的日常关联交易是公司及子公司正常生产经营所必需的，有利于保持公司及子公司经营业务稳定，降低经营成本，且遵循了公平、自愿、诚信的原则，没有发生损害公司及公司股东利益的情况，符合公司和公司股东的长远利益。董事会在对有关议案进行审议时，关联董事金生
光、金生辉、李建莉按照规定回避表决，表决程序符合有关
法律法规的规定。我们对公司日常关联交易预计事项表示同意。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》和《公司章程》的规定，本议案需提交公司股东大会审议，关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞菲、王生娟、马金龙应当回避表决。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
截至2019年4月26日，前次日常关联交易的预计及执行情况如下表所示：
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 前次预计金额 | 前次实际发生金额 | 预计金额与实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 青海陆港物流有限公司 | 200.00 | 34.67 | 2019年上半年费用尚未支付 |
| 青海金阳光高强度构件制造有限公司 | 12.61 | |||
| 青海金阳光投资集团有限公司及其他下属公司 | 0.00 | |||
| 小计 | 47.28 | |||
| 销售商品 | 青海金阳光高强度构件制造有限公司 | 5,000.00 | 0.00 | 2018年12月，青海金阳光高强度构件制造有限公司成为全资孙公司，不再为关联方 |
| 青海陆港物流有限公司 | 7.80 | |||
| 青海金阳光投资集团有限公司及其他下属公司 | 0.00 | |||
| 小计 | 7.80 | |||
| 购买商品 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 0.00 | 0.17 | 在董事长审批权限范围内 |
| 小计 | 0.17 | |||
| 提供劳务 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 30,000.00 | 10,900.39 | 控股子公司正平建设工程有限公司与海东袁家村的合同尚未履行完毕 |
| 青海陆港物流有限公司 | 192.00 | |||
| 青海金阳光投资集团有限公司及其他下属公司 | 0.00 | |||
| 小计 | 11,092.39 | |||
| 接受物业服务 | 青海金阳光物业管理有限公司 | 500.00 | 132.79 | 2019年上半年费用尚未支付 |
| 青海金阳光投资集团有限公司及其他下属公司 | 0.00 | |||
| 小计 | 132.79 | |||
| 采购/委托采购 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 0.00 | 260.00 | 该笔关联交易事项已经2018年8月31日第三届董事会第十三次（临时）会议审议通过 |
| 小计 | 260.00 | |||
| 合计 | 35,700.00 | 11,540.43 | ||
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元
| 关联交易类别 | 关联人 | 本次预计金额 | 占同类业务比例（%） | 本年年初至2019年4月26日与关联人累计已发生的交易金额 | 上年实际发生金额 | 占同类业务比例（%） | 本次预计金额与上年实际发生金额差异较大的原因 |
| 租入资产 | 青海陆港物流有限公司 | 0.00 | 0.00 | 34.67 | 0.00 | 0.00 | 公司日常经营增加租赁需求 |
| 青海金阳光房地产开发有限公司 | 300.00 | 50.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 300.00 | 50.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 600.00 | 100.00% | 34.67 | 0.00 | 0.00 | ||
| 销售商品 | 青海金阳光电子材料有限公司 | 20.00 | 4.76% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | 公司日常经营销售合同增加 |
| 青海金阳光房地产开发有限公司 | 60.00 | 14.29% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 青海金阳光现代农业发展有限公司 | 100.00 | 23.81% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 青海陆港物流有限公司 | 40.00 | 9.52% | 7.80 | 0.00 | 0.00 | ||
| 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 200.00 | 47.62% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 420.00 | 100.00% | 7.80 | 0.00 | 0.00 | ||
| 购买商品 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 50.00 | 100.00% | 0.17 | 0.00 | 0.00 | 公司日常经营需要 |
| 小计 | 50.00 | 100.00% | 0.17 | 0.00 | 0.00 | ||
| 提供劳务 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 8,000.00 | 55.94% | 0.00 | 10,900.39 | 98.54% | 提供供配电及监控系统安装服务、承接城市道路设计项目等 |
| 青海金阳光房地产开发有限公司 | 6,000.00 | 41.96% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 青海金阳光现代农业发展有限公司 | 100.00 | 0.70% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 青海陆港物流有限公司 | 200.00 | 1.40% | 30.00 | 162.00 | 1.46% | ||
| 小计 | 14,300.00 | 100.00% | 30.00 | 11,062.39 | 100.00% | ||
| 接受物业服务 | 青海金阳光物业管理有限公司 | 300.00 | 100.00% | 7.40 | 193.16 | 100.00% | / |
| 小计 | 300.00 | 100.00% | 7.40 | 193.16 | 100.00% | ||
| 采购/委托采购 | 海东市袁家村文化旅游有限公司 | 300.00 | 75.00% | 0.00 | 260.00 | 100.00% | 采购/委托采购运营设备、钢材等 |
| 西宁特殊钢股份有限公司 | 100.00 | 25.00% | 0.00 | 0.00 | 0.00 | ||
| 小计 | 400.00 | 100.00% | 0.00 | 260.00 | 100.00% | ||
| 合计 | 16,070.00 | 100.00% | 80.04 | 11,515.55 | 100.00% | ||
二、关联方基本情况与履约能力分析
（一）关联方及关联关系介绍
1、青海陆港物流有限公司
关联关系：公司持股5%以上股东青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）的全资孙公司
主营业务：仓储服务等
法定代表人：王胜朝
住所：西宁经济技术开发区八一东路11-1室
注册资本：人民币15,000.00万元
2、青海金阳光房地产开发有限公司
关联关系：金阳光投资持有100%股权
主营业务：房地产开发与经营等
法定代表人：谈立明
住所：西宁经济技术开发区八一东路11号
注册资本：人民币10,000.00万元
3、海东市袁家村文化旅游有限公司
关联关系：金阳光投资持有80%股权
主营业务：旅游资源开发和经营管理等
法定代表人：陈玉良
住所：青海省海东市平安镇张家寨村
注册资本：人民币8,430.00万元
4、青海金阳光现代农业发展有限公司
关联关系：金阳光投资持有93.75%股权
主营业务：富硒农产品研发、种植、加工、销售及物流配送等
法定代表人：马金龙
住所：青海省海东市平安区平安镇张家寨村
注册资本：人民币6,400.00万元
5、青海金阳光物业管理有限公司
关联关系：金阳光投资控股孙公司
主营业务：物业管理等
法定代表人：廖其松
住所：西宁市城西区五四西路67号21层
注册资本：人民币100.00万元
6、青海金阳光电子材料有限公司
关联关系：金阳光投资持有100%股权
主营业务：电子铝箔、氧化铝粉、电子原件、精细化工材料（不含化学危险品）、黑色、有色金属加工生产及销售等
法定代表人：谈立明
住所：西宁经济技术开发区八一东路11号
注册资本：人民币22,000.00万元
7、西宁特殊钢股份有限公司
关联关系：公司独立董事王富贵任该公司的独立董事
主营业务：特殊钢冶炼及压延、来料加工、副产品出售
等
法定代表人：尹良求住所：西宁市柴达木西路52号注册资本：人民币104,511.8252万元
（二）关联方履约能力分析
公司及子公司的关联方履约能力较强，至今为止未发生应付款项形成坏账的情况，根据经验和合理判断，未来形成坏帐的可能性很小。
三、定价原则及定价依据
公司及子公司与关联方发生的交易，均遵循公平、公正、合理原则，如国家有定价的，按照国家定价执行，国家没有定价的按照市场公允价格执行。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司本次日常关联交易预计是根据日常生产经营活动实际需要进行的合理估计。上述日常关联交易均遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益，不会对公司以及未来财务状况、经营成果产生重大影响；上述日常关联交易对公司独立性没有影响，公司不会因此类交易而对关联人形成主要依赖。
请各位股东及股东代表审议 ，请关联股东金生光、青海金阳光投资集团有限公司、金生辉、金飞梅、李建莉、金飞
菲、王生娟、马金龙回避表决。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（十二）
议案十一
关于向机构申请综合授信额度暨担保的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司等）因业务发展需要，2019年度拟向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度总计不超过人民币45.00亿元。具体情况如下：
一、交易情况概述
综合授信主要用于办理以下业务：
1、融资性业务：包括但不限于流动资金借款、中长期
借款、固定资产抵押借款、应收账款保理、并购贷款、融资租赁、项目借款、存单质押借款、票据保贴及贴现等；
2、非融资性业务：包括但不限于各类函证、票据等。
根据银行等金融机构和其他机构办理相关业务的要求，担保方式包括但不限于公司及下属企业之间相互担保、实际控制人及其配偶担保、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的担保公司担保、青海金阳光投资集团有限公司（以下简称“金阳光投资”）担保、互保单位等担保方式。
以上授信额度不等于公司及下属企业的实际融资金额，
实际融资金额在总授信额度内，以银行等金融机构和其他机构与公司及下属企业实际发生的融资金额为准。
公司及下属企业办理融资事宜，并签署有关与各家金融机构和其他机构发生业务往来的相关各项法律文件，均以股东大会授权公司经营层根据实际情况在前述总授信额度为准。授权期限自公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
二、被担保人
被担保人为公司及下属企业（包括全资子公司、非全资控股子公司、参股子公司，孙公司及本次担保授权有效期内新增的全资子公司和非全资控股子公司等）。
1、公司（含子公司）对全资子公司（含全资孙公司）
的担保额度不超过人民币23.50亿元, 实际发生担保时，公司可以在预计的对全资子公司的担保总额度内，对不同全资子公司相互调剂使用其预计额度。
2、公司对非全资控股子公司（含非全资控股孙公司）
的担保额度不超过人民币17.50亿元，实际发生担保时，公司可以在预计的对非全资控股子公司的担保总额度内，对不同非全资控股子公司相互调剂使用其预计额度。
3、公司对参股子公司正平袁家村文化旅游开发管理有
限公司、福建省正投建设发展有限公司的担保额度分别不超过人民币3.00亿元、人民币1.00亿元。
三、担保方式
1、公司可以为下属企业担保，下属企业可以为公司担
保。
2、金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司及下属企
业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度事项提供连带责任担保。
金生光，为公司控股股东、实际控制人、董事长，持有公司股份108,039,438股,持股比例为27.0097%。
金生辉，为公司实际控制人、董事、首席执行官，持有公司股份42,448,996股,持股比例为10.6122%。
李建莉，为公司实际控制人、董事，持有公司股份15,580,688股,持股比例为3.8951%。
王生娟，金生辉配偶，持有公司股份590,760股，持股比例为0.1477%。
3、金阳光投资为公司及下属企业提供担保。
金阳光投资（金生光持有其70%股权，金生辉持有其30%股权）持有公司股份45,496,500股，持股比例为11.3740%，企业性质为有限责任公司，住所在青海省西宁市城中区长江路128号创新大厦8楼，法定代表人金生光，注册资本5亿元，经营范围为：项目投资、投资管理、国内贸易、国际贸易（国家法律行政法规有专项审批的项目除外），运输信息咨询服务，采购代理服务，商业运营管理，食品销售；化妆
品、日用百货销售。
4、法人担保、资产担保、金融机构认可有担保资质的
担保公司担保、互保单位等担保。
5、具体以公司及下属企业与银行等金融机构和其他机
构实际发生业务所签订的相关担保手续为准。
四、担保的费用及期限
公司及下属企业之间相互担保及关联方为公司提供担保期间不收取任何担保费用，期限自公司股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开日止。
五、累计对外担保及逾期担保的情况
截至2019年4月26日，公司（含子公司）对子公司提供担保的借款余额为人民币3.106亿元，占上市公司最近一期经审计净资产比例为20.35%。以上担保均为公司（含子公司）对子公司提供的担保。除上述担保外，公司无其他对外担保、无逾期对外担保、无涉及诉讼的担保以及因担保而产生损失的情况。
六、相关审核及批准程序
2019年4月25日，公司第三届董事会2019年第一次定期会议、第三届监事会2019年第一次定期会议审议通过本议案，并同意将本次交易提交公司股东大会审议，独立董事对本议案发表了事前认可意见及独立意见，公司董事会审计委员会亦发表了同意的书面审核意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，金生光、金生辉、李建莉、王生娟为公司关联自然人，金阳光投资为公司关联法人。又根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，关联人向上市公司提供担保，且上市公司未提供反担保的，上市公司可以向上海证券交易所申请豁免按照关联交易的方式进行审议和披露。
本次交易由关联方金生光、金生辉、李建莉、王生娟和金阳光投资向公司及下属企业提供担保，公司及下属企业未提供反担保，符合上述规定，本次交易无需按照关联交易的方式进行审议和披露，没有关联董事需回避表决。本次交易尚需提交股东大会审议，没有关联股东需回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。
七、本次交易的目的及对公司的影响
本次公司及下属企业向银行等金融机构和其他机构申请综合授信额度有利于公司及下属企业的业务发展，金生
光、金生辉、李建莉、王生娟、金阳光投资为公司及下属企
业提供担保，未收取任何费用，未要求公司及下属企业提供反担保，体现了实际控制人及大股东对公司发展的支持，符合公司和全体股东的利益，同时也不会对公司的经营业绩产生影响。上述交易无需公司支出任何费用。
具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易
所交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于向机构申请综合授信额度暨担保的公告》（公告编号：2019-021）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（十三）
议案十二
关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的
议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金投资项目“购臵施工机械设备项目”立项至实施的间隔时间较长，市场环境、设备型号、种类以及工艺等方面发生了重大的变化，本着对投资者负责的态度，公司董事会曾两次调整该项目的设备种类。
根据目前市场环境及公司募集资金投资项目进展情况，为提高资金使用效率，维护股东利益，降低公司财务成本，公司拟变更“购臵施工机械设备项目”募集资金用途，用于永久补充流动资金。具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一)实际募集资金金额和资金到账时间
公司经中国证券监督管理委员会“证监许可?2016?1640号文”核准，首次向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票 9,970 万股并在上海证券交易所上市，发行价格为每股人民币5.03元，共计募集资金人民币501,491,000.00元，扣除相关发行费用人民币51,491,000.00元后，募集资金净
额为人民币 450,000,000.00元。希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，于2016年8月30日出具了“希会验字?2016?0092号”《验资报告》，确认募集资金到账。
（二）募集资金使用和结余情况
金额单位：人民币元
| 项 目 | 金 额 |
| 2016年8月30日首次募集资金净额 | 450,000,000.00 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 29,321,800.00 |
| 减：补充路桥施工业务运营资金项目 | 310,000,000.00 |
| 加：2016年度存款利息扣除银行手续费等的净额 | 179,068.69 |
| 2016年12月31日募集资金账户余额 | 110,857,268.69 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 1,320,000.00 |
| 减：2017年度使用募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：2017年度存款利息扣除银行手续费等的净额 | 151,042.88 |
| 加：2017年使用闲臵募集资金购买理财产品收益 | 587,395.26 |
| 2017年12月31日募集资金账户余额 | 10,275,706.83 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 2,177,400.00 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 2,485,600.00 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 2,225,600.00 |
| 减：购臵施工机械设备项目 | 2,640,000.00 |
| 减：2018年度使用募集资金暂时补充流动资金 | 100,000,000.00 |
| 加：2018年度存款利息扣除银行手续费等的净额 | 20,915.04 |
| 加：2017年度使用募集资金暂时补充流动资金回款 | 100,000,000.00 |
| 2018年12月31日募集资金账户余额 | 768,021.87 |
（三）募集资金实际投入情况
金额单位：人民币元
| 项目名称 | 募集资金净额 | 累计实际投入金额 |
| 购臵施工机械设备项目 | 140,000,000.00 | 40,170,400.00 |
| 补充路桥施工业务运营资金项目 | 310,000,000.00 | 310,000,000.00 |
| 合计 | 450,000,000.00 | 350,170,400.00 |
截至2019年3月31日，上述募投项目已累计使用募集资金人民币350,170,400.00元，募投资金的使用比例为77.82%，公司募集资金专户余额为人民币768,597.88元。公司于2018年6月26日用于暂时性补充流动资金人民币100,000,000.00元募集资金，已使用人民币100,000,000.00元。
二、原项目计划投资和实际投资情况
原“购臵施工机械设备项目”计划投入募集资金人民币140,000,000.00元，预计使用计划为2年。截至2019年3月31日，该项目已投入募集资金人民币40,170,400.00元，募投资金使用比例为28.69%，专户余额为人民币698,222.57元。
三、本次变更部分募集资金用途为永久补充流动资金的
情况
（一）剩余募集资金使用计划
截至2019年3月31日，公司尚未用使用“购臵施工机械设备项目”的募集资金余额为人民币100,698,222.57元，其中，募集资金专户余额为人民币698,222.57元（包含累计收到的银行存款利息和理财产品收益并扣除银行手续
费），使用闲臵募集资金暂时补充流动资金的总额为人民币100,000,000.00元，具体金额以实际结转时项目专户资金余额为准。公司拟将“购臵施工机械设备项目”尚未用使用的募集资金余额永久补充流动资金，用于公司日常生产经营。
（二）前期临时补充流动资金的闲臵募集资金安排
公司于2018年6月25日召开第三届董事会第十一次（临时）会议，审议通过《关于使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分闲臵募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币100,000,000.00元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司监事会、独立董事发表了同意意见。公司已于2018年6月26日将人民币100,000,000.00元募集资金转入公司一般银行账户，用于暂时性补充流动资金。本次变更部分募集资金用途后，前述用于暂时补充流动资金的人民币100,000,000.00元，不再归还至相应的募集资金专户。
（三）其他事项
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，尚需提交公司股东大会审议。
四、对公司的影响
本次变更部分募集资金用途并永久补充流动资金事项是基于外部经营环境变化及公司实际情况所做出的慎重决
定，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形；且有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，进一步增强公司的运营能力，促进公司主营业务稳定发展。
公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了同意的意见。具体内容详见公司于2019年4月26日在上海证券交易所交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》披露的《关于变更部分募集资金用途并永久补充流动资金的公告》（公告编号：
2019-023）。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（十四）
议案十三
关于修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司章程指引》（2019年修订）和《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》部分条款相应进行修订。本次《公司章程》修订的具体内容如下:
| 条款 | 修订前 | 修订后 |
| 第五条 | 公司注册资本为人民币40,000.3万元。 | 公司注册资本为人民币56,000.42万元。 |
| 第十九条 | 公司发行9970万社会公众股，发行后公司的股份总数为40,000.3万股，均为人民币普通股。 | 公司股本总数为56,000.42万股，均为人民币普通股。 |
| 第二十三条 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。 | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章及本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公司股份。 |
| 第二十四条 | 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：（一）证券交易所集中竞价交易方式；（二）要约方式；（三）中国证券监督管理委员会认可的其他方式。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十五条 | 第二十五条公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销。公司依照第二十四条第（三）项规定收购本公司股份的，不得超过公司已发行股份总额的百分之五；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。 |
| 四十七条 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。在保证股东大会合法、有效的前提下，公司还可提供网络、视频等方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权，但同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 | 公司召开股东大会的地点为：公司住所地或股东大会会议通知中列明的其他地点。股东大会将设臵会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 |
| 第一百零四条 | 董事由股东大会选举或更换，任期为3年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。…… | 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年.任期届满可连选连任。…… |
| 第一百二十六条 | 公司董事会应当按照股东大会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会协助董事会开展工作，并根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。专门委员会成员不少于 | 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门 |
| 三人，全部由董事组成。其中战略委员会主任应由董事长担任，审计、提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当占半数以上并担任主任，审计委员会的主任应由专业会计人士担任。 | 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| 第一百五十五条 | 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 | 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第二百三十二条 | 本章程自2017年第四次临时股东大会批准后生效。 | 本章程自股东大会批准后生效。 |
除修改上述条款内容外，《公司章程》的其他条款内容不变。本议案已经公司第三届董事会2019年第一次定期会议审议通过，提请股东大会审议并授权公司经营层负责办理工商登记变更等相关具体事宜。
请各位股东及股东代表审议。
正平路桥建设股份有限公司
董事会
正平路桥建设股份有限公司2018年年度股东大会会议材料（十五）
议案十四
关于选举独立董事候选人的议案
各位股东及股东代表：
王富贵因担任正平路桥建设股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事连续任期已满 6 年，公司董事会提名李秉祥为公司第三届董事会独立董事候选人，并接替王富贵担任审计委员会主任、战略委员会委员、薪酬与考核委员会委员，任期自公司股东大会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。经董事会提名委员会审核，李秉祥符合《公司法》、《公司章程》等对独立董事任职资格的规定，上海证券交易所根据《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》对独立董事候选人任职资格进行核实并确认符合要求。
李秉祥简历如下：
李秉祥，男，1964年11月生，管理学博士、经济学博士后，教授，博士生导师，中共党员。1988年7月至1993年6月在陕西钢厂工作；1993年7月至今在西安理工大学经济与管理学院财会金融系工作，曾先后担任西安理工大学会计系副主任、财务研究所所长、管理学院副院长、财务处副处长、处长，西安理工大学工商管理博士点会计学方向带头人，陕西股权交易中心审核委委员，国家自然基金委同行评
审专家，重庆市科技项目外审专家，江西省科技项目外审专家，中国会计学会高等工科院校分会副会长等职。2013年至今担任广誉远中药股份有限公司独立董事；2014年2月至今担任中节能环保装备股份有限公司独立董事。
请各位股东及股东代表审议 ，该议案采用累积投票方式表决。公司董事会对独立董事王富贵在任职期间为公司所做出的贡献表示衷心感谢！
正平路桥建设股份有限公司
董事会