安正时尚集团股份有限公司
2018年年度股东大会资料
（603839）
2019年5月20日
安正时尚集团股份有限公司2018年年度股东大会材料目录
一、2018年年度股东大会须知
一、2018年年度股东大会议程
二、2018年年度股东大会议案
议案一：关于《安正时尚集团股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案
议案二：关于《安正时尚集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
议案三：关于《安正时尚集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案
议案四：关于公司2018年度利润分配方案
议案五：关于2018年度募集资金存放与使用情况的议案
议案六：关于《安正时尚集团股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
议案七：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
议案八：关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
议案九：补选郑文东为第四届监事会监事
安正时尚集团股份有限公司
2018年年度股东大会须知
为维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《安正时尚集团股份有限公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制订如下大会须知，望出席股东大会的全体人员严格遵守：
一、股东大会设大会秘书处，具体负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记当天没有通过电话、邮件或传真方式登记的，不在签到表上登记签到的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代理人，不参加表决和发言。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态。
四、股东在大会上发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言的时间一般不得超过三分钟，发言时应先报告所持股份数额和姓名。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
五、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”、“回避”四项中任选一项，并以打“√”表示，不选、多选或涂改则该项表决视为弃权。
六、为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门处理。
安正时尚集团股份有限公司
股东大会秘书处
安正时尚集团股份有限公司
2018年年度股东大会议程
现场会议时间：2019年5月20日（星期一）下午2:00开始网络投票时间：自2019年5月20日至2019年5月20日。采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市长宁区临虹路168弄7号楼会议议程：
一、与会者签到
二、主持人宣布会议开始并报告会议出席情况
三、推选股东大会监票人和计票人
四、审议会议议案
议案一：关于《安正时尚集团股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的议案
议案二：关于《安正时尚集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》的议案
议案三：关于《安正时尚集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案
议案四：关于公司2018年度利润分配方案
议案五：关于2018年度募集资金存放与使用情况的议案
议案六：关于《安正时尚集团股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案
议案七：关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
议案八：关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
议案九：补选郑文东为第四届监事会监事五、公司董事、监事及高级管理人员接受股东就以上议案相关问题的提问
六、股东及股东代表现场投票表决
七、计票、监票
八、主持人宣读现场会议表决结果，现场会议休会
九、复会，根据网络投票与现场投票合并后数据，宣布股东大会表决结果
十、会议见证律师宣读法律意见书
十一、出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名十二、主持人宣布现场会议结束
议案一
关于《安正时尚集团股份有限公司2018年年度报告》
及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
《安正时尚集团股份有限公司2018年年度报告》及其摘要具体内容请详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20 日
议案二
关于《安正时尚集团股份有限公司2018年度
董事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《安正时尚集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》已经编制完成，具体内容请详见附件。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《安正时尚集团股份有限公司2018年度董事会工作报告》
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20日
安正时尚集团股份有限公司
2018年度董事会工作报告
2018年是不寻常的一年，对外受中美贸易摩擦的影响 ，对内受结构化供给侧改革及去杠杆的影响，国内经济下行压力较大，公司的经营情况也受到了一定程度的影响。公司坚持稳中求进，适当调整公司发展策略，苦练内功，不断提升公司的经营管理能力与面对外部环境变化的应变能力。面对经济发展出现的新情况、新问题，坚信党的正确领导和英明决策，认真学习、坚定信念，不忘初心。虽然没有完成年初既定的经营目标，但还是保持了稳定的增长态势，外部经济形势的变化并没有对公司的生产经营情况带来较大的冲击，一年来董事会的主要工作有以下几个方面：
一、2018年度主要工作
（一）坚信党的英明决策，坚持稳定求进
1.坚定信念，正确把握党中央“稳”的总体态势
我国经济由高速增长阶段稳步向高质量发展阶段迈进，经济发展质量持续改善，2015年以来GDP增速持续15个季度稳定在6.5%--7.0%之间。近几年中央坚定不移地推进供给侧结构改革和三大攻坚战，在去产能、去杠杆、控债务、控地产、强环保等方面取得了显著成效，虽然短期产生了一定阵痛和紧缩效应，但经济仍然实现平稳增长，为高质量发展奠定了一定的基础。公司坚信党的英明决策，成立了中共安正时尚集团股份有限公司委员会，副董事长陈克川先生任党委书记，在公司决策过程中，坚守“稳”的基调，在稳的前提下，开拓市场与业务；在稳的前提下，有效地对外并购，实现有序对外扩张与发展。
2.深刻理解“变”的主要内涵
当前，世界经济格局、全球贸易环境、产业转移、风险特征等都发生了深刻变化。世界经济格局之变，体现在全球经济力量对比发生着根本变化，全球经济治理体系正处于重构关键期。国内结构化供给侧改革也蕴含着产业与市场的重大变化，公司的发展在坚守“稳”的情况下，也必须把握“变”的本质，坚守主业的同时，发展新业务、新市场。
（二）积极对外兼并收购，跨入母婴儿童市场
公司上市以后，在立足主业内生增长的基础上，围绕主业不断寻找新的业务进行布局，公司于2018年10月10日以3.61亿现金方式收购了以母婴产品代运营为主的上海礼尚信息科技有限公司，其代理了a2、雅培、康萃乐、孩之宝、安佳、联合利华母婴产品、丝塔芙母婴产品等一批国际知名品牌。通过这次收购，公司顺利进入了母婴及儿童用品领域。同时，为公司在未来布局时尚标品领域，包括化妆品(彩妆、护肤品)、珠宝首饰等业务提供渠道基础和运营经验。
公司于2018年2月与润祥（澳门）有限公司合资成立了锦润时尚（珠海）服饰有限公司，公司以自有资金出资人民币1,100万元占锦润时尚（珠海）服饰有限公司注册资本的55%，在中国内陆及港澳台共同代理经营英国奢侈品牌Stella McCartney及Stella McCartney Kids。
公司于2018年12月参股了国内十大童装品牌的青蛙王子。
（三）适应经济环境新变化，优化营销体系
在2018年三季度经济下行压力较大，营销环境发生较大变化的情况下，公司经过充分讨论与调研，决定对营销体系进行一次重大改革，从单品牌自建营销体系向区域化多品牌营销共享体系转变，同时将所有品牌的加盟统一，打通各品牌加盟资源，利用大品牌带小品牌，减少管理半径与幅度，降低管理成本，不断调动员工的主观能动性，实现资源共享与优势互补，从而实现各品牌持续稳定的增长。同时，继续推进“店长店”、“区域利润分享机制”、“区域授权与赋能”、“商品及资源支持”等一系列措施。
公司秉承“以消费者为中心”的理念，持续强化线上品牌建设，实现线上线下融合的良好消费体验，夯实与天猫、唯品会等平台电商战略合作。通过对消费者行为的大数据分析，反向推动研发、制造等供应链提升，为用户提供更好的产品、服务和体验。主品牌玖姿在2018年“双11”活动中，当天实现交易额8,576万元，较上年度同比增长48%，玖姿线上粉丝达到215万人。
（四）持续关注消费者需求，强化品牌风格，提升产品力
2018年公司持续洞察消费者需求，提升产品力。公司借助外部咨询机构，以项目制推动市场分析精准化，围绕品类、版型、面料、工艺、图案和色彩等方面，建立多维度的产品竞争力评价与提升机制，推动精准企划、精益研发，
优化企划设计流程，加速产品竞争力提升。
以公司营销部门为首进行了组织调整，将公司旗下五大线下品牌的商品、设计、陈列搭配等职能进行整合，打通消费者、渠道、商品及品牌推广企划、设计，形成四位一体的品牌营运体系，更好的服务消费者，提升品牌竞争力。
同时，公司加大研发资源投入，引进研发、创意、版师等专业人才。2018年玖姿品牌与摩萨克品牌分别引入国外创意总监一名，海外背景的设计师25名。在优化研发激励体系方面，2018年7月以斐娜晨为试点，尝试性地将设计师项目奖金与设计款式销售情况挂钩。
（五）对标国际品牌，持续不断国际化
2018年2月，公司旗下主品牌玖姿作为唯一的官方受邀中国商业女装品牌参加了意大利米兰国际时装周，压轴秀亮相国际舞台。2018年5月，公司与国内一线女星刘涛达成合作，邀请其为玖姿品牌形象代言人，使得品牌知名度得到进一步提升。
2018年公司聘请了法国Francoise Onillon女士任艺术总监，对公司旗下各品牌的终端形象、艺术表现力进行提升，各品牌新形象陆续推向终端。截止2018年底，公司共优化了268家现有店铺终端形象，从2018年6月起，新增的店铺全部使用新形象。
2018年在引进日本著名设计师久保嘉男为安正男装创意总监以外，引进意大利著名设计师Diego Lazzaroni先生为玖姿品牌创意总监; 法国著名设计师Antonin Tron先生为摩萨克品牌创意总监，海外留学设计师25名。
公司控股子公司锦润时尚（珠海）服饰有限公司，在大中华区代理英国奢侈品牌Stella McCartney及Stella McCartney Kids，已分别于2018年11月在广州K11和青岛海信顺利开店营业。
二、2018年主要经营情况及财务分析
1. 利润表及现金流量表相关科目变动分析表
单位:元 币种:人民币
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 变动比例（%） |
| 营业收入 | 1,649,259,977.33 | 1,420,671,777.97 | 16.09 |
| 营业成本 | 605,823,409.10 | 472,477,443.65 | 28.22 |
| 销售费用 | 523,873,576.01 | 445,630,071.85 | 17.56 |
| 管理费用 | 146,668,246.53 | 119,163,761.94 | 23.08 |
| 研发费用 | 74,619,895.72 | 69,696,269.57 | 7.06 |
| 财务费用 | -621,486.13 | -3,074,160.12 | -79.78 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,095,141.62 | 317,423,533.62 | -70.04 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 127,005,916.85 | -1,048,255,352.43 | 112.12 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,098,923.27 | 968,766,077.23 | -116.01 |
2. 收入和成本分析公司2018年度收入和成本情况详细分析如下：
(1). 主营业务分行业、分产品、分地区情况
单位:元 币种:人民币
| 主营业务分行业情况 | ||||||
| 分行业 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 服装 | 1,513,835,289.30 | 503,708,298.75 | 66.73 | 6.86 | 7.35 | 减少1.50个百分点 |
| 电商代运营 | 130,985,369.60 | 99,408,485.52 | 24.11 | |||
| 主营业务分产品情况 | ||||||
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 上衣 | 504,899,984.43 | 161,461,052.91 | 68.02 | 8.04 | 6.40 | 增加0.49个百分点 |
| 裙类 | 285,042,988.39 | 86,954,003.37 | 69.49 | -1.13 | 5.03 | 减少1.79个百分点 |
| 外套 | 269,183,150.03 | 97,273,426.49 | 63.86 | -3.29 | -0.22 | 减少1.11个百分点 |
| 裤类 | 215,845,747.95 | 56,837,032.92 | 73.67 | 14.63 | 12.57 | 增加0.48个百分点 |
| 皮衣、羽绒服 | 226,114,536.35 | 86,338,010.99 | 61.82 | 28.89 | 21.08 | 增加2.46个百分点 |
| 其他 | 12,748,882.15 | 14,844,772.07 | -16.44 | -32.80 | -3.49 | 减少35.36个百分点 |
| 服务 | 951,661.88 | 1,327,560.26 | -39.50 | |||
| 母婴用品 | 130,033,707.72 | 98,080,925.26 | 24.57 | |||
| 主营业务分地区情况 | ||||||
| 分地区 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
| 东北 | 187,375,859.23 | 51,850,049.25 | 72.33 | -11.09 | -10.75 | 减少0.10个百分点 |
| 华北 | 265,188,535.25 | 86,396,427.93 | 67.42 | 15.13 | 29.38 | 减少3.59个百分点 |
| 华东 | 651,145,830.48 | 269,259,761.42 | 58.65 | 15.03 | 23.62 | 减少2.87个百分点 |
| 华南 | 124,830,644.97 | 58,476,332.55 | 53.16 | 77.11 | 52.10 | 增加7.70个百分点 |
| 华中 | 48,076,176.48 | 14,148,799.40 | 70.57 | -6.76 | -4.90 | 减少0.58个百分点 |
| 西北 | 131,485,813.06 | 34,892,472.40 | 73.46 | 0.06 | 7.02 | 减少1.73个百分点 |
| 西南 | 171,844,405.55 | 45,453,097.42 | 73.55 | 10.07 | 11.93 | 减少0.44个百分点 |
| 境外 | 64,873,393.88 | 42,639,843.90 | 34.27 |
(2). 产销量情况分析表
单位：件
| 主要产品 | 生产量 | 销售量 | 库存量 | 生产量比上年增减（%） | 销售量比上年增减（%） | 库存量比上年增减（%） |
| 上 衣 | 1,530,187 | 1,361,590 | 1,201,989 | 14.74 | 5.30 | 16.31 |
| 裤 类 | 689,129 | 535,855 | 479,530 | 41.70 | 8.70 | 46.98 |
| 裙 类 | 658,219 | 594,677 | 587,354 | 15.89 | 2.10 | 12.13 |
| 外 套 | 410,669 | 368,461 | 437,827 | 8.08 | -12.20 | 10.67 |
| 皮衣、羽绒服 | 275,720 | 188,408 | 200,560 | 42.22 | 31.65 | 77.10 |
(3). 成本分析表
单位：
元
| 分行业情况 | |||||||
| 分行业 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 服装 | 主营业务成本 | 503,708,298.75 | 83.52 | 469,211,704.43 | 100.00 | 7.35 | |
| 电商代运营产品 | 主营业务成本 | 99,408,485.52 | 16.48 | ||||
| 分产品情况 | |||||||
| 分产品 | 成本构成项目 | 本期金额 | 本期占总成本比例(%) | 上年同期金额 | 上年同期占总成本比例(%) | 本期金额较上年同期变动比例(%) | 情况 说明 |
| 上衣 | 主营业务成本 | 161,461,052.91 | 26.77 | 151,755,576.79 | 32.34 | 6.40 | |
| 裙类 | 主营业务成本 | 86,954,003.37 | 14.42 | 82,790,073.45 | 17.64 | 5.03 | |
| 外套 | 主营业务成本 | 97,273,426.49 | 16.13 | 97,489,080.40 | 20.78 | -0.22 | |
| 裤类 | 主营业务成本 | 56,837,032.92 | 9.42 | 50,491,092.33 | 10.76 | 12.57 | |
| 皮衣、羽绒服 | 主营业务成本 | 86,338,010.99 | 14.32 | 71,303,695.84 | 15.20 | 21.08 | |
| 其他 | 主营业务成本 | 14,844,772.07 | 2.46 | 15,382,185.62 | 3.28 | -3.49 | |
| 服务 | 主营业务成本 | 1,327,560.26 | 0.22 | ||||
| 母婴用品 | 主营业务成本 | 98,080,925.26 | 16.26 |
成本分析其他情况说明
单位：万元
| 生产性质 | 成本项目 | 本期成本 | 本期成本占总成本比例(%) | 上年同期成本 | 上年同期成本占总成本比例(%) | 本期成本较上年同期变动比例(%) |
| 自制成衣 | 原材料 | 10,560.24 | 11.27 | 11,801.97 | 20.37 | -10.52 |
| 直接人工 | 5,653.89 | 6.03 | 5,389.45 | 9.30 | 4.91 | |
| 制造费用 | 2,910.90 | 3.11 | 2,926.94 | 5.05 | -0.55 | |
| 小计 | 19,125.03 | 20.40 | 20,118.36 | 34.73 | -4.94 | |
| 委托加工成衣 | 原材料 | 7,931.70 | 8.46 | 4,486.40 | 7.75 | 76.79 |
| 委托加工费 | 3,440.89 | 3.67 | 1,979.79 | 3.42 | 73.80 | |
| 小计 | 11,372.59 | 12.13 | 6,466.19 | 11.16 | 75.88 | |
| 采购成衣 | 采购成本 | 36,333.17 | 38.76 | 30,420.68 | 52.52 | 19.44 |
| 受托代销成衣 | 采购成本 | 902.74 | 0.96 | 918.75 | 1.59 | -1.74 |
| 电商代运营产品 | 采购成本 | 26,002.03 | 27.74 | |||
| 合计 | 93,735.56 | 100.00 | 57,923.98 | 100.00 | 61.83 | |
(4). 主要销售客户及主要供应商情况
服装类业务前五名客户销售额45,298.41万元，占年度销售总额27.47%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0 %。
服装类业务前五名供应商采购额9,995.84万元，占年度采购总额15.22%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
其他说明:
| 主要销售客户 | ||
| 客户名称 （同一控制人下企业合并） | 销售收入(万元) | 占营业收入比(%) |
| 客户A | 16,110.65 | 9.77 |
| 客户B | 10,758.61 | 6.52 |
| 客户C | 10,294.51 | 6.24 |
| 客户D | 4,859.15 | 2.95 |
| 客户E | 3,275.50 | 1.99 |
| 合 计 | 45,298.41 | 27.47 |
| 主要供应商 | ||
| 供应商客户名称 | 采购金额（万元） | 占全部服装采购金额的比例 |
| （%） | ||
| 供应商A | 3,325.46 | 5.06 |
| 供应商B | 2,204.68 | 3.36 |
| 供应商C | 1,596.04 | 2.43 |
| 供应商D | 1,460.10 | 2.22 |
| 供应商E | 1,409.55 | 2.15 |
| 合 计 | 9,995.84 | 15.22 |
3. 费用
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动幅度（%） |
| 销售费用 | 523,873,576.01 | 445,630,071.85 | 17.56 |
| 管理费用 | 146,668,246.53 | 119,163,761.94 | 23.08 |
| 研发费用 | 74,619,895.72 | 69,696,269.57 | 7.06 |
| 财务费用 | -621,486.13 | -3,074,160.12 | -79.78 |
2018年度销售费用比上年同期增加7,824万元，营业收入费用率本期31.76%%，比上年同期的31.37%，略微增长，主要是本年直营门店净增23家及并入礼尚信息增加的员工薪酬使销售费用增加1783万，新增购物中心店铺的房租、水电及物业管理费增加919万元以及广告业务宣传费用增加的影响。
2018年度管理费用比上年同期增加2,750万元，其中：在管理费用中列支的股权激励费用较上期增加440万元，礼尚信息并入增加管理费用615万，员工增加薪酬增加1876万。
2018年度研发费用比上年同期增加492万元，是公司为引进国外创意总监新增的投入。4. 研发投入研发投入情况表
单位：元
| 本期费用化研发投入 | 74,619,895.72 |
| 本期资本化研发投入 | 0.00 |
| 研发投入合计 | 74,619,895.72 |
| 研发投入总额占营业收入比例（%） | 4.52 |
| 公司研发人员的数量 | 296 |
| 研发人员数量占公司总人数的比例（%） | 7.52 |
| 研发投入资本化的比重（%） | 0.00 |
情况说明：
公司各品牌拥有独立的研发设计部门，2018年公司开展研发项目11项，其
中省级新产品立项6项、公司自主立项5项，获得知识产权42项，其中发明专利1项，实用新型专利4项，外观设计专利30项，软件著作权3项、美术作品版权4项。公司坚持以科技创新为动力，以技术团队建设为支撑，积极开展校企合作，利用各自优势与资源，设计出消费者喜爱的的产品。公司还引进国外高端设计人才，与国外著名设计师进行合作，吸收国外的先进设计理念与思想，做到“洋为中用”，快速提升团队企划与设计能力。5. 现金流
单位：元
| 项目 | 本期发生额 | 上期发生额 | 变动幅度（%） | 情况说明 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 95,095,141.62 | 317,423,533.62 | -70.04 | 存货增加引起采购支付的现金流出增加 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 127,005,916.85 | -1,048,255,352.43 | 112.12 | 理财赎回增加 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -155,098,923.27 | 968,766,077.23 | -116.01 | 本期未有资本性筹资且分配了2017年股利1.46亿 |
(一) 非主营业务导致利润重大变化的说明
1. 计入当期损益的政府补助22,016,079.66元；2. 公司理财取得投资收益74,010,898.99元；3. 可供出售金融资产持有期间取得的投资收益5,600,000元。上述三项合计影响利润总额101,626,978.65元。
(二) 资产、负债情况分析
资产及负债状况
单位：元
| 项目名称 | 本期期末数 | 本期期末数占总资产的比例（%） | 上期期末数 | 上期期末数占总资产的比例（%） | 本期期末金额较上期期末变动比例（%） | 情况说明 |
| 货币资金 | 454,382,420.09 | 12.31 | 347,100,966.04 | 11.01 | 30.91 | 购买短期理财产品与对外投资在年末集中到期赎回增加的货币资金 |
| 应收票据及应收账款 | 136,045,954.26 | 3.69 | 103,669,689.22 | 3.29 | 31.23 | 销售收入增加以及本年新增礼尚信息科技有限公司并表 |
| 预付款项 | 44,391,710.98 | 1.20 | 14,767,397.58 | 0.47 | 200.61 | 本期新增礼尚信息科技有限公司预付账款并表 |
| 存货 | 791,106,697.70 | 21.44 | 474,273,853.12 | 15.05 | 66.80 | 销售增加的备货，且新增电商企业存货1.58亿 |
| 其他流动资产 | 822,434,560.21 | 22.99 | 1,204,654,658.51 | 38.22 | -31.73 | 期末理财减少 |
| 可供出售金融资产 | 216,489,469.00 | 5.87 | 111,660,000.00 | 3.54 | 93.88 | 为本期对外投资增加 |
| 商誉 | 307,288,906.19 | 8.33 | 27,735,911.67 | 0.88 | 1,007.91 | 本期收购上海礼尚信息科技有限公司形成 |
| 长期待摊费用 | 43,571,863.74 | 1.18 | 33,187,586.39 | 1.05 | 31.29 | 新开门店装修摊销费用增加 |
| 其他非流动资产 | 70,401,789.24 | 1.91 | 1,126,902.85 | 0.04 | 6,147.37 | 应收子公司股权投资款及预付投资款增加 |
| 预收款项 | 66,082,545.87 | 1.79 | 30,982,791.02 | 0.98 | 113.29 | 销售规模加大新增的预收账款 |
| 应交税费 | 175,707,746.75 | 4.76 | 106,545,373.75 | 3.38 | 64.91 | 代扣未缴的股权转让个人所得税5,723万，及未缴纳的企业所得税 |
| 递延所得税负债 | 2,089,022.62 | 0.06 | 1,089,492.09 | 0.03 | 91.74 | 可供出售金融资产公允价值变动产生应纳税暂时性差异 |
| 股本 | 404,244,652.00 | 10.94 | 289,041,642.00 | 9.17 | 39.86 | 实施了2017年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股 |
| 其他综合收益 | 8,261,043.58 | 0.22 | 5,856,610.86 | 0.19 | 41.06 | 可供出售金融资产公允价值变动影响 |
其他说明
（1） 存货情况说明
单位：元
| 项目 | 期末余额 | 期初余额 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 116,012,511.26 | 46,662,731.54 | 69,349,779.72 | 90,949,841.01 | 47,337,671.32 | 43,612,169.69 |
| 在产品 | 9,141,283.86 | 9,141,283.86 | 9,341,733.18 | 9,341,733.18 | ||
| 库存商品 | 722,650,215.22 | 93,682,150.96 | 628,968,064.26 | 504,846,378.32 | 87,123,785.45 | 417,722,592.87 |
| 委托加工材料 | 8,789,364.43 | 8,789,364.43 | 3,597,357.38 | 3,597,357.38 | ||
| 发出商品 | 67,400,743.44 | 67,400,743.44 | ||||
| 在途物资 | 7,457,461.99 | 7,457,461.99 | ||||
| 合计 | 931,451,580.20 | 140,344,882.50 | 791,106,697.70 | 608,735,309.89 | 134,461,456.77 | 474,273,853.12 |
（2） 按库龄结构披露库存商品情况
单位：元
| 库龄 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 |
| 4年以上 | 35,153,181.90 | 35,153,181.90 | - |
| 3-4年 | 26,007,931.22 | 17,976,789.53 | 8,031,141.69 |
| 2-3年 | 50,066,142.25 | 21,318,805.35 | 28,747,336.90 |
| 1-2年 | 130,605,284.25 | 14,413,603.24 | 116,191,681.01 |
| 0-1年 | 385,734,454.96 | 4,681,645.70 | 381,052,809.26 |
| 新品 | 95,083,220.64 | 137,726.51 | 94,945,494.13 |
| 合计 | 722,650,215.22 | 93,681,752.23 | 628,968,462.99 |
（3） 期末存货情况
截至2018年12月31日，公司存货净额为79,110.67万元，占流动资产总额的34.79 %。报告期存货周转天数375天，比上年324天增加51天，原因是为扩大销售增加备货且并入礼尚公司存货1.58亿。其中库存商品占存货总额的79.50%，库存商品中库龄2年以内的占比为84.61%。虽然目前公司较大的存货规模符合公司销售模式的特点，且公司采取加强研发、采购和生产的计划性、增加供应链的快速反应等措施，但存货还是处于相对较高水平，如市场环境发生变化或竞争加剧导致存货跌价或存货变现困难，公司的盈利能力将可能受到不利影响。
公司的存货库存中，随着公司全渠道营销体系和供应链快速反应的建立，公
司的库存会得到更进一步有效的控制和改善。
（4） 应收账款周转情况
公司应收账款期末余额136,140,954.26元，期初余额103,669,689.22元，年末较年初增加32,376,265.04元。应收账款周转天数本期26天，上期25天，本期较上期增加1天。
三、行业发展格局及趋势
（一）消费主导经济增长趋势明显
2018年中国人均GDP为64,644元，名义增长9.2%，较上年增速放缓1.1个百分点。以美元计价，我国2018年人均GDP为9,769美元。按世界银行标准，发达国家人均GDP门槛约为1.25万美元。
经济结构继续优化，消费的贡献大幅提高。从最终需求看，最终消费支出、资本形成总额和净出口对GDP增长的贡献率分别为76.2%、32.4%和-8.6%，比上年变化17.4、0.3和-17.8个百分点，分别拉动GDP5.0、2.1和-0.6个百分点，消费对GDP增长的贡献进一步扩大。
2014-2018国内生产总值及其增长速度
资料来源：国家统计局
（二）主力消费人群体日趋年轻化
目前，90后逐渐取代80后成为社会消费主力。90后的成长期经历了中国经济从开始腾飞到高速发展的巅峰阶段，物质生活条件得到极大满足；独生子女群体扩大，晚婚以及女性高度职业化等，共同造就了主力消费群体消费特征从以家
庭为重心到以个人为重心的转化，注重个人价值的满足。这部分消费群体的典型特征就是追求产品的个性化、差异化、品质化。同时，消费金融的蓬勃发展推动信用消费习惯的普及，进一步放大该部分群体的消费能力。互联网的发展极大的缩小不同年龄段人群的消费认知差距，使其迸发出更强的消费潜力。
根据BCG报告显示，18-30岁是中国奢侈品消费的主力人群，占比达到68%，中国奢侈品消费群体的平均消费年龄仅为28岁，这个结果较世界奢侈品消费者平均消费年龄低10岁左右；18岁以下的00后群体，也占到消费人群的8%，消费实力不容小觑。
（三）低线城市消费支出不断提升
根据尼尔森调查显示，农村及三线城市的消费者信心指数较优，在18Q2经济增速放缓的背景下，一线城市消费者信心显著回落，其他线级城市则保持提升或小幅回落。从社零总额构成中可以发现，一线城市社零总额占比持续下降，三线及以下则保持稳步提升；低线城市社零增速也显著优于一线城市，均显示出低线城市具备较高的消费升级潜力。
各线城市社零总额占比
资料来源：Wind
（四）女装消费潜力仍然巨大
女性群体历来在服饰品类上具备强劲的消费潜力，而中国女性极高的劳动参与率将进一步支撑女性消费能力的释放。目前，我国人均女装消费支出相对于发达国家仍处于较低水平，2016年我国人均女装消费支出为96.60美元，分别是
| 58.5%59.0%59.5%60.0%60.5%61.0%61.5%5%10%15%20%25%30%2005200620072008200920102011201220132014201520162017 | ||||||
| 一线 | 三线及以下_右轴 | |||||
同期日本、美国、英国的38.80%、23.76%、20.41%。长期来看，我国人均女装消费仍存3-5倍的发展空间。
目前国产中高端女装品牌定位小众细分人群，渠道客流下滑影响相对有限，精细化VIP运营带来的复购率及客单价提升是国产中高端女装增长的核心；女装品牌集团多品牌矩阵的打造，打开女装品牌集团业绩增长的天花板，外延扩张仍具有广阔的空间。精细化VIP运营，加上更深度的渠道下沉力度，构建了当前国产中高端女装的核心竞争力。
（五）童装及运动装发展增速最快
Euromonitor数据显示，2013-2017年我国运动/童装/鞋类/女装/男装行业市场规模年复合增速分别为12.0%/11.5%/4.4%/6.0%/4.2%，其中运动和童装子行业增速表现遥遥领先。2018-2022年，相应行业市场规模预期年复合增速为10.7%/12.0%/6.3%/3.9%/3.6%；运动和童装均保持双位数增长，将是表现最为亮眼的两个子行业。
我国运动/童装/鞋类/女装/男装行业市场规模年复合增速
资料来源：Euromonitor
（六）互联网消费增长迅速
2018年全国网上零售额90,065亿元，比上年增长23.9%。全年实物商品网上零售额70,198亿元，比上年增长25.4%，占社会消费品零售总额的比重达18.4%，比上年提高3.4个百分点。
我国拥有全球最大的统一市场,近14亿人口和4亿中等收入群体的庞大市场和规模效应（欧洲7.4亿人，美国3.3亿人，日本1.3亿人）；居民
| 鞋类（4.4%，6.3%，3819）女装（6.0%，3.9%，9232）男装（4.2%，3.6%，5346）0%2%4%6%8%10%12%14%0%2%4%6%8%10%12%14%CAGR:2018/2022CAGR:2013/2017 |
收入和就业的持续改善推动消费继续扩张；从住行向服务消费升级，三四线互联网红利促进新一轮在线购物热潮。
四、公司未来发展展望
2019年公司将持续坚持“以消费者为中心”，持续推动“产品力、零售力、品牌力、供应链能力”提升，通过组织、人才、机制的持续优化，为公司发展注入新动力。
（一）加强资本运营，持续提升公司价值
公司坚持做好生产经营的同时，积极进行资本运营，首先，将2018年并购与参股的项目，充分利用公司的资源与能力，使其不断做强做大，加强与公司的整合与协同，从而在文化与管理上步调一致，形成合力，从而形成产业协同、业务协同。其次，坚持实行低成本扩张，围绕公司战略规划与公司主业寻找能与公司产生协同效益的优秀项目，在合理的估值范围内，进行兼并与收购，或进行相应的业务合作。但不盲目追求数量，严把质量关，不降低公司并购标准，控制投资风险。第三，基于对公司未来价值的信心，公司实行股份回购，经股东大会批准回购公司股份最低不低于4,000万元，最高不超过8,000万元，增强投资者信心，有力地维护公司价值。
（二）加强各渠道整合，建设微商城
2019年公司以提高终端运营效率和零售能力为重点，在巩固现有渠道优势的前提下，增加购物中心的渠道布局，建设微商城，实现线上渠道与线下渠道、自有线上渠道与淘宝、唯品会渠道，自营与加盟渠道的全融合，实现产品在各渠道的统一，提高产品及品牌形象终端表现力。同时，优化低效店铺，严控新店质量，持续吸引优质新客户，以客户资源共享和品牌集群式入住来提升公司旗下各品牌的市场占有率。
打造标杆店铺、标杆区域；整合加盟商资源，强化加盟商战略合作关系，加盟直营化、区域化管理，渠道下沉、精耕市场，推动多品牌均衡发展；全面推动微商城项目，寻求业绩新突破；增加购物中心渠道布局，选取标杆店铺试点，推进数字化、智能化门店的工作。
（三）实现全员培训，持续提高运营能力
在公司营销体系改革后，实现了自营营销体系的区域化，加盟营销体系的
专业化，为了实现资源共享、成本最优、效率更高，将对自营与加盟、商品及公司所有职能部门员工进行公司文化与价值观、运营管理、零售管理、商品管理及人力资源等各方面的管理与业务培训，不断提高各级管理人员与业务人员的管理能力与业务能力，实现上下同心，力出一孔，利出一孔。
（四）深化分配体制改革，激发员工再创业激情
面对“大众创业、万众创新”的时代，为了激发员工的再创业激情，充分发挥员工的主观能动性，在“利润分享”“店长店”等合伙模式的基础上，更进一步深化公司分配体制改革，打破现有员工固定薪酬制，针对终端店铺实行“抵押承包制”，店长与主要店员根据店铺情况交纳一定的保证金，并对店铺的经营盈亏承担相应的经济责任。区域实行超额利润分享，并且一定三年不变。在此基础上，公司对区域进行放权赋能，进行专业与管理轮训，提高业务能力与管理水平，培养出大批会经营、懂管理的营销人才。
对商品、供应链及职能管理部门，划小核算单位，建立不同规模的阿米巴，实行利润分享与成本节约提成，成为相对独立的经营主体，其薪酬所得与其参与的经营主体的成果直接挂钩，实现多劳多得，打破挂公司主要指标，被动考核，打破吃大锅饭的现象。
对公司中高级管理人员，打破固定年薪制，除正常发放的月薪外，其余薪酬与公司主要指标进行挂钩，根据不同职责与层级占有不同的权重，公司主要指标完成才会有绩效薪酬，超额完成公司利润目标部分同样也享有利润分享，一定三年不变，并由原来的现金支付改变为现金加股票支付，从而做到上下一致，同心协力。
（五）围绕现有主营业务，不断整合国内外资源
在产品供应链上，不断利用公司所处长三角产业集群的区位优势，不断降低采购成本，提高反映速度；利用公司采购的规模优势与品牌优势，与供应商形成战略合作，实现优势互补，成为事业共同体。
在国际品牌的合作上，以上海礼尚信息科技有限公司为平台，利用公司的资金优势和礼尚信息的行业地位，不断引进国外细分行业的头部品牌，实现低成本、风险的国内运营，如著名儿童益生菌康萃乐品牌、联合利华跨境母婴全渠道等，从而抓住有利时机，不断提高竞争力，巩固行业领先优势。
在渠道上，线下实体店巩固现有百货渠道的优势前提下，不断进军购物中心店，线上利用玖姿品牌的知名度带活小品牌，并建立自己的微商场。
（六）构建人才梯队，提升组织能力
建立任职资格体系，促成员工职业化成长；持续的引入人才，改善人才结构；建立分层分类的人才培养体系，包括强化后备中层、中层、高层的领导力及专业能力的培养，各专业职群逐步建立岗位应知应会体系，提高员工的职业化素养，持续优化管培生的培养、晋升、保留等机制；建立公平公正的价值评价体系与激励机制，塑造业绩导向的文化，一切机会向奋斗者、价值贡献者倾斜；建立客户导向，业绩导向的文化，推广与塑造安正企业文化，知行合一，打造有信仰的组织。
五、董事会日常工作
（一） 2018年董事会的会议情况
2018年公司董事会共召开了 10 次会议，具体情况如下：
| 序号 | 届次 | 日期 |
| 1 | 第四届董事会第六次会议 | 2018年2月12日 |
| 2 | 第四届董事会第七次会议 | 2018年3月28日 |
| 3 | 第四届董事会第八次会议 | 2018年4月26日 |
| 4 | 第四届董事会第九次会议 | 2018年6月8日 |
| 5 | 第四届董事会第十次会议 | 2018年6月28日 |
| 6 | 第四届董事会第十一次会议 | 2018年7月23日 |
| 7 | 第四届董事会第十二次会议 | 2018年8月7日 |
| 8 | 第四届董事会第十三次会议 | 2018年9月27日 |
| 9 | 第四届董事会第十四次会议 | 2018年10月10日 |
| 10 | 第四届董事会第十五次会议 | 2018年10月25日 |
（二） 董事会对股东大会决议的执行情况
1．董事会对股东大会决议的执行情况报告期内，公司董事会主持召开了1次年度股东大会、2次临时股东大会，并严格按照《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等相关法律法规的规定和要求，本着对全体股东负责的态度，认真履行职责并全面有效、积极稳妥地
执行了公司股东大会决议的相关事项。
2．报告期内公司利润分配方案的实施情况公司董事会根据公司2017年年度股东大会决议的授权，执行公司2017年度利润分配方案，具体为：向全体股东用资本公积每10股转增4股，同时每10股派发现金股利5.00元（含税），共派发现金红利144,520,821.00元。上述2017年度利润分配方案已实施完毕。
（三） 董事会各专门委员会的履职情况
1、战略委员会2018年，战略委员会召开1次会议,审议通过了《2017年度总经理工作报告》，对公司在2017年的经营情况和未来发展战略进行了讨论，明确了战略布局，为公司在2018年的发展指明了方向。
2、审计委员会2018年，审计委员会共召开5次会议，审议通过了2017年年度报告，2018年一季度报告，2018年半年年度报告，2018年三季度报告等公司对外披露的定期报告，按季度对募集资金的使用和管理进行监督和检查，公司不存在募集资金使用和管理出现违规的情形。审计委员会每个季度与董事会汇报工作情况。报告期内，审计委员会未发现重大问题。
3、薪酬与考核委员会
2018年，薪酬与考核委员会召开了2次会议，会议根据薪酬考核制度对公司董事、高级管理人员进行考核，确认其薪酬与奖金情况，认为公司董事会成员、高管层在公司董事会的领导下，认真执行股东大会和董事会的决议，在公司规范运作方面发挥了积极的作用，并使公司的经营活动有序进行。公司为董事、高级管理人员所发放的薪酬与津贴，符合公司发展实际。
4、提名委员会
2018年，提名委员会共召开了1次会议，会议审议了《关于增聘高级管理人员的议案》。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20日
议案三
关于《安正时尚集团股份有限公司2018年度
监事会工作报告》的议案
各位股东及股东代表：
《安正时尚集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》已经编制完成，具体内容请详见附件。
本议案已经第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《安正时尚集团股份有限公司2018年度监事会工作报告》
安正时尚集团股份有限公司监事会
2019年5月20 日
安正时尚集团股份有限公司
2018年度监事会工作报告
2018年，公司监事会按照中国证监会的有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责。报告期内，监事会共召开1次年度监事会会议，6次临时监事会会议，并列席了1次年度股东大会会议，2次临时股东大会会议，认真听取了公司在生产经营、投资活动、股权激励等方面的情况，参与了公司重大事项的决策，对公司经营运作、董事和高级管理人员的履职情况进行了监督，促进了公司规范运作水平的提高。
一、监事会的工作情况:
2018年，公司监事会共召开了1次年度监事会会议，6次临时监事会会议，会议审议具体事项如下：
1、2018年3月28日，监事会以现场的形式召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了《关于<安正时尚集团股份有限公司2017年度监事会工作报告>的议案》《关于<安正时尚集团股份有限公司2017年年度报告>及其摘要的议案》《关于公司2017年度利润分配预案的议案》《关于公司2017年度募集资金存放与使用情况的议案》《关于<安正时尚集团股份有限公司2017年度财务决算报告及2018年度财务预算报告>的议案》《关于会计政策变更的议案》《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于审议<董事、监事和高级管理人员薪酬与考核管理制度>的议案》；
2、2018年4月26日，监事会以现场的形式召开了第四届监事会第七次会议，会议审议通过了《关于审议<安正时尚集团股份有限公司2018年第一季度报告>的议案》；
3、2018年6月28日，监事会以现场的形式召开了第四届监事会第八次会议，会议审议通过了《关于子公司股权转让及关联交易的议案》；
4、2018年7月22日，监事会以现场的形式召开了第四届监事会第九次会议，会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于聘请会计师事务所的议案》《关于修订<内部问责制度>的议案》；
5、2018年8月7日，监事会以现场的形式召开了第四届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于公司2018年半年度报告及其摘要的议案》《关于2018年半年度募集资金存放与使用情况的议案》；
6、2018年9月27日，监事会以现场的形式召开了第四届监事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司2017年股权激励计划限制性股票第一期解锁的议案》《关于回购注销部分限制性股票的议案》《关于控股子公司股权转让及增资的议案》；
7、2018年10月25日，监事会以现场的形式召开了第四届监事会第十二次会议，会议审议通过了《关于审议公司2018年第三季度报告的议案》；
二、公司规范运作情况
1、公司法人治理情况
2018年，公司股东大会和董事会严格按照国家有关法律法规和《公司章程》行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，未发现违反法律、法规和公司章程或损害公司利益的行为。
2、检查公司财务情况
2018年，监事会对公司各项财务制度的执行情况进行了认真的检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为公司财务管理规范，内控制度严格，未发现违规担保，也不存在应披露而未披露的担保事项。
3、公司的关联交易情况
2018年6月28日，公司将上海斐娜晨服饰有限公司15%股权转让给斐娜晨品牌研发、设计负责人陈静静女士，转让费用为956.481万。因陈静静女士系公司股东、副董事长陈克川先生（持有公司股份5880万股，占公司总股本的14.54%）与公司股东、副总经理郑秀萍女士（持有公司股份1470万股，占公司总股本的3.64%）之女儿，根据《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）第10.1.5条之规定，陈静静女士为公司自然关联人，陈静静女士对斐娜晨服饰的受让股权构成关联交易。监事会认为，该交易及决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定；该关联交易的实施遵循了公
开、公平、公正及市场化的原则，监事会同意本次交易。
4、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司2017年年度股东大会审议通过了《关于公司2017年度利润分配的议案》，决定以利润分配股权登记日的股本总数289,041,642股为基数，向全体股东用资本公积每10股转增4股，同时每10股派发现金红利5.00元（含税），共144,520,821.00元，剩余未分配利润1,151,033,594.98元结转以后年度。监事会认为《关于公司2017年度利润分配的议案》符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。
三、监事会2019年工作计划
2019年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作，主要工作计划如下：
1.按照法律法规，认真履行职责。
2019年，监事会将继续加强和完善监事会工作职责和运行机制，认真贯彻执行《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其它法律、法规，完善对公司依法运作的监督管理，加强与董事会、管理层的工作沟通，依法对董事会、高级管理人员进行监督，以使其决策和经营活动更加规范、合法。按照《监事会议事规则》的规定，定期组织召开监事会工作会议，继续加强落实监督职能，依法列席公司董事会、股东大会，及时掌握公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，从而更好地维护股东的权益。
2．加强监督检查，防范经营风险。
第一，坚持以财务监督为核心，依法对公司的财务核算情况和财务信息披露情况进行监督检查。
第二，为了防范企业风险，进一步加强内部控制制度，完善公司及子公司的信息传递途径，督促公司信息披露的及时、准确、完整。
第三，及时了解并掌握公司的经营状况，特别是重大经营活动和投资项目，一旦发现疑问，及时提出建议并予以制止和纠正。
第四，经常保持与内部审计和公司所委托的会计师事务所进行沟通及联系，充分利用内外部审计信息，及时了解和掌握有关情况。
3．加强自身建设，提升监督技能。积极参加监管机构及公司组织的有关培训，同时加强会计审计和法律金融知识学习，不断提升监督检查的技能，拓宽专业知识和提高业务水平，严格依照法律法规和公司章程，认真履行职责，更好地发挥监事会的监督职能。加强职业道德建设，维护股东利益。
安正时尚集团股份有限公司监事会
2019年5月20日
议案四
关于公司2018 年度利润分配的议案
各位股东及股东代表：
经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”）母公司2018年度实现净利润301,746,346.90元，加上年初未分配利润1,295,554,415.98元，减除 2017年已分配利润144,373,090.00元，在提取法定盈余公积30,174,634.69元后，可供分配的利润年末余额为1,422,753,038.19元。
根据《公司法》《公司章程》等有关规定，公司2018年度利润分配方案如下：
以公司利润分配时股权登记日的总股本扣减不参与利润分配的公司回购股份、业绩未达目标不能解禁的2017年限制性股票激励计划第二期的股份、离职员工将回购注销的股份为基数，每10股派发现金股利3.50元（含税），预计派发现金红利139,874,523元，剩余未分配利润结转以后年度。
鉴于公司正在实施股份回购事项，若公司股东大会审议通过利润分配方案后公司股本发生变动的，则以实施利润分配方案的股权登记日可参与利润分配的总股本为准，按照每股分配金额不变的原则进行利润分配。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20 日
议案五
关于公司2018年度募集资金存放与使用情况的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见附件。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20日
安正时尚集团股份有限公司关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告
一、募集资金基本情况
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）经中国证券监督管理委员会《关于核准安正时尚集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕31号文）核准，向社会公开发行方式发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除承销保荐及其他费用后，实际募集资金金额为人民币111,455.11万元。上述募集资金于2017年2月6日全部到账，到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
2018年度，公司投入募投项目金额为17,732,361.65元，收到银行存款利息299,184.64元，现金管理收益共16,227,998.12元，银行手续费支出989.00元，永久性补充流动资金69,069,497.73元。截至2018年12月31日，尚未使用的募集资金金额为371,226,213.86元。
截止2018年12月31日，本公司募集资金使用及结余情况如下：
二、募集资金管理情况
（一）募集资金管理情况
| 明细 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,195,742,800.00 |
| 减：承销保荐费用 | 71,744,568.00 |
| 减：其他费用 | 9,447,140.00 |
| 募集资金净额 | 1,114,551,092.00 |
| 加：累计利息收入 | 4,189,849.70 |
| 加：累计理财收入 | 27,101,220.93 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 365,314,600.00 |
| 减：累计投入金额 | 234,256,396.26 |
| 减：累计银行工本费及手续费支出 | 4,983.37 |
| 减：永久性补充流动资金 | 175,039,969.14 |
| 募集资金余额 | 371,226,213.86 |
| 减：闲置募集资金用于购买理财未到期金额 | 279,036,481.09 |
| 募集资金专户余额 | 92,189,732.77 |
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的要求，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，于2013年9月30日经公司第二届董事会第十一次会议审议通过。
2017年2月8日，公司、中信证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“中信证券”）分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行、中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行、平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行和中国银行股份有限公司海宁支行签订了《募集资金三方监管协议》，募集资金三方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
2017年4月27日，公司及子公司上海艳姿服饰有限公司（以下简称“上海艳姿”）、上海尹默服饰有限公司（以下简称“上海尹默”）、中信证券分别与交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行签订了《募集资金四方监管协议》，募集资金四方监管协议明确了各方权利和义务，公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。
公司签订的《募集资金三方监管协议》及《募集资金四方监管协议》内容与上海证券交易所制订的《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。公司将募集资金存放于募集资金专户内，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。
（二）募集资金专户存储情况
截至2018年12月31日，募集资金余额为371,226,213.86元，其中银行活期存款92,189,732.77元、购买保本型理财产品尚未到期赎回的金额为279,036,481.09元。具体存储情况如下：
| 公司名称 | 开户银行 | 银行账号 | 银行活期存款(元) |
| 公司 | 平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 15000064539051 | 已注销 |
| 公司 | 中国银行股份有限公司海宁支行 | 381872228570 | 已注销 |
| 公司 | 中国银行股份有限公司海宁支行 | 387072226067 | 已注销 |
| 公司 | 中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行 | 1204086029000013229 | 已注销 |
注：平安银行股份有限公司嘉兴海宁支行募集资金专户15000064539051，中国银行股份有限公司海宁支行募集资金专户381872228570、387072226067，中国工商银行股份有限公司海宁洛隆路支行募集资金专户1204086029000013229分别于2018年8月9日、2018年9月12日、2018年8月16日注销。
截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为279,036,481.09元，明细情况如下：
| 公司 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 296069010018800019971 | 1,150,336.91 |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 296069010018800023025 | 45,482,221.79 |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 296069010018800023101 | 45,557,174.07 |
| 合 计 | 92,189,732.77 | ||
| 公司名称 | 银行 | 理财产品名称 | 类型 | 金额(元) | 收益起止日期 | 预计年化收益率（%） | |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 中信民惠50号·陕西省交通厅贷款集合资金信托计划 | 保本固定收益 | 50,000,000.00 | 2018/7/24- 2019/3/9 | 5.8 | |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 中信民惠50号·陕西省交通厅贷款集合资金信托计划 | 保本固定收益 | 11,036,481.09 | 2018/9/29- 2019/3/9 | 5.8 | |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 交通银行蕴通财富结构性存款6个月 | 保本固定收益 | 15,000,000.00 | 2018/10/10- 2019/1/9 | 3.7 | |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 交通银行蕴通财富结构性存款6个月 | 保本固定收益 | 5,000,000.00 | 2018/10/10- 2019/1/9 | 3.7 | |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 陆家嘴信托?祥泰五十三号集合资金信托计划信托合同 | 保本固定收益 | 10,000,000.00 | 2018/11/13- 2019/7/22 | 6 | |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 陆家嘴信托?祥泰五十三号集合资金信托计划信托合同 | 保本固定收益 | 90,000,000.00 | 2018/11/13- 2019/7/22 | 6 | |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 结构性存款6个月 | 保本固定收益 | 8,000,000.00 | 2018/12/5- 2019/6/5 | 4.2 | |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 结构性存款6个月 | 保本固定收益 | 30,000,000.00 | 2018/12/7- 2019/6/7 | 4.2 | |
| 上海尹默 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 太平洋证券本金保障型收益凭证荣耀专享135号 | 保本固定收益 | 43,000,000.00 | 2018/12/28- 2019/9/11 | 5.2 | |
| 上海艳姿 | 交通银行股份有限公司嘉兴海宁支行 | 太平洋证券本金保障型收益凭证荣耀专享135号 | 保本固定收益 | 17,000,000.00 | 2018/12/28- 2019/9/11 | 5.2 | |
| 合 计 | 279,036,481.09 | - | - | ||||
报告期内，公司使用闲置募集资金购买保本型理财产品已获得收益明细如下：
| 公司名称 | 签约方 | 产品名称 | 投资金额(元) | 产品类型 | 收益起止日期 | 年化收益率（%） | 投资盈亏（元） |
| 上海尹默 | 中信证券股份有限公司 | 交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划 | 20,000,000.00 | 保本产品 | 2017/11/2- 2018/5/4 | 5.2 | 283,428.02 |
| 上海艳姿 | 中信证券股份有限公司 | 交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划 | 40,000,000.00 | 保本产品 | 2017/11/2- 2018/5/4 | 5.2 | 566,856.03 |
| 公司 | 平安银行股份有限公司 | 平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品 | 68,000,000.00 | 保本产品 | 2017/12/29- 2018/1/26 | 4.35 | 226,915.07 |
| 上海尹默 | 中信证券股份有限公司 | 中信信托?遵义新开投应收账款收益权投资集合资金信托计划 | 40,000,000.00 | 保本产品 | 2017/12/29- 2018/12/28 | 5.65 | 2,253,808.22 |
| 上海艳姿 | 中信证券股份有限公司 | 中信信托?遵义新开投应收账款收益权投资集合资金信托计划 | 40,000,000.00 | 保本产品 | 2017/12/29- 2018/12/28 | 5.65 | 2,253,808.22 |
| 上海艳姿 | 中信证券股份有限公司 | 上信?湖北联投信托贷款集合资金信托计划 | 50,099,755.46 | 保本产品 | 2017/12/29- 2018/7/23 | 5.8 | 1,639,977.75 |
| 上海艳姿 | 中信证券股份有限公司 | 交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划 | 51,268,143.28 | 保本产品 | 2017/12/29- 2018/11/2 | 5.8 | 2,509,189.35 |
| 上海尹默 | 平安银行股份有限公司 | 平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品 | 70,000,000.00 | 保本产品 | 2017/12/29- 2018/3/30 | 4.65 | 811,520.55 |
| 上海艳姿 | 平安银行股份有限公司 | 平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品 | 20,000,000.00 | 保本产品 | 2017/12/29- 2018/3/30 | 4.65 | 231,863.01 |
| 上海尹默 | 平安银行股份有限公司 | 平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品 | 12,000,000.00 | 保本产品 | 2018/1/30- 2018/7/30 | 4.2 | 249,928.77 |
| 上海艳姿 | 平安银行股份有限公司 | 平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品 | 18,000,000.00 | 保本产品 | 2018/1/30- 2018/7/30 | 4.2 | 374,893.15 |
| 上海尹默 | 平安银行股份有限公司 | 平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品 | 20,000,000.00 | 保本产品 | 2018/4/2- 2018/9/28 | 4.15 | 407,041.10 |
| 上海艳姿 | 平安银行股份有限公司 | 平安银行卓越计划滚动型保本人民币公司理财产品 | 20,000,000.00 | 保本产品 | 2018/4/2- 2018/9/28 | 4.15 | 407,041.10 |
| 上海尹默 | 国金证券股份有限公司 | 国金证券收益凭证37期8月 | 50,000,000.00 | 保本产品 | 2018/4/4- 2018/11/28 | 5.2 | 1,695,829.01 |
| 上海尹默 | 中信证券股份有限公司 | 交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划 | 20,000,000.00 | 保本产品 | 2018/5/4- 2018/11/6 | 5.6 | 570,739.73 |
| 上海艳姿 | 中信证券股份有限公司 | 交银国信英大鲁能重庆集合资金信托计划 | 40,000,000.00 | 保本产品 | 2018/5/4- 2018/11/6 | 5.6 | 1,141,479.45 |
| 上海尹默 | 中信证券股份有限公司 | 中海汇信2016-52云南城投贷款集合资金信托计划 | 12,000,000.00 | 保本产品 | 2018/8/17- 2018/11/11 | 5.8 | 163,989.04 |
| 上海艳姿 | 中信证券股份有限公司 | 中海汇信2016-52云南城投贷款集合资金信托计划 | 18,453,698.63 | 保本产品 | 2018/8/17- 2018/11/11 | 5.8 | 252,183.70 |
| 上海尹默 | 中信证券股份有限公司 | 中信信托?遵义新开投应收账款收益权投资集合资金信托计划 | 15,000,000.00 | 保本产品 | 2018/11/23- 2018/12/21 | 5.8 | 66,739.73 |
| 上海艳姿 | 中信证券股份有限公司 | 陆家嘴信托?祥泰五十三号集合资金信托计划信托合同 | 15,000,000.00 | 保本产品 | 2018/11/23- 2018/12/21 | 5.8 | 66,739.73 |
| 上海尹默 | 中信证券股份有限公司 | 中信信托?遵义新开投应收账款收益权投资集合资金信托计划 | 20,000,000.00 | 保本产品 | 2018/12/4- 2018/12/21 | 5.8 | 54,027.40 |
| 合计 | - | - | - | - | 16,227,998.12 | ||
三、本年度募集资金的实际使用情况
本年度募集资金实际使用情况详见附件1：2018年度募集资金使用情况对照表。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
变更募集资金投资项目的资金使用情况详见附件2：变更募集资金投资项目情况表。
公司不存在已对外转让或置换的募投项目。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2018年度，公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和《公司募集资金使用管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。
附件1：募集资金使用情况对照表
附件2：变更募集资金投资项目情况表
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20日
附件1
募集资金使用情况对照表
2018年度
编制单位：安正时尚集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金净额 | 111,455.11 | 本年度投入募集资金总额 | 1,773.24 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 20,000.00 | 已累计投入募集资金总额 | 59,957.10 | |||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | 17.94% | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额（1） | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额 （2） | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额 (3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 供应链中心改扩建 | 否 | 29,141.09 | 29,141.09 | 29,141.09 | 2.17 | 19,997.15 | -9,143.94（注1） | 已结项 | 2017年6月 | 不适用 （注4） | 否 | |
| 营销网络建设—上海艳姿 | 是 | 51,272.13 | 30,000.00 | 30,000.00 | 728.15 | 8,832.99 | -21,167.01 | 29.44 | 2019年12月 | 否 | ||
| 营销网络建设—上海尹默 | 是 | 21,272.13 | 21,272.13 | 1,037.13 | 7,928.16 | -13,343.97 | 37.27 | 否 | ||||
| 研发中心建设 | 否 | 2,458.73 | 2,458.73 | 2,458.73 | 1.75 | 1,317.83 | -1,140.9（注1） | 已结项 | 2017年6月 | 否 | ||
| 信息系统建设 | 否 | 8,937.40 | 8,937.40 | 8,937.40 | 4.04 | 2,203.72 | -6,733.68（注2） | 已结项 | 2017年底 | 否 | ||
| 补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 | 否 | 19,645.76 | 19,645.76 | 19,645.76 | - | 19,677.26 | 31.5（注3） | 100.16 | 不适用 | 否 | ||
| 合计 | 111,455.11 | 111,455.11 | 111,455.11 | 1,773.24 | 59,957.11 | -51,498.00 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 营销网络建设项目： 营销网络建设项目计划投资金额51,272.13万元，原计划实施期限截至2017年止。截至2018年12月31日，该项目实际投资总额16,761.15万元，投资进度为32.69%。 公司延长营销网络建设项目实施期限，综合考虑了公司实际经营情况、公司战略、内外部环境等因素，具体原因如下：1、公司“玖姿”品牌女装近年来以加盟模式开店占比较高，直营模式开店相对有所放缓，现阶段重点加强现有店铺管理，提升店效。2、 | |||||||||||
| “尹默”品牌女装定位于高端的设计师品牌，核心商圈的高端门店资源相对紧缺，为确保获得与品牌定位更加相符的高端门店资源，公司在开店进度上有所控制，导致开店投入有所放缓。 2017年12月28日召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议以及2018年1月18日公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目延长实施期限的议案》（公告编号：2017-078），同意公司将营销网络建设项目的实施期限延长两年，即延长至2019年12月。 | |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 为保障募集资金投资项目顺利进行，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目。公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为36,531.46万元。根据募集资金使用计划可置换金额36,531.46万元。 2017年3月23日公司召开第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等规定及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于安正时尚集团股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字[2017] 第350ZA0162号），同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的全部自有资金共计人民币36,531.46万元。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 截止2018年12月31日，公司以闲置募集资金进行现金管理，购买保本型理财产品及结构性存款产品的收益为16,227,998.12元。截止报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的金额为279,036,481.09元。（明细详见“二、募集资金管理情况”中的“（二）募集资金专户存储情况”） 2018年3月26日公司召开的第四届董事会第七次会议、第四届监事会第六次会议以及2018年4月26日，公司召开2017年度股东大会审议通过了《关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司自股东大会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理。 |
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 不适用 |
| 超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况 | 不适用 |
| 节余募集资金使用情况 | 2017年10月13日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2017年10月30日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金，其中供应链中心改扩建项目节余金额为91,461,126.82元，永久性补充流动资金金额为94,440,464.40元，研发中心建设项目节余金额为11,426,546.47元，永久性补充流动资金金额为11,530,007.01元。 2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司信息系统建设项目结 |
| 项并将节余募集资金永久性补充流动资金。信息系统建设项目节余金额为68,391,549.61元，永久性补充流动资金金额为69,069,497.73元，该项目的永久性补充流动资金于2018年1月实施。 供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目、信息系统建设项目募集资金节余的原因具体如下：（1）由于募投项目立项较早，公司为了不耽误项目实施，预先用自有资金进行了项目的前期投入，上市后对于部分前期投入未使用募集资金进行置换，造成了募投资金的部分节余。（2）加强管理，费用控制合理有效。公司在实施供应链中心改扩建、研发中心建设项目的过程中，严格按照募集资金使用的有关规定，谨慎使用募集资金，在保证建设工程质量的前提下，本着厉行节约的原则，加强项目建设各个环节费用的控制、监督和管理，合理的降低项目建造成本和费用等投资金额，节约了募集资金的支出。（3） 购买理财产品产生收益。上述募集资金专项账户资金在存放过程中除产生的利息收入外，公司合理规划资金，将闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型理财产品及结构性存款产品取得理财收益。 | |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
注1：2017年10月13日公司召开第四届董事会第三次会议、第四届监事会第三次会议以及2017年10月30日公司召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司供应链中心改扩建项目、研发中心建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。其中：供应链中心改扩建项目永久性补充流动资金的金额为94,440,464.40元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额），研发中心建设项目为11,530,007.01元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额）。
注2：2017年12月28日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议及2018年1月18日公司2018年第一次临时股东大会，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司信息系统建设项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金。信息系统建设项目永久性补充流动资金的金额为69,069,497.73元（系收到银行存款及理财产品利息扣除银行手续费的净额），于2018年1月实施。
注3：补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金的实际投入金额大于承诺金额的原因是由于收到银行存款的利息所致。
注4：公司募集资金投资项目为供应链中心改扩建项目、营销网络建设项目、研发中心建设项目、信息系统建设项目及补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金项目，该类项目为增强公司自主创新能力，提升公司管理水平和产品竞争力，增强公司的营运能力，实现公司稳步健康发展，项目的效益将体现在公司整体经营业绩中，项目不直接产生营业收入，故无法单独核算效益。
附件 2 变更募集资金投资项目情况表
编制单位：安正时尚集团股份有限公司 单位：人民币万元
| 变更后的项目 | 对应的原项目 | 变更后项目拟投入募集资金总额 | 截至期末计划累计投入金额 (1) | 本年度实际投入金额 | 实际累计投入金额 (2) | 投资进度(%) (3)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 变更后的项目可行性是否发生重大变化 |
| 在“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中，有20,000.00万元新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店 | 在“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中，有20,000.00万元原计划用于在成都、北京、上海以购置店铺的方式新建3家“玖姿”品牌旗舰专卖店 | 51,272.13 | 51,272.13 | 1,765.28 | 16,761.15 | 32.69 | 2019年12月 | - | - | 否 |
| 合 计 | 51,272.13 | 51,272.13 | 1,765.28 | 16,761.15 | 32.69 | - | - | - | - | |
| 变更原因、决策程序及信息披露情况说明 | 变更部分营销网络建设项目的具体原因如下：近年来，随着居民消费水平的提高和消费习惯的转变，消费者更加偏好于吃、购、娱一体的体验式消费，单一的购物体验已难以吸引消费者。服装行业作为零售市场的重要组成部分，受消费者购物习惯的影响较大，其商业业态由街边专卖店为主向以中高端商场和城市综合体商场店为主转变。在此商业背景下，与购置专卖店相比，以联营方式新建商场店的投资回报率较高，投资回收期较短，更有利于募集资金效益的最大化发挥。 2017年3月23日公司召开的第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议以及2017年4月18日公司召开的2016年年度股东大会 审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意将“营销网络建设”项目总投资额51,272.13万元中原计划用于购置“玖姿”品牌旗舰专卖店的20,000.00万元募集资金用途变更为用于新建“玖姿”品牌商场店和“尹默”品牌商场店，由公司向全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限公司增资实施。公司于2017年3月24日在上海证券交易所网站发布《关于变更部分募集资金投资项目的公告》（公告编号：2017－008）。 | |||||||||
| 未达到计划进度的情况和原因 | 不适用 | |||||||||
| 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||
议案六
关于《安正时尚集团股份有限公司
2018年度财务决算报告》的议案
各位股东及股东代表：
根据公司2018年实际生产经营情况，在对公司2018年度经营及财务状况进行决算后，公司编制了《安正时尚集团股份有限公司2018年度财务决算报告》，具体内容详见附件。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
附：《安正时尚集团股份有限公司2018年度财务决算报告》
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20 日
安正时尚集团股份有限公司
2018年度财务决算报告
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“安正时尚”或“公司”）2018年度财务报表，经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了致同审字[2019]第350ZA0237号标准无保留意见的审计报告，会计师的审计意见是：
公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日公司财务状况以及经营成果和现金流量。
一、2018年度财务决算报告
（一） 主要财务数据、指标
单位：人民币、万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 增减 | 变动比例 |
| 一、财务状况 | ||||
| 货币资金 | 45,438.24 | 34,710.10 | 10,728.15 | 30.91% |
| 应收票据及应收账款 | 13,604.60 | 10,366.97 | 3,237.63 | 31.23% |
| 预付款项 | 4,439.17 | 1,476.74 | 2,962.43 | 200.61% |
| 其他应收款 | 2,571.43 | 2,842.19 | -270.76 | -9.53% |
| 其中：应收利息 | - | 913.92 | -913.92 | -100.00% |
| 存货 | 79,110.67 | 47,427.39 | 31,683.28 | 66.80% |
| 其他流动资产 | 82,243.46 | 120,465.47 | -38,222.01 | -31.73% |
| 可供出售金融资产 | 21,648.95 | 11,166.00 | 10,482.95 | 93.88% |
| 投资性房地产 | 3,900.54 | 4,242.71 | -342.17 | -8.06% |
| 固定资产 | 52,492.15 | 54,825.62 | -2,333.47 | -4.26% |
| 在建工程 | 2,611.14 | 2,824.76 | -213.62 | -7.56% |
| 无形资产 | 6,499.58 | 6,989.96 | -490.37 | -7.02% |
| 商誉 | 30,728.89 | 2,773.59 | 27,955.30 | 1007.91% |
| 长期待摊费用 | 4,357.19 | 3,318.76 | 1,038.43 | 31.29% |
| 递延所得税资产 | 12,291.74 | 11,633.58 | 658.16 | 5.66% |
| 其他非流动资产 | 7,040.18 | 112.69 | 6,927.49 | 6147.37% |
| 资产总额 | 368,977.92 | 315,176.52 | 53,801.40 | 17.07% |
| 短期借款 | 1,900.00 | - | 1,900.00 | |
| 应付票据及应付账款 | 17,096.13 | 16,357.14 | 738.98 | 4.52% |
| 预收款项 | 6,608.25 | 3,098.28 | 3,509.98 | 113.29% |
| 应付职工薪酬 | 6,819.86 | 6,111.35 | 708.51 | 11.59% |
| 应交税费 | 17,570.77 | 10,654.54 | 6,916.24 | 64.91% |
| 其他应付款 | 7,040.24 | 7,539.19 | -498.95 | -6.62% |
| 其中：应付利息 | 2.59 | - | 2.59 | |
| 其他流动负债 | 1,669.18 | 2,278.50 | -609.32 | -26.74% |
| 长期应付款 | 18,046.65 | - | 18,046.65 | |
| 预计负债 | 6,644.76 | 5,244.79 | 1,399.97 | 26.69% |
| 递延收益 | 6,457.35 | 6,609.40 | -152.05 | -2.30% |
| 递延所得税负债 | 208.90 | 108.95 | 99.95 | 91.74% |
| 负债总额 | 90,062.09 | 58,002.14 | 32,059.96 | 55.27% |
| 股本 | 40,424.47 | 28,904.16 | 11,520.30 | 39.86% |
| 资本公积 | 100,747.08 | 110,593.32 | -9,846.24 | -8.90% |
| 减：库存股 | 3,642.38 | 5,126.10 | -1,483.72 | -28.94% |
| 其他综合收益 | 826.10 | 585.66 | 240.44 | 41.06% |
| 盈余公积 | 16,105.30 | 13,087.84 | 3,017.46 | 23.06% |
| 未分配利润 | 119,789.85 | 109,129.50 | 10,660.35 | 9.77% |
| 归属于母公司股东权益合计 | 274,250.42 | 257,174.38 | 17,076.04 | 6.64% |
| 少数股东权益 | 4,665.40 | - | 4,665.40 | |
| 股东（或所有者）权益合计 | 278,915.82 | 257,174.38 | 21,741.44 | 8.45% |
| 负债和股东（或所有者）权益总计 | 368,977.92 | 315,176.52 | 53,801.40 | 17.07% |
| 二、经营成果 | ||||
| 营业收入 | 164,926.00 | 142,067.18 | 22,858.82 | 16.09% |
| 营业成本 | 60,582.34 | 47,247.74 | 13,334.60 | 28.22% |
| 税金及附加 | 2,000.65 | 2,518.88 | -518.22 | -20.57% |
| 销售费用 | 52,387.36 | 44,563.01 | 7,824.35 | 17.56% |
| 管理费用 | 14,666.82 | 11,916.38 | 2,750.45 | 23.08% |
| 研发费用 | 7,461.99 | 6,969.63 | 492.36 | 7.06% |
| 财务费用 | -62.15 | -307.42 | 245.27 | -79.78% |
| 资产减值损失 | 6,012.61 | 4,479.27 | 1,533.34 | 34.23% |
| 加：其他收益 | 2,201.61 | 2,620.06 | -418.46 | -15.97% |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 7,961.09 | 4,273.93 | 3,687.16 | 86.27% |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | -13.29 | 24.20 | -37.48 | -154.91% |
| 营业外收入 | 44.34 | 40.50 | 3.83 | 9.47% |
| 营业外支出 | 35.87 | 11.60 | 24.27 | 209.17% |
| 利润总额（亏损总额以“-”号 | 32,034.25 | 31,626.78 | 407.47 | 1.29% |
| 填列） | ||||
| 所得税费用 | 3,933.55 | 4,319.45 | -385.91 | -8.93% |
| 净利润（净亏损以“-”号填列） | 28,100.70 | 27,307.33 | 793.38 | 2.91% |
| 其中：少数股东损益（净亏损以“-”号填列） | -14.42 | - | -14.42 | |
| 归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列） | 28,115.12 | 27,307.33 | 807.79 | 2.96% |
| 三、现金流量 | ||||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 9,509.51 | 31,742.35 | -22,232.84 | -70.04% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 12,700.59 | -104,825.54 | 117,526.13 | 112.12% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -15,509.89 | 96,876.61 | -112,386.50 | -116.01% |
| 四、财务指标 | ||||
| 资产负债率 | 24.41% | 18.40% | 6.01% | |
| 应收账款周转率 | 13.76 | 14.44 | -0.68 | |
| 存货周转率 | 0.96 | 1.11 | -0.15 | |
| 流动比率 | 3.87 | 4.72 | -0.84 | |
| 速动比率 | 2.53 | 3.69 | -1.16 | |
| 基本每股收益 | 0.69 | 0.71 | -0.02 | |
| 净资产收益率 | 0.49 | 0.56 | -0.07 | |
（二） 财务数据变动分析：
1．截止2018年12月31日,公司货币资金期末余额 45,438.24万元，上年同期34,710.10万元，较上年同期增加10,728.15万元，主要是用于购买短期理财产品与对外投资年末集中到期赎回而增加的货币资金。
2. 截止2018年12月31日,公司应收账款期末余额13,604.60万元，上年同期10,366.97万元，较上年同期增加31.23%，增加额3,237.63 万元，主要是随销售收入增加以及本年新增上海礼尚信息科技有限公司并表。
3．截止2018年12月31日,公司预付账款期末余额4,439.17万元，上年同期 1,476.74万元，较上年同期增加200.61%，增加额2,962.43万元。主要是新增上海礼尚信息科技有限公司3,033.00万元并表。
4．截止2018年12月31日，公司其他应收款期末余额2,571.43万元,上年同期2,842.19万元，较上年同期减少270.76万元。主要是期末应收理财产品利息减少。
5. 截止2018年12月31日，公司存货期末余额79,110.67万元，上年同期
存货余额47,427.39万元，较上年同期增加66.8%，增加额31,683.28万元。主要是因销售增加而引起的生产备货增加，及上海礼尚信息科技有限公司并入报表增加存货1.58亿。
6.截止2018年12月31日，公司其他流动资产期末82,243.46万元，上年同期120,465.47万元，较上年同期减少38,222.01万元，主要是期末未到期理财减少。
7.截止2017年12月31日，公司可供出售金融资产期末余额21,648.95万元，上年同期11,166.00万元，较上年同期增加93.88%，增加额10,482.95万元，为本期通过天津君联致弘企业管理咨询合伙企业（有限合伙）投资的猫眼微影3,816.25万以及对上海蛙品儿童用品有限公司的投资6,666.7万元。
8.截止2018年12月31日，公司投资性房地产期末3,900.54万元，上年同期4,242.71万元，由于本期摊销较上年同期减少342.17万元。
9. 截止2018年12月31日，公司固定资产净值期末余额52,492.15万元，上年同期固定资产净值期末余额54,825.62万元，较上年同期减少2,333.47万元,主要由于本期固定资产折旧致净值减少。
10. 截止2018年12月31日，公司在建工程期末余额2,611.14 万元，上年同期2,824.76万元，较上年同期减少213.62万元。
11. 截止2018年12月31日，公司无形资产期末余额6,499.58万元，上年同期6,989.96万元,较上年同期减少490.37万元。
12. 截止2018年12月31日，公司商誉期末余额30,728.89万元，上年同期2,773.59万元，较上年同期增加27,955.30万元。主要是本期收购上海礼尚信息科技有限公司形成的商誉。
13. 截止2018年12月31日，公司长期待摊费用期末余额4,357.19万元，上年同期3,318.76万元，较上年同期增加1,038.43万元。主要是本期新增店铺增加的装修费用。
14. 截止2018年12月31日，公司递延所得税资产期末余额12,291.74 万元，上年同期11,633.58万元，较上年同期增加658.16万元，主要是存货增加计提的跌价准备及内部销售形成的未实现内部销售利润等产生的时间性差异。
15.截止2018年12月31日，公司其他非流动资产本期末余额7,040.18万元，上年同期112.69万元，较上年同期增加6,927.49万元。主要是子公司应收股权投资款1,020万元及支付上海金江融资租赁有限公司投资款5,827.67万元。
16. 截止2018年12月31日，公司资产总额期末余额368,977.92万元，上年同期315,176.52万元，较上年同期增加53,801.40万元。主要是并购并表及增加对外投资所致。
17．截止2018年12月31日，公司短期借款期末余额1,900.00万元，上年同期0万元，为本期新增公司的信用借款。
18. 截止2018年12月31日，公司应付票据及应付账款期末余额17,096.13万元，上年同期16,357.14万元，较上年同期增加738.98万元。主要是采购量增加，应付货款增加。
19. 截止2018年12月31日，公司预收账款期末余额6,608.25万元，上年同期3,098.28万元，较上年同期增加3,509.98万元，主要是本期销售规模加大新增的预收账款。
20. 截止2018年12月31日，公司应付职工薪酬期末余额6,819.86万元，上年同期6,111.35万元,较上年同期增加708.51万元，主要是本期销售规模加大新增的应付给员工的跨月薪酬。
21. 截止2018年12月31日，公司应交税费期末余额17,570.77万元，上年同期10,654.54万元，较上年同期增加6,916.24万元,主要是代扣未缴的股权转让个人所得税5,723万，及未缴纳的企业所得税。
22.截止2018年度12月31日，公司其他应付款期末余额7,040.24万元，上年同期7,539.19万元，较上年同期减少498.95 万元，主要是第一期股权激励股份行权后减少了限制性股票回购义务。
23. 截止2018年12月31日，公司其他流动负债斯末余额1,669.18 万元，上年同期2,278.50万元，较上年同期减少609.32万元，主要是计提应付VIP客户销售积分可兑换金额减少。
24. 截止2018年12月31日，公司预计负债期末余额6,644.76万元，上年同期5,244.79万元，较上年同期增加1,399.97万元，主要由于期末加盟预计退货增加。
25．截止2018年12月31日，公司递延收益期末余额6,457.35万元，上年同期6,609.40万元,较上年同期减少152.05万元。
26. 截止2018年12月31日，公司递延所得税负债期末208.90万元，上年同期末108.95万元，较上年同期增加99.95万元。主要是可供出售金融资产公允价值变动导致应纳税暂时性差异增加。
27. 截止2018年12月31日，公司负债总额期末余额90,062.09万元，上年同期58,002.14万元，较上年同期增加32,059.96万元，资产负债率由上年同期的18.4%上升到本期的24.41%。
28. 截止2018年12月31日，公司股本40,424.47万元，上年同期28,904.16万元，较上年同期增加11,520.30万元，主要是公司本期实施了2017年度利润分配方案，以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
29. 截止2018年12月31日，公司资本公积期末余额16,105.30万元，上年同期110,593.32万元，较上年同期减少9,846.24万元，主要是公司本期以资本公积金向全体股东每股转增0.4股。
30. 截止2018年12月31日，公司库存股期末余额3,642.38万元，上年同期5,126.10万元，较上年同期减少1,483.72万元，主要是本期冲回已解锁的2017年限制性股票激励计划第一期激励股份。
31. 截止2018年12月31日，公司其他综合收益826.10万元，上年同期585.66万元，较上年同期增加240.44万元，主要是可供出售金融资产公允价值变动损益。
32. 截止2018年12月31日，公司盈余公积期末余额16,105.30万元，上年同期13,087.84万元，较上年同期增加3,017.46万元，主要是本年度公司根据实现的净利润的10.00%计提的法定盈余公积。
33. 截止2018年12月31日，公司未分配利润期末余额119,789.85万元，上年同期109,129.50万元，较上年同期增加10,660.35万元。主要是本期实现的净利润扣除分配的利润后的增加。
34. 归属于母公司股东权益合计期末余额274,250.42万元，上年同期257,174.38万元，较上年同期增加17,076.04万元,主要是公司未分配利润增加。
35. 少数股东权益4,665.40万元为本期新增。
36. 2018年度公司实现营业收入164,926.00万元，上年同期实现营业收入142,067.18万元，较上年同期增加22,858.82万元，其中合并上海礼尚信息科技有限公司增加营业收入13,099.00万元；
2018年度营业成本60,582.34万元，上期营业成本47,247.74万元，较上年同期增加13,334.60万元,，其中合并上海礼尚信息科技有限公司增加营业成本9941万元；
2018年度销售毛利率63.27 %，上年同期销售毛利率66.74%，较上年同期减少3.48百分点，扣除上海礼尚信息科技有限公司并入影响后本期毛利率为66.65%，与上年同期持平。
37. 2018年度营业税金及附加2,000.65万元，上年同期2,518.88万元，较上年同期减少518.22万元。
38.2018年度销售费用52,387.36万元，上年同期44,563.01万元，较上年同期增加7,824.35万元，主要是由于合并上海礼尚信息科技有限公司销售费用2100万，销售增加、宣传加大，广告及业务宣传费增加约2000万（如刘涛代言费本期摊销1000万），本期新门店装修、托管联营增多，相应销售费用均有所上涨。
2018年度管理费用14,666.82万元，上年同期11,916.38万元，较上年同期增加2,750.45万元，主要是新增上海礼尚信息科技有限并表及职工薪酬增加。
2018年度研发费用14,666.82万元，上年同期11,916.38万元，较上年同期增加492.36万元，是公司为引进国外创意总监新增的投入。
2018年度财务费用-62.15万元，上年同期-307.42万元，较上年同期增加245万元，主要是承兑汇票贴现增加支付的利息。
39．2018年度资产减值损失6,012.61万元，上年同期4,479.27万元，本期较上年同期增加1,533.34万元，主要是由于本期存货增加跌价准备计提增加。
40. 2018年度投资收益7,961.09万元，上年同期4,273.93万元，较上年同期增加 3,687.16万元，主要是理财收益增加。
41. 2018年度资产处置收益-13.29万元，上年同期24.2万元，较上年同期减少37.48万元。
42. 2018年度其他收益2,201.61万元，上年同期2,620.06万元，减少政府补助418.46万元。
43. 2018年度营业外收入44.34万元，上年同期40.5万元，较上年同期增加3.83 万元。
44. 2018年度营业外支出本期35.87 万元，上年同期11.6 万元，较上年同期增加24.27万元。
45．2018年度利润总额32,034.25万元，上年同期31,626.78万元，较上年同期增加407.47元；
2018年度所得税3,933.55万元，上年同期4,319.45万元，较上年同期减少385.91万元，
2018年度净利润28,100.70万元，上年同期27,307.33万元，较上年同期增加793.38；其中：归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”号填列）28,115.12万元，较上期27,307.33万元增加807.79万元，少数股东损益（净亏损以“-”号填列）为-14.42万元。
2018年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润19,838.51万元，上期21,705.56万元，较上期减少1,867.05万元，主要是销售扩张引起的一系列宣传、装修、研发费用增长影响。
46．2018年度经营活动产生的现金流量净额本期9,509.51万元，上年同期31,742.35万元，较上年同期减少22,232.84万元，主要为存货增加引起采购支付的现金流出增加。
47.2018年度投资活动产生的现金流量净额本期为12,700.59万元，上年同期-104,825.54万元，较上年同期增加117,526.13万元，主要是由于理财赎回增加。
48．2018年度筹资活动产生的现金流量净额本期-15,509.89万元，上年同期96,876.61万元，较上年同期减少112,386.50万元，主要是本期未有资本性筹资且分配了2017年股利1.46亿。
二、 2018年财务预决算对比
单位：人民币万元
| 项 目 | 2018年预算 | 2018年决算 | 决算较预算增（+）减（-） |
| 一、营业总收入 | 178,339.76 | 164,926.00 | -7.52% |
| 减：营业成本 | 58,562.59 | 60,582.34 | 3.45% |
| 税金及附加 | 3,115.27 | 2,000.65 | -35.78% |
| 销售费用 | 53,963.48 | 52,387.36 | -2.92% |
| 管理费用 | 23,342.70 | 14,666.82 | -37.17% |
| 研发费用 | 7,461.99 | 7,461.99 | 0.00% |
| 财务费用 | -261.3 | -62.15 | -76.22% |
| 资产减值损失 | 5,838.06 | 6,012.61 | 2.99% |
| 其他收益 | 3,230.00 | 2,201.61 | -31.84% |
| 投资收益 | 5,198.00 | 7,961.09 | 53.16% |
| 资产处置收益(损失以“-”号填列） | 25 | -13.29 | -153.14% |
| 二、营业利润 | 42,231.97 | 32025.78385 | -24.17% |
| 加：营业外收入 | 49.52 | 44.34 | -10.47% |
| 减：营业外支出 | 11.28 | 35.87 | 218.01% |
| 三、利润总额 | 42,270.21 | 32,034.25 | -24.22% |
| 减：所得税费用 | 6,340.53 | 3,933.55 | -37.96% |
| 四、净利润 | 35,929.68 | 28,100.70 | -21.79% |
| 五、归属于母公司所有者的净利润 | 35,929.68 | 28,115.12 | -21.75% |
1.营业收入比预算减少7.52%，营业成本比预算增加3.45%，受全球市场经济不景气影响。
2.税金及附加比预算减少35.78%，销售费用比预算减少2.92%，主要是由于销售收入的减少。同时公司在预算范围内严格控制管理费用的开支，使得管理费用比预算减少37.17%。财务费用比预算减少76.22%，是由于募集资金利息收入比预计增多。
3. 资产减值损失决算比预算增加2.99%，主要是由于库存货品比预计增加，计提存货跌价增加。
4.投资收益比预算增加53.16%，主要是由于理财收益增加。
5.资产处置收益比预算减少153.14万元，主要是由于本期固定资产处置产生了亏损。
5.营业外收入比预算减少10.47%，营业外支出比预算增加218.01%，是由于对处置报废固定资产支出增加。
由于上述各项因素的影响，利润总额比预算减少24.22%，所得税费用比预算减少37.96%，净利润及归属于母公司所有者的净利润比预算减少21.75%。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20日
议案七
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东及股东代表：
安正时尚集团股份有限公司（以下简称 “公司”或“安正时尚”）为提高资金使用效率，增加投资收益，拟以最高不超过 100，000万元（含 100,000 万元）人民币闲置自有资金购买低风险的理财产品。具体情况如下：
一、购买理财产品概述
1、购买理财产品的目的
公司本着股东利益最大化的原则，根据公司自有资金情况，在不影响正常经营及风险可控的前提下，使用自有闲置资金购买理财产品，可提高公司的资金使用效率，增加公司投资收益。
2、购买理财产品的金额
公司使用最高不超过 100,000 万元（含 100,000 万元）人民币闲置自有资金购买理财产品，上述资金额度内可滚动使用。
3、投资产品种类
委托购买投资风险可控的理财产品。
4、有效期及购买期限
公司股东大会审议通过之日起18个月以内有效，单个理财产品的投资期限不超过15个月。
5、购买理财产品的实施
在最高额度范围内公司董事会授权公司董事长最终审定并签署相关实施协议或合同等文件，授权公司财务总监负责办理使用闲置自有资金购买理财产品相关事宜。
二、购买理财产品的资金来源
公司以闲置自有资金作为购买理财产品的资金来源。
三、购买理财产品对公司的影响
公司坚持规范运作，保值增值、防范风险，确保不影响公司正常运营的前提下，使用闲置自有资金购买理财产品，不会影响公司主营业务的正常开展，同时可以提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
四、购买理财产品的风险控制
1、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
2、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
4、及时履行信息披露义务。公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定及时履行信息披露义务。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20 日
议案八
关于对部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东及股东代表：
为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）拟提议自公司股东大会审议通过之日起使用闲置募集资金最高不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理,具体情况如下：
一、募集资金基本情况
(一) 实际募集资金金额、资金到账情况
安正时尚集团股份有限公司（以下简称“公司”或“安正时尚”）经中国证券监督管理委员会证监许可〔2017〕31号文核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）7,126 万股，发行价格为每股人民币16.78元，募集资金总额为人民币119,574.28万元，扣除承销保荐及其他费用后，募集资金净额为人民币111,455.11万元。上述募集资金于2017年2月6日全部到账，到账情况业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具致同验字（2017）第350ZA0005号《验资报告》，公司已对募集资金进行了专户存储。
(二)募集资金结余情况
截止2018年12月31日，本公司募集资金结余情况如下：
| 明细 | 金额（元） |
| 募集资金总额 | 1,195,742,800.00 |
| 减：承销保荐费用 | 71,744,568.00 |
| 减：其他费用 | 9,447,140.00 |
| 募集资金净额 | 1,114,551,092.00 |
| 加：累计利息收入 | 4,189,849.70 |
| 加：累计理财收入 | 27,101,220.93 |
| 减：以募集资金置换预先投入自筹资金的金额 | 365,314,600.00 |
| 减：累计投入金额 | 234,256,396.26 |
| 减：累计银行工本费及手续费支出 | 4,983.37 |
二、募集资金使用情况
截止2018年12月31日，本公司募集资金投资项目使用情况如下：
| 序号 | 项目名称 | 项目状态 | 原计划使用募集资金（万元） | 变更后使用募集资金（万元） | 实际使用募集资金（万元） | 项目结项后永久性补充流动资金（万元） |
| 1 | 供应链中心改扩建 | 已结项 | 29,141.09 | 29,141.09 | 19,997.15 | 9,444.05 |
| 2 | 营销网络建设 | 已延期 | 51,272.13 | 51,272.13 | 16,761.15 | |
| 2.1 | 其中：购置“玖姿”品牌旗舰专卖店 | 已变更 | 20,000.00 | 0 | 0 | |
| 2.2 | 上海玖姿营销网络建设 | 建设中 | 31,272.13 | 30,000.00 | 8,832.99 | |
| 2.3 | 上海尹默营销网络建设 | 建设中 | 21,272.13 | 7,928.16 | ||
| 3 | 研发中心建设 | 已结项 | 2,458.73 | 2,458.73 | 1,317.83 | 1,153.00 |
| 4 | 信息系统建设 | 已结项 | 8,937.40 | 8,937.40 | 2,203.72 | 6,906.95 |
| 5 | 补充流动资金等其他与主营业务相关的营运资金 | - | 19,645.76 | 19,645.76 | 19,677.26 | |
| 合计 | - | 111,455.11 | 111,455.11 | 59,957.11 | 17,504.00 | |
上述“营销网络建设”项目变更事宜已经公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第七次会议及2016年度股东大会审议通过。
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为了提高资金利用效率，增加投资收益，公司拟提议在确保不影响募集资金投资项目正常实施的情况下，自股东大会审议通过之日起18个月内对部分闲置募集资金最高不超过40,000万元（含40,000万元）人民币进行现金管理，具体如下：
（一）实施主体
公司全资子公司上海艳姿服饰有限公司和上海尹默服饰有限公司
（二）投资范围
为确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行，投资产品限于银行、证券公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的保本型理财产品及结构性存款产品。
投资产品不得质押，产品专用结算账户（如适用）不得存放非募集资金或者用作其它用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司应在2个交易日内报告上
| 减：永久性补充流动资金 | 175,039,969.14 |
| 募集资金余额 | 371,226,213.86 |
| 减：闲置募集资金用于购买理财未到期金额 | 279,036,481.09 |
| 募集资金专户余额 | 92,189,732.77 |
海证券交易所备案并公告。
（三）投资额度公司拟使用最高不超过40,000万元（含40,000万元）的部分暂时闲置募集资金进行现金管理，在额度内资金可以滚动使用。
（四）有效期及投资期限
自股东大会审议通过之日起18个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
（五）实施方式
公司董事会将根据股东大会的授权，授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。公司财务中心负责具体实施。
四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施
（1）公司董事会将根据股东大会的授权，授权公司总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等，公司财务中心负责具体实施。公司将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）建立台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，做好资金使用的账务核算工作。
（3）公司审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查，同时发表相关的独立意见。
（5）公司监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。
（6）公司将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内投资产品以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施
（1）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、赎回）岗位分离。
（2）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（3）负责投资的相关人员离职时，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
五、对公司的影响
1、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在授权额度内使用部分暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性强的保本型理财产品及结构性存款产品，不会对公司的主营业务和日常经营产生不良影响。
2、通过进行适度的现金管理，能够获得一定的投资收益，提高公司的资金使用效率，为公司股东带来更多的投资回报。
本议案已经第四届董事会第十七次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司董事会
2019年5月20 日
议案九
补选郑文东为第四届监事会监事
各位股东及股东代表：
陈听听先生因个人原因辞去监事会监事职务，拟补选郑文东先生（简历附后）担任公司第四届监事会监事。
郑文东先生任期自股东大会选举产生之日起至第四届监事会届满，连选可以连任。
本议案已经第四届监事会第十四次会议审议通过，现提请本次股东大会审议。
安正时尚集团股份有限公司监事会
2019年5月20日
简历：郑文东，男，1969年出生，本科，中国国籍，无境外永久居留权。现任安正时尚集团股份有限公司行政部高级经理。