证券代码：603808 证券简称：歌力思公告编号：临2019-031
深圳歌力思服饰股份有限公司
关于收购资产的公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。重要内容提示：
? 交易简要内容：深圳歌力思服饰股份有限公司拟以2.42亿人民币向深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）收购其在深圳前海上林投资管理有限公司持有的合计35%股权。
? 本次交易未构成关联交易
? 本次收购不构成公司重大资产重组
? 本次交易实施不存在重大法律障碍
? 本次股权收购无须经过董事会及股东大会审议
一、 交易概述
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）与深圳前海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）的股东深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）（以下简称“复星长歌”）、上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“复星惟实”）于近期分别签署了《关于深圳前海上林投资管理有限公司股权转让及相关事宜的协议》，拟以合计
2.42亿人民币分别收购复星长歌所持前海上林25%股权及复星惟实所持有前海上林10%股权，收购完成后公司将取得前海上林100%股权，使其成为公司全资子公司。
本次收购不构成公司重大资产重组。本次交易事项在公司董事长行使职权范围之内，并已经董事长批准，无需提交公司董事会及股东大会批准。
本次交易不构成关联交易。
二、 交易各方当事人情况介绍
（一）复星长歌
公司名称：深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙）执行事务合伙人：亚东星尚长歌投资管理有限公司成立日期：2016年01月27日经营住所：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书公司）注册资本：60000万元人民币经营范围：受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）。
主要合伙人：
| 合伙人名称 | 持股比例 |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 60% |
| 广州市长珠兴贸易有限公司 | 16% |
| 杭州浙商成长股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 13% |
公司与亚东星尚、广州珠兴和浙商成长基金均无关联交易。复星长歌主要从事股权投资、投资咨询等业务，最近一年主要财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2018年 | 13,359.63 | 13,131.53 | 0 | -788.96 |
（二）复星惟实
公司名称：上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人：上海复星惟实投资管理有限公司成立日期：2012年04月23日经营住所：上海市浦东新区灵岩南路728号9幢105室经营范围：股权投资、股权投资管理、投资咨询。【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动】主要合伙人：
| 合伙人名称 | 持股比例 |
| 全国社会保障基金理事会 | 25.02% |
| 上海复星产业投资有限公司 | 20.02% |
| 泰康人寿保险有限责任公司 | 12.51% |
公司与复星惟实不存在关联关系。复星惟实主要从事股权投资、投资咨询等业务，最近一年主要财务指标：
单位：万元
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 |
| 2018年 | 201,758.7 | 195,730.85 | 0 | -2,764.05 |
三、 交易标的情况介绍
(一) 交易标的基本情况
公司名称：深圳前海上林投资管理有限公司统一社会信用代码：91440300MA5DATCQ08主体类型：有限责任公司
注册地址：深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）
法定代表人：夏国新
注册资本：50000万人民币
成立日期：2016年04月18日
经营范围：股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。
股权结构：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 65% |
| 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） | 25% |
| 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10% |
前海上林的股权的权属清晰，不存在抵押、质押等权利限制，亦不存在涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者其他妨碍权属转移的情况。
(二) 交易标的的资产情况介绍
1．持有股权：
前海上林目前持有ADON WORLD 57%的股权，ADON WORLD持有IROSAS 100%的股权，IRO SAS及歌力思分别持有依诺时尚（深圳）服饰有限公司（以下简称“依诺时尚”）20%及80%的股权。本次收购完成后，歌力思将通过前海上林持有IRO SAS 57%的股权，进一步加强对IRO品牌的全球控制权。
目前相关股权权属关系如图：
本次收购完成后，权属关系将会变动为：
2．IRO业务情况：
IRO由Laurent Bitton和ArikBitton兄弟2005年创建于巴黎，品牌同时于纽约和巴黎启动，从成长初期就奠定了国际化的基因以及为城市年轻时尚现代一族提供法国轻奢设计师品牌成衣的定位。IRO是法国城市年轻时尚的设计师品牌。以“street girls & fashionable women”为设计理念，追求街头情怀的法式简约风格，品类包括男女装，主打时尚女装产品。IRO以年轻创新、干练简洁的法式设计见称，多采用旧皮革、羊绒、丝绸等材料，打造出街头朋克风格与巴黎时尚灵感相结合的系列设计，辨识度强。其中，
酷感十足的皮夹克、连衣裙及休闲T恤尤受明星和时尚人士欢迎。经过10多年的拓展，截至目前IRO已经成长成为一个国际品牌，并且通过多种渠道已经进入50个国家，IRO以其诞生地法国为中心，销售涉及美国、德国、英国、西班牙、丹麦、韩国等多个国家和地区。巴黎老佛爷、巴黎春天、Bon Marche与Franck et fils等商场均开设了专卖店。歌力思拥有IRO品牌在全球的所有权，并全面主导其中国大陆区域的业务发展。2017年4月，IRO中国大陆首家门店在上海港汇恒隆广场开业。店铺分布于北京SKP、上海国金中心、深圳万象城、南京德基、武汉国广等高端购物中心，截至目前，IRO在中国大陆地区已陆续开设了18家终端店铺，全球开设门店已达54家。2018年，IRO SAS实现全球营业收入57,483.65万元，营业利润9,234.40万元。
2、财务状况：
前海上林最近一年又一期主要财务指标如下：
单位：万元
本次交易根据各方协商，收购总价款为241,588,714人民币，其中，歌力思取得复星长歌持有前海上林25％股权的对价为172,563,367元人民币；歌力思取得复星惟实持有前海上林10％股权的对价为69,025,347元人民币。
3、股权状况：
前海上林目前的股权结构如下：
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 65% |
| 深圳前海复星长歌时尚产业投资基金（有限合伙） | 25% |
| 上海复星惟实一期股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 10% |
| 合计 | 100% |
收购完成后前海上林的股权结构如下：
| 项目 | 资产总额 | 资产净额 | 营业收入 | 净利润 | 扣除非经常性损益后的净利润 | 备注 |
| 2018年 | 141,649.50 | 93,716.62 | 57,483.65 | 4,577.44 | 2,602.25 | 在歌力思集团审计范围之内，并未单独出具审计报告 |
| 2019年1-3月 | 139,356.95 | 95,433.86 | 15,469.49 | 1,634.90 | 919.83 | 未经审计 |
| 股东名称 | 持股比例 |
| 深圳歌力思服饰股份有限公司 | 100% |
| 合计 | 100% |
四、 交易相关协议的主要内容
公司分别与复星长歌、复星惟实于2019年7月8日签署《关于深圳前海上林投资管理有限公司股权转让及相关事宜的协议》，协议的主要内容如下：
交易标的：前海上林合计35%的股权。
收购总价款为241,588,714人民币，其中，歌力思取得复星长歌持有前海上林25％股权的对价为172,563,367元人民币；歌力思取得复星惟实持有前海上林10％股权的对价为69,025,347元人民币。
支付方式：本协议双方有效签署后，歌力思应在不晚于2019年7月10日将股权转让价款分别支付给复星长歌及复星惟实指定银行账户。
协议生效条件：本协议双方有效签署后生效。
五、 涉及收购资产的其他安排
在复星长歌收到歌力思全部股权转让价款之日起的14个工作日内，各方应配合将复星长歌所持前海上林25%的股权，经工商登记管理机关登记程序登记至歌力思名下；在复星惟实收到歌力思全部股权转让价款之日起的14个工作日内，各方应配合将复星惟实所持前海上林10%的股权，经工商登记管理机关登记程序登记至歌力思股份名下。
自歌力思向复星惟实和复星长歌依约支付全部股权转让价款的14个工作日内，前海上林的董事会中由复星长歌、复星惟实委派的董事（如有）应当辞去董事职务，不再担任前海上林的任何职务，各方应配合办理工商变更登记手续。
六、 本次收购对上市公司的影响
前海上林目前持有ADON WORLD 57%的股权，ADON WORLD持有IROSAS 100%的股权，IRO SAS及歌力思分别持有依诺时尚（深圳）服饰有限公司20%及80%的股权。本次收购完成后，歌力思将通过前海上林持有IRO SAS 57%的股权，进一步加强对IRO品牌的全球控制权。
本次收购所涉及的公司，皆为公司直接或间接控股的子/孙公司，在合并报表范围内，本次收购完成后对公司经营和财务状况不会产生不良影响。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司
2019年7月9日