深圳歌力思服饰股份有限公司
2018年年度股东大会资料
（603808）
2019年5月21日
深圳歌力思服饰股份有限公司2018年年度股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。公司通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
二、 会议召开时间：
现场会议时间：2019年5月21日下午14 点 30 分网络投票时间：2019年5月20日下午15 点 00 分至2019年5月21日下午15点 00 分
三、现场会议召开地点：
广东省深圳市福田区泰然四路29号天安数码城创新科技广场A座19楼1号会议室四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍股东大会会议须知；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年年度报告》及其摘要的
议案；
2.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度董事会工作报告》的
议案；3.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度监事会工作报告》的议案；4.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度财务决算报告》的议案；5.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案；6.关于审议《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案；7.关于审议公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬的议案；8.关于对公司使用闲置资金进行现金管理的议案。会议还将听取《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度独立董事述职报告》
（四）董事会秘书宣读股东大会表决办法；
（五）确定股东大会计票、监票人；
（六） 股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决；
（七）监票人收取表决票；
（八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；
（九）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（十）律师宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
议案一 关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年年度报告及其
摘要》的议案
各位股东：
根据《公司章程》的有关规定，《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年年度报告》及其摘要已经过公司第三届董事会第十二次会议审议通过。
公司2018年年度报告全文及摘要具体内容见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年5月21日
议案二 深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度董事会工作报告
各位股东：
过去的一年，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思、公司、本公司”）持续以单店销售增长、店均销售和利润作为核心考核指标，强调产品设计、VIP管理等核心任务，在推动品牌内生增长的同时，不断加速各品牌的单店盈利。
根据中华全国商业信息中心统计显示，主品牌ELLASSAY首次荣获全国高级女装综合市场占有率第一名；公司通过合资经营的方式取得了比利时设计师品牌JeanPaulKnott品牌大中华区运营权；通过各品牌稳健运营，公司2018年度营业收入达到24.36亿元，较上年同期增加18.66%；2018年度归属于上市公司股东的净利润达到3.65亿元，较上年同期增加20.74%。公司多项业绩指标健康稳健，对公司成长为有国际竞争力的高级时装品牌集团提供了扎实的基础。
公司一直专注主业，顺应消费升级趋势，在做大做强主品牌“ELLASSAY”的同时，布局多品牌的协同发展，通过并购方式不断引入具有独特性的高端国际品牌，形成多品牌集团的运作模式。
2018年公司董事会工作情况报告如下：
一、 公司经营情况分析
（一）经营情况分析
1、公司盈利能力分析
公司利润情况表
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 金额 | 增长率 | 金额 | 增长率 | |
| 营业收入 | 243,610.12 | 18.66% | 205,163.08 | 35.53% |
| 营业成本 | 77,46.59 | 21.05% | 63,981.65 | 29.89 % |
| 营业毛利 | 166,163.53 | 17.58% | 141,322.93 | 12.45% |
| 营业净利润 | 43,934.80 | 23.93% | 35,451.18 | 39.07% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 36,501.12 | 20.74% | 30,231.65 | 23.84% |
2、公司营业收入构成及趋势分析
（1）按业务类别划分
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
| 项 目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 218,990.03 | 89.89% | 189,034.19 | 94.48% |
| 其他业务收入 | 24,620.09 | 10.11% | 16,270.39 | 5.52% |
| 合计 | 243,610.12 | 100% | 205,304.59 | 100% |
（2）主营业务收入的渠道结构分析
单位：万元
| 销售模式 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占收入比重 | 金额 | 占收入比重 | |
| 直营 | 126,081.76 | 57.57% | 106,776.99 | 64.24% |
| 分销 | 92,908.26 | 42.43% | 82,257.20 | 35.76% |
| 合 计 | 218,990.02 | 100.00% | 189,034.19 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入来源于直营渠道和分销渠道，直营和分销均衡发展，两者占公司主营业务收入的比重相对稳定。
（二）公司偿债能力分析
1、偿债能力指标的变化情况
| 财务指标 | 2018年 | 2017年 |
| 流动比率（倍） | 2.38 | 1.83 |
| 速动比率（倍） | 1.69 | 1.59 |
| 资产负债率（母公司，%） | 26.27 | 29.03 |
| 资产负债率（合并，%） | 27.00 | 33.23 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.23 | 1.40 |
2、公司管理能力分析
报告期内公司管理能力指标情况
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 6.57 | 7.44 |
| 存货周转率（次） | 1.48 | 1.84 |
（三）主要财务数据
1、资产类项目主要数据及分析
单位：万元
| 资产项目 | 2018年 | 2017年 | 变动金额 | 增减幅度 |
| 货币资金 | 641,307,652.07 | 76,913.91 | -12,783.14 | -16.62% |
| 应收票据及账款 | 370,637,814.44 | 33,772.34 | 2,584.50 | 7.50% |
| 预付款项 | 27,740,803.64 | 1,499.36 | 1,274.72 | 85.02% |
| 其他应收款 | 85,023,445.51 | 5,228.51 | 3,273.83 | 62.61% |
| 存货 | 524,504,021.69 | 42,301.41 | 10,148.99 | 23.99% |
| 其他流动资产 | 163,938,489.40 | 8,637.34 | 7,756.51 | 89.80% |
| 流动资产合计 | 1,813,152,226.75 | 169,059.81 | 12,255.41 | 7.25% |
| 投资性房地产 | 81,092,731.72 | 8,605.89 | -496.62 | -5.77% |
| 固定资产 | 200,642,263.51 | 21,221.41 | -1,157.19 | -5.45% |
| 无形资产 | 704,846,194.22 | 70,222.99 | 261.62 | 0.37% |
| 长期待摊费用 | 76,868,985.27 | 6,568.18 | 1,118.72 | 17.03% |
| 递延所得税资产 | 98,752,614.24 | 8,860.35 | 1,014.91 | 11.45% |
| 其他非流动资产 | 6,112,915.10 | 51.12 | 560.17 | 1095.79% |
| 非流动资产合计 | 1,847,673,236.90 | 187,530.07 | -2,762.75 | -1.47% |
| 资产总计 | 366,082.55 | 356,589.88 | 9,492.67 | 2.66% |
2、负债及所有者权益项目主要数据及分析
单位：万元
| 负债和所有者权益项目 | 2018年 | 2017年 | 变动金额 | 增减幅度 |
| 应付账款 | 16,160.00 | 17,136.13 | -976.13 | -5.70% |
| 预收款项 | 11,525.17 | 9,325.26 | 2,199.91 | 23.59% |
| 应付职工薪酬 | 8,851.09 | 6,728.24 | 2,122.85 | 31.55% |
| 应交税费 | 13,147.83 | 13,674.11 | -526.28 | -3.85% |
| 其他应付款 | 24,106.81 | 31,084.86 | -6,978.05 | -22.45% |
| 其他流动负债 | 2,456.14 | 2,960.84 | -504.70 | -17.05% |
| 一年内到期的非流动负债 | - | - | - | - |
| 递延所得税负债 | 15,530.78 | 15,804.38 | -273.59 | -1.73% |
| 递延收益 | 2,060.54 | 1,646.30 | 414.24 | 25.16% |
| 负债合计 | 98,826.74 | 118,495.51 | -19,668.78 | -16.60% |
| 股本 | 33,700.30 | 33,730.20 | -29.90 | -0.09% |
| 资本公积 | 100,187.09 | 108,608.97 | -8,421.88 | -7.75% |
| 减：库存股 | 12,397.66 | 16,984.25 | -4,586.59 | -27.00% |
| 盈余公积 | 9,903.73 | 8,302.07 | 1,601.66 | 19.29% |
| 未分配利润 | 100,477.34 | 74,339.96 | 26,137.38 | 35.16% |
| 其他综合收益 | 1,263.48 | -854.66 | 2,118.14 | - |
| 归属于母公司股东权益合计 | 233,134.28 | 207,142.28 | 25,992.00 | 12.55% |
| 股东权益合计 | 267,255.81 | 238,094.37 | 29,161.44 | 12.25% |
| 负债和股东权益总计 | 366,082.55 | 356,589.88 | 9,492.67 | 2.66% |
3、主要子公司经营情况分析
截至报告期末，公司共有控股子公司11家，分别为深圳市厚裕时装有限公司、深圳市穿梭纺织有限公司、深圳前海可染服饰设计有限公司、深圳市萝丽儿贸易有限公司、深圳市墨子服饰设计有限公司、东明国际投资（香港）有限公司（以下简称“东明国际”）、Ellassay U.S. Development Corporation、深圳前
海上林投资管理有限公司（以下简称“前海上林”）、薇薇安谭时装（深圳）有限公司（以下简称“薇薇安谭”）、依诺时尚(深圳)服饰有限公司、深圳歌诺实业有限公司，上述公司经营方向各有不同，用于完成公司不同方向的战略布局。各子公司详细注册信息见附件。
二、 2018年服装行业政策
服装行业作为纺织工业的重要组成部分，在繁荣经济、吸收就业、满足社会消费需求等方面发挥着重要作用，是我国重要的民生产业和具有国际竞争力的优势产业。
在政策法规方面，我国先后颁布了一系列法律法规与政策文件，以规范和推动服装行业的发展，给予优势企业更好的发展环境。重点强调推动自主品牌建设，打造以自主创新为核心、具有国际影响力的服装品牌；鼓励和引导品牌企业通过收购、入股等形式进行境外投资、品牌收购、设立境外合作区、设置销售网络等，积极创造参与国际经济合作和竞争的新优势。
（一）行业现有政策情况
我国现行法规对服装行业无准入性的明确限制，目前适用于我国服装行业的主要法律法规和产业政策主要包括：
| 法律法规及政策 | 涉及的核心内容 |
| 《中华人民共和国商标法》 | 加强商标管理，保护商标专用权，促使生产、经营者保证商品和服务质量，维护商标信誉，以保障消费者和生产、经营者的利益。 |
| 《中华人民共和国反不正当竞争法》 | 为保障社会主义市场经济健康发展，鼓励和保护公平竞争，制止不正当竞争行为，保护经营者和消费者的合法权益，经营者不得采取的不正当经营活动及相关违法处罚规定。 |
| 《中华人民共和国消费者权益保 | 明确了经营者和消费者各自享有的权利和应当履行的义 |
| 护法》 | 务，是维护消费者权益的主要法律规范。 |
| 《中华人民共和国产品质量法》 | 明确了产品经营者、生产者享有的权利及应当履行的义务，是规范产品责任领域的主要法律规范。 |
| 《零售商促销行为管理办法》 | 明确规定零售商促销活动的安全、广告宣传方式内容的真实性、促销商品的质量价格和退货以及促销活动管理等内容。 |
| 《零售商供应商公平交易管理办法》 | 对零售商和供应商收取费用、支付货款、退货条件以及妨碍公平竞争行为等作出了规定，是规范零售商供应商公平交易 行为的主要法律规定。 |
| 《商业特许经营管理条例》及 《商业特许经营备案管理办法》 | 明确了特许人与被特许人需具备的条件、基本权利与义务，特许经营合同需包括的主要内容，对特许经营费用和特许经 营合同的期限约定、信息披露等有关规定。 |
| 《关于加快纺织行业结构调整促进产业升级若干意见的通知》 | 强调了结构调整的重点主要包括：①加快技术结构调整，提高产品附加价值。②大力推进自主品牌建设，创建有国际影 响的自主知名品牌。重点支持、大力培育一批在品牌设计、 技术研发、市场营销渠道建设方面的优势企业；鼓励创建具 有公共属性的行业品牌、区域品牌。 |
| 《纺织工业调整和振兴规划》 | 产业调整和振兴的主要任务和政策措施包括：①实施自主品牌建设工程，培育形成若干个具有国际影响力的自主知名品牌，提高纺织服装自有品牌出口比重 10个百分点，提升我国纺织业在全球产业分工中的地位。②鼓励和引导品牌企业“走出去”，通过收购、入股等形式进行境外投资、品牌收购、设立境外合作区、设置销售网络等。③进一步扩大国内消费，优化商业环境，扩大营销网络，减少流通费用，制定加快推进我国服装自主品牌建设的指导意见。④鼓励企业实施兼并重组和加大金融支持。 |
| 《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》 | 总体目标为“到 2015年，基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌”；工作任务主要包括：提高自主品牌服装、家纺企业综合实力营造良好的外部环境；建立和完善公共服务体系；积极开拓国内市场；大力开拓海外市场；实施自主品牌重点工程等。 |
| 《关于加快推进服装家纺自主品牌建设的指导意见》 | 总体目标为“到 2015 年，基本形成健康、规范的服装、家纺自主品牌发展的市场和社会环境；培育发展一批以自主创新为核心、以知名品牌为标志、具有较强竞争力的优势服装、家纺企业；服装、家纺自主品牌在国内国际市场占有率显著提高；形成若干具有国际影响力的服装、家纺自主品牌”；工作任务主要包括：提高自主品牌服装、家纺企业综合实力营造良好的外部环境；建立和完善公共服务体系；积极开拓国内市场；大力开拓海外市场；实施自主品牌重点工程等。 |
| 《国务院关于促进加工贸易创新发展若干意见》 | 要求“三、发挥沿海地区示范带动作用，促进转型升级提质增效 （七）稳定传统优势产业。继续发展纺织服装、鞋类家具、塑料制品、玩具等传统劳动密集型加工贸易产业，巩固传统优势。支持企业加强技术研发和设备改造，提升产品技术含量和附加值，增强企业核心竞争力。” |
（二）服装行业政策利好
近年来，工信部新出台的一系列服装行业相关政策总体对于拥有自主品牌的大、中型服装企业来说，是绝佳的扩大企业规模，实现企业转型的扶持政策。2016年9月20日，工信部发布《纺织工业发展规划（2016年-2020年）》（以下简称“《规划》”）明确提出，要促进纺织工业转型升级，创造竞争新优势。鼓励纺织企业延伸产业链，支持行业龙头企业、品牌企业兼并重组，通过横向联合、纵向整合做优做强，提高企业全球资源整合能力，促进企业规模化、集约化、平台化运营，培育一批具有国际竞争优势的纺织企业集团。鼓励纺织服装企业以参股、并购等多种形式与国际设计机构、品牌运营机构、国际品牌企业合作，提升品牌国际化水平。该《规划》中包括：
1、促进大中小企业协调发展
《规划》中提出，鼓励纺织企业延伸产业链，支持行业龙头企业、品牌企业兼并重组，通过横向联合、纵向整合做优做强，提高企业全球资源整合能力，促进企业规模化、集约化、平台化运营，培育一批具有国际竞争优势的纺织企业集团。到2020年，全行业年销售收入100亿元以上的品牌企业超过50家。鼓励中
小企业专注于纺织特定细分产品市场、技术领域和客户需求，走“专精特新”的发展道路，持续提升技术创新能力和生产工艺水平，成长壮大为“单项冠军”企业。加强大中小企业协作，优势品牌企业发挥带动联动作用，中小企业做好专业配套服务，形成协同发展优质供应链。
2、大力推进品牌建设
《规划》指出，建立和完善品牌服务体系，加强纺织行业品牌培育管理体系贯彻落实。引导企业加强品牌战略管理，明确品牌定位，促进品牌与文化创意产业、高新技术产业融合，提高品牌产品附加值和性价比。促进纺织服装类非物质文化遗产等传统文化与现代时尚融合发展，提升品牌文化内涵。进一步推动制造企业品牌、设计师品牌和区域品牌建设，提升中国流行面料、高档丝绸、绿色纤维等标志的影响力。鼓励纺织服装企业以参股、并购等多种形式与国际设计机构、品牌运营机构、国际品牌企业合作，提升品牌国际化水平。利用新媒体等有效传播渠道，加强品牌宣传。
3、加大财税金融支持力度
落实到政策措施层面，《规划》中强调，要发挥好中央和地方财政资金引导作用，利用现有资金渠道，支持纺织行业科技创新、技术改造、智能制造、绿色制造、品牌建设、行业服务平台建设等。相关专项或工程中需要中央财政支持的技术研发工作，纳入国家科技计划(专项、基金等)体系，由中央财政科技预算等渠道统筹支持。支持符合高新技术企业条件的纺织企业，享受高新技术企业税收优惠政策。阶段性降低住房公积金缴存比例，落实国家关于阶段性降低社保费率的有关文件精神。落实减税清费政策，降低企业成本。加强产融对接，落实国家对实体经济的融资扶持政策，推进品牌质押贷款实施。鼓励企业建设纺织产业基金，支持企业通过融资租赁方式加快技术改造。鼓励各级地方政府制定相关政策引导纺织工业转型升级。
新的政策进一步加大了对大型服装企业的扶持力度，强调创新驱动、品牌建设，对符合高新技术企业条件的纺织企业由中央预算进行专项支持，鼓励通过横向联合、纵向整合做优做强，提高企业全球资源整合能力，促进企业规模化、集
约化、平台化运营，充分显示了我国政府引导和培育一批具有国际竞争优势的纺织企业集团的决心。相信在新一轮的政策引导下，服装企业将迎来新的发展和腾飞。
三、 公司竞争力分析
（一）多元化的高端品牌矩阵
公司通过投资、并购、合作经营等方式，由单一品牌发展成为多品牌的运营管理集团，已经形成涉及时尚、潮牌、轻奢、高定等多领域的高端品牌矩阵。
报告期内，公司通过合资经营的形式，取得了比利时设计师品牌JeanPaulKnott在大中华区的运营权。新品牌融合了阳刚与柔美，成衣与高定的风格，品类涵盖男装、女装。
目前，公司拥有6个高级时装品牌，且不断在物色符合战略定位的标的品牌，其中ELLASSAY为公司自有品牌，Laurèl、Ed Hardy、IRO、VIVIENNE TAM、JeanPaulKnott为公司控股持有的国际品牌。六大品牌覆盖不同细分市场需求，推动公司快速发展。
报告期内，公司调整自身组织架构，对各品牌事业部充分授权，在协同共享集团渠道开发、品牌推广、产品企划设计研发、终端运营等优势资源的基础上，促使各品牌建立灵活、有效的营运体系，进一步强化其独立运营能力。
（二）强大的行业资源整合及运营管理能力
歌力思的长期战略目标是“成为有国际竞争力的高级时装品牌集团”。
国际大型时尚产业集团的发展历程表明，通过投资、并购、合作经营等方式在全球范围内整合资源，是企业实现国际化发展的重要路径。其中比较具有代表性的有LVMH集团、开云集团及VF集团。
伴随中国时尚行业的发展，越来越多的国际品牌的寻求在中国拓展业务，但
由于中国商业环境的复杂性，国际品牌多通过与国内伙伴合作的方式进入中国市场。
公司凭借成熟的销售网络、强有力的供应链体系、对中国消费者的深刻理解等优势能够帮助国际品牌整合行业资源，迅速打开中国市场。
同时，公司重视终端单店增长能力，通过不断强化营运管理系统能力，研究行之有效的顾客管理策略，将ELLASSAY品牌的直营和分销管理的最佳实践，复制并传播到公司旗下各品牌，极大的提升和改善各国际品牌的终端管理效益。
通过与国际品牌的股权合作，公司也能快速扩充自身品牌线，积累国际化运营经验，不断提升国际品牌运营能力，培养国际化人才，为未来进一步推进公司的国际化、多品牌战略打下坚实基础。
（三）领先的设计研发体系
国际品牌的引入进一步丰富了公司的设计风格，国际设计师对潮流趋势的把控和本土设计研发团队对中国消费者偏好的深刻理解互为补充，形成公司业内领先的设计研发体系。
企划方面，公司构建了科学严谨的企划体系，通过准确把握国际时装流行趋势咨询，结合市场研究、顾客研究和供应链整合，可以及时把握不同风格品牌的流行趋势、结构企划、颜色企划、面料企划以及合理的区域上市波段，为旗下各品牌提供有效的企划决策参考，有助于不断提升集团旗下各品牌的设计精准能力和产品的适销度，确保产品设计研发能力持续上升。
设计方面，公司先后聘请了来自法国、意大利、韩国、台湾地区的设计咨询顾问以及韩国版型技术顾问，同时引入国际设计人才，协助公司提高设计研发团队素质，提升品牌形象。
在国内，公司与北京服装学院、深圳大学、天津工业大学等院校在教学科研、技术培训和人才培养方面建立了良好的合作关系，持续为公司提供设计人才。
（四）丰富的渠道资源及完善的销售网络
公司在香港、上海、北京等时尚产业聚集的大都市布局零售渠道，形成直营、分销相结合，覆盖全国各大城市核心商圈的销售网络。
在成熟品牌的渠道拓展方面，公司持续贯彻渠道优化策略，重点布局一线城市新兴综合商业体。对于既有店铺，通过升级改造、加强营业培训等方式提升店铺的形象，进一步提升了有效营业面积，增加单店销售能力。
新引入的国际品牌方面，以直营模式为主，依托公司的渠道资源和销售网络，各品牌根据其定位，选择合适的渠道进驻，快速推进其中国业务的落地。
整体来看，多品牌集团化模式进一步提升了公司对渠道的议价能力，与渠道的合作也更趋向战略合作，有助于公司在竞争激烈的核心商圈获得更符合公司定位的高质量店铺位置。
2018年末，公司主品牌ELLASSAY拥有312家终端店铺；Ed Hardy系列品牌拥有181家终端店铺；Laurèl品牌拥有37家终端店铺；IRO品牌在全球拥有49家直营终端店铺，VIVIENNE TAM拥有13家终端店铺。
（五）快速响应的供应链体系和高效的信息管理系统
自引入SAP系统以来，经过不断调试和磨合，公司已经实现各区域资源的及时调配、统一规划，及时应对各类风险与突发情况。目前ELLASSAY、Laurèl、IRO、VIVIENNE TAM品牌均已纳入公司SAP管理体系中，JeanPaulKnott品牌完成筹备工作后，也将整体纳入SAP管理体系。强大的信息化管理系统能够及时记录和掌握货品的零售与库存情况。快速的货品调配和相应，不仅为顾客及时提供适销的产品和服务，同时可以有效控制公司产品库存。公司运用多年来积累的运营管理经验，形成了有效处理信息反馈、订单跟进和货品配送的快速反应机制，将产品的反应周期压缩至8天以内。
四、公司未来发展预期
（一）行业格局和趋势
1、行业经济运行情况
（1）行业总体情况
2018年以来，我国服装市场增速相对放缓。2018年，我国居民人均衣着消费支出累计增长4.1%，但在消费总支出方面，衣着消费占比6.5%，较上年下降0.3%。人们在医疗、教育、服务等项目上的开支占比越来越大，挤压服装消费。
大型零售企业方面，服装零售额累计增长0.9%，增速较上年放缓4.5%。其中，男装累计增长0.4%，女装增长0.9%，童装增长6.7%，增速较去年均呈放缓趋势。服装零售量累计下降4.2%，价格上涨是销量下滑的主要原因：服装单价累计上涨5.3%，较上年提升4.1%。
网购市场来看，服装零售额累计增长22%，增速较年初放缓14.8%。随着网民增速放缓，以及销售规模基数的扩大，消费者更加成熟、理性，网购增速出现回落。网购人群不仅关注品牌的营销活动，还会在意品牌知名度、服装质量、以及款式样式。因此，随着线上流量增长趋缓以及竞争愈发激烈，许多以实体店渠道为主的品牌在线上销售的优势日益明显。
（2）行业盈利能力
2018年1-12月，服装行业规模以上企业累计实现主营业务收入17106.57亿元，同比增长4.07%；利润总额1006.75亿元，同比增长10.84%；销售利润率为5.89%，比上年同期提升0.36个百分点；销售毛利率15.10%，比上年同期提升0.26个百分点；三费（管理费用、销售费用、财务费用）比例为9.46%，比上年同期增加0.08个百分点。
2、服装行业竞争格局及发展趋势
（1）行业竞争格局
目前，我国女装企业已经超过20,000家，品牌数量众多，行业集中度较低，
竞争十分激烈。整体来看，我国女装市场正朝着价值竞争阶段发展，价格竞争将逐渐退出主流竞争舞台，高附加值品牌将在竞争中处于优势地位。
（2）行业发展趋势
随着居民收入提高及消费升级，中国服装市场发展迅速，未来，服装行业将呈现以下发展趋势：
1）国内品牌海外并购提速：国外高端服装品牌和快时尚品牌进入国内市场，导致国内服装市场的竞争日趋激烈，刺激了服装企业在经营模式上的转型和升级。此外，为丰富自身的产品矩阵和布局海外市场，部分服饰品牌企业开始进行海外并购或作为国外服装品牌在国内的代理商，服装企业的海外并购为企业提供了转型高端、丰富自身产品组合、提升品牌形象以及拓展国际业务的机会。
2）实施多品牌战略： 随着消费者收入的增加 及其消费观念的 转变，消费者群体趋于细分化、多元化。同一个消费者在不同场合对服装亦有不同的需求。单一品牌公司在设计上只能满足单一群体的需求，具有很大的局限性。因此越来越多的服装企业实施多品牌战略以覆盖不同的细分市场，满足消费者的多样化需求，多品牌策略可以分散单一品牌带来的系统风险。
3）消费群体年轻化、个性化愈加明显 ：从消费阶层变迁来看，当前国内消费市场出现较为明显的M型消费结构，高端和低端消费市场稳步增长，中间市场逐步缩小。当前我国消费者的消费理念已经发生转变，消费更趋理性，消费者变得越来越年轻化、个性化、国际化，更加注重产品的品质和满足个性化需求，向往更加优质富有创意的产品、更合理的价格以及更好的购物体验和服务，特别是年轻消费者逐步成为消费的主力，年轻人更加注重个性化和时尚化，他们更希望能与品牌建立共鸣和情感链接，通过产品来表达自己的生活方式。
4）移动社交成为新消费引擎：移动社交既可以积极地刺激用户消费需求，还可以运用社交平台的信息共享功能，通过用户的“口碑”形成裂变式的网络传播，熟人的体验式消费体验和传播能更有效地为商品做背书，增强用户的信任度和消费信心的同时不断提升购买频次和效率，使品牌与客户之间的沟通更有温度，建立起类似社交“好友”的紧密且直接的链接，更好地满足消费群体的个性化需求。
5）新旧业态融合发展。随着网购用户规模不断扩大，社交电商的渗透率逐
步提升，网上零售等新兴市场供给方式保持快速增长，移动互联网已经成为年轻人首要的购物渠道。在新兴业态保持快速增长的同时，传统企业积极转型，部分实体零售业态继续呈现回暖态势。根据国家统计局统计，2018年，包括超市、百货店、专业店等在内的限额以上单位实体零售业态零售额同比增长4.6%，在上年恢复性增长的基础上继续保持增长态势。在大数据、人工智能和移动互联网等新技术推动以及日益完善的物流配送体系支撑下，超市、专业店等传统零售业态与电商平台深度融合，新兴业态和传统业态融合成为消费市场供给的重要途径。
（二）公司未来发展目标
公司的长期战略目标是成为有国际竞争力的高级时装品牌集团，围绕这个目标，未来公司将在以下方面进行战略实施：
1、构建成熟的集团化多品牌运作模式
公司通过投资、并购、合作经营等方式，由单一品牌发展成为多品牌的运营管理集团，已经形成涉及时尚、潮牌、轻奢、高定等多领域的高端品牌矩阵。
目前，公司拥有ELLASSAY、Laurèl、Ed Hardy、IRO、VIVIENNE TAM、JeanPaulKnott六个高级时装品牌，覆盖不同细分市场需求。
通过架构调整，公司明确自身的品牌管理定位，充分授权各品牌事业部独立发展。通过向旗下各国际品牌输出产品企划研发、品牌推广、渠道开设、供应链和营运经验的方式，进一步强化其在中国市场的独立运营能力，从而达到多品牌健康协同发展的目的。
2、强化各品牌独立运营能力
推动公司旗下各品牌独立运营，实现内生式的业绩增长将成为下一阶段的工作重点。公司现有品牌中，主品牌ELLASSAY和美国轻奢潮流品牌Ed Hardy耕耘中国市场相对成熟，其在核心业务领域的竞争排名也名列前茅，公司将单店销售增长、店均销售和利润作为核心考核指标，强调产品设计、VIP管理等核心任务，鼓励品牌内生增长；同时考虑延伸品类设计，体现出品牌附加值。
对于Laurèl、IRO、VIVIENNE TAM、JeanPaulKnott等新引入品牌，公司仍将持续加大对这些品牌的投入，在品牌推广、渠道、营运等方面提供强有力的资
源，有效帮助其在中国市场乃至更大范围的市场形成持续有效的销售力，提升市场占有率和品牌影响力。
3、积极探索新零售模式
依托子公司百秋电商，公司积极尝试在新零售领域的探索，逐步构建适用多品牌的线上线下多渠道营销体系和信息数据库，掌握和挖掘适用于不同渠道和消费习惯的顾客群体信息，扩大线上线下管控数据的交互，将覆盖度高的门店布局、全方位良好消费体验的线下服务和性价比高、便利快捷的线上服务相结合，为顾客提供多种产品和服务的选择。
未来，公司将进一步关注线上线下融合的趋势，及时介入新零售模式。
4、重视人才发展，与员工共享公司成长的收益
公司把2019年定位“人才发展”年，更加重视组织人才梯队建设，给优秀人才更多的锻炼机会。此外，公司进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，确保公司发展战略目标与企业愿景的实现。
未来，公司将不断研究完善包含股权激励计划在内的一套完整的员工激励政策，提升公司整体工作效率、吸引更多优秀人才，共同实现回报社会。
5、成为有千位事业合伙人的共创共享平台
2018年，歌力思重新确定了新的使命、愿景和核心价值观。公司的愿景是成为有千位事业合伙人的共创共享平台。
未来，公司将在管理的各个方面贯彻新的使命、愿景和核心价值观，为员工提供健康、快乐、融洽、有成就感的工作环境和氛围，帮助员工获得持续的个人成长，吸引和留驻优秀人才。
公司现有人才相对稳定，新鲜血液不断加入，呈现出“百花齐放、百舸争流”的景象，为公司未来实现战略目标储备了众多新生力量。
五、年度利润分配预案
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于上市公司股东的净利润为365,011,203.45元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除法定盈余公积金16,016,624.86元(当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取)，2018年度实现的可供分配利润为348,994,578.59元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营所需资金充足的前提下，拟以总股本332,522,111股为基数（以截止本公告发布之日的总股本332,694,361股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票共计172,250股），向股东每10股派发现金红利5.25元（含税），共计派发现金红利174,574,108.275元，公司2018年度支付42,645,676.42元人民币实施回购社会公众股份，该部分回购股份已于2019年3月26日回购注销。详见《关于回购公司股份实施完成的公告》（临2019-014）。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。综上，公司2018年度实现派发股东红利总计217,219,784.70元。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。
六、报告期内董事会议召开情况介绍
报告期内，公司共召开董事会会议10次，会议具体情况如下：
| 召开时间 | 召开届次 | 议案内容 | 表决情况 |
| 2018年1月16日 | 第三届董事会第一次临时会议 | （1）《关于选举公司第三届董事会董事长的议案》 | 全票通过 |
| （2）《关于选举公司第三届董事会各专门委员会委员的议案》 | 全票通过 | ||
| （3）《关于聘任公司总经理的议案》 | 全票通过 | ||
| （4）《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》 | 全票通过 |
| （5）《关于聘任公司证券事务代表的议案》 | 全票通过 | ||
| 2018年3月30日 | 第三届董事会第二次临时会议 | （1）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》 | 全票通过 |
| 2018年4月18日 | 第三届董事会第三次临时会议 | （1）《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》 | 全票通过 |
| 2018年4月25日 | 第三届董事会第四次会议 | （1）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年年度报告及其摘要>的议案》 | 全票通过 |
| （2）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度董事会工作报告>的议案》 | 全票通过 | ||
| （3）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度总经理工作报告>的议案》 | 全票通过 | ||
| （4）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度财务决算报告>的议案》 | 全票通过 | ||
| （5）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度独立董事述职报告>的议案》 | 全票通过 | ||
| （6）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度利润分配预案>的议案》 | 全票通过 | ||
| （7）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度内部控制评价报告>的议案》 | 全票通过 | ||
| （8）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》 | 全票通过 | ||
| （9）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司董事会审计委员会2017年度履职情况报告>的议案》 | 全票通过 | ||
| （10）《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》 | 全票通过 | ||
| （11）《关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》 | 全票通过 | ||
| （12）《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》 | 全票通过 | ||
| （13）《关于公司变更部分募集资金用途的议案》 | 全票通过 |
| （14）《关于公司会计政策变更的议案》 | 全票通过 | ||
| （15）《关于召开公司2017年度股东大会的议案》 | 全票通过 | ||
| 2018年4月26日 | 第三届董事会第五次会议 | （1）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2018年第一季度报告>的议案》 | 全票通过 |
| 2018年5月14日 | 第三届董事会第六次临时会议 | （1）《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》 | 全票通过 |
| 2018年8月22日 | 第三届董事会第七次临时会议 | （1）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2018年半年度报告>及其摘要的议案》 | 全票通过 |
| （2）《关于修订公司章程并办理工商登记的议案》 | 全票通过 | ||
| （3）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》 | 全票通过 | ||
| 2018年9月10日 | 第三届董事会第八次临时会议 | （1）《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》 | 全票通过 |
| （2）《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》 | 全票通过 | ||
| （3）《关于召开公司2018年第二次临时股东大会的议案》 | 全票通过 | ||
| 2018年10月29日 | 第三届董事会第九次临时会议 | （1）《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2018年第三季度报告>的议案》 | 全票通过 |
| 2018年12月10日 | 第三届董事会第十次临时会议 | （1）《关于聘请公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案》 | 全票通过 |
七、董事会需要说明的其他事项
（一）终止公开发行可转换公司债券
鉴于自2017年7月17日本次公开发行可转换公司债券预案发布后，资本市场已经发生了诸多变化，公司根据资本市场变化及公司资金状况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后，决定向中国证监会申请终止该次发行可转债事项，并撤回相关申请文件。
该事项经第三届董事会第三次临时会议审议通过，严格履行了相关决策程序，符合法律法规等规范性文件的相关规定。
（二）回购公司社会公众股份
2018年9月10日，公司披露《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》，拟以自有资金不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元。回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购的股份将予以注销，并相应减少注册资本。回购期限为股东大会审议通过之日起6个月内。该事项经第三届董事会第八次临时会议和2018年第二次临时股东大会审议通过。
截至报告发布日，公司通过集中竞价交易方式回购股份数量为4,308,604股，占公司目前总股份的比例为1.28%。成交的最低价格：15.01元，成交的最高价格：17.55元，支付的总金额为67,991,788.77元（不含印花税、佣金等交易费），本次回购已经实施完成。八、附件控股子公司注册信息
1、深圳市厚裕时装有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2001年1月10日 |
| 注册资本（实收资本） | 12,000万元 |
| 注册地址 | 深圳市宝安区大浪街道服装基地厚裕厂区C栋201室 |
| 法定代表人 | 郭明月 |
| 股东及其出资比例 | 本公司（100%） |
| 营业执照注册号 | 440306103363039 |
| 项目 | 基本情况 |
| 经营范围 | 服装的设计、销售；货物及技术进出口；自有房屋租赁；服装的生产 |
2、深圳市穿梭纺织有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2014年7月9日 |
| 注册资本（实收资本） | 1000万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区滨河大道北深业泰然大厦C904号 |
| 法定代表人 | 耿蕊 |
| 股东及其出资比例 | 公司（100%） |
| 营业执照注册号 | 440301109813387 |
| 经营范围 | 纺织品、针织品、纺织原料、面料、化学纤维、棉纱、服装销售；经营进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。 |
3、深圳前海可染服饰设计有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2015年11月25日 |
| 注册资本（实收资本） | 500万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 付刚 |
| 股东及其出资比例 | 公司（100%） |
| 统一社会信用代码 | 914403003544712724 |
| 经营范围 | 服装、服饰的设计与销售；信息咨询（不含限制项目）；企业形象设计、舞台形象设计；经营进出口业务（法律、行政法规、 |
| 项目 | 基本情况 |
| 国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品） |
4、深圳市萝丽儿贸易有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2015年8月28日 |
| 注册资本（实收资本） | 2000万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道滨河大道北深业泰然大厦C0905 |
| 法定代表人 | 刘树祥 |
| 股东及其出资比例 | 公司（100%） |
| 统一社会信用代码 | 91440300356445406N |
| 经营范围 | 服装、服饰、内衣、皮革制品、珠宝首饰（不含裸钻及金、银等贵重金属原材料）、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发与销售（涉及专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请）；在网上从事商贸活动（不含限制项目），商务信息咨询；国内贸易，经营进出口业务 |
5、深圳市墨子服饰设计有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2015年5月26日 |
| 注册资本（实收资本） | 500万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道泰然八路深业泰然大厦C座9楼0901 |
| 法定代表人 | 付刚 |
| 股东及其出资比例 | 公司（100%） |
| 营业执照注册号 | 440301112962395 |
| 项目 | 基本情况 |
| 经营范围 | 服装、服饰的设计、加工与销售；信息咨询（以上不含限制项目），从事企业形象，舞台形象设计，国内贸易，经营进出口业务 |
6、东明国际投资（香港）有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2006年10月3日 |
| 注册地址 | 香港北角蚬壳街9-23号秀明中心12楼D室 |
| 董事 | 夏国栋 |
| 股东及其出资比例 | 公司（100%） |
7、Ellassay U.S. Development Corporation
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2015年5月28日 |
| 注册地址 | 21 Carter Street, Newton, Ma 02460 USA |
| 董事 | 夏国新 |
| 股东及其出资比例 | 公司（100%） |
8、深圳前海上林投资管理有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2016年4月18日 |
| 认缴注册资本 | 5000万元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司） |
| 法定代表人 | 夏国新 |
| 项目 | 基本情况 |
| 股东及其出资比例 | 公司（65%） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DATCQ08 |
| 经营范围 | 股权投资；投资管理、投资咨询（均不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）。 |
9、薇薇安谭时装（深圳）有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2017年4月18日 |
| 认缴注册资本 | 人民币3600万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道滨河大道北深业泰然大厦9C02 |
| 法定代表人 | 夏国栋 |
| 股东及其出资比例 | 公司（75%） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5EL8JQ94 |
| 经营范围 | 服装、服饰的设计、批发及零售、佣金代理（不含拍卖）、进出口及其相关配套业务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，按国家有关规定办理申请），市场营销策划。 |
10、依诺时尚(深圳)服饰有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2016年12月28日 |
| 认缴注册资本 | 400万欧元 |
| 注册地址 | 深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商务秘书有限公司) |
| 法定代表人 | 夏国新 |
| 股东及其出资比例 | 公司（80%） |
| 项目 | 基本情况 |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5DRG5X0H |
| 经营范围 | 服装服饰、皮革制品、珠宝首饰(不含裸钻)、箱包、眼镜(不含医疗器械)、饰品、鞋帽、化妆品、床上用品、纺织品的设计、批发与销售;在网上从事商贸活动(不含限制项目);商务信息咨询(不含限制项目 );国内贸易(不含专营、专卖、专控商品);经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。 |
11、深圳歌诺实业有限公司
| 项目 | 基本情况 |
| 成立时间 | 2018年10月16日 |
| 认缴注册资本 | 人民币1000万元 |
| 注册地址 | 深圳市福田区沙头街道天安社区泰然六路深业泰然大厦9C01 |
| 法定代表人 | 夏国新 |
| 股东及其出资比例 | 公司（80%） |
| 统一社会信用代码 | 91440300MA5FBUFJ2D |
| 经营范围 | 经营各类服装、服饰、内衣、珠宝首饰(不含裸钻及金、银等贵金属原材料)、箱包、眼镜、手套、头饰、鞋帽、袜子、化妆品、香水、家纺、床上用品的设计、批发和零售(涉及专项规定管理的商品,按国家有关规定办理申请);从事货物、技术进出口业务(不含分销、国家专营专控商品);市场营销策划;实业项目投资咨询(具体项目另行申报)。(以上不涉及外商准入特别管理措施)。 |
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年5月21日
议案三 深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）监事会按照《公司法》、《公司章程》和《监事会议事规则》等有关规定，本着对全体股东负责的态度，认真地履行了监事会职能，积极开展相关工作，对公司依法运作情况和公司董事、高级管理人员履行职责情况和财务情况进行监督，维护了公司及股东的合法权益，促进了公司的规范化运作。现将监事会 2018 年主要工作汇报如下：
一、 报告期内监事会的工作情况：
2018年度公司监事会共召开了8次会议，相关情况如下：
| 会议名称（召开时间） | 会议议案 | 表决情况 |
| 1. 第三届监事会第一次临时会议 (2018年3月30日) | （1）《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》 | 全票通过 |
| 2. 第三届监事会第二次临时会议 (2018年4月18日) | （1）《关于终止公开发行可转换公司债券的议案》 | 全票通过 |
| 3. 第三届监事会第三次会议 (2018年4月25日) | （1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年年度报告及其摘要》的议案 | 全票通过 |
| （2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度监事会工作报告》的议案 | 全票通过 | |
| （3）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年利润分配预案》的议案 | 全票通过 | |
| （4）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年财务决算报告》的议案 | 全票通过 | |
| （5）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的议案 | 全票通过 | |
| （6）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度内部控制评价报告》的议案 | 全票通过 | |
| （7）关于公司对部分闲置募集资金进行现金管理的议案 | 全票通过 |
| （8）关于公司向银行申请综合授信额度的议案 | 全票通过 | |
| （9）关于公司变更部分募集资金用途的议案 | 全票通过 | |
| （10）关于公司变更会计政策的议案 | 全票通过 | |
| 4. 第三届监事会第四次会议 （2018年4月26日） | （1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年第一季度报告》的议案 | 全票通过 |
| 5. 第三届监事会第五次临时会议 （2018年5月14日） | （1）《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》 | 全票通过 |
| 6. 第三届监事会第六次临时会议 (2018年8月22日) | （1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年半年度报告》及其摘要的议案 | 全票通过 |
| （2）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的议案 | 全票通过 | |
| 7. 第三届监事会第七次临时会议 （2018年10月29日） | （1）关于《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年第三季度报告》的议案 | 全票通过 |
| 8. 第三届监事会第八次临时会议 (2018年12月10日) | （1）关于聘请公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案 | 全票通过 |
二、 监事会的独立意见：
(一) 公司依法运作情况：
报告期内，公司监事会全体监事根据法律法规及公司章程赋予的职权，积极列席股东大会、董事会会议，并对股东大会、董事会的召开程序、审议事项、决策程序以及董事会对股东大会决议的执行情况进行了监督。监事会认为：公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》及其他法律法规规定，规范运作，严格执行股东大会各项决议，决策程序合法有效，各项内部控制制度较为健全并得到有效执行。公司董事、高级管理人员依法履行职责，不存在违反法律法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
(二) 检查公司财务情况：
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报，审议公司年度报告，审查会计师事务所审计报告等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为：公司财务核算体系健全，制度完善，财务状况良好，没有发生公司资产被非法侵占和资产流失情况；财务报告真实反映了公司2018年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。报告的内容能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况，利润分配方案符合公司实际。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了真实、标准的2018年度审计报告。
(三) 募集资金使用情况：
监事会审议了募集资金使用与存放、部分闲置募集资金进行现金管理等议案案，公司 2018年年度募集资金存放及使用情况真实，不存在违规情形，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在损害公司及股东利益的情形。
报告期内，监事会审议了变更部分募投资金用途的议案，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。
(四) 公司关联交易情况
监事会检查了报告期内公司发生的关联交易事项，监事会认为：报告期内公司发生的关联交易事项均严格遵照《公司章程》、《关联交易决策制度》、《上海证券交易所关联交易实施指引》等有关规定，独立董事发表明确同意意见，审批程序合法有效，交易遵循公平、公正、公开原则，符合公司实际生产经营需要，关联交易定价公允、程序合规，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
(五) 公司内部控制检查情况
监事会对报告期内公司内部控制状况进行了认真审核，监事会认为：公司已建立了完善的内控制度体系并持续优化，机制运行和执行情况有效，公司内部控制体系符合国家相关法律法规以及公司实际需要，对公司经营管理起到了较好的
风险防范和控制作用，不存在重大缺陷，符合当前公司生产经营实际情况，有效提升了公司管理水平和风险防范能力，切实保证了公司经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整。公司内部控制自我评价报告符合公司内部控制现状，客观、真实地反映了公司内部控制制度情况。
(六) 审核公司股权激励情况
2018 年度，监事会对公司限制性激励股票的回购、解锁等相关事项进行了审核，认为报告期内限制性股票激励计划的决策、执行程序符合相关规定，合法有效。
(七) 监事会未发现公司存在风险的说明
报告期内，公司监事会对公司定期报告；财务状况；董事、高级管理人员执行职务；关联交易等工作履行了监督职责。监事会认为：公司上述行为均严格按照《公司法》、《公司章程》及其有关法律法规规范运作，决策程序符合法律法规的要求，没有发生损害公司和股东权益的情况，监事会未发现存在风险的事项。
三、 监事会2019年工作计划
2019年度，监事会继续履行《公司法》和《公司章程》赋予的职责，在依法独立履行职责的同时进一步加强监事会内部建议、落实监督机制、完善监事会工作制度，拓宽监督领域，强化监督能力，切实保障股东权利得到落实。2019年度，监事会还将进一步加强监督公司内部控制制度和内部审计制度的落实和完善，更好的履行对公司财务、风险控制和董事、高级管理人员行为的监督责任，进一步规范和完善监事会工作机制，切实维护公司全体投资者的合法利益，促进公司健康、持续发展。
最后，监事会将通过对公司财务进行监督检查以及对公司生产、经营情况的监督检查，进一步加强内控制度、保持与内部审计和外部审计机构的沟通，不断加强对企业的监督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益，促进公司持续、稳定、健康发展。
特此报告。
以上议案请各位股东审议
深圳歌力思服饰股份有限公司
监事会2019年5月21日
议案三 深圳歌力思服饰股份有限公司2018年财务决算报告
各位股东：
报告期内，公司持续专注于高级时装的设计、生产及销售，主营业务未发生重大变化。公司实现营业收入24.36亿元，比上年同期增加18.66%，归属于上市公司股东的净利润3.65亿元，比上年同期增长20.74%，销售收入及利润稳定增长。本报告期，公司重新调整IRO业务体系，通过收购IRO品牌中国大陆区域运营主体依诺时尚（深圳）服饰有限公司，全面接管其国内业务运营,并与比利时设计师Jean-Paul Knott（中文名“让保罗?诺特”）合资设立深圳歌诺实业有限公司。现将2018年财务决算情况报告如下：
一、 合并报表范围及审计
1、合并报表范围：
| 子公司名称 | 主要经营地 | 注册地 | 业务性质 | 持股比例(%) | 取得方式 |
| 深圳市厚裕时装有限公司 | 深圳 | 深圳 | 服装生产 | 100 | 同一控制下企业合并 |
| 深圳市穿梭纺织有限公司 | 深圳 | 深圳 | 销售 | 100 | 设立取得 |
| 东明国际投资（香港）有限公司 | 香港 | 香港 | 投资、销售 | 100 | 非同一控制下企业合并 |
| 深圳市墨子服饰设计有限公司 | 深圳 | 深圳 | 设计 | 100 | 设立取得 |
| Ellassay u.s. Development Corporation | 美国 | 美国 | 销售 | 100 | 设立取得 |
| 深圳市萝丽儿贸易有限公司 | 深圳 | 深圳 | 销售 | 100 | 设立取得 |
| 深圳前海可染服饰设计有限公司 | 深圳 | 深圳 | 设计 | 100 | 设立取得 |
| 上海百秋网络科技有限公司 | 上海 | 上海 | 技术开发、技术转让、电子商务 | 75 | 非同一控制下企业合并 |
| 深圳前海上林投资管理有限公司 | 深圳 | 深圳 | 投资、销售 | 65 | 非同一控制下企业合并 |
| 薇薇安谭时装(深圳)有限公司 | 深圳 | 深圳 | 贸易、投资 | 75 | 非同一控制下企业合并 |
| 深圳歌诺实业有限公司 | 深圳 | 深圳 | 销售 | 80 | 设立取得 |
| 依诺时尚（深圳）服饰有限公司 | 深圳 | 深圳 | 销售 | 80 | 设立取得 |
（1）2017年6月，公通过收购IRO品牌中国大陆区域运营主体依诺时尚（深圳）
服饰有限公司，全面接管其国内业务运营；（2）深圳歌诺实业有限公司由公司与比利时设计师Jean-Paul Knott（中文名
“让保罗?诺特”）于2018年8月31日签署了合资经营协议，注册资本人民币
1,000万元，本公司持股比例80%，于2018年10月16日设立，自设立之日起
纳入本公司合并范围。（3）公司通过东明国际投资（香港）有限公司间接控股Ed Hardy品牌，通过深
圳前海上林投资管理有限公司间接控股IRO品牌。
2、合并报表审计：
公司2018年度财务报表业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了瑞华审字【2019】48260019号标准无保留意见审计报告。
二、主要财务数据及变动情况
1、资产类项目主要数据及分析
单位：万元
| 资产项目 | 2018年 | 2017年 | 变动金额 | 增减幅度 |
| 货币资金 | 64,130.77 | 76,913.91 | -12,783.14 | -16.62% |
| 应收票据及应收账款 | 37,063.78 | 34,479.28 | 2,584.50 | 7.50% |
| 其中：应收票据 | - | 706.94 | -706.94 | -100.00% |
| 应收账款 | 37,063.78 | 33,772.34 | 3,291.44 | 9.75% |
| 预付款项 | 2,774.08 | 1,499.36 | 1,274.72 | 85.02% |
| 其他应收款 | 8,502.34 | 5,228.51 | 3,273.83 | 62.61% |
| 存货 | 52,450.40 | 42,301.41 | 10,148.99 | 23.99% |
| 其他流动资产 | 16,393.85 | 8,637.34 | 7,756.51 | 89.80% |
| 流动资产合计 | 181,315.22 | 169,059.82 | 12,255.40 | 7.25% |
| 可供出售金融资产 | 3,500.00 | 3,500.00 | - | 0.00% |
| 投资性房地产 | 8,109.27 | 8,605.89 | -496.62 | -5.77% |
| 固定资产 | 20,064.23 | 21,221.41 | -1,157.18 | -5.45% |
| 无形资产 | 70,484.62 | 70,222.99 | 261.63 | 0.37% |
| 长期待摊费用 | 7,686.90 | 6,568.18 | 1,118.72 | 17.03% |
| 长期股权投资 | 9,769.55 | 13,833.92 | -4,064.37 | -29.38% |
| 递延所得税资产 | 9,875.26 | 8,860.35 | 1,014.91 | 11.45% |
| 商誉 | 54,666.20 | 54,666.20 | - | 0.00% |
| 其他非流动资产 | 611.29 | 51.12 | 560.17 | 1095.79% |
| 非流动资产合计 | 184,767.33 | 187,530.07 | -2,762.74 | -1.47% |
| 资产总计 | 366,082.55 | 356,589.89 | 9,492.66 | 2.66% |
（1） 货币资金减少主要为本期支付购买唐利国际10%股权转让款1.35亿元、
回购公众股支出4,265万元及期末未到期的理财产品增加所致。（2） 预付款项大幅增长主要为本期销售增长、采购订单增加导致预付货款增加。（3） 其他应收款大幅增长主要为主要为本期借款给北京玛亚诺服装服饰有限
公司1,311.2万及押金保证金增加所致。
（4） 存货增长较大主要是公司规模扩大、备货增加所致。
（5） 其他流动资产大幅增长主要是期末未到期理财产品增加所致。（6） 长期股权投资减少主要为本期收回对复星长歌基金的投资款4,000万元
所致。
（7） 其他非流动资产增长主要是预付的长期资产款项增加。
2、负债及所有者权益项目主要数据及分析
单位：万元
| 负债和所有者权益项目 | 2018年 | 2017年 | 变动金额 | 增减幅度 |
| 应付票据及应付账款 | 16,160.00 | 17,136.13 | -976.13 | -5.70% |
| 预收款项 | 11,525.17 | 9,325.26 | 2,199.91 | 23.59% |
| 应付职工薪酬 | 8,851.09 | 6,728.24 | 2,122.85 | 31.55% |
| 应交税费 | 13,147.83 | 13,674.11 | -526.28 | -3.85% |
| 其他应付款 | 24,106.81 | 31,084.86 | -6,978.05 | -22.45% |
| 其中：应付利息 | 229.28 | 37.73 | 191.55 | 507.69% |
| 其他流动负债 | 2,456.14 | 2,960.84 | -504.70 | -17.05% |
| 短期借款 | - | 11,313.34 | -11,313.34 | -100.00% |
| 长期借款 | 4,781.76 | 8,085.90 | -3,304.14 | -40.86% |
| 递延所得税负债 | 15,530.78 | 15,804.38 | -273.60 | -1.73% |
| 递延收益 | 2,060.54 | 1,646.30 | 414.24 | 25.16% |
| 预计负债 | 206.62 | 736.16 | -529.54 | -71.93% |
| 负债合计 | 98,826.74 | 118,495.52 | -19,668.78 | -16.60% |
| 实收资本（或股本） | 33,700.30 | 33,730.20 | -29.90 | -0.09% |
| 资本公积 | 100,187.09 | 108,608.97 | -8,421.88 | -7.75% |
| 减：库存股 | 12,397.66 | 16,984.25 | -4,586.59 | -27.00% |
| 盈余公积 | 9,903.73 | 8,302.07 | 1,601.66 | 19.29% |
| 未分配利润 | 100,477.34 | 74,339.96 | 26,137.38 | 35.16% |
| 其他综合收益 | 1,263.48 | -854.66 | 2,118.14 | 不适用 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 233,134.28 | 207,142.29 | 25,991.99 | 12.55% |
| 少数股东权益 | 34,121.53 | 30,952.08 | 3,169.45 | 10.24% |
| 股东权益合计 | 267,255.81 | 238,094.37 | 29,161.44 | 12.25% |
| 负债和股东权益总计 | 366,082.55 | 356,589.89 | 9,492.66 | 2.66% |
（1）预收款项大幅增长的主要为预收分销客户提货款增加。
（2）应付职工薪酬增长较大的原因是公司规模扩大、员工人数增加及调薪导致人工成本上升所致。（3）其他应付款减少主要为主要为本期限制性股票解锁冲减回购义务负债。（4）短期借款减少唐利国际（东明国际的控股子公司）本期归还向兴业银行的借款。（5）长期借款减少为IRO（前海上林的控股孙公司）偿还向银行的借款。(6)库存股减少的原因主要为本期限制性股票解锁激励冲减回购义务负债所致。（7）其他综合收益增加主要为本期外汇汇率变动导致外币报表折算差额增加所致。
三、盈利能力分析
1、利润形成简况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动额 | 变动% |
| 一、营业收入 | 243,610.12 | 205,304.59 | 38,305.53 | 18.66% |
| 减：营业成本 | 77,446.59 | 63,981.65 | 13,464.94 | 21.05% |
| 二、营业毛利 | 166,163.53 | 141,322.94 | 24,840.59 | 17.58% |
| 减：营业税金及附加 | 2,251.87 | 2,508.09 | -256.22 | -10.22% |
| 销售费用 | 73,046.16 | 59,302.10 | 13,744.06 | 23.18% |
| 管理费用 | 23,937.66 | 21,853.75 | 2,083.91 | 9.54% |
| 研发费用 | 7,943.90 | 7,614.85 | 329.05 | 4.32% |
| 财务费用 | 50.93 | -2,464.24 | 2,515.17 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 5,336.95 | 5,334.36 | 2.59 | 0.05% |
| 加：其他收益 | 1,902.95 | 1,616.20 | 286.75 | 17.74% |
| 投资收益 | 203.75 | -413.90 | 617.65 | 不适用 |
| 公允价值变动收益 | ||||
| 资产处置收益 | 84.38 | 309.71 | -225.33 | -72.76% |
| 汇兑收益 | ||||
| 三、营业利润 | 55,787.14 | 48,686.04 | 7,101.10 | 14.59% |
| 加：营业外收入 | 275.60 | 161.64 | 113.96 | 70.50% |
| 减：营业外支出 | 260.59 | 1,045.84 | -785.25 | -75.08% |
| 四、利润总额 | 55,802.15 | 47,801.84 | 8,000.31 | 16.74% |
| 减：所得税费用 | 11,867.36 | 12,350.65 | -483.29 | -3.91% |
| 五、净利润 | 43,934.79 | 35,451.19 | 8,483.60 | 23.93% |
| 六、归属于母公司所有者的净利润 | 36,501.11 | 30,231.66 | 6,269.45 | 20.74% |
| 少数股东损益 | 7,433.68 | 5,219.53 | 2,214.15 | 42.42% |
| 七、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 | 35,028.80 | 30,173.27 | 4,855.53 | 16.09% |
（1）营业收入及营业成本本期增幅较大主要为本期公司各品牌业绩增长、店铺增加，以及前海上林并表因素影响（2017年4月并表）所致。（2）销售费用本期增加主要原因是本期店铺增加、营销投入增加以及前海上林并表因素影响。（3）管理费用本期增幅远低于营业收入增幅，主要为公司管理后台营运效率提升以及股份支付摊销费用减少所致。（4）财务费用本期增加较大主要是存款利息收入减少以及汇兑损失增加所致。（5）资产减值损失大幅增长的原因是本期货龄结构变化、存货跌价准备增加及并表因素影响所致。（6）所得税费用略有减少主要是本期公司享受的所得税税收优惠金额增加所致。
2、公司营业收入构成及趋势分析
（1）按业务类别划分
报告期内，公司营业收入构成情况如下表：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 主营业务收入 | 218,990.03 | 89.89% | 189,034.19 | 94.48% |
| 其他业务收入 | 24,620.09 | 10.11% | 16,270.39 | 5.52% |
| 合计 | 243,610.12 | 100.00% | 205,304.59 | 100.00% |
注：其他业务收入增幅较大主要原因是上海百秋的线上运营服务收入增加。
（2）主营业务收入的渠道结构分析
单位：万元
| 销售模式 | 2018年度 | 2017年度 | ||
| 金额 | 占收入 | 金额 | 占收入 | |
| 比重 | 比重 | |||
| 直营 | 126,081.76 | 57.57% | 106,776.99 | 56.49% |
| 分销 | 92,908.26 | 42.43% | 82,257.20 | 43.51% |
| 合 计 | 218,990.03 | 100.00% | 189,034.19 | 100.00% |
报告期内，公司的主营业务收入来源于直营渠道和分销渠道，直营和分销均衡发展，两者占公司主营业务收入的比重相对稳定。
四、现金流量表主要数据及分析
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 268,255.73 | 208,968.32 |
| 收到的税费返还 | 1,236.68 | 861.73 |
| 收到的其他与经营活动有关的现金 | 8,098.23 | 7,637.96 |
| 经营活动现金流入小计 | 277,590.64 | 217,468.01 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 80,167.48 | 44,601.14 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 51,719.46 | 42,297.61 |
| 支付的各项税费 | 35,087.88 | 28,858.16 |
| 支付的其他与经营活动有关的现金 | 69,574.26 | 55,661.82 |
| 经营活动现金流出小计 | 236,549.08 | 171,418.73 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 41,041.56 | 46,049.28 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||
| 收回投资收到的现金 | 4,000.00 | |
| 取得投资收益所收到的现金 | 399.92 | 83.14 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 251.64 | 1,898.14 |
| 收到的其他与投资活动有关的现金 | 8,500.00 | 2,247.73 |
| 投资活动现金流入小计 | 13,151.56 | 4,229.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 | 7,401.43 | 9,214.44 |
| 投资所支付的现金 | 130.35 | 3,500.00 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | - | 9,307.20 |
| 支付其他与投资活动有关的现金 | 16,811.20 | 5,010.00 |
| 投资活动现金流出小计 | 24,342.98 | 27,031.64 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,191.42 | -22,802.64 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||
| 吸收投资所收到的现金 | - | 17,489.08 |
| 取得借款收到的现金 | - | 12,577.08 |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 11,600.00 | 9,200.00 |
| 筹资活动现金流入小计 | 11,600.00 | 39,266.16 |
| 偿还债务支付的现金 | 14,790.71 | 14,131.53 |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 | 9,750.96 | 10,671.13 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 18,088.44 | 12,020.64 |
| 筹资活动现金流出小计 | 42,630.11 | 36,823.30 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -31,030.11 | 2,442.86 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -108.44 | -1,122.03 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -1,288.41 | 24,567.47 |
| 加：期初现金及现金等价物余额 | 65,184.43 | 40,616.96 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 63,896.01 | 65,184.43 |
（1）经营活动产生的现金净流量
公司经营活动产生的现金流量比较健康，与净利润规模匹配。
（2）投资活动产生的现金净流量
本期投资活动现金主要为：购建长期资产7,401.43万元、对外股权投资130.35万元、购买理财产品16,811.20万元；投资活动现金收入包括收回复星长歌基金的投资款4,000万元、赎回购买的理财产品8,500万元、处置长期资产流入2,516.41、收到理财产品收益399.92万元。
（3）筹资活动产生的现金净流量
本年筹资活动流入为收回向兴业银行借款提供的质押保证金1.16亿。本年筹资活动流出主要为归还银行借款14,790.71万元、支付借款利息以及分红9,750.96万元、购买少数股东持有的唐利国际10%股权转让款13,469.10万元、回购公众股4,265.36万元、回购限制性股票款347.74万元。
五、主要财务指标
1、偿债能力指标的变化情况
| 财务指标 | 2018年 | 2017年 |
| 资产负债率（母公司） | 26.27% | 29.03% |
| 资产负债率（合并） | 27.00% | 33.23% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 65,427.69 | 52,474.90 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 1.22 | 1.37 |
| 每股净现金流量（元） | -0.04 | 0.73 |
2、资产管理能力分析
报告期内公司管理能力指标情况
| 项目 | 2018年 | 2017年 |
| 应收账款周转率（次） | 6.40 | 7.01 |
| 存货周转率（次） | 1.04 | 1.12 |
六、期间费用变动分析
报告期内，公司期间费用的变动情况如下表：
单位：万元
| 费用种类 | 2018年 | 2017年 | ||
| 金额 | 占收入 | 金额 | 占收入 | |
| 比重 | 比重 | |||
| 销售费用 | 73,046.16 | 29.98% | 59,302.10 | 28.88% |
| 管理费用 | 23,937.66 | 9.83% | 21,853.75 | 10.64% |
| 研发费用 | 7,943.90 | 3.26% | 7,614.85 | 3.71% |
| 财务费用 | 50.93 | 0.02% | -2,464.24 | 不适用 |
| 合计 | 104,978.65 | 43.09% | 86,306.46 | 42.04% |
2018年和2017年公司期间费用占营业收入的比重分别为43.09%和42.04%，占营业收入的比重比较稳定。
七、会计政策、会计估计的变更
1、财政部2018年6月发布《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》 （财会〔2018〕15 号），对企业财务报表格式进行相应调整，适用于 2018 年度及以后期间的财务报表，将原“应收票据”及“应收账款”行项目归并至“应收票据及应收账款”；将原“应收利息”、“应收股利”及“其他应收款”行项目归并至“其他应收款”；将原“固定资产”及“固定资产清理”行项目归并至“固定资产”；将原“工程物资”及“在建工程”行项目归并至“在建工程”；将原“应付票据”及“应付账款”行项目归并至“应付票据及应付账款”；将原“应付利息”、“应付股利”及“其他应付款”行项目归并至“其他应付款”；
将原“长期应付款”及“专项应付款”行项目归并至“长期应付款”；利润表中“管理费用”项目分拆“管理费用”和“研发费用”明细项目列报；利润表中“财务费用”项目下增加“利息费用”和“利息收入”明细项目列报；所有者权益变动表新增“设定受益计划变动额结转留存收益”项目。
| 会计政策变更的内容和原因 | 受重要影响的报表项目名称 | 2017年追溯调整金额 |
| 按照《财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表 格式的通知》的相关规定（财 会（2018）15 号）变更 | 应收票据 | -7,069,357.71 |
| 应收账款 | -337,723,407.40 | |
| 应收票据及应收账款 | 344,792,765.11 | |
| 应付账款 | -171,361,306.98 | |
| 应付票据及应付账款 | 171,361,306.98 | |
| 应付利息 | -377,267.50 | |
| 其他应付款 | 377,267.50 | |
| 管理费用 | -76,148,456.19 | |
| 研发费用 | 76,148,456.19 | |
| 其他收益 | 16,161,998.41 | |
| 营业外收入 | -16,161,998.41 |
本次会计政策变更对公司无重大影响。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年5月21日
议案五 深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案
各位股东：
一、公司2018年度利润分配议案的主要内容
根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2018年归属于上市公司股东的净利润为365,011,203.45元。根据《公司法》和《公司章程》的规定，扣除法定盈余公积金16,016,624.86元(当法定盈余公积累计金额达到企业注册资本的50%以上时，可以不再提取)，2018年度实现的可供分配利润为348,994,578.59元。基于对公司未来发展的预期和信心，同时公司具有较为充足的未分配利润和资本公积金，为了积极回报股东，与股东共享公司的发展经营成果，在符合《公司章程》规定的利润分配原则、保证公司正常经营所需资金充足的前提下，拟以总股本332,522,111股为基数（以截止本公告发布之日的总股本332,694,361股扣除公司即将回购注销的第二期限制性激励股票共计172,250股），向股东每10股派发现金红利5.25元（含税），共计派发现金红利174,574,108.30元，公司2018年度支付42,645,676.42元人民币实施 回购社会公众股份，该部分回购股份已于2019年3月26日回购注销。详见《关于回购公司股份实施完成的公告》（临2019-014）。根据《上海证券交易所回购股份实施细则》，回购股份支付金额视同现金分红。综上，公司2018年度实现派发股东红利总计217,219,784.70元。上述利润分配预案尚需提交股东大会审议。
公司回购注销的第二期限制性激励股票共计172,250股详见《关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2019-014）。
二、 已履行的相关决策程序
(一)公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案。
董事会审议认为：《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》充分考虑了广大投资者的利益和合理诉求，兼顾了股东的短期利益和长远利益，
与公司经营业绩和未来发展相匹配。该利润分配预案，符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》中关于利润分配的相关规定，能够达到中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》的最低现金分红比例要求，合法、合规、合理。按该预案进行分配后，不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响。(二) 公司独立董事发布了《公司独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
公司独立董事审议认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司2018年度利润分配预案。(三) 公司第三届监事会第十次会议审议通过了《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度利润分配预案》的议案。
监事会审议认为：利润分配预案符合《公司章程》、《深圳歌力思服饰股份有限公司上市后分红回报规划》的规定和《上海证券交易所上市公司现金分红指引》的要求，并充分考虑了公司现阶段的盈利水平、现金流状况、经营发展需要及资金需求等因素，同时能保障股东的合理回报，有利于公司健康、持续稳定的发展。审议程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。同意公司2018年度利润分配预案。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年5月21日
议案六 深圳歌力思服饰股份有限公司2018年度募集资金存放与
使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了截至2018年12月31日止的《关于公司募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》。
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
项目
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 728,100,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 528,575,225.47 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 514,718,636.51 |
| 本年度使用金额 | 13,856,588.96 |
减：暂时补充流动资金
| 减：暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 加：归还暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 24,560,082.66 |
| 其中：以前年度资金利息 | 16,073,405.15 |
| 本年度资金利息 | 8,486,677.51 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 224,084,857.19 |
募集资金专户余额明细如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 兴业银行深圳天安支行 | 337110100100325100 | - |
| 招商银行深圳分行车公庙支行 | 755901851610808 | - |
| 民生银行深圳深南支行 | 612069698 | 224,084,857.19 |
| 合计 | - | 224,084,857.19 |
二、募集资金管理情况
公司制订了《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》，2015年3月28日，为规范募集资金的管理和使用，最大限度地保障公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，经由公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法>》的议案，对募集资金进行管理。
本公司严格按照《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》的规定，实行募集资金的专项存款制度，并于2015年4月20日分别与保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）以及中国民生银行股份有限公司深圳深南支行、招商银行股份有限公司深圳车公庙支行、兴业银行股份有限公司深圳天安支行（以下称“商业银行”）签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
按照协议的约定，公司已在上述商业银行开设了募集资金专用账户，以活期及定期存款的方式集中存放首次公开发行募集资金。
2016年4月，公司与国信证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与国
信证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与新时代证券股份有限公司（以下简称“新时代证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。国信证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由新时代证券承继，本公司与新时代证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
2017年8月，公司与新时代证券签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与新时代证券股份有限公司之终止保荐工作的协议》，同时，公司与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签订了《深圳歌力思服饰股份有限公司与中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司持续督导之协议》。新时代证券未完成的对公司首次公开发行股票的持续督导工作由中信证券承继，本公司与中信证券及上述商业银行重新签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
本公司对募集资金的使用严格履行《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》规定的申请和审批程序，确保专款专用。公司在进行项目投资时，资金支出按照公司募集资金管理制度履行资金使用审批手续，以保证专款专用。凡涉及募集资金的支出由具体使用部门或单位按照募集资金使用计划提出募集资金使用申请，经公司财务部审核后报财务负责人和总经理批准。
三、本年度募集资金的实际使用情况
1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
本报告期内，本公司实际使用募集资金1,385.66万元，具体情况详见附表《2018年度募集资金使用情况对照表》。
2、募投项目先期投入及置换情况
本公司以自筹资金预先投入募投项目的金额为17,299.70万元，具体运用情况如下：
单位：万元
序号
| 序号 | 项目名称 | 募集资金承诺 投资金额 | 以自筹资金预先 投入金额 |
| 1 | 营运管理中心扩建 | 36,562.10 | 8,473.02 |
| 2 | 设计研发中心建设 | 9,871.03 | 8,826.68 |
| 3 | 补充其他与主营业务相关的营运资金 | 26,386.53 | - |
| 合计 | 72,819.66 | 17,299.70 | |
2015年5月14日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字 [2015]48260025 号）。
3、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
公司于2016年7月8日召开的第二届董事会第三十一次临时会议及第二届监事会第十七次临时会议，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司本次使用总额不超过人民币20,000万元（包含本数）的闲置募集资金用于暂时补充流动资金。使用期限自董事会审批通过之日起不超过12个月。
4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
经公司第二届董事会第七次会议决议通过，并经公司2015年第三次临时股东大会通过，在确保不影响募集资金项目实施的情况下，同意公司自公司董事会审议批准之日起一年内使用闲置募集资金不超过 50,000 万元（含 50,000 万元）人民币进行现金管理。
经公司第二届董事会第四十五次会议决议通过，并经公司第二届监事会第二十九次会议通过，在确保不影响募集资金项目建设的情况下，同意公司自董事会审议通过之日起一年内使用闲置募集资金不超过25,000 万元（含25,000 万元）人民币进行现金管理。
经公司第三届董事会第四次会议决议通过，同意公司在确保不影响募集资金项目实施的情况下，对部分闲置募集资金不超过2.3亿元（含2.3亿元）进行现金管理。期限为董事会审议批准之日起12个月。
截止2018年12月31日，公司购买理财产品余额为0元。
5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
7、结余募集资金使用情况
公司不存在结余募集资金使用情况。
8、募集资金使用的其他情况
公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
2018年4月25日，公司第三届第四次董事会、第三届第三次监事会及公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNETAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投向，该部分金额占总筹资额的比例为28.09%。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司已披露的关于募集资金使用的相关信息及时、真实、准确、完整，不存在募集资金管理违规的情形。
六、保荐人对公司年度募集资金存放与使用情况所出具专项核查报告的结论性意见
保荐机构中信证券经核查后认为：歌力思2018年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《深圳歌力思服饰股份有限公司募集资金管理办法》等相关规
定要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情况。
附件：《2018年度募集资金使用情况对照表》
附表： 2018年度募集资金使用情况对照表
编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司
| 编制单位：深圳歌力思服饰股份有限公司 | 金额单位：人民币万元 | ||||||||||||
| 募集资金总额 | 72,810.00 | 本年度投入募集资金总额 | 1,385.66 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | 21,528.67 | 已累计投入募集资金总额 | 52,857.52 | ||||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | 28.09% | ||||||||||||
| 承诺投资项目 | 已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 | |
| 营运管理中心扩建 | 是 | 36,562.10 | 15,804.79 | 15,804.79 | 748.24 | 15,781.67 | -23.12 | 99.85% | 2017年12月 | 9,849.86 | 否 | ||
| IRO品牌营销渠道建设 | 是 | 8,512.71 | 8,512.71 | 320.98 | 320.98 | -8,191.73 | 3.77% | 2021年4月 | 32.00 | 否 | |||
| VIVIENNE TAM品牌营销渠道建设 | 是 | 12,244.60 | 12,244.60 | 316.44 | 316.44 | -11,928.16 | 2.58% | 2021年4月 | -132.65 | 否 | |||
| 设计研发中心建设 | - | 9,871.03 | 9,871.03 | 9,871.03 | 9,885.80 | 14.77 | 100.15% | 2014年11月 | 否 | ||||
| 补充其他与主营业务相关的营运资金 | - | 26,386.53 | 26,386.53 | 26,386.53 | 26,552.63 | 166.10 | 100.63% | 否 | |||||
合计
| 合计 | - | 72,819.66 | 72,819.66 | 72,819.66 | 1,385.66 | 52,857.52 | -19,962.14 | - | - | 9,749.21 | - | - |
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；歌力思第二届监事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》；独立董事对上述使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的事项发表了明确同意意见，并经保荐机构国信证券同意，公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金17,299.70万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以自筹资金预先投入上述募集资金投资项目情况进行了专项审核并出具了《鉴证报告》（瑞华核字 [2015]48260025 号） | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 本年度不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | |||||||||||
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况 | 经2018年歌力思第三届董事会第四次会议及第三届监事会第三次会议审议，同意歌力思在确保不影响募集资金项目实施的情况下，自歌力思董事会审议批准之日起12个月内对部分闲置募集资金不超过23,000万元（含23,000万元）进行现金管理。 | |||||||||||
| 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金结余的金额及形成原因 | 公司募投项目尚在建设中，不存在募集资金结余情况 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年5月21日
议案七 关于公司董事、监事以及高级管理人员2017年度薪酬的议案
各位股东：
为充分保障深圳歌力思服饰股份有限公司（下称“股份公司”）董事、监事、高级管理人员依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》及《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》的相关规定，2018年公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬发放总额为448万元人民币，详情如下：
| 姓名 | 职务(注) | 性别 | 报告期内从公司获得的税前报酬总额（万元） |
| 夏国新 | 董事长、总经理 | 男 | 98 |
| 胡咏梅 | 董事 | 女 | 58 |
| 蓝地 | 董事、副总经理、董事会秘书 | 男 | 71 |
| 刘树祥 | 董事、副总经理、财务总监 | 男 | 90 |
| 周小雄 | 独立董事 | 男 | 10 |
| 柳木华 | 独立董事 | 男 | 10 |
| 杨金纯 | 独立董事 | 男 | 10 |
| 王绍华 | 监事 | 女 | 35 |
| 丁天鹏 | 监事 | 男 | 14 |
| 欧伯炼 | 监事 | 男 | 80 |
| 合计 | / | / | 466 |
2019年公司独立董事津贴标准为人民币10万元/年（税前）；监事津贴标准为1万元/年（税前）。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年5月21日
议案八 关于对公司使用闲置资金进行现金管理的议案
各位股东：
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”、“歌力思”）于2019年4月25日召开了第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司使用闲置资金进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司财务部负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。
一、 闲置自有资金进行现金管理的基本情况
公司自有资金进行现金管理将在不影响公司正常经营的情况下进行。根据《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等相关规定，公司自有资金拟进行现金管理的具体方案如下：
（一）自有资金投资额度
同意公司使用不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金进行现金管理，并适时购买符合公司安全性要求、流动性好现金管理产品（包括但不限于理财产品、收益类凭证等）。在本议案经公司2018年度股东大会审议通过的决议有效期内，上述购买额度可滚动使用，公司将做好相关统计工作。
（二）投资期限
自歌力思2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
（三）现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。
（四）实施方式
歌力思2018年度股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议
等。歌力思财务部负责具体实施。
二、 闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使用的情况下，公司将根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。
(一) 募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]541号）核准，歌力思首次公开发行股票4,000万股，每股发行价格为19.16元，募集资金总额为76,640万元，扣除发行费用3,830万元，募集资金净额为72,810万元。上述募集资金到位情况业经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001号）。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。
(二) 募集资金使用情况
| 项目 | 金额（元） |
| 募集资金净额 | 728,100,000.00 |
| 减：累计使用募集资金 | 528,575,225.47 |
| 其中：以前年度已使用金额 | 514,718,636.51 |
| 本年度使用金额 | 13,856,588.96 |
| 减：暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 加：归还暂时补充流动资金 | 200,000,000.00 |
| 加：累计募集资金利息 | 24,560,082.66 |
经中国证券监督管理委员会证监许可[2015]541号文核准，本公司于中国境内首次公开发行A股，并于发行完成后向上海证券交易所申请上市。本公司已于2015年4月通过上海证券交易所发行A股40,000,000股，面值为每股人民币1元，发行价格为每股人民币19.16元，收到股东认缴股款共计人民币766,400,000.00元，扣除发生的券商承销佣金及其他发行费用后实际净筹得募集资金人民币728,100,000.00元。
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所出具的瑞华验字[2015]48260001号验资报告验证，上述募集资金人民币738,800,000.00（部分发行费用尚未扣除）元已于2015年4月17日汇入本公司在兴业银行股份有限公司深圳天安支行开立的337110100100325100募集资金专户。
截至2018年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：
募集资金专户余额明细如下：
单位：人民币元
| 银行名称 | 账号 | 余额 |
| 兴业银行深圳天安支行 | 337110100100325100 | - |
| 招商银行深圳分行车公庙支行 | 755901851610808 | - |
| 民生银行深圳深南支行 | 612069698 | 224,084,857.19 |
| 合计 | - | 224,084,857.19 |
2018年4月25日，公司第三届第四次董事会、第三届第三次监事会及公司2017年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为IRO品牌营销渠道建设项目、VIVIENNETAM品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为36,562.10万元，占总筹资额比例为47.71%，该项目已投入使用15,033.43万元，剩余21,528.67万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投向，该部分金额
| 其中：以前年度资金利息 | 16,073,405.15 |
| 本年度资金利息 | 8,486,677.51 |
| 尚未使用的募集资金余额 | 224,084,857.19 |
占总筹资额的比例为28.09%。详见《歌力思关于变更部分募集资金用途的公告》（公告编号：临2018-018）。
(三) 闲置募集资金拟进行现金管理的具体方案
1、募集资金投资额度
歌力思拟使用额度不超过22,500万元人民币（含22,500万元）的部分闲置募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生额并连续12个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施计划及实际使用情况逐步递减。
2、投资期限
自歌力思2018年度股东大会审议通过之日起12个月内有效。在期限范围内，资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过12个月。
3、现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为银行等金融机构，投资的品种为符合公司安全性要求、流动性好的现金管理产品。
4、实施方式
歌力思2018年度股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。歌力思财务部负责具体实施。
三、对公司经营的影响
（一）在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，公司使用自有资金购买现金管理产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，为公司股东谋取更多的投资回报。
（二）在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，歌力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买符合公司安全性要求、流动性强的银行理财产品及结构性存款产品，不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影响。
（三）通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高歌力思的资金使用效率，为歌力思股东带来更多的投资回报。
四、履行的决策程序
（一）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金
进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，公司拟将部分暂时闲置40,000万元（含40,000万元）自有资金和22,500万元（含22,500万元）募集资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司财务部负责办理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司2018年度股东大会审议批准之日起至2019年度股东大会召开之日止。
（二）独立董事的独立意见
1、公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金需求的前提下，本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效率。
3、同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。
（三）监事会意见:
公司本次使用闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中小股东利益的情形。在不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提下，公司使用暂时闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过40,000万元人民币（40,000万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过22,500万元（含22,500万元）的闲置募集资金进行现金管理。
(四) 本议案尚需通过歌力思2018年度股东大会审议。
五、专项意见说明经公司保荐机构中信证券股份有限公司核查，认为：
1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金进行现金管理，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符合歌力思和全体股东的利益。
2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情形。
3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定。
本保荐机构对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
以上议案请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会2019年5月21日
听取事项:深圳歌力思服饰股份有限公司独立董事2018年度述职报告
作为深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的 第三届董事会的独立董事，我们任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规，以及《公司章程》、《独立董事工作制度》等规定要求，忠实、独立履行职责，积极参加公司股东大会、董事会，审阅相关议案并发表独立意见，与董事、监事、高级管理人员、内审部门、审计机构等进行深层次、多方位沟通，深入了解公司经营管理、内部控制等重大事项的构建及完善状况，重点关注公司财务管理、关联交易、业务发展和投资项目的运行情况，监督董事会对股东大会决议的执行情况，维护了公司的整体利益和股东的合法权益。现将2018年度履行职责情况报告如下：
一、 基本情况
(一) 个人工作履历、专业背景及兼职情况:
柳木华先生，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学博士，教授，中国注册会计师（非执业），中共党员。曾任武汉索福电脑有限公司程序员、武汉东湖开发区产业公司编辑、中国投资银行深圳分行会计、中国光大银行深圳分行会计。现任深圳大学经济学院会计系主任；兼任上市公司深圳市燃气集团股份有限公司、欣旺达电子股份有限公司、深圳市长亮科技股份有限公司和深圳市京泉华科技股份有限公司独立董事，以及深圳市会计学会副会长、深圳市审计学会副会长。2018年1月9日起担任本公司第三届董事会独立董事。
杨金纯先生， 1978年生，中国国籍，无境外永久居留权。工学博士，教授级高级工程师，美国AATCC和ASTM等国际标准组织高级会员，工信部纺织服装行业专家库及服装家纺品牌培育专家库专家，中共党员。曾任中国纺织工业联合会检测中心副主任、中国纺织信息中心部门主任、中国服装协会秘书长。现任中国服装协会常务副会长、全国服装标准化技术委员会（SAC/TC219）主任委员、中国纺织工业联合会社会责任办公室副主任、中国服装智能制造技术创新战略联盟办公室主任。2018年1月9日起担任本公司第三届董事会独立董事。
周小雄先生，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权。硕士学位，高级经济师，中共党员。曾任广东省证券公司业务部副经理，中国银行深圳市分行秘书科副科长，中国银行深圳国际信托公司证券部经理、副总经理，中国银行深圳市分行分业管理处处长、基金托管处处长，中山证券有限公司董事总经理。现任摩根大通期货有限公司董事长、深圳市迈兰德股权投资基金管理有限公司董事长、欣旺达电子股份有限公司董事、中国香精香料有限公司独立董事、稳健医疗用品股份有限公司独立董事。2018年1月9日起担任本公司第三届董事会独立董事。
(二) 独立董事任职变动情况：
2018年1月9日，公司召开2018年第一次股东大会，审议通过《关于选举公司第三届董事会独立董事的议案》，聘任柳木华先生、杨金纯先生、周小雄先生为第三届董事会独立董事。苏锡嘉先生、吴洪先生、董志勇先生因任期届满离任。
(三) 独立董事是否存在影响独立性的情况说明：
作为公司独立董事，我们及直系亲属、主要社会关系均未在公司担任除独立董事以外的任何职务，没有为公司提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，也没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益，不存在影响独立董事独立性的情况。
二、 独立董事2018年度履职情况：
(一) 出席董事会情况
2018年度，公司共召开了10次董事会，具体出席情况如下：
| 独董姓名 | 应参加董事会次数 | 亲自出席会议次数 | 委托出席 会议次数 | 缺席 次数 |
| 柳木华 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 杨金纯 | 10 | 10 | 0 | 0 |
| 周小雄 | 10 | 10 | 0 | 0 |
(二) 出席股东大会情况
2018年度，公司共召开4次股东大会，其中柳木华出席4次，杨金纯出席4次， 周小雄出席4次，均为本人亲自参加。
(三) 参加专业委员会情况
柳木华、周小雄作为董事会审计委员会成员，根据公司制定的《董事会审计委员会工作细则》的有关规定，对公司内控制度的健全及关联交易、财务信息披露的进一步规范、内外部审计的有效沟通等方面给予了高度关注，为董事会决策提供了专业支持。同时，审计委员会在年审注册会计师进场前审阅公司编制的年度财务会计报表；在公司年审期间，积极与年审注册会计师沟通，确定审计工作安排并督促其按计划完成审计任务。
周小雄作为董事会战略委员会成员，根据公司制定的《董事会战略委员会工作细则》的有关规定，针对目前市场环境，对公司年度经营目标、长期发展战略进行研究并提出可行性建议。
周小雄、杨金纯为董事会薪酬与考核委员会成员，根据公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》赋予的职责积极开展工作，对公司董事、高级管理人员的薪酬进行了审核，认为公司董事和高级管理人员均履行了勤勉尽责的义务。对公司限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第三次解锁以及预留授予的限制性股票第二次解锁事项进行审核，认为需要考核的激励对象在考核期内均考核达标，同时公司的整体业绩亦符合解锁的要求。
杨金纯、柳木华作为董事会提名委员会成员，报告期内对公司增聘高级管理人员事项进行了资格审查。
（四）现场考察及公司配合独立董事工作情况
报告期内，我们利用现场参加会议和公司年度报告审计期间与注册会计师进行沟通的机会，对公司进行了实地现场考察，全面深入的了解公司经营发展情况，运用专业知识和企业管理经验，对公司董事会相关提案提出建设性意见和建议，充分发挥监督和指导的作用。公司董事长、董事会秘书等高级管理人员及董事会办公室工作人员与我们保持良好的沟通，使我们能够及时了解公司经营管理动态。公司董事会及相关会议召开前，公司认真组织准备会议材料，对我们存在疑问之处及时解答，为独立董事工作提供便利条件，积极有效的配合独立董事开展工作。
三、 年度履职重点关注事项的情况：
(一) 关联交易情况
报告期内，公司的关联交易符合中国证监会、上交所和《公司章程》的有关规定，符合公平、公正和公开的精神，不存在损害公司及股东利益的情况。
(二) 对外担保及资金占用情况
公司严格根据《公司章程》、上交所《股票上市规则》及其他规范性文件的要求审议担保事项，并在决议的授权范围内具体实施，严格控制对外担保风险。经核查，2018年度公司不存在对合并报表范围以外公司的对外担保及资金占用情况。
(三) 募集资金的使用情况
1、对部分闲置募集资金进行现金管理的独立意见
报告期内，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于对部分闲置募集资金进行现金管理的议案》发表独立意见：该现金管理方案符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、公司《募集资金管理办法》等相关规定,能提高募集资金使用效率，有利于全体股东的利益，并不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集投资项目和损害股东利益的情况。本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的事项履行了必要的法定程序，同意公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理。
2、关于公司2017年募集资金使用与存放报告的独立意见
报告期内，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》，经核查后我们认为：截至2017年12月31日，公司募集资金存放和使用符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法规和文件的规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露
义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。我们同意公司做出的2017年募集资金使用与存放报告。
3、关于公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的独立意见
报告期内，公司第三届董事会第七次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》，我们认为公司募集资金存放和使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，不存在募集资金使用违反相关法律法规的情形。《深圳歌力思服饰股份有限公司2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性称述或重大遗漏。
4.关于变更部分募集资金用途的独立意见
报告期内，公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，我们认为：募集资金的使用效率，满足公司发展战略需要。本次变更部分募集资金用途，变更程序符合有关法律、法规规定，符合公司和股东的根本利益。独立董事一致同意本次变更部分募投项目资金用途事项。
(四) 现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司第三届董事会第四会议审议通过《深圳歌力思服饰股份有限公司2017年度利润分配预案》，经核查后我们认为：本次利润分配预案符合《公司章程》中保持持续、稳定的利润分配政策的规定，充分考虑了公司的盈利情况和所处行业的特点、公司现阶段的经营发展需要、现金流状况以及未来资金需求等因素，兼顾了公司可持续发展与股东合理回报，符合公司及全体股东的利益。同意公司2017年度利润分配预案。
(五) 公司限制性股票激励计划的情况
1、对关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的独立意见
对公司第三届董事会第二次临时会议中关于公司回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票事项进行了认真审阅，我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的第二期限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述9人已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。
2、对公司限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的独立意见
对公司第三届董事会第六次临时会议审议的《关于第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件达成的议案》发表独立意见如下：
公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3号》等法律法规规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得解锁的情形；我们同意公司312名激励对象在第二期限制性股票激励计划规定的第一个解锁期内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。(六) 再融资情况
对第三届董事会第三次临时会议审议的公司终止公开发行可转换公司债券事项进行了认真审阅，发表如下独立意见：
公司终止公开发行可转债事项，是根据资本市场变化及公司资金状况等因素，经公司与保荐机构审慎研究和充分讨论后作出的审慎决策。公司终止上述公开发行可转债事项符合公司章程等有关规定，审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意公司终止本次公开发行可转债事项。
(七) 聘任或续聘会计师事务所及会计政策变更等情况
1、关于会计政策变更的独立意见
第三届董事会第四次会议审议的《关于会计政策变更的议案》，发表独立意见如下：
公司本次会计政策变更是依据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施，变更后的会计政策符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，能够客观、公允地反应公司的财务状况和运营成果，
不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利益的情形。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，同意本次会计政策变更事项。
2、对关于聘请公司年度审计机构及内控审计机构的事项的独立意见第三届董事会第十次临时会议审议的《关于聘请公司2018年度审计机构及内控审计机构的议案》，发表独立意见如下：
瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券期货相关业务审计从业资格，具有多年为上市公司进行审计的经验和能力，能够满足公司财务审计和内控审计的工作需求。我们认为本次聘请的审计及内部控制审计机构符合相关法律规定和审议程序，不会影响公司正常的会计报表的审计质量，不会损害全体股东和投资者的合法权益，同意聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年年度审计机构和内部控制审计机构。
(八) 关于公司董事、监事、高级管理人员提名及履职情况
1、关于聘任公司总监理及其他高级管理人员的独立意见
第三届董事会第一次临时会议审议的《关于聘任公司总经理的议案》、《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》，发表独立意见如下：
公司本次高级管理人员人选的提名程序符合相关法律法规和公司章程的规定，合法有效；公司本次高级管理人员人选具备担任上市公司高级管理人员的资格和能力，符合公司法、证券法等相关法律法规和公司章程的规定，未发现有法律法规规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且尚未解除的情况。
综上，我们同意聘任夏国新为公司总经理，聘任蓝地为公司副总经理兼董事会秘书，聘任刘树祥为公司副总经理兼财务负责人。
2、关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的独立意见
第三届董事会第四次会议审议的《关于公司董事、监事、高级管理人员2017年度薪酬的议案》，发表独立意见如下：
经核查，公司2017年度内向董事、监事、高级管理人员所支付的薪酬符合公司的有关薪酬政策、考核标准，董事、监事、高级管理人员薪酬的考核和发放的程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。2018年公司董事会计划保持董
事、监事、高级管理人员薪酬与发放方式不变。
(九) 公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现违反股份减持、同业竞争等相关承诺的情形。
(十) 信息披露的执行情况
报告期内，公司严格按照《上海证券交易所上市规则》、《信息披露制度》 等相关法律法规的规定履行信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存 在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公 平性，切实维护了公司股东的合法权益。
(十一) 内部控制执行情况
公司严格按照《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控 制基本规范》等法律、法规的有关规定，积极推进企业内部控制规范体系建设， 建立了一套较为完备的内部控制制度，确保了公司股东大会、董事会、监事会 等机构的规范运作和内部控制制度的有效性，能够合理保证公司财务会计资料 的真实性、合法性、完整性；能够真实、准确、完整、及时地进行信息披露； 维护了投资者和公司的利益。我们同意公司做出的2017年度内部控制评价报告。
(十二) 董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设提名委员会、战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，公司董事会全体董事、各专门委员会和公司高级管理人员能够遵守对公司忠实和勤勉的原则，根据中国证监会和上海证券交易所的有关要求，充分利用自身专业经验，切实发挥了各专门委员会在公司法人治理结构中的重要作用。四、 总体评价
2018年，我们严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规、部门规章、规范性文件、《公司章程》《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，切实履行职责，参与公司各会议审议事项的决策，审慎、客观地行使表决权，并发表独立意见，充分发挥独立董事作用，切实履行了维护公司和股东利益的义务。我们密切关注公司治理运作和经营决策，与董事会、监事会、经营管理层之间进行了良好有效的沟通，促进了公司科学决策水平的进一步提高。
2019年，我们将继续本着认真、勤勉、谨慎的精神，按照法律、法规、《公司章程》等相关规定和要求，履行独立董事的义务，充分发挥独立董事的作用，保证公司董事会的客观、公正与独立运作，利用自己的专业知识和丰富经验为公司提供更多有建设性的意见，有效维护公司整体利益和全体股东尤其是广大中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：柳木华 杨金纯 周小雄
2019年5月21日