证券代码：603808 证券简称：歌力思 公告编号：临2019-003
深圳歌力思服饰股份有限公司关于回购注销部分第二期限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开了第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。现对有关事项说明如下：
一、概述
（一）公司第二期限制性股票激励计划授予实施情况
1、2017年1月19日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（草案修订稿）及其摘要>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第二十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。详见《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议公告》（公告编号：临2017-001）、《歌力思第二届董事会第四十次临时会议决议补充公告》（公告编号：临2017-004）。
2、2017年1月24日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示时间为自2017年1月24日起至2017年2月3日止，在公示期间，公司未接到任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进行了核查。详见2017年3月21日披露的《歌力思监事会关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。
3、2017年3月23日，公司2017年第二次临时股东大会审议并通过了《关于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。详见《歌力思2017年第二次临时股东大会决议公告》（公告编号：临2017-026）。
4、2017年3月24日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次授予限制性股票的总数由1147.50万股调整为1123.00万股。本次限制性股票激励计划的授予对象由340人调整为321人。本次会议确定以2017年3月24日为授予日，以15.39元/股的价格向321名激励对象授予共计1123万股激励股票。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。详见《歌力思关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临2017-030）。
5、2017年5月22日，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计11,230,000股，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中证登上海分公司”）完成登记。我司于2017年5月24日收到中证登上海分公司出具的《证券变更登记证明》。详见《歌力思关于第二期股权激励计划限制性股票授予结果公告》（公告编号：临2017-055）。
6、2017年7月，公司实施了2016年年度利润分配方案，以公司方案实施前的公司总股本259,463,050股为基数，每股派发现金红利0.266元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股，共计派发现金红利69,017,171.30元，转增77,838,915股，本次分配后总股本为337,301,965股。详见《歌力思2016年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-060）。
7、2018年3月30日,公司召开第三届董事会第二次临时会议及第三届监事会第一次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。公司拟回购注销9位离职激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票29.90万股，回购价格为：11.63元/股。上述股
票于2018年6月12日注销。详见《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票的公告》（公告编号：临2018-006）及系列公告。
8、2018年5月14日，第三届董事会第六次临时会议决议及第三届监事会第五次临时会议决议审议通过了《关于第二期股权激励计划中第一个解锁期解锁条件达成的议案》，公司第二期第一批7,150,000股限制性激励股票解锁条件已达成，上述股票于2018年5月22日上市流通。详见《歌力思第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：临2018-024）。
9、2018年7月，公司实施了2017年年度利润分配方案，以方案实施前的公司总股本337,002,965股为基数，每股派发现金红利0.26元（含税），共计派发现金红利87,620,770.9元详见《歌力思2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-027）。
（二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况
由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票172,250股，回购价格为11.38元/股。另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁。
二、公司本次回购注销部分限制性股票依据及回购价格
(一) 回购依据：
根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整）回购注
销。由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已离职，其已不具备激励对象资格。根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票总计172,250股应由公司回购注销。
(二) 回购价格：
公司于2017年向激励对象授予限制性股票的授予价格为15.39元/股，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，经过公司2016年度权益分配及 2017年度权益分配 进行调整，以购买价格11.38元/股进行回购注销。
三、预计本次回购注购完成后的股本结构变化情况
单位：股
| 类别 | 本次变动前 | 本次变动数 | 本次变动后 |
| 有限售条件股份 | 7,150,000 | -172,250 | 6,977,750 |
| 无限售条件股份 | 329,852,965 | 0 | 329,852,965 |
| 总计 | 337,002,965 | -172,250 | 336,830,715 |
四、本次调整对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
五、监事会意见
经审核，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获
授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁。以上操作符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。
六、独立董事意见独立董事经审议认为：第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已离职，已不具备激励资格，公司回购上述激励对象尚未解锁的第二期限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述15人已获授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。
七、律师法律意见书的结论意见
公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合《公司法》、《证券法》、《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和回购价格符合《激励计划》的规定。
特此公告。
深圳歌力思服饰股份有限公司董事会
2019年1月19日