杭州福斯特应用材料股份有限公司
2018年年度股东大会
会 议 资 料
2019年3月20日
会议资料目录
一、2018年年度股东大会议程 ...... 3
二、股东大会会议须知 ...... 5
三、股东大会表决说明 ...... 6四、股东大会议案议案一、《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》 ...... 7
议案二、《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》 ...... 24
议案三、《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》 ...... 29
议案四、《关于审议<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》 ...... 37
议案五、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》 ...... 38议案六、《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》...... 39
议案七、《关于聘任公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》 . 42议案八、《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》 ...... 43
议案九、《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》 ...... 44
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2018年年度股东大会议程
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2019年3月20日至2019年3月20日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议时间：2019年3月20日下午14:00开始现场会议地点：浙江省杭州市临安区锦北街道福斯特街8号·杭州福斯特应用材料股份有限公司会议室
大会主持人：董事长林建华
大会议程：
一、大会主持人宣布股东大会会议开始。
二、大会主持人宣布出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；并同时宣布参加现场会议的其他人员。
三、宣读《股东大会会议须知》。
四、宣读《股东大会表决说明》。
五、宣读本次股东大会各项议案
1、《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》：
---听取《杭州福斯特应用材料股份有限公司2018年度独立董事述职报
告》。
2、《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》；3、《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》；4、《关于审议<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》：
5、《关于公司2018年度利润分配预案的议案》；
6、《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》；
7、《关于聘任公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》；
8、《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》；
9、《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》。六、大会对上述议案逐项进行审议，对股东（或股东代表）提问进行回答。
七、股东（或股东代表）对上述议案进行投票表决。
八、监票人统计表决票和表决结果。
九、监票人宣读现场会议表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。十一、宣读股东大会决议。十二、律师对股东大会进行现场见证，并出具法律意见书。十三、出席会议的董事签署股东大会决议和会议记录。十四、大会主持人宣布股东大会会议结束。
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股东大会会议须知
为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《杭州福斯特应用材料股份有限公司股东大会议事规则》的有关规定，特制定股东大会会议须知，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2 次，每次发言时间不超过5 分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为浙江天册律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
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股东大会表决说明
一、本次股东大会将进行9项议案的表决。
二、需表决的议案在主持人的安排下逐项表决，然后由监票人进行统计。三、设监票人三名，并设一名总监票人，对投票和计票进行监督。监票人具体负责以下工作：
1、核实出席股东大会现场会议的股东（或股东代表）人数及所持有的表决权股份总数，占公司有表决权股份总数的比例；
2、清点表决票数，检查每张表决票是否符合表决的规定要求；
3、统计表决票。
四、股东大会现场投票表决采用记名方式进行，股东（或股东代表）在投票时请在表决票上注明所代表的股份数并签名。每股为一票表决权，投票结果按股份数判定。表决时，请在同意、反对、弃权项下的表决栏内打“○”号标记，以明确表决意见。
五、表决票的填写方式详见表决票上的填写说明。
六、不使用本次股东大会统一发放的表决票，或夹写规定外文字或填写模糊无法辨认者，视为无效票，作弃权处理。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
七、会场设有一个流动票箱，股东（或股东代表）按顺序投票。
八、现场投票结束后，由监票人当场打开票箱，清点和统计表决票。
九、现场计票结束，由监票人宣布现场表决结果。
十、根据网络投票和现场投票合并后数据，大会主持人宣布股东大会表决结果。
十一、本次股东大会的第5项、第6项、第7项、第8项、第9项议案将对中小投资者的表决单独计票。
议案一：
《关于审议<公司2018年度董事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
本人受公司董事会委托，向本次大会做公司《2018年度董事会工作报告》。
一、董事会换届情况
报告期内，公司第三届监事会任期届满。经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过，并经公司于2018年12月27日召开的2018年第三次临时股东大会选举，林建华先生、张虹女士、胡伟民先生、周光大先生当选公司第四届董事会非独立董事，杨德仁先生、俞竣华先生、刘晓松先生当选公司第四届董事会独立董事。
经第四届董事会第一次会议选举，林建华先生担任董事长；林建华先生、杨德仁先生、胡伟民先生当选战略与投资委员会委员，其中林建华先生为主任委员；刘晓松先生、俞竣华先生、张虹女士当选审计委员会委员，其中刘晓松先生为主任委员；俞竣华先生、刘晓松先生、周光大先生当选薪酬与考核委员会委员，其中俞竣华先生为主任委员；杨德仁先生、林建华先生、刘晓松先生当选提名委员会委员，其中杨德仁先生为主任委员。
经第四届董事会第一次会议审议通过，聘任周光大先生担任公司总经理，聘任胡伟民先生、毛根兴先生、张恒先生、宋赣军先生担任公司副总经理，聘任许剑琴女士担任公司副总经理兼财务负责人，聘任章樱女士担任公司董事会秘书。
二、董事会履职情况
2018年董事会及各专业委员会依法规范运作,认真履行职责，在完善公司治理结构、加强内部控制建设等方面开展了积极的工作，保证了公司的健康运行和有序发展。报告期内召开董事会会议11次, 所有董事均亲自出席。会议审议通过了签订《国有土地上房屋征收补偿协议》、公司实施第二期员工持股计划、公司项目投资、《公司2017年年度报告及其摘要》、公司2017年度利润分配及资本公积转增股本预案、《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》、公
司计提资产减值准备及转回部分坏账准备、聘任公司2018年度审计机构和内部控制审计机构、变更公司经营范围、聘任公司总经理、《公司2018年第一季度报告》、《公司2018年半年度报告及其摘要》、公司使用闲置自有资金进行现金管理、公司公开发行可转换公司债券、《公司2018年第三季度报告》、公司选举第四届董事会非独立董事和独立董事、调整公司公开发行可转换公司债券方案、选举公司第四届董事会董事长和专门委员会委员、聘任公司高级管理人员和董事会秘书等议案55项；召开审计委员会5次；召开战略与投资委员会3次；召开薪酬与考核委员会1次；召开提名委员会2次。董事会组织并召开股东大会4次,提请股东大会审议并通过议案19项,各项会议决议均得到了全面有效落实,在最大程度上维护了公司、股东和各相关主体的利益。
报告期内，完成定期报告的编制、报送和披露工作，完成73次临时公告的披露工作，将公司相关情况真实、准确、完整、及时、公平地向广大投资者披露，使投资者更好地了解公司现状。
三、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析
报告期内，公司实现营业收入480,973.61万元，比上年同期增长4.90%；归属于上市公司股东的净利润75,125.75万元，比上年同期增长28.38%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润43,065.62万元，较上年同期下降20.80%。
报告期内，公司主要完成了以下工作：
1、产品结构持续优化
报告期内，公司光伏胶膜产品结构持续优化，特别是下半年度，随着市场对高效组件需求的快速提升，公司适用于高效组件封装的白色EVA和POE胶膜需求旺盛，销量较去年同期相比大幅增长。根据目前的市场形势，公司胶膜新产品的销售有望继续增长，支撑公司业务长期向好发展。
白色EVA属于EVA胶膜技术升级换代产品，传统EVA胶膜只起到透光、粘结耐黄变等封装作用，白色EVA应用在光伏组件的背面，可以更好反射透过电池片间隙的光线，提高组件对太阳光的有效利用率。随着市场接受程度的增加，白色EVA产品的销量将快速提升。
POE胶膜与传统EVA胶膜相比，具有优异的水汽阻隔性，可以增强组件的抗PID性能，提高组件的可靠性，是目前双面双玻组件及薄膜组件的主要封装胶膜。随着双面电池及双玻组件应用的增加，POE胶膜的市场份额也将不断增长。
2、新材料项目持续推进
感光干膜：印刷电路板的图形转移材料，随着印刷电路板行业朝着高密度、高集成化、柔性等方向发展，感光干膜的应用也越来越广，市场空间巨大。报告期内公司加快感光干膜的研发，新增了激光直接成像干膜等高端系列产品；销售方面迅速扩大了国内电子电路行业客户群体，并且通过国内大型PCB企业的产品测试，成功完成产品导入，为即将开展的大规模量产奠定了良好的市场基础。报告期内感光干膜产品销量不断增长，全年完成销售774.55万平米，同比增长386.37%。为满足快速提升的客户需求，公司加紧感光干膜一期量产产能建设，并于四季度末开始生产，目前客户订单充足，产能持续爬坡。
铝塑复合膜：锂电池的软包装材料。近年来公司通过对设备、工艺和原材料的优化和突破，在生产成本方面形成自身的核心竞争力，产品具备强大的市场竞争力。报告期内公司铝塑复合膜产品成功实现量产，产品性能达到电池厂的性能要求，已成功导入3C电池客户，成为国内一家优质铝塑复合膜的供应商。
结构胶成功完成客户导入并实现量产销售，抓住细分领域的核心客户；FCCL继续进行产品完善和客户端测试。
3、海外产能布局完成
报告期内，公司全资子公司福斯特材料科学（泰国）有限公司位于泰国春武里的新厂区正式交付使用，部分新增光伏胶膜产能释放，开始逐步开展客户端的工厂审核及产品导入。泰国生产基地的运营有效规避了中美贸易摩擦对公司光伏胶膜销售的影响，相较于国内其他竞争对手而言，公司提前完成海外产能布局，市场竞争力进一步增强。
4、P3厂区搬迁工作完成
报告期内，因城市规划调整的需要，公司位于浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街407号的土地、房屋、附属物等被政府征收。公司合理安排搬迁进度，在不影响生产经营管理的前提下，顺利完成相关产能的转移，保障公司生产的平稳过度。
5、安吉公司筹备开工
报告期内，公司全资子公司“福斯特（安吉）新材料有限公司”完成公司注册、项目立项、土地摘牌、方案设计、政府相关部门审批等前期准备工作，为后期项目开工加快投产奠定良好基础。安吉公司未来业务将涉及到部分高分子聚合、特种化学产品合成，有利于提升公司产品的核心竞争力，满足公司新材料发展战略的需要。
6、可转债项目获得受理
2018年12月公司向中国证监会申报公司公开发行可转换公司债券申请文件并获得受理。公司本次可转债的发行规模为不超过11亿元（含11亿元），扣除相关发行费用后，募集资金净额将用于投资白色EVA、POE胶膜和感光干膜项目。上述项目的实施将进一步改善公司现有产品结构，提升产品附加值，增强市场竞争力，实现公司又好又快发展；符合国家相关产业政策以及公司战略发展的需要，有利于公司把握行业发展趋势和市场机遇，进一步强化公司全球光伏封装材料龙头地位并增加公司新的利润增长点，提高市场占有率，增强公司核心竞争力和持续盈利能力。
四、报告期内公司核心竞争力分析
1、技术研发优势
公司自成立以来，一直致力于新材料的研发、生产和销售。公司设有浙江省光伏封装材料工程技术研究中心、福斯特新材料重点企业研究院及经CNAS资质认定的检测中心等研发平台，是国家高新技术企业。经过十余年的研发创新及产业化实践，公司构建了涵盖流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子粘接等材料制备技术体系，形成了独特的核心竞争能力。公司是国家标准GB/T29848-2013《光伏组件封装用乙烯-醋酸乙烯酯共聚物(EVA)胶膜》及行业协会标准T/CPIA 0006-2017《光伏组件封装用共聚烯烃胶膜》的第一起草单位，具有较强的行业影响力和号召力。此外，公司具备核心设备自主研发设计能力、生产及品质控制智能管理系统自主开发能力，是业内少数具备自主研发配套能力的企业。
2、技术平台优势
依托成熟的技术体系，公司具备精准前瞻性产业探索的经验和能力。早在2003年前后，全球光伏产业尚未开始快速发展，且国内外光伏封装材料市场一直被美国胜邦、日本三井化学等国外公司垄断，公司在该时期就基于自身技术积累及技术特性，瞄准光伏产业未来的发展潜力进行前瞻性布局，开始光伏封装材料EVA胶膜的产业探索，抢占未来发展先机，并抓住市场机遇迅速成为全球最大的光伏胶膜供应商。同时，公司在光伏封装材料领域进行产品渗透，在2009年成功完成光伏背板产品的开发并开始进行客户导入，发展至今，公司在光伏背板领域同样处于行业前列。
电子信息产业发展迅速且增长空间巨大，但产业链核心材料的国产化程度非常低。公司在数年前，即基于敏锐的市场洞察能力，依托现有技术平台，开始进行感光干膜等电子材料的研发，成功实现感光干膜及其关键配套原材料产品的技术突破，已完成产品小试、中试、批量生产和种子客户的导入。
3、客户资源优势
光伏发电系统安装完成后将在室外长期运行达二十多年，因此终端客户对光伏组件的产品品质及可靠性要求较高。作为光伏组件关键的封装材料，光伏胶膜和光伏背板对光伏组件的性能和寿命影响很大。光伏组件制造商主要通过考量和评估企业综合实力来选择并确定其供应商，准入门槛较高。公司在光伏封装材料领域深耕十余年，凭借优异的产品性能和可靠的产品服务体系，基本实现了国内外主要光伏组件企业的全覆盖，建立了较强的客户资源壁垒。
4、品牌与质量优势
公司以强大的技术创新能力不断扩大客户合作资源的同时，通过持续的技术创新深化、方案能力提升、产品质量强化等举措，提升产品性能和品质，不断契合客户对产品性能、品质及应用需求，因此产品及服务得到客户广泛好评，形成了良好的口碑和品牌形象，具备较强的品牌影响力。
5、规模与成本控制优势
作为全球光伏封装材料领域的龙头企业，公司的规模效应提升了成本控制能力。公司强大的供货能力能够有效保障下游客户产品持续稳定的供给，有助于与客户保持长期稳定的合作关系以及不断拓展潜在客户。凭借长期稳定、大规模的原材料采购，公司与主要供应商保持着良好的合作关系，原材料供给的稳定性以
及采购议价能力得到了有力保障，有助于公司对产品成本的控制。
五、董事会关于公司未来发展的讨论与分析
（一）、光伏封装材料行业全球格局和趋势
1、全球光伏应用市场仍将保持增长态势
尽管我国光伏新增装机量未来仍面临政策性调整的风险，但从全球来看，随着《巴黎协定》的落地及光伏发电成本的不断下降，光伏发电应用领域将继续扩大，光伏市场规模仍将保持增长态势。据国际能源署（IEA）发布的《TechnologyRoadmap Solar Photovoltaic Energy》（2014年版），到2050年光伏发电在全球总电力的供应中将达到16%，而目前光伏发电在全球电力的供应中占比不足2%，仍有巨大的增长潜力。据国际光伏技术路线图（ITRPV）预测，随着“平价上网”时代的到来，在市场因素的驱动下，到2030年全球每年新增装机容量将攀升至660GW，2050年全球累计装机容量将达到9,170GW，分别约为2017年新增和累计装机容量的6倍和22倍。目前光伏产业仅处于“太阳能时代”的起始阶段，随着光伏发电商业化水平的不断成熟，全球光伏产业将进入新的发展阶段，未来市场空间广阔。
2、全产业链技术水平不断提高，光伏“平价上网”时代加速到来
随着光伏补贴政策逐步“退坡”、“领跑者”计划深化实施及市场化逐渐成为资源配置的主要竞争条件等一系列长效机制的落实，光伏电站投资将更加重视组件的转换效率、可靠性、衰减率等全寿命周期发电指标，产业参与主体将更加注重研发投入，促进全产业链技术水平不断进步。高效多晶电池转换效率将超过20%，单晶硅电池则有望达到21.8%，主流组件产品功率将分别达到285W和300W，异质结（HJT）、IBC、N型双面等技术将加速量产，组件叠片、半片、双玻等先进封装技术加速普及。白色EVA胶膜、POE胶膜等性能优异的封装材料，更加适应高效、高可靠性组件的需求，应用范围将进一步扩大。光伏发电系统投资成本、全生命周期度电成本进一步下降，“平价上网”时代加速到来。
3、头部企业优势凸显，产业集中度进一步提升
随着市场化配置力量的逐步增强，行业内企业分化明显，市场和资源更多向优势企业集中，优势企业的技术优势、规模化优势、成本优势、品牌优势将进一
步凸显，且优势企业可通过海外建厂的方式，实施全球化产业布局，增强抵御政策和市场风险的能力。“去补贴化”将倒逼行业加速落后产能的淘汰，为先进、高效、可靠技术产品留出更多空间，全行业兼并重组和整合进程将进一步加快，产业集中度也将不断提升。
(二)、公司发展战略
作为一家定位做新材料的技术型公司，公司将坚定的推进实施“立足光伏主
业、大力发展其他新材料产品”的发展战略。
2018年度，公司在新材料发展方面取得优异成绩：抓住光伏市场高效组件需求快速增长的契机，光伏胶膜新产品白色EVA和POE胶膜销量同比大幅提升；感光干膜产品通过国内大型PCB企业的产品测试，成功完成产品导入，并于四季度末完成量产线产能投放，全年销售同比增长386.37%；铝塑复合膜形成自身的核心竞争力，实现量产销售；结构胶产品抓住细分领域核心客户，实现量产销售。
2019年度，公司将继续深化新材料发展战略：光伏封装材料方面，公司将通过不断的技术提升和深化供应链管理为客户提供高性价比的产品，继续巩固公司光伏封装材料的行业龙头地位。在建新材料项目方面，公司将加大力度推进感光干膜和铝塑复合膜的产能扩大和客户推广工作，稳定开展结构胶量产销售工作，加快FCCL产品研发提升工作；其他在研新材料方面，公司将密切关注市场需求和技术变化情况，适时推进新产品中试和量产工作。同时，公司将重点做好全资子公司“福斯特（安吉）新材料有限公司”的筹建工作，打通新材料产品产业链的上下游，加强公司新材料产品的竞争力，确保公司新材料发展战略的顺利实施。
(三)、经营计划
1、扩大产品产能和销售
光伏材料：报告期内，公司完成年度经营目标，胶膜新产品白色EVA和POE胶膜在销售占比中显著提升，并通过持续的技术改造提升产品性能，提高生产效率。2019年度，公司将加快年产2.5亿平米白色EVA和年产1亿平POE胶膜项目的建设，争取在2~3年内完成产能投放，在光伏全面实现“平价上网”时代来临之前做好产能储备，进一步巩固和提升公司的市场份额。
电子材料：报告期内，感光干膜产品完成大客户导入和量产线投产，全年销售同比大幅增长。2019年度，公司将继续加大力量开拓客户，增加产品出货；
开展二期产能建设，预计到2020年公司将实现2亿平米感光干膜产能投放。
功能性膜材料：报告期内，铝塑复合膜从设备、工艺和原材料等方面实现突破，形成自身的核心竞争力，并实现量产销售。2019年度，公司将加大客户拓展力度，提高铝塑复合膜的产品销量。
特种化学品材料：报告期内，福斯特（安吉）新材料有限公司完成公司注册、项目立项、土地摘牌、方案设计、政府相关部门审批等前期准备工作。2019年度，安吉公司将加快年产2万吨碱溶性树脂项目的建设，力争年内完成土建和设备安装工作。
2、加强风险管控
上市公司作为公众公司，本着对全体股东负责的态度，需要全面加强对公司各方面的风险管控，有效规避潜在风险，避免股东利益受到损害。2019年度，公司将重点加强以下方面的风险管控：
资金风险：根据公司的实际情况，将重点加强对外投资风险和应收账款风险管控。公司将继续秉承谨慎稳健的投资风格，凡涉及对外投资均将通过充分的调研和论证，从标的的财务、管理、技术、市场等多维度进行考评，并充分咨询行业专家的意见；应收账款方面，由于光伏行业特性，随着公司经营规模的扩大，应收账款的余额也不断增长。公司将不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险。
运营风险：随着公司的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。公司计划开展组织机构改革，从原来的垂直化管理变更为按照材料事业部的扁平化管理，明确部门职责和部门上下级，提高管理效率。
安全风险：安全是企业发展的重中之重，随着社会的发展进步，对公司的环保安全、生产安全、职业健康安全等方面提出了更高的要求。公司在生产经营过程中，将严格遵守相关法律法规，重视环境保护的宣传教育，组织员工学习环保相关法律和案例，全面提升全员的资源意识和环保意识。公司将充分发挥EHS
部和兼职安全员的工作，日常重视安全隐患的排查和整改，形成公司全员参与安全管理的氛围，确保完全稳定的完成公司各种生产任务，努力提高全体员工的安全感和幸福感。
3、加强产品研发报告期内，公司持续对光伏业务及新产品业务进行产品的技术提升和系列扩展。光伏胶膜新产品性能持续提升，感光干膜产品系列不断丰富。2019年度，在继续做好现有产品的技术提升的同时，公司将深度融合流涎挤出加工、精密涂布、可控交联、高分子合成等材料制备技术体系，不断开发新产品，安装新设备，并根据市场需求情况和新产品技术成熟程度，适时推进新产品中试和量产工作。
4、推进可转债项目
报告期内，公司向中国证监会申报公司公开发行可转换公司债券申请文件并获得受理，并于2019年2月公司收到《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》。2019年度，公司将根据中国证监会的审核进度，及时履行相关手续，积极推进公司可转债项目。
(四)、可能面对的风险
1、行业波动及市场竞争加剧的风险
光伏产业属于战略性新兴产业，尚处于发展初期阶段，受宏观经济波动、国家产业政策、国际贸易摩擦、产业链各环节发展均衡程度等因素影响，具有一定的周期性波动特征。近年来光伏行业发展迅速，行业集中度较高，市场竞争优势进一步向优势企业集中，但同时行业也出现了阶段性产能过剩的情况，加剧了行业内优势企业间的竞争；行业已面临实现“平价上网”的关键时期，所有从业的企业将面临更加激烈的市场竞争，且竞争焦点也由原来的规模转向企业的综合竞争力，包括技术研发、市场营销、商业模式创新等。公司作为光伏封装材料领域的龙头企业，具备较强的规模优势、技术优势、成本优势以及品牌优势等，且公司不断推出新产品、改进原有产品，配合客户通过提高效率来降低成本，进一步巩固市场竞争优势地位。但若市场竞争进一步加剧或未来行业竞争格局发生重大变化，而公司未能及时利用自身优势巩固和提升竞争优势地位，将面临竞争优势和市场份额下降的风险。
2、产品、原材料价格波动导致毛利率和营业收入下滑的风险
近几年，主要产品光伏封装材料销售价格总体下降，主要原材料EVA树脂采购价格总体上升，虽然2018年度由于公司高附加值的胶膜新产品销售占比提升，光伏胶膜整体平均单价有所提升，但光伏行业目前处于“平价上网”的关键时期，产业链各环节仍将面临降本的压力。虽然公司凭借较强的市场影响力和规模优势对客户和供应商具备较强的议价能力，能够随着制造成本的提高相应地对产品售价进行调整，并凭借技术和管理优势不断加大研发投入开发附加值更高的新产品、加强成本控制等以提高盈利能力，在全球光伏新增装机量不断增长的背景下，公司的光伏封装材料销量有望继续增长，但仍将面临产品价格下跌或原材料价格剧烈波动导致毛利率和营业收入下滑的风险。
3、新项目相关风险
公司目前正在建设年产2.5亿平方米白色EVA胶膜、年产1亿平方米POE封装胶膜以及年产2.16亿平方米感光干膜项目，项目建成投产后，将优化公司核心产品光伏封装胶膜的产品结构，以及加快推进公司在新材料领域的战略布局，提高公司产品的竞争力及增加新的利润增长点。但一方面，上述项目的实施计划和实施进度系依据公司及行业的过往经验，项目的经济效益数据系依据可研报告编制当时的市场即时和历史价格以及相关成本等预测性信息测算得出；另一方面，公司新材料产品需要大力进行市场开发。若项目在建设过程中出现不可控因素导致无法按预期进度建成，或项目建成后的市场环境发生不利变化导致行业竞争加剧、产品价格下滑、产品市场需求未保持同步协调发展，或公司产品市场开发效果不及预期，将可能导致项目产生效益的时间晚于预期或实际效益低于预期水平，同时也新增了固定资产折旧和新增产能消化的风险。公司将密切关注市场环境的变化，及时对新项目进行合理的调整，并进一步加强产品研发和客户开拓，努力实现良好的项目经济效益。
4、应收账款余额较高及回收的风险
近几年，随着公司销售收入的不断增长，公司应收账款净额也逐年提升，占各期末流动资产总额的比例较高。虽然公司不断强化对客户的跟踪分析，制定合理的信用政策，加强合同管理，建立催款责任制及与保险公司签订保险合同等措施以规避或降低坏账损失，并同时严格执行坏账准备计提政策，足额计提坏账准备，积极控制应收账款风险，但仍然难以完全避免下游客户因经营困难、现金流
短缺等而发生相应的坏账损失，进而影响公司的经营业绩。
5、核心人才短缺的风险
随着公司的持续发展，业务范围和下属子公司不断增加，需要大量产品研发、工艺设计、产业转化、生产控制、市场营销等方面的专业人才。特别是目前公司新材料开发团队以自主培养为主，有相关行业经验的高端人才相对缺少。未来公司将通过不断完善薪酬考核制度和员工激励机制，引进外部专家及团队，为公司的生产经营配备综合素质高的各类人才，促进公司的可持续发展。随着行业和公司的不断发展，优秀人才将成为稀缺资源，如果公司无法保留和吸引更多符合公司发展需要的优秀人才，将对公司的长期发展带来一定影响。
6、经营规模扩大带来的管理风险
随着公司的资产规模、业务规模和业务范围的不断扩大，将使公司在管理方面面临较大的挑战与风险，在经营管理、科学决策、资源整合、内部控制、产品开发、市场开拓等诸多方面对公司提出了更高的要求。面对复杂多变的经营环境和日趋激烈的市场竞争，公司如不能有效地进行组织架构调整，进一步提升管理水平和市场应变能力，完善内部控制流程和制度，将对公司的综合竞争能力和经营效益造成不利影响。
2019年，公司董事会将继续秉承忠诚、勤勉的宗旨，进一步优化公司战略布局，不断加强和规范公司治理，提升管理和运营水平，实现公司健康、稳定、快速发展。
本项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会2019年3月20日
杭州福斯特应用材料股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
作为杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称公司）独立董事，我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要求，充分发挥专业优势，认真履职，积极参加公司董事会及各专业委员会会议、股东大会，在董事会日常工作及决策中尽职尽责，对董事会审议的重大事项发表了独立客观的意见，为董事会的科学决策提供支撑，促进公司可持续发展，维护了公司和股东，特别是中小股东的合法利益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满。2018年12月27日，经公司2018年第三次临时股东大会选举，杨德仁先生、俞竣华先生、刘晓松先生继续担任公司第四届董事会独立董事。
杨德仁先生：中国国籍，1964年4月出生，博士研究生学历，教授职称，中国科学院院士。曾在日本东北大学金属材料研究所、德国FREIBERG工业大学等国外著名研究机构从事研究工作。2000年被聘为教育部长江奖励计划特聘教授，2002年获“国家杰出青年基金”。1998年在浙江大学硅材料国家重点实验室工作至今。杨德仁先生现任浙江晶盛机电股份有限公司独立董事、新特能源股份有限公司独立董事、浙江金瑞泓科技股份有限公司董事、金瑞泓科技（衢州）有限公司董事、金瑞泓微电子（衢州）有限公司董事及本公司独立董事。
俞竣华先生：中国国籍，1972年10月出生，大专学历，注册税务师。曾任万向集团公司审计主管，杭州新世纪信息技术股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。俞竣华先生现任杭州联络互动信息科技股份有限公司副总经理兼董事会秘书及本公司独立董事。
刘晓松先生：中国国籍，1973年10月出生，本科学历，高级会计师，拥有
中国注册会计师、注册资产评估师及注册税务师专业资格。曾任浙江东方会计师事务所有限公司审计业务部部门经理、高级经理，浙江大立科技股份有限公司董事、财务总监、董事会秘书。刘晓松先生现任杭州华普永明光电股份有限公司财务总监、杭州炬华科技股份有限公司独立董事、浙江奇彩环境科技股份有限公司独立董事以及本公司独立董事。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席股东大会情况
报告期内，公司共召开年度股东大会4次。我们积极参加公司股东大会，认真听取公司股东、公司经营管理层对公司重大决策事项发表的意见，主动了解公司经营运作情况。
（二） 出席董事会情况
报告期内，公司共召开了11次董事会会议，我们均亲自出席有关会议并充分履行独立董事职责，在会前认真审阅会议议案及相关材料，在会上积极参与各项议案的讨论并提出合理建议，为公司董事会的正确、科学决策发挥了积极作用。
（三） 出席专业委员会情况
报告期内，我们认真履行职责，召集和参加专业委员会会议。在专业委员会议事规程中，我们运用专业知识，在审议及决策重大投资、董事和高级管理人员薪酬考核、选聘审计机构等重大事项时发挥了重要作用，有效提高了公司董事会的决策效率。
（四） 2017年年报工作情况
关于2017年年报相关工作，我们与负责公司年度审计工作的天健会计师事务所（特殊普通合伙）及公司管理层召开了年度审计工作沟通会，审阅了年度审计工作安排及其他相关资料，对公司主营业务盈利能力变化、应收账款余额变化、应收账款坏账准备计提等情况进行了询问。在年报中就年度内公司对外担保、关联方资金往来及关联交易等重大事项发表独立意见，并对续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年年度审计机构和内部控制审计机构发表独立意见。
（五）进行现场调查的情况
2018年里，我们与公司经营管理人员沟通，对公司的经营情况和财务状况情况等进行了解；通过电话和邮件，与公司其他董事、高管人员及相关工作人员保持密切联系，关注外部环境及市场变化对公司的影响，关注媒体、网络等有关公司的报道、评价，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，掌握公司的动态。力求勤勉尽责，在工作中保持客观独立性，在健全公司法人治理结构、保证公司规范经营等方面起到了应有的作用。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）外担保情况、控股股东及其他关联方占用资金情况
2018年度，公司未发生对外担保行为，也未发生控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（二）高级管理人员的薪酬情况
召开薪酬与考核委员会会议，对公司董事、高级管理人员2018年度薪酬情况及2019年度薪酬方案进行审核，我们认为：公司董事、高级管理人员的薪酬遵循了“与市场平衡、与个人贡献匹配”的薪酬分配原则，有助于公司增强薪酬体系的激励作用。
（三）业绩预告及业绩快报情况
报告期内公司未发布业绩预告及业绩快报情况。
（四）聘任或者更换会计师事务所情况
公司2017年度股东大会审议通过了继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案；报告期内公司未发生改聘会计师事务所的情况。
（五）现金分红情况
公司2017年度利润分配方案经2018年4月9日召开的公司2017年年度股东大会审议通过，以2017年末总股本402,000,000股为基数，向全体股东按每10股派发6元（含税）现金红利，以资本公积金向全体股东每10股转增3股，共计派发现金红利241,200,000元，转增120,600,000股，本次分配后总股本为522,600,000股。剩余未分配利润结转至以后年度。
2018年5月22日，公司在在上海证券交易所网站及《上海证券报》上披露
了《福斯特2017年年度权益分派实施公告》（公告编号：2018-032），确定2018年5月29日为股权登记日，2018年5月30日为除权（息）日和现金红利发放日，截止2018年5月31日公司2017年度利润分配方案已经实施完毕。
（六）公司实施第二期员工持股计划情况
报告期内，公司实施第二期员工持股计划，符合相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。员工持股计划确定的持有人均符合相关法律、法规、规范性文件规定的条件，主体资格合法、有效。公司不存在向持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。公司实施员工持股计划有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力和公司竞争力，建立劳动者与所有者的利益共享机制，使员工利益与公司长远发展更紧密地结合，实现公司可持续发展。
（七）公司使用闲置自有资金进行现金管理及调整总额度情况
公司使用闲置自有资金进行现金管理可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。后期公司根据实际情况调整闲置自有资金进行现金管理总额度，有利于公司更加合理的管理和使用资金，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益的情形。
（八）公司公开发行可转债公司债券及调整方案情况
1、本次公开发行可转换公司债券相关事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《公司章程》的有关规定，我们认为公司此次发行符合相关条件和资格，发行方案和预案合理可行，相关授权安排有利于高效有序办理发行事宜，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。
2、本次公开发行可转换公司债券的定价方式和原则公平、公允，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
3、公司前次募集资金使用不存在改变投向等违反相关规定的情形，本次募集资金投资的项目符合国家相关的产业政策以及公司未来的战略发展方向，具有良好的发展前景和经济效益。本次发行完成后有利于进一步增强公司资金实力、增强持续盈利能力，符合公司的长远发展目标和股东利益。公司依照相关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，有利于规
范募集资金使用和管理。
4、公司关于填补本次发行摊薄即期回报采取的措施切实可行，有利于提升公司业务规模和经营效益，并要求相关主体出具承诺保证履行，有效保护了全体股东利益。
5、公司根据实际情况对公开发行可转换公司债券方案中的“发行规模”和“本次募集资金用途”进行调整。调整后的发行方案和预案合理可行，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益之情形。
（九）董事会换届并聘任新一任高级管理人员情况
报告期内，公司第三届董事会任期届满。经履行相关审议程序，公司股东大会选举产生第四届董事会董事人选，并经第四届董事会聘任公司新一任高级管理人员。我们对相关候选人的任职资格进行审核，认为相关候选人具备担任公司董事和高级管理人员的资格和能力，不存在《公司法》、《公司章程》中规定不得担任公司董事和高级管理人员的情形，同时不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形,也未曾受到中国证监会和证券交易所的任何处罚和惩戒。
（十）信息披露的执行情况
2018年，公司发布4次定期报告及73次临时公告，基本涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更快速地了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。
（十一）内部控制的执行情况
在强化日常监督和专项检查的基础上，公司对关键业务流程、关键控制环节内部控制的有效性进行了自我评价，形成了公司《2018年度内部控制评价报告》。同时，天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制进行审计，认为：公司于2018年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。2019年度我们将加大监督检查力度，提高公司内部控制体系运作效率，保护广大投资者利益。
（十二）董事会下设委员会履职情况
公司董事会下设了专业委员会，我们分别担任了审计委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会的主任委员。报告期内，根据董事会专业委员会工作细则，各专业委员会积极开展工作，认真履行职责，为公司规范运作、董事会科学决策发
挥了积极作用。
四、总体评价和建议
作为杭州福斯特应用材料股份有限公司的独立董事，我们严格遵守相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定，积极有效的履行了独立董事职责，对公司的重大事项发表了独立意见，充分发挥了我们在公司经营、管理、风控、财务等方面的经验和专长，切实维护了公司的整体利益，尤其是中小股东的合法权益，尽到了勤勉尽责的义务。
2019年我们将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多积极有效的意见和建议，充分提示风险、化解风险，促进公司科学决策水平的不断提高，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
第四届董事会独立董事：杨德仁 俞竣华 刘晓松
2019年3月
议案二：
《关于审议<公司2018年度监事会工作报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2018年度，公司监事会根据《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，从切实维护全体股东利益出发，认真履行监督职责，对公司重大决策事项、重大经济活动及定期报告等积极参与审核，对公司董事、经营管理层等执行公司职务的行为进行了有效的监督。本年度公司监事会的主要工作如下：
一、 监事会换届情况
报告期内，公司第三届监事会任期届满。2018年12月25日，公司第三届职工代表大会第三次会议选举安望飞女士担任公司第四届监事会职工代表监事。2018年12月27日，经公司2018年第三次临时股东大会选举，孔晓安先生、熊曦女士当选公司第四届监事会监事。安望飞女士、孔晓安先生和熊曦女士共同组成公司第四届监事会。经公司第四届监事会第一次会议审议通过，安望飞女士担任公司第四届监事会主席。
二、监事会工作情况
报告期内，监事会共召开了9次监事会会议，会议情况如下：
（一）、2018年1月23日，召开第三届监事会第十一次会议，会议审议通过《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划管理办法>的议案》、《关于核实公司第二期员工持股计划持有人名单的议案》；（二）、2018年3月14日，召开第三届监事会第十二次会议，会议审议通过《关于审议<公司2017年度监事会工作报告>的议案》、《关于审议<公司2017年度财务决算报告>的议案》、《关于审议<公司2017年年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于审议<公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划>的议案》、《关于2018年度公司监事薪酬方案的议案》、《关于聘任公司2018年度审计机构和内部控制审计机构的议案》、《关于
审议<公司2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于公司计提资产减值准备及转回部分坏账准备的议案》；
（三）、2018年4月27日，召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于审议公司<2018年第一季度报告>的议案》；
（四）、2018年8月23日，召开第三届监事会第十四次会议，会议审议通过《关于审议<公司2018年半年度报告及其摘要>的议案》、《关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》；
（五）、2018年10月12日，召开第三届监事会第十五次会议，会议审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施以及承诺>的议案》、《关于公司<可转换公司债券之债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
（六）、2018年10月30日，召开第三届监事会第十六次会议，会议审议通过《关于审议公司<2018年第三季度报告>的议案》、《关于审议公司计提资产减值准备的议案》、《关于调整公司闲置自有资金进行现金管理总额度的议案》、《关于执行财政部<关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知>的议案》；
（七）、2018年12月11日，召开第三届监事会第十七次会议，会议审议通过《关于选举公司第四届监事会监事的议案》；
（八）、2018年12月21日，召开第三届监事会第十八次会议，会议审议通过《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券募集资金运用的可行性分析报告（修订稿）>的议案》、《关于<公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）>的议案》、《关于公司<公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施（修订稿）>的议案》；
（九）、2018年12月27日，召开第四届监事会第一次会议，会议审议通过《关于选举公司第四届监事会主席的议案》。
三、监事会对有关事项的意见
报告期内，监事会按照《公司章程》和《监事会议事规则》的规定，认真履行职责，积极开展工作，列席了历次董事会、股东大会，对公司规范运作、财务状况等情况进行了监督与核查，对下列事项发表了意见：
（一）、公司依法运作情况
报告期内，公司依照《公司法》和《公司章程》及有关政策法规规范运作，不存在违法违规经营。公司已建立较为完善的内部控制制度，相关决策程序合法。公司董事及高级管理人员在履行公司职务时遵守国家法律法规、《公司章程》和内部制度的规定，没有出现违反法律、法规、《公司章程》或损害公司利益的行为。
（二）、检查公司财务状况
报告期内，公司监事会对公司财务状况实施了有效的监督和检查，认为公司的财务体系完善、制度健全；财务状况良好，资产质量优良，收入、费用和利润的确认与计量真实准确，公司定期财务报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）、监事会对公司实施第二期员工持股计划的意见
《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于提升和完善公司经营管理激励机制，有利于有效调动公司管理层和员工的积极性、创造性，提高全体员工的凝聚力，促进公司持续、健康、长远的发展；公司审议本次员工持股计划相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形。公司不存在向员工持股计划参与人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排。
经核查，参加公司第二期员工持股计划的对象均为公司员工，参加对象在公司或控股子公司全职工作，领取薪酬，并签订劳动合同。参加本次员工持股计划的员工总人数不超过350人，员工出资参与持股计划的金额最终以员工的实际出资为准，任一持有人持有的全部有效的员工持股计划份额所对应的公司股票数量累计不超过公司股本总额的1%。公司本次员工持股计划拟定的持有人均符合《公
司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等法律、法规及规范性文件的规定，符合《杭州福斯特应用材料股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》规定的持有人范围，其作为公司员工持股计划持有人的主体资格合法、有效。
（四）、监事会对公司使用闲置自有资金进行现金管理及调整总额度的意见报告期内，在符合国家法律法规，确保不影响公司正常运营和资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，可以提高自有资金的使用效率，获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。
报告期内，公司根据实际情况调整闲置自有资金进行现金管理总额度，有利于公司更加合理的管理和使用资金，保证公司生产经营及项目建设的顺利开展，同意公司及子公司将闲置自有资金进行现金管理总额度进行调整。
（五）、监事会对公司公开发行可转债公司债券及调整方案的意见
报告期内监事会审议通过了公司公开发行可转债公司债券及调整方案的相关议案，认为公司本次发行可转债符合相关法律法规及规范性文件的有关规定，符合公司长远发展的需要。
（六）、监事会对公司计提资产减值准备的意见
报告期内，公司计提资产减值准备符合公司的实际情况和《企业会计准则》等相关规定，能够公允地反映公司的财务状况以及经营成果。
（七）、监事会对公司执行财政部《关于修订印发2018年度一般企业财务报表格式的通知》的意见
报告期内，公司根据财政部通知调整企业财务报表格式，能够客观公正地反映公司财务状况和经营成果，决策程序符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（八）、监事会对公司收购、出售资产情况的意见
因浙江省杭州市临安区城市规划调整的需要，杭州福斯特应用材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年1月5日与征收部门临安区房屋征收和住房保障办公室和实施单位临安区人民政府锦北街道办事处，就公司位于浙江省杭州市临安区锦北街道西墅街407号的土地、房屋、附属物等签订《国有土地上房屋征收补偿协议》及《补充协议》。报告期内公司完成设备等搬迁工作,并于2019年1
月完成相关资产的交接手续，收到征收补偿尾款。本次全部征收货币补偿款人民币415,328,860.00元,经公司财务部初步核算，并咨询公司年审会计师意见，公司本次取得的征收补偿款在扣除资产处置损失、搬迁费用及税费等相关费用后，预计将增加2018年度净利润25,888万元，增加2019年度净利润5,925万元，最终以清算审计数据为准。
（九）、监事会对公司关联交易情况的意见
2018年度，公司未发生重大关联交易事项。
（十）、对公司内部控制自我评价的意见
公司监事会对公司2018年度内部控制评价报告、公司内部控制制度的建设和运行情况进行了审核，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度并能得到有效的执行。公司内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
本届监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法规政策的规定，忠实履行自己的职责，进一步促进公司的规范运作。
本项议案已经公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
监事会2019年3月20日
议案三：
《关于审议<公司2018年度财务决算报告>的议案》
各位股东及股东代表：
2018年，受国内“531政策”影响，光伏行业形势短暂回落，但随着组件价格的下跌，海外光伏电站的市场需求被激发，公司主导产品光伏胶膜和光伏背板销售略有增长，全年实现营业收入480,973.61万元，较上年同期增长4.90%；归属于上市公司股东的净利润75,125.75万元，比上年同期增长28.38%，主要原因是本期确认P3厂区（西墅街）政府拆迁补助收益增加所致；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润43,065.62万元，较上年同期下降20.80%，主要原因是对期末未到期的应收票据计提资产减值准备较上年同期增加所致。
一、主要会计数据及财务指标
单位：元
| 主要会计数据及财务指标 | 2018年 | 2017年 | 本期比上年同期增减(%) |
营业收入 4,809,736,097.86
4,584,919,761.58
| 4.90 |
归属于上市公司股东的净利润 751,257,491.27
585,192,012.41
| 28.38 |
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
430,656,193.07
543,756,897.94
-
经营活动产生的现金流量净额 169,574,040.38
| 20.80 | ||
242,962,049.10
-
| 30.21 |
归属于上市公司股东的净资产 5,553,888,887.48
5,026,890,215.05
| 10.48 |
总资产 6,455,917,796.66
5,703,364,920.90
| 13.19 |
期末总股本 522,600,000.00
402,000,000.00
| 30.00 |
基本每股收益（元／股） 1.44
1.12
| 28.57 |
稀释每股收益（元／股） 1.44
1.12
| 28.57 |
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元／股）
0.82
1.04
-
加权平均净资产收益率（%） 14.31
| 21.15 | ||
12.03
增加2.28个百分点
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）
8.20
11.18
减少2.98个百分点
二、主要财务状况单位：元
项目名称
| 项目名称 | 期末数 | 期初数 | 期末较期初增减额 | 期末金额较期初变动比例（%） |
货币资金
| 493,600,453.50 | 338,575,624.58 |
| 155,024,828.92 | 45.79 |
其他应收款
| 105,327,554.52 | 27,370,055.77 |
| 77,957,498.75 | 284.83 |
存货
| 780,107,353.31 | 478,930,546.77 |
| 301,176,806.54 | 62.89 |
持有待售资产
| 39,183,475.67 |
| 39,183,475.67 |
其他流动资产
| 891,433,599.71 | 1,191,297,002.70 |
-
-
| 299,863,402.99 | 25.17 |
固定资产
| 1,109,468,970.24 | 807,778,020.26 |
| 301,690,949.98 | 37.35 |
在建工程
| 57,110,811.83 | 118,915,412.66 |
-
-
| 61,804,600.83 | 51.97 |
递延所得税资产
| 57,691,854.51 | 43,395,113.12 |
| 14,296,741.39 | 32.95 |
其他非流动资产
| 4,236,864.27 | 6,046,320.60 |
-
-
| 1,809,456.33 | 29.93 |
短期借款
| 15,408,259.22 |
| 15,408,259.22 |
以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债
| 4,760,462.48 |
| 4,760,462.48 |
预收款项
| 30,855,743.02 | 19,232,752.49 |
| 11,622,990.53 | 60.43 |
应付职工薪酬
| 39,949,304.11 | 31,113,679.53 |
| 8,835,624.58 | 28.40 |
应交税费
| 87,505,067.32 | 32,978,073.87 |
| 54,526,993.45 | 165.34 |
其他应付款
| 54,192,978.18 | 21,087,462.64 |
| 33,105,515.54 | 156.99 |
其他流动负债
| 15,541,912.00 |
| 15,541,912.00 |
实收资本(或股本)
| 522,600,000.00 | 402,000,000.00 |
| 120,600,000.00 | 30.00 |
其他综合收益
| 25,982,193.67 | 8,845,720.43 |
| 17,136,473.24 | 193.73 |
未分配利润
| 3,407,758,535.50 | 2,897,701,044.23 |
| 510,057,491.27 | 17.60 |
所有者权益合计
| 5,555,724,704.78 | 5,028,840,517.03 |
| 526,884,187.75 | 10.48 |
资产总计
| 6,455,917,796.66 | 5,703,364,920.90 |
| 752,552,875.76 | 13.19 |
本期末公司资产总额为645,591.78万元，较期初增加75,255.29万元,增长13.19%；本期末所有者权益合计555,572.47万元，较期初增加52,688.42万元，增长10.48%。主要变动项目如下：
1、货币资金较期初增加15,502.48万元，增长45.79%，主要系本期末银行存款增加所致。
2、其他应收款较期初增加7,795.75万元，增长284.83%，主要系本期应收P3厂区（西墅街）拆迁补偿款增加所致。
3、存货较期初增加30,117.68万元，增长62.89%，主要系本期原材料和库存商品增加所致。
4、持有待售资产期初增加3,918.35万元，主要系本期末P3厂区（西墅街）房产土地及地上附着物待处理所致。
5、其他流动资产较期初减少29,986.34万元，下降25.17%，主要系本期末未到期委托理财产品减少所致。
6、固定资产较期初增加30,169.09万元，增长37.35%，主要系年产2.16亿平方米感光干膜项目和福斯特泰国公司厂房办公楼工程转固所致。
7、在建工程较期初减少6,180.46万元，下降51.97 %，主要系本期福斯特泰国公司厂房办公楼工程和EVA胶膜生产线及辅助设备转固所致。
8、递延所得税资产较期初增加1,429.67万元，增长 32.95 %，主要系本期
末计提的应收账款和应收票据坏账准备增加所致。
9、其他非流动资产较期限初减少180.95万元，下降29.93%，主要系报告期内设备采购预付款减少所致。
10、短期借款较期初增加1,540.83万元，主要系本期增加新型付款汇利达业务所致。
11、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债较期初增加476.05万元，主要系本期收购光顺电力或有对价所致。
12、预收款项较期初增加1,162.30万元，增长60.43%，主要系预收客户货款增加所致。
13、应付职工薪酬较期初增加883.56万元，增长28.40%，主要系本期末公司员工工资奖金增加所致。
14、应交税费较期初增加5,452.70万元，增长165.34%，主要系本期末应交企业所得税增加所致。
15、其他应付款较期初增加3,310.55万元，增长156.99 %，主要系本期增加应付股权转让及投资款和拆借款所致。
16、其他流动负债较期初增加1,554.19万元，主要系本期增加预收P1厂区土地收储款所致。
17、实收资本较期初增加12,060.00万元，增长30.00%，主要系本期资本公积转增股本所致。
18、其他综合收益较期初增加1,713.65万元，增长193.73%，主要系外币财务报表折算差额增加所致。
19、未分配利润较期初增加51,005.75万元，增长17.60%，主要系本期盈利增加所致。
三、经营成果分析
单位：元
| 项 目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 增减% |
营业收入 4,809,736,097.86
4,584,919,761.58
224,816,336.28
| 4.90 |
营业成本 3,863,787,241.21
3,625,909,171.60
237,878,069.61
| 6.56 |
税金及附加 19,415,506.63
26,899,063.82
-7,483,557.19
-
| 27.82 |
销售费用 86,986,311.49
78,155,881.20
8,830,430.29
| 11.30 |
管理费用 84,266,100.01
79,338,761.97
4,927,338.04
| 6.21 |
研发费用 179,478,183.61
152,839,542.33
26,638,641.28
| 17.43 |
财务费用 -5,484,819.53
14,219,765.60
-19,704,585.13
-
| 138.57 |
资产减值损失 103,310,498.87
-16,120,135.45
119,430,634.32
-
| 740.88 |
其他收益 319,017,919.10
10,979,866.32
308,038,052.78
| 2,805.48 |
投资收益 61,685,950.35
47,830,630.93
13,855,319.42
| 28.97 |
营业利润 858,369,913.68
676,935,140.71
181,434,772.97
| 26.80 |
利润总额 855,760,244.84
675,142,662.69
180,617,582.15
| 26.75 |
净利润 750,055,136.48
585,199,370.57
164,855,765.91
| 28.17 |
报告期内，公司主要产品营业收入实现情况如下：
单位：元
| 分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率（%） | 营业收入比上年增减（%） | 营业成本比上年增减（%） | 毛利率比上年增减（%） |
光伏胶膜
| 4,152,865,413.11 | 3,357,902,278.76 | 19.14 | 6.84 | 8.49 |
-
光伏背板
| 1.23 | ||||
| 511,061,053.90 | 401,396,866.49 | 21.46 |
| 0.65 | 4.53 |
-
烯烃薄膜
| 2.92 | ||||
-
-
| 100.00 | 100.00 |
-
热熔网膜
| 19.37 | ||||
| 20,714,820.73 | 15,666,031.18 | 24.37 |
-22.77
-21.94
-0.81
太阳能发电系统
| 37,993,576.03 | 28,592,691.89 | 24.74 |
-3.29
-10.15
5.74
电子材料
| 29,362,166.09 | 27,522,964.94 | 6.26 |
| 353.44 | 332.97 | 4.43 |
其他
| 11,138,436.52 | 6,382,758.80 | 42.70 |
1、本期公司实现营业收入480,973.61万元，较上年同期增加22,481.63万元，增长4.90%。公司光伏胶膜产品通过优化产品结构，高附加值的胶膜新产品销量提升，电子材料产品销售成倍增长，从而实现营业收入稳步增长。
2、本期公司营业成本386,378.72万元，较上年同期增加23,787.81万元，上升6.56%。主要系本期原材料平均价格上涨所致。
3、本期公司发生税金及附加1,941.55万元，较上年同期减少748.36万元，下降27.82%，主要系城市维护建设税、教育费附加和地方教育费附加减少所致。
4、本期公司发生销售费用8,698.63万元，较上年同期增加883.04万元，上升11.30%。主要系本期销售运费增加所致。
5、本期公司发生管理费用8,426.61万元，较上年同期增加492.73万元，上升6.21%。主要系本期职工薪酬、折旧摊销增加所致。
6、本期公司发生研发费用17,947.82万元，较上年同期增加2,663.86万元，上升17.43%，主要系本期研发投入增加所致。
7、本期公司发生财务费用-548.48万元，较上年同期减少1,970.46万元，下降138.57%，主要系本期汇兑损益增加所致。
8、本期公司资产减值损失10,331.05万元，较上年同期增加11,943.06万元。主要系本期计提的应收商业承兑汇票坏账准备增加所致。
9、本期公司发生其他收益31,901.79万元，较上年同期增加30,803.81万元，增长2,805.48%，主要系本期确认P3厂区（西墅街）政府拆迁补助收益增加所致。
10、本期公司发生投资收益6,168.60万元，较上年同期增加1,385.53万元，增长28.97%，主要系本期委托理财产品收益增加所致。
11、本期公司实现净利润75,005.51万元，较上年同期增加16,485.58万元，增长28.17%。主要原因是本期确认P3厂区（西墅街）政府拆迁补助收益增加所致。
四、现金流量分析
单位：元
| 科目 | 本期数 | 上年同期数 | 增减额 | 变动比例（%） |
经营活动产生的现金流量净额
242,962,049.10
| 169,574,040.38 |
-73,388,008.72
-30.21
投资活动产生的现金流量净额
240,611,380.90
| 150,987,248.49 |
-89,624,132.41
-37.25筹资活动产生的现金流量净额
-
| 226,314,321.78 |
-445,155,913.15
218,841,591.37
49.16
1、本期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少7,338.80万元，主要系本期销售商品收到的现金减少所致。
2、本期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少8,962.41万元，主要系本期内委托理财净流入减少所致。
3、本期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加21,884.16万元，主要系本期较上期支付股东分红款减少及有追索权保理减少所致。
五、其他财务指标分析
| 指标名称 | 2018年 | 2017年 | 2016年 |
主营业务毛利率（%）
| 19.43 | 20.80 |
流动比率（倍）
| 30.50 | ||
| 5.66 |
| 6.85 | 7.08 |
速动比率（倍）
| 4.78 | 6.12 |
母公司资产负债率（%）
| 6.33 | ||
| 14.60 |
| 10.76 | 10.92 |
应收账款周转率（次）
| 3.94 | 4.10 |
存货周转率（次）
| 3.68 | ||
| 6.14 |
| 7.58 | 6.00 |
注：存货周转率=营业成本/平均存货账面余额；应收账款周转率=营业收入/平均应收账款账面余额。主营业务毛利率本期19.43%，较上期下降1.37%。流动比率、速动比率略有下降，母公司资产负债率14.60%，仍处于较低水平，公司2018年持续保持较强的偿债能力。应收账款周转率和存货周转率均比上期略有下降，公司运营能力仍较强。
综上所述，2018年度公司业务仍主要集中于光伏封装材料行业，主营业务增长放缓，光伏产品盈利能力略有下降，但高附加值的胶膜新产品销量提升，电子材料产品销售成倍增长，并且财务各项指标优良，公司整体实力较强。
本项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会2019年3月20日
议案四：
《关于审议<公司2018年年度报告及其摘要>的议案》
各位股东及股东代表：
根据《证券法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》及上海证券交易所《关于做好上市公司2018年年度报告披露工作的通知》等相关规定和要求，现就公司2018年度整体情况编制《公司2018年年度报告及其摘要》，详细内容请参见公司于2019年2月28日在上海证券交易所网站及《上海证券报》披露的报告。
本项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2019年3月20日
议案五：
《关于公司2018年度利润分配预案的议案》
各位股东及股东代表：
一、2018年度利润分配预案内容
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2018年度合并报表口径实现的归属上市公司股东的净利润为751,257,491.27元。公司2018年度母公司实现净利润601,076,886.59元。本次按10%比例提取法定盈余公积金60,107,688.66元后，母公司当年实现可供分配利润540,969,197.93元。
2018年度利润分配预案：拟以2018年末总股本522,600,000股为基数，向全体股东按每10股派发4.50元（含税）现金红利，共计派发现金红利235,170,000.00元。剩余未分配利润结转至以后年度。2018年度资本公积金和盈余公积金不转增股本。
二、本次利润分配预案合理性和可行性
公司本次利润分配预案符合《公司章程》、《公司未来三年（2018年-2020年）股东分红回报规划》的相关规定，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》以及《上海证券交易所上市公司现金分红指引》等相关规定，符合公司确定的利润分配政策和决策程序。本次预案在保证公司正常经营的前提下，充分考虑了广大投资者的合理利益，符合公司战略规划和发展预期，且不会造成公司流动资金短缺或其他不良影响，本次利润分配预案具备合理性、可行性。
本项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
杭州福斯特应用材料股份有限公司
董事会2019年3月20日
议案六：
《关于2019年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的议案》
各位股东及股东代表：
公司董事、监事、高级管理人员2018年度薪酬情况总结，以及2019年度薪酬方案如下：
一、2018年度董事、监事、高级管理人员薪酬情况
单位：万元（税前）
| 序号 | 姓名 | 2018年度 | 职务 |
1 林建华 50.78
董事长
2 张 虹
董事
3 胡伟民 41.18
董事、副总经理
4 周光大 45.50
董事、副总经理
5 杨德仁8.00
独立董事
6 俞竣华8.00
独立董事
7 刘晓松8.00
独立董事
8 王佩杰 29.03
监事会主席（离任）
9 安望飞 26.12
监事会主席（选举）
10 孔晓安 22.53
监事
11 熊 曦 32.22
监事（选举）
12 王邦进 32.75
总经理（离任）
13 毛根兴 42.29
副总经理
14 张 恒 41.13
副总经理15 宋赣军 40.93
副总经理16 许剑琴 40.38
副总经理、财务负责人17 章 樱 19.16
董事会秘书
二、2019年度公司董事的薪酬方案
1、独立董事的津贴为人民币8万元/年，按月度发放；
2、董事长的董事薪酬为45万元/年，按月度发放；
3、除董事长、独立董事外，公司不向董事支付董事薪酬；
4、兼任公司高级管理人员或公司其他岗位职务的公司董事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
三、2019年度公司监事的薪酬方案
1、公司不向监事支付监事薪酬；
2、兼任公司其他岗位职务的公司监事，按其所任岗位职务的薪酬制度领取报酬。
四、2019年度公司的高级管理人员的薪酬方案
1、总经理的基本月薪为2.90万元；
2、副总经理的基本月薪为2.35万元；
3、董事会秘书的基本月薪为1.26万元。
五、其他
1、以上均为税前收入，所涉及的个人所得税均由公司统一代扣代缴；
2、公司高级管理人员的年度薪酬由年度内基本月薪和年度内绩效年薪两部分组成，其中：基本月薪部分按月发放；绩效年薪则在次年发放，年末根据公司
绩效情况和个人工作贡献，经薪酬与考核委员会审核后确定；
3、公司董事、监事参加公司董事会会议、监事会会议、董事会专门委员会会议、股东大会会议的相关交通、住宿费用由公司承担。
本项议案已经公司第四届董事会第二次会议及公司第四届监事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2019年3月20日
议案七：
《关于聘任公司2019年度审计机构和内部控制审计机构的议案》
各位股东及股东代表：
2018年度公司审计机构天健会计师事务所（特殊普通合伙）的审计报酬为93万元，内部控制审计报酬为30万元。为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2019年度审计机构和内部控制审计机构，并根据审计机构的工作量和市场价格，由双方协商确定具体报酬。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）是国内具有证券从业资格的大型审计机构，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，满足本公司审计工作要求。
本项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2019年3月20日
议案八：
《关于公司2019年度向银行申请授信额度的议案》
各位股东及股东代表：
为了保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，积极拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2019年度公司及全资子公司计划向银行申请总额度不超过人民币35亿元（占公司最近一期经审计净资产的63.02%）的综合授信融资业务（包括短期贷款、银行承兑汇票、短期贸易融资等），授信期限为1年，时间自公司及全资子公司与银行签订融资合同之日起计算。现提请授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在上述融资额度内代表公司办理相关手续，并签署相关法律文件。
如上述综合授信融资需涉及抵押担保等业务，公司将根据相关法律法规实行审批程序并及时履行信息披露义务。
本项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2019年3月20日
议案九：
《关于审议<前次募集资金使用情况报告>的议案》
各位股东及股东代表：
公司已按前次募集资金使用承诺项目进行了投入，并按相关规定进行了信息披露。关于公司前次募集资金使用情况的说明详见公司于2019年2月28日在上海证券交易所网站披露的《福斯特前次募集资金使用情况报告》（公告编号：
2019-008）、天健会计师事务所出具的《福斯特：前次募集资金使用情况鉴证报告》。
本项议案已经公司第四届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会审议。
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董事会2019年3月20日