国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司
非公开发行股票2018年度现场检查报告
上海证券交易所：
宁波高发汽车控制系统股份有限公司（以下简称“宁波高发”或“公司”）2016年度非公开发行股票（以下简称“非公开发行”）已于2017年8月14日完成发行，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次非公开发行新增股份的股权登记及股份限售手续。宁波高发 本次非公开发行2,295.30万股股票，实际募集资金净额为87,021.91万元，已于2017年8月2日存入公司募集资金专用账户中。国信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“我公司”）作为本次发行的保荐机构，指定叶兴林先生、常志刚先生担任保荐代表人，持续督导的期间为2017年8月15日至2018年12月31日。
根据《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》的规定，我公司保荐代表人及督导项目组人员对公司进行了现场检查，并出具现场检查报告。
本报告所依据的文件、资料、笔录、口头证言、事实均由公司提供。公司已向本保荐机构保证：其所提供的为出具本核查报告所涉及的所有文件、资料、笔录、口头证言、事实均真实、准确、完整，并对其真实性、准确性和完整性承担全部责任。
一、本次现场检查的基本情况
2018年12月25日、2019年1月16日，我公司保荐代表人叶兴林及督导项目组人员通过考察经营场所、高管培训、调阅相关资料等手段对公司自2018年1月1日至2018年12月31日（以下简称“检查期”）的有关情况进行了现场检查，检查内容包括：
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；
（二）信息披露情况；
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况；
（四）募集资金使用情况；
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；
（六）经营状况；
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。
二、对现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理体系的建设
公司已按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》的要求，建立了由股东大会、董事会、监事会等组成的治理机构，并制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。公司股东大会、董事会、监事会分别为公司的最高权力机构、主要决策机构和监督机构，三者与公司高级管理人员共同构建了分工明确、相互配合、相互制衡的运行机制。
公司的股东大会由全体股东组成。公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名；董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会。公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会设监事会主席1名。
2、内部控制的完善和执行情况
检查期内，公司内部控制制度的建设和完善情况如下表所示：
| 序号 | 制度名称 | 履行程序 | 时间 | 备注 |
| 1 | 公司章程 | 第三届董事会第十次会议、2018年第一次临时股东大会 | 2018-7-16 | 修订 |
| 2 | 董事会议事规则 | 第三届董事会第十五次会议 | 2018-11-17 | 修订 |
| 3 | 公司章程 | 第三届董事会第十五次会议、2018年第二次临时股东大会 | 2018-12-5 | 修订 |
| 4 | 公司章程 | 第三届董事会第十六次会议、 | 2018-12-21 | 修订 |
| 序号 | 制度名称 | 履行程序 | 时间 | 备注 |
| 2018年第三次临时股东大会 |
公司在财务会计、募集资金、对外投资、对外担保、关联交易、信息披露等重大事项方面均建立了相应的内部管理制度。在检查期内，公司能够遵守既定制度，日常运作和重大事项的决策程序合法合规。
3、三会运作情况
检查期内，公司共召开股东大会4次，董事会11次、监事会9次，会议的通知、召开、审议、表决等事项均履行了必要的程序，符合相关议事规则的规定。公司董事、监事、高级管理人员能够按照法律、法规的要求履行相关职责。公司的治理机制能够发挥作用。
（二）信息披露情况
检查期内，公司根据现行信息披露制度的要求，共披露信息115份，具体详见下表：
| 序号 | 名称 | 披露日期 |
| 1 | 关于首次发行限售股上市流通的提示性公告 | 2018-01-13 |
| 2 | 国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行股票限售股上市流通的核查意见 | 2018-01-13 |
| 3 | 2017年度业绩预增公告 | 2018-01-16 |
| 4 | 第三届董事会第六次会议决议公告 | 2018-03-03 |
| 5 | 第三届监事会第六次会议决议公告 | 2018-03-03 |
| 6 | 独立董事关于公司第三届董事会第六次会议相关事项的独立意见 | 2018-03-03 |
| 7 | 关于变更募集资金专用账户的公告 | 2018-03-03 |
| 8 | 关于使用闲置资金进行结构性存款或购买理财产品的进展公告 | 2018-03-08 |
| 9 | 关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告 | 2018-03-10 |
| 10 | 关于使用闲置资金进行结构性存款或购买理财产品的进展公告 | 2018-03-10 |
| 11 | 关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的进展公告 | 2018-03-17 |
| 12 | 关于召开2017年年度股东大会的通知 | 2018-03-31 |
| 13 | 关于续聘会计师事务所的公告 | 2018-03-31 |
| 14 | 关于股东提议2017年度利润分配预案的公告 | 2018-03-31 |
| 序号 | 名称 | 披露日期 |
| 15 | 关于2017年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的公告 | 2018-03-31 |
| 16 | 关于2017年度利润分配预案的公告 | 2018-03-31 |
| 17 | 独立董事关于第三届董事会第七次会议相关事项的独立意见 | 2018-03-31 |
| 18 | 独立董事对公司2017年度对外担保情况的专项说明及独立意见 | 2018-03-31 |
| 19 | 独立董事2017年度述职报告（蒲一苇） | 2018-03-31 |
| 20 | 独立董事2017年度述职报告（荆娴） | 2018-03-31 |
| 21 | 独立董事2017年度述职报告（程峰） | 2018-03-31 |
| 22 | 董事会审计委员会2017年度履职情况报告 | 2018-03-31 |
| 23 | 第三届监事会第七次会议决议公告 | 2018-03-31 |
| 24 | 第三届董事会第七次会议决议公告 | 2018-03-31 |
| 25 | 审计报告及财务报表 | 2018-03-31 |
| 26 | 内部控制审计报告 | 2018-03-31 |
| 27 | 国信证券关于宁波高发2017年度募集资金存放与使用情况的核查意见 | 2018-03-31 |
| 28 | 国信证券关于宁波高发2017年度持续督导年度报告书 | 2018-03-31 |
| 29 | 关于对宁波高发汽车控制系统股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明 | 2018-03-31 |
| 30 | 2017度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 | 2018-03-31 |
| 31 | 2017年年度报告摘要 | 2018-03-31 |
| 32 | 2017年年度报告 | 2018-03-31 |
| 33 | 2017年度内部控制评价报告 | 2018-03-31 |
| 34 | 2017年度监事会工作报告 | 2018-03-31 |
| 35 | 国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司首次公开发行的保荐总结报告书 | 2018-04-11 |
| 36 | 2018年第一季度报告 | 2018-04-11 |
| 37 | 关于召开2017年年度股东大会的提示性公告 | 2018-04-14 |
| 38 | 2017年年度股东大会会议资料 | 2018-04-14 |
| 39 | 关于签署战略合作协议的公告 | 2018-04-20 |
| 40 | 关于股东及董事/高管协议转让部分股份的提示性公告 | 2018-04-20 |
| 41 | 第三届董事会第九次会议决议公告 | 2018-04-20 |
| 序号 | 名称 | 披露日期 |
| 42 | 关于签署战略合作协议的更正公告 | 2018-04-21 |
| 43 | 2017年年度股东大会决议公告 | 2018-04-21 |
| 44 | 2017年年度股东大会的法律意见书 | 2018-04-21 |
| 45 | 宁波高发简式权益变动报告书（转让方） | 2018-04-26 |
| 46 | 宁波高发简式权益变动报告书（受让方） | 2018-04-26 |
| 47 | 关于股东权益变动的提示性公告 | 2018-04-26 |
| 48 | 关于股东及董事/高管协议转让部分公司股份的进展公告 | 2018-04-26 |
| 49 | 股东及董事/高管协议转让部分公司股份完成公告 | 2018-05-24 |
| 50 | 2017年年度权益分派实施公告 | 2018-06-01 |
| 51 | 关于开立理财专用结算账户的公告 | 2018-06-22 |
| 52 | 关于使用闲置资金进行结构性存款或购买理财产品的进展公告 | 2018-06-22 |
| 53 | 关于召开2018年第一次临时股东大会的通知 | 2018-06-26 |
| 54 | 关于修改公司章程的公告 | 2018-06-26 |
| 55 | 关于使用闲置自有资金进行结构性存款或购买理财产品的公告 | 2018-06-26 |
| 56 | 关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的公告 | 2018-06-26 |
| 57 | 宁波高发公司章程（2018年6月修订） | 2018-06-26 |
| 58 | 独立董事关于第三届董事会第十次会议相关事项的独立意见 | 2018-06-26 |
| 59 | 第三届监事会第九次会议决议公告 | 2018-06-26 |
| 60 | 第三届董事会第十次会议决议公告 | 2018-06-26 |
| 61 | 国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的核查意见 | 2018-06-26 |
| 62 | 关于召开2018年第一次临时股东大会的提示性公告 | 2018-07-11 |
| 63 | 2018年第一次临时股东大会会议资料 | 2018-07-11 |
| 64 | 2018年第一次临时股东大会决议公告 | 2018-07-17 |
| 65 | 2018年第一次临时股东大会的法律意见书 | 2018-07-17 |
| 66 | 关于完成工商变更登记的公告 | 2018-07-28 |
| 67 | 关于非公开发行限售股上市流通的提示性公告 | 2018-08-10 |
| 68 | 国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票限售股上市流通的核查意见 | 2018-08-10 |
| 69 | 第三届监事会第十次会议决议公告 | 2018-08-30 |
| 序号 | 名称 | 披露日期 |
| 70 | 第三届董事会第十一次会议决议公告 | 2018-08-30 |
| 71 | 2018年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 | 2018-08-30 |
| 72 | 2018年半年度报告摘要 | 2018-08-30 |
| 73 | 2018年半年度报告 | 2018-08-30 |
| 74 | 关于使用闲置资金进行结构性存款或购买理财产品的进展公告 | 2018-09-13 |
| 75 | 关于使用闲置资金进行结构性存款或购买理财产品的进展公告 | 2018-09-28 |
| 76 | 2018年第三季度报告 | 2018-10-27 |
| 77 | 限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁暨上市的提示性公告 | 2018-11-08 |
| 78 | 关于拟参与发起设立财产保险公司暨对外投资的公告 | 2018-11-08 |
| 79 | 第三届监事会第十二次会议决议公告 | 2018-11-08 |
| 80 | 第三届董事会第十三次会议决议公告 | 2018-11-08 |
| 81 | 上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划预留部分限制性股票第二次解锁的法律意见书 | 2018-11-08 |
| 82 | 限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁暨上市的提示性公告 | 2018-11-16 |
| 83 | 独立董事关于公司第三届董事会第十四次会议相关事项的独立意见 | 2018-11-16 |
| 84 | 第三届监事会第十三次会议决议公告 | 2018-11-16 |
| 85 | 第三届董事会第十四次会议决议公告 | 2018-11-16 |
| 86 | 上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司限制性股票激励计划首次授予限制性股票第三次解锁的法律意见书 | 2018-11-16 |
| 87 | 关于召开2018年第二次临时股东大会的通知 | 2018-11-20 |
| 88 | 关于增选公司董事并修改公司章程的公告 | 2018-11-20 |
| 89 | 关于参加“宁波辖区上市公司投资者网上集体接待日活动”的公告 | 2018-11-20 |
| 90 | 宁波高发公司章程（2018年11月修订） | 2018-11-20 |
| 91 | 独立董事关于公司第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见 | 2018-11-20 |
| 92 | 董事会议事规则（2018年11月修订） | 2018-11-20 |
| 93 | 第三届董事会第十五次会议决议公告 | 2018-11-20 |
| 94 | 关于召开2018年第二次临时股东大会的提示性公告 | 2018-11-30 |
| 95 | 2018年第二次临时股东大会会议资料 | 2018-11-30 |
| 96 | 宁波高发章程（2018年12月修订） | 2018-12-06 |
| 序号 | 名称 | 披露日期 |
| 97 | 关于召开2018年第三次临时股东大会的通知 | 2018-12-06 |
| 98 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的预案公告 | 2018-12-06 |
| 99 | 关于修改公司章程的公告 | 2018-12-06 |
| 100 | 独立董事关于公司第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见 | 2018-12-06 |
| 101 | 第三届监事会第十四次会议决议公告 | 2018-12-06 |
| 102 | 第三届董事会第十六次会议决议公告 | 2018-12-06 |
| 103 | 2018年第二次临时股东大会决议公告 | 2018-12-06 |
| 104 | 2018年第二次临时股东大会的法律意见书 | 2018-12-06 |
| 105 | 关于召开2018年第三次临时股东大会的提示性公告 | 2018-12-15 |
| 106 | 关于使用闲置资金进行结构性存款或购买理财产品的进展公告 | 2018-12-15 |
| 107 | 关于参与发起设立财产保险公司暨对外投资的进展公告 | 2018-12-15 |
| 108 | 2018年第三次临时股东大会会议资料 | 2018-12-15 |
| 109 | 关于前十名无限售条件股东情况的公告 | 2018-12-18 |
| 110 | 2018年第三次临时股东大会决议公告 | 2018-12-22 |
| 111 | 2018年第三次临时股东大会的法律意见书 | 2018-12-22 |
| 112 | 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的回购报告书 | 2018-12-29 |
| 113 | 关于首次实施回购公司股份的公告 | 2018-12-29 |
| 114 | 关于集中竞价回购公司股份通知债权人的公告 | 2018-12-29 |
| 115 | 上海市锦天城律师事务所关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以集中竞价交易方式回购股份的法律意见书 | 2018-12-29 |
经检查，公司信息披露事项内部申报、审批等流程以及相关文件记录，保荐机构认为公司的信息披露制度符合制度规定，有关记录文件保存完整；公司已披露的公告与实际情况相符，披露内容完整，不存在应予披露而未披露的事项。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
1、公司业务、资产、人员、财务、机构的独立性
经检查，公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持了较好的独立性。
（1）资产独立
公司具备与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有
与生产经营有关的土地使用权、厂房、机器设备以及商标、专利等资产的所有权或使用权，具有独立的原料采购和产品销售系统。
公司与股东之间的资产权属清晰，生产经营场所独立，对所有资产拥有完全的控制支配权。
（2）业务独立
公司独立从事汽车操纵控制系统的研发、生产和销售，拥有独立的生产及辅助生产系统、采购和销售系统以及独立的研发体系，不依赖股东单位和其他关联方，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争。
（3）人员独立
公司的董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》及《公司章程》的有关规定选举或聘任，不存在控股股东或实际控制人超越公司董事会或股东大会职权做出人事任免决定的情形。
公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，未在控股股东和其他关联方担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东和其他关联方领薪。公司的财务人员未在控股股东和其他关联方兼职。
（4）机构独立
公司已经建立健全了股东大会、董事会、监事会及总经理负责的管理层等机构及相应的议事规则，形成了完整的法人治理结构。公司建立了适应经营管理需要的组织结构，拥有完整的业务系统及配套部门，各部门已构成一个有机整体。公司与股东单位之间不存在混合经营、合署办公的情形，各职能部门与股东单位及其职能部门之间不存在上下级关系，股东单位不存在干预公司正常生产经营活动的情形。
（5）财务独立
公司设有独立的财务会计部门，配备专职财务管理人员，建立了独立、完整的财务核算体系。公司能够独立作出财务决策，不受控股股东及实际控制人的影
响。公司根据《企业会计准则》等相关法律、法规，并结合自身生产、经营及管理特点，制定了规范的财务会计制度和财务管理制度。
公司独立在银行开户，独立办理纳税登记，依法独立纳税，不存在与控股股东和其他关联方共用银行账户的情况。
目前，公司不存在货币资金或其他资产被股东单位和其他关联方占用的情形，也不存在为股东单位和其他关联方提供担保的情形。
2、公司及子公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
检查期内，公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
3、公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司资金往来情况
检查期内，公司董事、监事、高级管理人员与公司及子公司之间不存在资金往来、代垫费用等事项。
（四）募集资金使用情况
1、首次公开发行募集资金使用情况
（1）募集资金及管理
①募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2014]1330号文批准，公司于2015年1月12日首次向社会公开发行人民币普通股（A股）3,420万股，每股发行价格人民币10.28元，募集资金总额为人民币35,157.60万元，扣除发行费用人民币4,261.54万元，实际募集资金净额为人民币30,896.06万元。该募集资金已于2015年1月15日全部到位，业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信事务所”）出具的信会师报字[2015]第610008号《验资报告》验证。
②专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部、上海浦东发展银行宁波鄞州支
行账户之中。2015年1月15日，宁波高发、保荐机构与前述三家银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》，该协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。我公司委派保荐代表人对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述协议履行情况良好。
③专户余额经检查，截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币935.41万元，各专户明细如下：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 余额（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司宁波鄞州支行 | 3901150638000000165 | 项目已结项并销户 |
| 2 | 宁波银行股份有限公司总行营业部 | 12010122000485413 | 项目已结项并销户 |
| 3 | 上海浦东发展银行宁波鄞州支行 | 94170154500002648 | 935.41 |
| 合 计 | 935.41 |
（2）募集资金使用
经检查，截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
①募投项目先期投入及置换情况公司于2015年2月9日召开第二届董事会第三次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金7,754.78万元置换已预先投入的自筹资金。对此，立信事务所出具了信会师报字[2015]第610019号《关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》，认为公司编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。同时，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；第二届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司予以置换；保荐机构对此进行了核查，同意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
②对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
公司于2015年2月9日分别召开第二届董事会第三次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，拟使用额度不超过13,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关事项。
公司于2016年3月29日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，拟使用额度不超过10,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关事项。
公司于2017年8月15日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，拟使用额度不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关事项。
公司于2018年6月25日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，拟使用额度不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关事项。
③节余募集资金使用情况
变速操纵系统产品扩产项目已达到预计效益，公司于2016年3月29日分别召开第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第十一次会议，于2016年4月19日召开2015年年度股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定该项目节余募集资金不再继续投入。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金事项。
加速控制系统产品扩产项目已达到预计效益，公司于2017年8月15日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于2017年8月31日召开2017年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，决定该项目节余募集资金不再继续投入。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司部分募投项目结项并将节余募集资金永久性补充公司流动资金事项。
检查期内，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。
2、非公开发行募集资金使用情况
（1）募集资金及管理
①募集资金情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]994号文批准，公司已于2017年8月完成非公开发行股票事项，本次共发行人民币普通股（A股）2,295.30万股股票，每股发行价格人民币38.51元，募集资金总额为人民币88,392.00万元，扣除发行费用人民币1,370.09万元，实际募集资金净额为人民币87,021.91万元。该募集资金已于2017年8月2日存入公司募集资金专用账户中，业经立信事务所出具的信会师报字[2017]第ZF10688号《验资报告》验证。
②专户管理情况
募集资金实施专户存储，募集资金分别存放于中国工商银行股份有限公司宁波下应支行、宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、上海浦东发展银行宁波鄞州支行、宁波银行股份有限公司总行营业部账户之中。2017年8月14日，宁波高发、保荐机构与前述四家银行分别签署《募集资金专户存储三方监管协议》。经公司第三届董事会第六次会议审议批准，公司于2018年3月5日注销了在上海浦东发展银行宁波鄞州支行设立的募集资金专用账户，并将该帐户余额及销户结算时的利息一并转入公司在宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行已开立的募集资金专用账户，原相关各方签署的《募集资金专户存储三方监管
协议》失效，公司与宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行、保荐机构于2018年3月9日签署了新的《募集资金专户存储三方监管协议》。上述协议自签订之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。我公司委派保荐代表人对该专户募集资金使用情况进行监督。检查期内，上述协议履行情况良好。
③专户余额经检查，截至2018年12月31日，募集资金专项账户余额为人民币5,174.57万元，各专户明细如下：
| 序号 | 开户行 | 账号 | 余额（万元） |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司宁波下应支行 | 3901150629000002366 | 1,163.59 |
| 2 | 宁波鄞州农村商业银行股份有限公司联丰支行 | 81370101310000209 | 2,754.87 |
| 3 | 上海浦东发展银行宁波鄞州支行 | 94170078801900000057 | 该账户已注销 |
| 4 | 宁波银行股份有限公司总行 营业部 | 12010122000737415 | 1,256.11 |
| 合 计 | 5,174.57 |
（2）募集资金使用
经检查，截至2018年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
①募投项目先期投入及置换情况公司于2017年8月15日召开第三届董事会第二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意使用募集资金15,792.00万元置换已预先投入的自筹资金。对此，立信事务所出具了信会师报字[2017]第ZF10705号《宁波高发汽车控制系统股份有限公司募集资金置换专项鉴证报告》，认为公司编制的以自筹资金预先投入募投项目的专项说明符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的相关规定，与实际情况相符。同时，公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意公司予以置换；保荐机构对此进行了核查，同意公司以本次募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金事项。
②对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2017年8月15日分别召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，拟使用额度不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关事项。
公司于2018年6月25日分别召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品的议案》，拟使用额度不超过人民币65,000万元闲置募集资金进行结构性存款或购买理财产品。公司独立董事对此事项发表了明确同意的独立意见；保荐机构对此进行了核查，同意公司使用闲置募集资金购买理财产品的相关事项。
③节余募集资金使用情况
公司募集资金投资项目正在实施过程中。
检查期内，公司不存在变更募集资金用途、改变实施地点、超募资金使用等情形。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
2017年9月16日，公司与控股股东高发控股签订《厂房租赁合同》，由公司租赁高发控股所拥有的部分厂房用于物料仓储，租赁厂房坐落于宁波市鄞州区下应北路789号，租赁面积8,522.53平方米，租赁期限自2017年9月20日至2018年9月19日，月租金为11.93万元，前述合同于2018年9月19日到期后自动延期。2019年1月15日，双方签订新的《厂房租赁合同》，并自2019年1月20日起执行，双方原签署的《厂房租赁合同》终止。
2017年9月16日，公司子公司高发机械与控股股东高发控股签订《厂房租赁合同》，由高发机械租赁高发控股所拥有的部分厂房用于生产、仓储及办公，租赁厂房坐落于宁波市鄞州区下应北路789号，租赁面积8,771.61平方米，租赁
期限自2017年9月20日至2018年9月19日，月租金为12.28万元，前述合同于2018年9月19日到期后自动延期。2019年1月15日，双方签订新的《厂房租赁合同》，并自2019年1月20日起执行，双方原签署的《厂房租赁合同》终止。
除上述关联交易以外，检查期内，公司及子公司不存在其他关联交易事项。2、对外担保检查期内，公司不存在对外担保事项。3、重大对外投资检查期内，公司不存在重大对外投资事项。（六）经营状况2017年度，公司营业收入120,793.13万元，较上年同比增长40.36%；营业利润25,962.85万元，较上年同比增长52.01%；归属于母公司所有者的净利润23,300.58万元，较上年同比增长48.28%。
2018年1-9月，公司营业收入101,762.85万元，较上年同比增长18.36%；营业利润23,594.13万元，较上年同比增长27.17%；归属于母公司所有者的净利润20,628.03万元，较上年同比增长21.83%。
（七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项
无。
三、提请上市公司注意事项及建议
无。
四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及交易所规定应当向中国证监会和交易所报告的事项
检查期内，公司不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
检查期内，公司及其他中介机构能够按照保荐机构的要求提供相应备查资料，能够如实回答保荐机构的提问并积极配合现场工作的开展。
六、现场检查的结论
综上所述，保荐机构认为：检查期内公司表现出良好的独立性，内部治理规范，募集资金使用合规，经营情况良好，不存在《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》中所指定的需要报告的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于宁波高发汽车控制系统股份有限公司非公开发行股票2018年度现场检查报告》之签字盖章页）
保荐代表人： ______________ ______________
叶兴林 常志刚
国信证券股份有限公司
2018年1月23日