申港证券股份有限公司关于江西沃格光电股份有限公司
2018 年持续督导现场检查报告
2018年3月23日，江西沃格光电股份有限公司（以下简称“沃格光电”或“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准江西沃格光电股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2018]519号）核准，核准公司公开发行新股不超过23,648,900股，每股面值人民币l.00元，发行价格为每股人民币33.37元。实际募集资金总额为人民币789,163,425.93元，扣除各项发行费用人民币50,993,425.93元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币738,170,000.00元。上述募集资金到位情况业经中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具勤信验字【2018】第0025号《验资报告》，公司股票于2018年4月17日在上海证券交易所上市。
申港证券作为沃格光电首次公开发行股票的保荐人及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定，对沃格光电进行了2018年度持续督导现场检查，现将本次检查的情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
申港证券于2018 年12 月24日至28日对沃格光电进行了持续督导期间的现场检查，参加人员为李思宇、吴地宝。在现场检查过程中，通过查阅“三会”文件资料、公司内部控制相关制度、公司公告及报备材料、募集资金使用凭证和银行对账单、访谈公司高级管理人员及相关部门负责人、实地考察等方式，对沃格光电的三会运作、内控制度建设及公司治理情况、信息披露情况、独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金存放与使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营发展状况等方面的情况进行了核查。
二、现场检查事项逐项发表的意见
（一）公司治理和内部控制情况
现场检查人员查阅了沃格光电的公司章程、董事会、监事会、股东大会的议事规则及其他内部控制制度，查阅了沃格光电2018年上市后的三会会议通知、会议记录、会议决议等资料，重点关注了上述会议召集、召开方式与表决程序是否合法合规；查阅了公司内部审计部门工作资料文件；与相关人员进行了访谈。
经核查，公司依法建立健全了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，公司章程规定的上述机构和人员依法履行的职责完备、明确；股东大会、董事会和监事会议事规则及制衡机制能够被有效执行，决策程序和议事规则民主、透明，不存在违反《公司章程》的事项，董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规等要求履行职责，公司治理机制能够有效发挥作用；公司制定了完善的内部控制和内部审计制度，设立了内部审计部门及董事会审计委员会开展公司审计工作，风险评估和控制措施能够得到有效执行，内部控制环境良好。
（二）信息披露情况
现场检查人员查阅了沃格光电《信息披露管理制度》以及2018年已披露的公告及报备材料等，对信息披露管理制度内容是否合规、公司信息披露内容是否真实、准确、完整，信息披露报备材料是否完备等进行了核查。
经核查，公司《信息披露管理制度》符合《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，公司已披露的公告与实际情况一致、披露内容准确、完整，不存在应予披露而未披露的事项，信息披露公告及报备材料保存完整。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
现场检查人员重点关注了公司与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况，查阅了沃格光电《公司章程》及相关会议记录、银行对账单及往来明细账等，并与公司财务人员进行了沟通交流。
经核查，公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用上市公司资金的情形。
（四）募集资金存放与使用情况
现场检查人员查阅了沃格光电募集资金账户的开立情况、银行对账单、募集资金使用的相关会计凭证以及相关会议记录、决议等文件资料，并与公司相关负责人进行了沟通交流。
经核查，公司已建立募集资金管理制度并签订了募集资金专户存储三方监管协议，并能按照制度规定存放和使用募集资金，公司使用募集资金已履行了相关决策程序并及时进行了信息披露，不存在违规使用募集资金的情形。
（五）关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况
现场检查人员通过查阅财务资料及有关文件，并与公司财务、高管人员沟通交流，对公司关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况进行了核查。
经核查，公司已经按照规定制定了《公司章程》、《投资决策管理制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《信息披露管理制度》等内部制度，对关联交易、对外担保及重大对外投资的决策程序、风险管理、信息披露等事项进行了明确，沃格光电不存在违规关联交易情况、对外担保以及重大对外投资情况。
（六）经营发展状况
现场检查人员通过查阅沃格光电财务报告及相关财务资料、重要采购销售合同、定期报告及临时报告等，并与公司高管沟通交流，对公司的经营发展状况进行了核查。
经核查，公司经营状况良好，销售、管理、采购、研发等业务正常开展，主营业务及经营模式未发生重大变化，公司主营业务稳步发展，整体经营情况良好。公司主要业务的市场前景、行业经营环境未发生重大不利变化，公司的核心竞争力也未发生重大变化。
三、提请上市公司注意的事项及意见
保荐机构提请公司持续关注募集资金的使用情况，加强对募集资金投资项目的建设管理，对闲置募集资金的现金管理坚持审慎投资的原则，严格控制投资风险。
公司于2018年12月13日从台湾公开资讯观测站获悉，公司客户暨债务人中华映管股份有限公司（以下简称“中华映管”）发生债务无法清偿之事正在向法院申请重整及紧急处分。截至2018年12月13日，公司应收账款-中华映管款项余额为847.45万美元（折人民币约5,827.81万元），公司正在持续关注其重整进展情况以及对公司的影响，若前述应收款项可能无法全额收回而导致公司计提大额资产减值准备，将对公司的经营利润产生相应的影响。保荐机构提请公司积极落实好已采取的应对措施，及时履行信息披露义务，并进一步通过加大客户拓展、加强技术研发、延伸产品链条等措施提升综合服务能力，保障公司持续稳定发展，积极维护公司和广大股东的利益。
四、是否存在《保荐管理办法》及上海证券交易所相关规则规
定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
本次现场检查未发现沃格光电存在根据《保荐管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关规定应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场核查工作中，沃格光电能够积极提供所需文件资料，并安排检查人员与公司高管及员工的访谈以及实地调研，为保荐机构现场核查工作提供了便利。
六、本次现场检查结论
经过现场检查，本保荐机构认为：沃格光电三会运作规范，公司治理结构不断完善，内部控制制度建设稳步推进；信息披露及时、真实、准确、完整；公司资产独立完整、权属清晰，人员、机构、业务、财务保持完全独立，不存在关联方违规占用公司资金的情形；严格遵守募集资金管理制度，无违规存放
及使用募集资金的情形；不存在违规进行关联交易、对外担保、重大投资的情形；公司主营业务、经营模式及核心竞争力未发生重大不利变化，公司整体经营情况良好。
（以下无正文）