中信证券股份有限公司
关于隆鑫通用动力股份有限公司
现金增资及收购资产
之财务顾问报告
二〇一九年二月
声明与承诺
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本财务顾问”）受隆鑫通用动力股份有限公司（以下简称“隆鑫通用”、“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司现金增资及收购资产之财务顾问，并制作财务顾问报告。本财务顾问按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》和上交所颁布的信息披露业务备忘录等法律规范的相关要求，以及隆鑫通用与交易对方签署的增资及股权转让协议、隆鑫通用及交易对方提供的有关资料、相关中介机构出具的专业报告，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，经过审慎调查，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，就本次交易出具财务顾问意见，并做出如下声明与承诺：
1、本财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具财务顾问报告。
2、本财务顾问没有参与交易的商务谈判及相关过程,本财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、对于对本财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所、资产评估机构及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。
4、本财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本财务顾问报告中列载的信息和对本意见做任何解释或者说明。
5、本财务顾问的职责范围不包括应由隆鑫通用董事会负责的对本次交易事项在商业上的可行性评论，本财务顾问报告不构成对隆鑫通用的任何投资建议，
对投资者根据本财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
6、本财务顾问报告已经提交中信证券内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本财务顾问报告。
7、本财务顾问同意将本财务顾问报告作为隆鑫通用本次现金增资及收购资产的法定文件，报送上交所上网公告。
8、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读隆鑫通用董事会发布的和与本次交易有关的其他公告文件及中介机构报告全文。
特别风险提示
一、交易审核及交割的不确定性风险
本次交易的最终实施尚需履行所涉及的军工事项审查程序。本次交易涉及的军工事项审查能否经有权的国家国防科技工业管理部门审核通过，还存在不确定性。
另外，本次交易的最终交割需要交易各方按时履行相应的权利义务，因此也存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
二、标的公司估值风险
上市公司聘请了具备相关从业资质的湖北众联资产评估有限公司（以下简称“众联评估”）以2018年12月31日为评估基准日，对遵义金业机械铸造有限公司整体资产进行了评估。根据众联评估出具的《隆鑫通用动力股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的遵义金业机械铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1027号），截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币58,781.26万元，较其评估基准日账面净资产10,484.37万元评估增值48,296.89万元，增值率为460.66 %。
参考评估机构对标的公司全部股权的评估结果以及A股市场同类交易情况，经各方协商，标的公司总估值确定为人民币58,500.00万元。
虽然评估机构在评估过程中按照相关规定履行了勤勉尽职义务，但由于收益法基于一系列评估假设并基于对标的公司未来收益的预测，如未来情况出现预期之外的较大变化，可能导致资产估值与实际情况不符的风险，敬请广大投资者注意投资风险。
目录
声明与承诺 ...... 1
特别风险提示 ...... 3
目录 ...... 4
释义 ...... 6
第一节 本次交易概述 ...... 8
一、本次交易背景及目的 ...... 8
二、本次交易方案概述 ...... 9
三、本次交易不构成重大资产重组 ...... 13
四、本次交易不构成关联交易 ...... 13
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序 ...... 13
六、本次交易对上市公司的影响 ...... 14
第二节 上市公司基本情况 ...... 15
一、上市公司基本情况 ...... 15
二、上市公司历史沿革 ...... 15
三、最近一年一期主营业务发展情况 ...... 16
四、上市公司最近一年一期主要财务数据与财务指标 ...... 17
五、控股股东及实际控制人情况 ...... 17
六、前十大股东情况 ...... 18
七、最近三年重大资产重组情况 ...... 19
八、最近三年合法合规情况 ...... 19
第三节 收购资产交易对方基本情况 ...... 20
一、基本情况 ...... 20
二、交易主体之间的关联关系 ...... 20
三、与上市公司之间的关联关系 ...... 21
四、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况 ...... 21
第四节 交易标的基本情况 ...... 22
一、基本情况 ...... 22
二、历史沿革 ...... 22
三、股权结构及控制关系情况 ...... 24
四、所处行业及主营业务情况 ...... 25
五、最近两年主要财务数据 ...... 30
六、标的资产权属情况 ...... 31
第五节 本次交易中标的公司评估情况 ...... 33
一、资产基础法评估结果 ...... 33
二、收益法评估结果 ...... 34
三、评估结论 ...... 35
第六节 本次交易协议的主要内容 ...... 37
一、合同主体及签订时间 ...... 37
二、标的公司估值 ...... 37
三、交易方案 ...... 37
四、盈利承诺及补偿 ...... 38
五、业绩奖励 ...... 39
六、过渡期损益及滚存未分配利润 ...... 40
七、购买上市公司股票及其限售安排 ...... 40
八、后续股权转让安排 ...... 40
九、交易完成后金业机械的公司治理安排 ...... 41
十、本次交易相关协议的生效条件 ...... 42
十一、协议的修改和终止 ...... 42
第七节 财务顾问结论意见 ...... 43
释义
在本报告中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
| 隆鑫通用、上市公司、公司 | 指 | 隆鑫通用动力股份有限公司 |
| 金业机械、标的公司 | 指 | 遵义金业机械铸造有限公司 |
| 隆鑫控股 | 指 | 隆鑫控股有限公司 |
| 隆鑫工业 | 指 | 隆鑫工业有限公司 |
| 交易对方、转让方 | 指 | 遵义金业机械铸造有限公司的三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华合称 |
| 交易各方 | 指 | 隆鑫通用动力股份有限公司、遵义金业机械铸造有限公司及其三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华合称 |
| 《增资及股权转让协议》 | 指 | 隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华以及遵义金业机械铸造有限公司签署的《关于遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让协议》 |
| 《框架协议》 | 指 | 隆鑫通用动力股份有限公司与苏黎、吴启权、刘江华以及遵义金业机械铸造有限公司签署的《关于对遵义金业机械铸造有限公司增资及股权转让框架协议》 |
| 利润承诺期间 | 指 | 2019年、2020年两个完整的会计年度 |
| 审计基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 评估基准日 | 指 | 2018年12月31日 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 本次交易完成后，上市公司合计持有的金业机械66%股权 |
| 承诺净利润数 | 指 | 标的公司于利润承诺期间预计实现的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 实现净利润数 | 指 | 标的公司于利润承诺期间每一会计年度经过上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 中央军委 | 指 | 中华人民共和国中央军事委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国发展和改革委员会 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 国防科工局 | 指 | 国家国防科技工业局 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 隆鑫通用动力股份有限公司董事会 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 《股票上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 《审计报告》 | 指 | 《遵义金业机械铸造有限公司专项审计报告》（XYZH/2019CDA80006） |
| 《资产评估报告》 | 指 | 《隆鑫通用动力股份有限公司拟支付现金购买资产所涉及的遵义金业机械铸造有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（众联评报字[2019]第1027号） |
| 中信证券、本财务顾问 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 信永中和、审计机构 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 众联评估、资产评估机构 | 指 | 湖北众联资产评估有限公司 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 非经常性损益 | 指 | 中国证监会《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》（公告[2008]43号）规定的相关损益 |
注：本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第一节 本次交易概述
一、本次交易背景及目的
（一）本次交易的背景
1、航空、航天相关装备制造行业发展趋势向好
标的公司金业机械所处的航空、航天相关装备制造行业为我国军工领域的重点关注产业，在军工现代化发展进程中发挥着不可替代的作用。随着我国航空、航天及军工产业的持续发展，下游行业快速发展对行业的有力拉动，我国航空、航天相关装备制造行业市场迎来了良好的机遇和发展空间。同时，随着国家“军民融合”产业政策的实施和推进，具有相关资质及生产能力的民营企业将获得新的发展机会。
2、标的公司金业机械具备较好的客户、产品和技术基础，具有良好的发展前景
标的公司金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，标的公司产品中所涉军品的产品类型、型号参数未予披露。金业机械下游客户主要为中国航天科技集团有限公司下属企业及中国兵器工业集团有限公司下属企业。标的公司与下游主要客户均已建立较为长期的合作关系。
从今后发展来看，除现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）外，金业机械也凭借其较好的客户资源和技术支撑，在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）方面取得一定突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于2019年内进行批量生产。民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅助件）已经完成小批生产评审，预计将于2019年内开始供货；核电相关配套零
部件产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段，为其今后满足订单需求和可持续发展创造了有利的条件。
（二）本次交易的目的
上市公司于2018年8月16日公告了《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年（2018-2022）战略规划纲要》，该纲要对上市公司未来五年的发展做出了详细规划，并提出“一体两翼”的发展战略。其中，“一体”是指上市公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务，保持业内“数一数二”的地位；“两翼”是指上市公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业。
标的公司金业机械主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。
本次交易属于行业横向整合，本次交易完成后，隆鑫通用将成为金业机械的控股股东。本次交易的完成有利于公司进一步落实“一体两翼”的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台，进一步强化公司的军民融合发展能力，丰富公司产品结构，不断促进公司可持续发展。
对于标的公司，上市公司拥有有色金属铸造、精密机械加工领域的轻量化零部件产品研发、规模化生产、质量控制体系和精益化管理优势。标的公司在有色金属轻量化零部件产品领域，可借助本次交易与上市公司形成优势互补和业务协同，形成标的公司在特种材料（黑色金属和有色金属）方面完善的制造加工能力，进一步提升标的公司的竞争优势并扩大经营规模。同时，标的公司目前正处于快速发展阶段，通过与上市公司的管理协同，可以有效提高标的公司的运营管理效率，以及人才梯队建设能力，有利于标的公司的可持续发展，进而有利于上市公司的可持续发展。
二、本次交易方案概述
（一）交易概述
交易各方于2018年12月25日签署了《框架协议》，初步约定上市公司拟用现金对金业机械进行增资，并受让金业机械相关股权，交易完成后上市公司合计持有标的公司66%股权。《框架协议》同时约定，交易各方正式签署的《增资及股权转让协议》或其他进一步的协议取代《框架协议》后，《框架协议》终止。
交易各方于2019年2月18日签署了正式的《增资及股权转让协议》，取代此前交易各方签署的《框架协议》。隆鑫通用向金业机械现金增资取得10%股权，以及向交易对方支付现金购买其持有的增资后金业机械合计56%股权。交易完成后，金业机械将成为隆鑫通用的控股子公司，持股比例为66%。
（二）本次交易的交易各方
本次交易的增资方和收购方均为隆鑫通用。
本次交易中上市公司现金增资的被增资主体为标的公司金业机械。
本次交易中上市公司现金购买资产的交易对方为金业机械的三名 自然人股东苏黎、吴启权、刘江华。
（三）标的资产的估值和定价
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币58,781.26万元。经协商，各方确认标的公司总估值为人民币58,500.00万元。
（四）本次交易的交易方式
上市公司以人民币6,500万元对标的公司增资并取得10%的股权。标的公司现有股东即苏黎、吴启权、刘江华均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。
在上述增资完成后，上市公司以人民币36,400万元的价格以现金方式受让转让方合计持有的、上市公司对标的公司增资后56%的股权，转让方均同意放弃对该标的资产享有的优先认购权。
（五）交易对价的支付方式及特殊安排
根据《增资及股权转让协议》的相关约定，本次交易采取现金付款的支付方式，具体交割方式详见“第一节本次交易概述——二、本次交易方案概述——（六）标的资产交割安排”。
对于本次交易支付的相关特殊安排，交易各方进一步约定如下：
1、购买上市公司股票及其限售安排
苏黎和吴启权承诺，其将在上市公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场完成购买上市公司相应数额的股票，其中，苏黎购买的资金总额不低于人民币1,800万元，吴启权购买的资金总额不低于人民币1,900万元。
在《增资及股权转让协议》生效后，苏黎和吴启权将分别设立与上市公司共同监管的、专项用于在二级市场购买上市公司股票的监管账户，上市公司在支付的股权转让价款时分别将用于向苏黎和吴启权支付的人民币1,800万元和1,900万元存至该等监管账户，该账户内的资金仅能用于购买上市公司的股票，不得用于任何其他用途；上市公司有权监督该等款项的用途。
苏黎和吴启权同时承诺，未经上市公司书面同意，其在2021年6月30日前不得转让其根据上述约定购买的上市公司股票。
2、后续股权转让安排
苏黎和刘江华承诺，除非经上市公司书面同意，其在《增资及股权转让协议》约定的业绩承诺期间届满以及利润补偿事宜（如有）完成前，不得对外转让其在标的公司所持有的任何股权和/或在该等股权上设定质押或任何其他权利负担。
如标的公司在2019年的实现净利润数达到承诺净利润数的80%（含，即人民币4,400万元）及以上且在2020年的实现净利润数达到该年度承诺净利润数的90%（含，即人民币6,750万元）及以上时，在《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿事宜（如有）完成的基础上，则苏黎和/或刘江华有权要求继续向上市公司转让其在标的公司所持有的全部或部分股权，上市公司应当予以收购，转让价格将根据届时标的公司的整体资产评估值乘以苏黎和/或刘江华拟转让的股权比例为基础协商确定。
（六）标的资产交割安排
根据交易各方签署的《增资及股权转让协议》，本次交易完成后上市公司将合计持有的金业机械66%股权，具体交割安排做出如下约定：
1、上市公司对金业机械单方面增资的资金应于《增资及股权转让协议》生效后10个工作日内支付到金业机械的验资账户，金业机械在上市公司的出资到位后10个工作日内负责办理本次交易中增资的相关工商变更登记手续。
2、金业机械56%的股权过户至上市公司名下的工商变更登记完成之日为标的资产交割日。转让方在《增资及股权转让协议》生效且增资完成后10个工作日内办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至上市公司名下的工商变更登记手续）。
3、上市公司在就本次交易已完成工商变更登记手续后的10个工作日内，向转让方支付全部标的资产的转让价款；如转让方按《增资及股权转让协议》约定需向上市公司承担业绩承诺补偿或其他补偿、赔偿义务（如有），则上市公司可在其向转让方支付的转让价款中相应扣除。
（七）过渡期间损益归属
根据《增资及股权转让协议》的约定，标的公司自评估基准日（即2018年12月31日）至交割日期间因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有；本次交易完成后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有。
（八）业绩承诺及补偿安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易设置的业绩承诺与补偿安排具体如下：
转让方同意就标的公司2019年、2020年两个完整的会计年度预计实现的净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，简称“承诺净利润数”）作出承诺：标的公司在2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于人民币5,500万元、7,500万元。若出现《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿情
形，则转让方应按《增资及股权转让协议》的相关约定就差额部分根据其向上市公司转让的股权比例（即25.90%∶28.80%∶1.30%）向上市公司进行补偿。
交易各方同意，转让方根据《增资及股权转让协议》约定计算的向上市公司累计补偿的金额不应超过人民币3亿元。
三、本次交易不构成重大资产重组
根据标的公司2018年度经审计相关财务数据及标的资产估值作价情况，与隆鑫通用2017年度经审计的相关财务数据比较（2018年度审计工作尚未完成），上市公司本次增资及购买标的资产的资产总额与交易金额的孰高值、净资产额与交易金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%，具体如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 隆鑫通用 | 标的资产 | 占比 | 备注 |
| 资产总额与交易金额孰高 | 1,138,010.00 | 42,900.00 | 3.77% | 标的公司截至2018年末账面总资产23,015.52万元；净资产额10,484.37万元；标的公司2018年度营业收入为9,252.92万元。 |
| 净资产额与交易金额孰高 | 617,018.72 | 42,900.00 | 6.95% | |
| 营业收入 | 798,072.61 | 9,252.92 | 1.16% |
根据《重组管理办法》和上述财务数据计算结果，本次交易不构成上市公司重大资产重组。
四、本次交易不构成关联交易
截至本报告出具之日，本次交易中的标的公司金业机械及其三名自然人股东苏黎、吴启权、刘江华与上市公司及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
五、本次交易已履行的和尚未履行的决策过程及报批程序
（一）本次交易已经履行的程序
2019年2月18日，上市公司第三届第十九次董事会已审议通过本次交易方案并同意签署相关协议。
（二）本次交易尚需履行的程序及获得的批准
本次交易所涉及的标的公司股权转让军工审查事项的相关申请文件 尚需报送有权的国家国防科技工业管理部门审批通过。
六、本次交易对上市公司的影响
本次交易符合上市公司《隆鑫通用动力股份有限公司未来五年（2018-2022）战略规划纲要》（详见公司2018年8月16日公告）中“一体两翼”的发展战略。其中，“一体”是指公司布局摩托车、发动机及发电机组三大主营业务，保持业内“数一数二”的地位；“两翼”是指公司布局“航空装备制造”与“新能源汽车及汽车零部件”等新兴产业。本次交易的完成有利用公司进一步落实“一体两翼”的发展战略，构建航空航天装备关、重系列零部件业务平台，进一步强化公司的军民融合发展能力，丰富公司产品结构，不断促进公司可持续发展。
上市公司拥有有色金属铸造、精密机械加工领域的轻量化零部件产品研发、规模化生产、质量控制体系和精益化管理优势。标的公司在有色金属轻量化零部件产品领域，可借助本次交易与上市公司形成优势互补和业务协同，形成标的公司在特种材料（黑色金属和有色金属）方面完善的制造加工能力，进一步提升标的公司的竞争优势并扩大经营规模。同时，标的公司目前正处于快速发展阶段，通过与上市公司的管理协同，可以有效提高标的公司的运营管理效率，以及人才梯队建设能力，有利于标的公司的可持续发展，从而有利于上市公司的可持续发展。
第二节 上市公司基本情况
一、上市公司基本情况
| 公司名称 | 隆鑫通用动力股份有限公司 |
| 曾用名称 | 无 |
| 英文名称 | Loncin Motor Co.,Ltd. |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票上市板块 | 主板 |
| 股票简称 | 隆鑫通用 |
| 股票代码 | 603766 |
| 统一社会信用代码 | 915001076608997871 |
| 企业类型 | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册资本 | 205,354.185万元 |
| 法定代表人 | 高勇 |
| 成立日期 | 2007年6月8日 |
| 注册地址 | 重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号 |
| 主要办公地址 | 重庆市九龙坡区九龙工业园C区聚业路116号隆鑫C区 |
| 邮政编码 | 400052 |
| 联系电话 | 023-89028829 |
| 联系传真 | 023-89028051 |
| 电子信箱 | security@loncinindustries.com |
| 经营范围 | 开发、生产、销售：内燃机（在许可证核定范围及有效期内经营）。开发、销售：摩托车及零部件、汽油机及零部件、汽车零部件；开发、生产、销售：农业机具、林业机具、园林机械、非公路用车、普通机械及电器产品；批发、零售：金属材料、橡塑制品、货物及技术进出口（不含国家禁止或限制进出口项目）；商贸信息咨询。（法律、行政法规禁止的不得经营；法律、行政法规规定需许可审批的，取得许可审批后从事经营） |
二、上市公司历史沿革
隆鑫工业2010年第二次临时股东会通过的《关于隆鑫工业有限公司整体变更设立股份公司的议案》，以隆鑫工业2010年6月30日净资产折合股份整体变
更设立的股份公司，该公司于2010年10月18日取得重庆市工商行政管理局核发的500107000008267号企业法人营业执照，法定代表人为高勇，注册地址为重庆市九龙坡区九龙园区华龙大道99号。
经中国证监会（证监许可[2012]858号）批准，隆鑫通用于2012年8月1日公开发行人民币普通股8,000万股，并于2012年8月10日在上交所上市交易。
首次公开发行股票后，公司总股本为80,000万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
| 一、发起人股份 | 72,000 | 90.00% |
| 二、社会公众股 | 8,000 | 10.00% |
| 三、总股本 | 80,000 | 100.00% |
隆鑫通用上市后于2015年10月20日向广东超能投资集团有限公司（曾用名：广州超能投资有限公司）发行33,095,671普通股并支付现金购买其持有的广州威能机电有限公司的75%股权。该次发行完成后，上市公司总股本增加至836,678,356股，公司控股股东仍为隆鑫控股。除该次发行股份外，隆鑫通用在上市后仅通过股权激励计划行权和上市公司股份回购调整过股本。
截至2018年9月30日，上市公司总股本为205,354.19万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 持股总数（万股） | 持股比例 |
| 一、有限售条件的流通股 | 1,938.57 | 0.94% |
| 国家股 | 0.00 | 0.00% |
| 国有法人股 | 0.00 | 0.00% |
| 境内法人股 | 1,938.57 | 0.94% |
| 境内自然人持股 | 0.00 | 0.01% |
| 二、无限售条件的流通股 | 203,415.62 | 99.06% |
| 总股本 | 205,354.19 | 100.00% |
三、最近一年一期主营业务发展情况
上市公司是研发、生产及销售摩托车及发动机、通用动力机械的企业。主要经营包括发动机（道路用发动机和非道路用发动机）、摩托车、发电机组（小型家用发电机和大型商用发电机组）、四轮低速电动车、无人机、汽车零部件等业务。公司形成发动机、通机、摩托车、四轮低速电动车的产业集群，在行业内享
有较高的知名度与美誉度，向全球100多个国家和地区提供优质的、高效的产品和服务，并与多家国际知名公司建立长期稳定的合作关系。
四、上市公司最近一年一期主要财务数据与财务指标
以下数据中，隆鑫通用2017年度财务数据已经信永中和审计，2018年1-9月的财务数据未经审计。
单位：万元
| 项目 | 2018年9月30日 /2018年1-9月 | 2017年12月31日 /2017年度 |
| 资产负债情况 | ||
| 资产总额 | 1,136,342.71 | 1,138,010.00 |
| 负债总额 | 455,013.41 | 415,263.75 |
| 归属于母公司所有者权益 | 617,018.72 | 662,525.81 |
| 收入利润情况 | ||
| 营业总收入 | 798,072.61 | 1,057,210.27 |
| 营业利润 | 79,100.59 | 123,608.38 |
| 利润总额 | 78,854.65 | 124,190.59 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 60,980.35 | 96,455.09 |
| 现金流量情况 | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 57,711.68 | 116,921.93 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 28,668.69 | -87,169.82 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -69,993.34 | -50,438.60 |
| 其他财务指标 | ||
| 每股净资产（元/股） | 3.00 | 3.14 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.30 | 0.46 |
| 资产负债率 | 40.04% | 36.49% |
五、控股股东及实际控制人情况
（一）控股股东和实际控制人情况
截至本报告出具之日，隆鑫通用控股股东为隆鑫控股，持股比例为50.92%。隆鑫控股系隆鑫集团有限公司的控股子公司，持股比例为98%。隆鑫集团有限公
司为涂建华先生的控股子公司，持股比例为98%。因此隆鑫通用实际控制人为涂建华先生。
上市公司与控股股东、实际控制人之间的股权关系如下：
（二）最近三十六个月控股权变动情况
最近三年，上市公司控股股东为隆鑫控股，上市公司控股权没有发生变动。
六、前十大股东情况
根据上市公司披露的《隆鑫通用动力股份有限公司2018年第三季度报告》，截至2018年9月30日，上市公司前十大股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股总数（万股） | 股本性质 | 持股比例 |
| 1 | 隆鑫控股有限公司 | 104,559.16 | A股流通股 | 50.92% |
| 2 | 广东超能投资集团有限公司 | 7,995.37 | 限售流通A股 A股流通股 | 3.89% |
| 3 | 爱尔医疗投资集团有限公司 | 4,330.87 | A股流通股 | 2.11% |
| 4 | 高勇 | 1,799.06 | A股流通股 | 0.88% |
| 5 | 刘琳 | 1,743.54 | A股流通股 | 0.85% |
| 6 | 中国对外经济贸易信托有限公司-锐进12期鼎萨证券投资集合资金信托计划 | 1,617.50 | A股流通股 | 0.79% |
| 7 | 山东省国际信托股份有限公司-鼎萨2期证券投资集合资金信托计划 | 1,576.41 | A股流通股 | 0.77% |
| 8 | 段秀峰 | 1,000.00 | A股流通股 | 0.49% |
| 9 | 中国农业银行股份有限公司-中证500交易型开放式指数证券投资基金 | 966.29 | A股流通股 | 0.47% |
| 10 | 邹定全 | 917.81 | A股流通股 | 0.45% |
| 合计 | 126,506.01 | - | 61.62% | |
七、最近三年重大资产重组情况
上市公司最近三年未进行重大资产重组。
八、最近三年合法合规情况
截至本报告出具之日，上市公司及其董事、监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被证监会立案调查的情形，最近三年未曾受到行政处罚或者刑事处罚，最近12个月内未曾受到上交所公开谴责，不存在其他重大失信行为。
第三节 收购资产交易对方基本情况
一、基本情况
本次交易中上市公司收购资产的交易对方为金业机械三位自然人股东苏黎、吴启权、刘江华。
（一）苏黎
苏黎，男，中国国籍，出生于1967年7月13日，现为金业机械法定代表人、实际控制人、经理，现持有标的公司61%的股权。
住所：贵州省遵义市红花岗区子尹路17号4单元15号
身份证号：52210119670713XXXX
（二）吴启权
吴启权，男，中国国籍，出生于1974年3月16日，现为长园集团股份有限公司董事长、金业机械执行董事，现持有标的公司32%的股权。
住所：广东省珠海市斗门区珠峰大道288号一区2栋2单元901房
身份证号：41302919740316XXXX
（三）刘江华
刘江华，男，中国国籍，出生于1977年3月18日，现为金业机械监事，现持有标的公司7%的股权。
住所：广东省深圳市罗湖区宝安北路人才市场大厦
身份证号：52210119770318XXXX
二、交易主体之间的关联关系
截至本次交易《增资及股权转让协议》签署前，金业机械注册资本为人民币1,100万元，其中苏黎持股61%、吴启权持股32%、刘江华持股7%。根据《增资及股权转让协议》，苏黎、吴启权和刘江华均已保证其已完全履行对金业机械的出资义务，且其转让给上市公司的股权具有完全、合法、有效的处置权，且该
等股权上未设立任何抵押、质押、期权、担保或其它产权处置限制或负担，不存在需要补缴出资的义务，亦不存在任何现实或潜在的权利纠纷。
经苏黎、吴启权及刘江华确认，截至本报告出具之日，除吴启权为刘江华入股金业机械提供借款700万元、刘江华代吴启权持有东莞市志金机械设备有限公司35%股权外，苏黎、吴启权与刘江华之间不存在其他关联关系。
三、与上市公司之间的关联关系
截至本报告出具之日，本次交易中收购资产交易对方苏黎、吴启权、刘江华三名自然人与上市公司及上市公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他持股5%以上股东无关联关系。根据《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易不构成关联交易。
四、向上市公司推荐董事或高级管理人员的情况
截至本报告出具之日，交易对方不存在向上市公司推荐董事、监事或者高级管理人员的情况。
第四节 交易标的基本情况
一、基本情况
名称：遵义金业机械铸造有限公司法定代表人：苏黎注册地址：贵州省遵义市绥阳县风华镇牛心山村注册资本：1,100万元人民币公司类型：有限责任公司成立日期：2007年4月23日经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（机械及其零部件设计、制造、铸造加工销售及其金属材料购销。）
二、历史沿革
2007年4月23日，王炳杰（为苏黎之配偶）、苏晓舟（为苏黎之胞弟）、吕洪海共同出资设立金业机械，设立时的注册资本为人民币100万元，王炳杰持股80%，苏晓舟、吕洪海分别持股10%。
股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 王炳杰 | 400.00 | 80.00 | 80.00% | 货币 |
| 2 | 吕洪海 | 50.00 | 10.00 | 10.00% | 货币 |
| 3 | 苏晓舟 | 50.00 | 10.00 | 10.00% | 货币 |
| 合计 | 500.00 | 100.00 | 100.00% | —— | |
金业机械设立后，苏黎于2007年、2009年对金业机械单方增资，企业注册资本增至人民币1,100万元。王炳杰、吕洪海、苏晓舟于2007年至2012年期间通过陆续向苏黎转让金业机械股权进行退出，自此苏黎在金业机械持有100%股权。
为解决资金短缺问题，根据金业机械当时的生产经营状况，金业机械于2016年和2017年分别进行了对外股权融资，具体如下：
2016年，吴启权、刘江华向金业机械支付投资款共计人民币2,700万元（其中吴启权支付2,000万元，代刘江华支付700万元），吴启权、刘江华分别取得金业机械20%、7%的股权，金业机械于2017年6月2日办理完成相关工商变更登记手续。
2017年11月16日，苏黎与吴启权签署《股权转让协议》，苏黎以人民币4,000万元的价格向吴启权转让其持有的金业机械24%股权，价款支付方式为自协议签订十个工作日内支付首期款2,000万，在工商变更登记手续完成后且2018年1月10日前支付余下股权转让款2,000万元。金业机械于2017年12月6日办理完成相关工商变更登记手续，其股权结构变更为苏黎持股49%、吴启权持股44%、刘江华持股7%。后因吴启权未按期向苏黎支付前述《股权转让协议》中约定的第二笔股权转让价款，双方同意吴启权将其在工商登记中持有但实际尚未支付转让价款的金业机械12%的股权无偿回转给苏黎，并于2018年10月24日签署了《股权转让协议》。金业机械于2018年11月21日办理完成相关工商变更登记手续，其股权结构还原为苏黎持股61%、吴启权持股32%、刘江华持股7%。金业机械实际控制人苏黎在收到前述2,000万元的股权转款后，将其中1,160万元借给金业机械用于补充流动资金。
2015年1月1日，金业机械与徐三毛、吴志平（及徐渡）签订了《合作入股协议》（以下简称“入股协议”），该入股协议签订后，徐三毛、吴志平（及徐渡）合计向金业机械支付1,236万元和向苏黎支付入股资金399万元，合计支付1,635万元；因徐三毛、吴志平（及徐渡）并没有达到入股协议中相关条款规定的应该完成的出资义务，导致入股协议目的无法实现，金业机械亦未办理工商股权变更手续。2018年12月22日，金业机械分别与徐三毛、吴志平（及徐渡）签订《解除<合作入股协议>的协议书》，解除入股协议，约定金业机械将分别退还徐三毛、吴志平（及徐渡）入股资金705万元（已归还265万元）、930万元（已归还35万元）；此外，金业机械应向徐三毛、吴志平（及徐渡）共计补偿1,635万元。此前，金业机械已于2018年12月21日召开股东会，全体股东协商
达成一致并决议通过：同意金业机械分别与徐三毛、吴志平（及徐渡）签署《解除<合作入股协议>的协议书》，吴志平（及徐渡）向股东苏黎支付的入股款399万元由金业机械在其对苏黎的其他应付款中直接进行等额抵减。本着本次交易前的遗留问题由原股东负责解决的原则，《解除<合作入股协议>的协议书》约定的金业机械需向徐三毛、吴志平（及徐渡）另外补偿的人民币1,635万元由金业机械股东苏黎和吴启权共同承担，其中：苏黎承担775万元人民币，吴启权承担860万元人民币。同时苏黎和吴启权已对上述承担1,635万元补偿金额的事项出具书面承诺。综上所述，该事项未对金业机械注册资本和股权结构造成影响。
截至本报告出具之日，金业机械注册资本为人民币1,100万元，股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 认缴出资额（万元） | 实缴出资额 （万元） | 股权比例 | 出资方式 |
| 1 | 苏 黎 | 671.00 | 671.00 | 61.00% | 货币 |
| 2 | 吴启权 | 352.00 | 352.00 | 32.00% | 货币 |
| 3 | 刘江华 | 77.00 | 77.00 | 7.00% | 货币 |
| 合计 | 1,100.00 | 1,100.00 | 100.00% | —— | |
转让方在《增资及股权转让协议》中保证其已完全履行对金业机械的出资义务，且其转让给上市公司的股权具有完全、合法、有效的处置权，且该等股权上未设立任何抵押、质押、期权、担保或其它产权处置限制或负担，不存在需要补缴出资的义务，亦不存在任何现实或潜在的权利纠纷。
三、股权结构及控制关系情况
（一）股权结构
截至本报告出具之日，金业机械股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 1 | 苏 黎 | 671.00 | 61.00% |
| 2 | 吴启权 | 352.00 | 32.00% |
| 3 | 刘江华 | 77.00 | 7.00% |
| 合计 | 1,100.00 | 100.00% | |
（二）控制关系
截至本报告出具之日，金业机械实际控制人为自然人股东苏黎，控制关系如下图：
（三）主要下属子公司情况
截至本报告出具之日，金业机械主要控股子公司情况如下：
| 序号 | 子公司名称 | 注册资本 | 持股比例 | 备注 |
| 1 | 贵州航电科技有限公司 | 1,000万元 | 51.00% | 正常经营 |
四、所处行业及主营业务情况
（一）行业现状
1、行业类别
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。
根据证监会《上市公司行业分类指引》（2012年修订），金业机械所属行业为“C制造业”大类下的“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”，根据《国民经济行业分类和代码表》（GB/T4754-2017），金业机械主营业务归类于“C37铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业”大类下“C374航空、航天器及设备制造”所属的“C3743航空、航天相关设备制造”小类。
2、行业主管部门与监管体制
航空、航天相关设备制造行业的主管部门为国家发改委、科技部、国防科工局。
国家发改委主要负责产业政策的制定、推进经济结构调整等。科技部负主要负责拟订国家创新驱动发展战略方针以及科技发展、引进国外智力规划和政策并组织实施，统筹推进国家创新体系建设和科技体制改革，推动企业科技创新能力建设，承担推进科技军民融合发展相关工作等。国防科工局主要负责研究拟定国防科技工业和军转民发展的方针、政策和法律、法规，组织研究和实施国防科技工业体制改革，组织军工企事业单位实施战略性重组，组织国防科技工业的结构、布局、能力调整、企业集团发展和企业改革工作等。
3、行业主要法规和政策
针对我国航空、航天相关设备制造行业发展的情况，国务院、国家发改委等部委陆续颁布了一系列法规促进行业的发展，具体如下：
| 发布时间 | 政策法规 | 发布机构 |
| 2017年 | 《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》 | 国防科工局 |
| 2016年 | 《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》 | 全国人民代表大会 |
| 2016年 | 《国家创新驱动发展战略纲要》 | 国务院 |
| 2015年 | 《中国制造2025》 | 国务院 |
| 2013年 | 《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订） | 国家发改委 |
| 2011年 | 《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》 | 国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局 |
（1）2017年6月，国防科工局制定《2017年国防科工局军民融合专项行动计划》，要求深化民参军，推动军工开放发展；推进军转民，壮大军工高技术产业；促进资源共享，强化军民供需对接机制；立足社会资源，夯实军工自主发展基础。
（2）2016年11月，《中国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》发布，要求推进军民深度融合发展，加快军民通用标准化体系建设，实施军民融合发展工程，在海洋、太空、网络空间等领域推出一批重大项目和举措，打造一批军民融合创新示范区，增强先进技术、产业产品、基础设施等军民共用的协调性。
（3）2016年5月，国务院发布《国家创新驱动发展战略纲要》。《国家创新驱动发展战略纲要》要求深化军民融合，促进创新互动。按照军民融合发展战略总体要求，发挥国防科技创新重要作用，加快建立健全军民融合的创新体系，形成全要素、多领域、高效益的军民科技深度融合发展新格局。
（4）2015年5月，国务院印发的《国务院关于印发<中国制造2025>的通知》（国发[2015]28号）中指出大力推动航空航天装备领域突破发展，引导社会
各类资源集聚，推动优势和战略产业快速发展。
（5）2013年，国家发改委印发了《产业结构调整指导目录（2011年本）》（2013年修订）将“航空航天系列零部件产品”列为“鼓励类”项目。
（6）2011年，国家发改委、科技部、商务部、国家知识产权局联合发布《当前优先发展的高技术产业化重点领域指南（2011年度）》，将“关键机械基础件”列入其中。
4、所属行业概况
金业机械所处的航空、航天相关装备制造行业在国防现代化发展进程中发挥着重要作用。随着我国航空、航天及国防科技工业的持续发展，下游行业快速发展对行业的有力拉动，我国航空、航天相关装备制造行业市场迎来了良好的机遇和发展空间。
同时，随着国家“军民融合”产业政策的实施和推进，具有相关资质及生产能力的民营企业将获得新的发展机会。
（二）主营业务情况
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。
目前，金业机械已取得《武器装备质量管理体系认证证书》、《武器装备科研生产单位三级保密资格证书》、《装备承制单位注册证书》、《武器装备科研生产许可证》，并于2018年获得《高新技术企业证书》。
金业机械于2016年被贵州省人民政府纳入“军民融合”产业“十三五”规划中的重点企业，于2018年进入贵州省人民政府发布的“千企改造”名录中新材料行业的“高成长性企业”名单；并于2018年9月在第四届军民融合发展高技术装备成果展览会上荣获中央军委装备发展部科研订购局颁发的“军民融合先进制造优秀企业”称号。
1、主要产品及用途
金业机械的军用产品主要包括航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）以及航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）。根据《中华人民共和国保守国家秘密法》及行业主管部门的相关规定，所涉军品的具体产品类型、型号参数未予披露。目前航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）为金业机械主要产品。
凭借在军用产品领域的技术优势，金业机械今后的民用产品发展方向主要包括核电相关配套零部件以及高铁相关配套零部件。
从今后发展来看，除现有主要产品航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）外，金业机械也凭借其较好的客户资源和技术支撑，在航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）方面取得一定突破，相关产品已通过军方及相关单位评审，预计将于2019年内进行批量生产；民用产品方面，高铁相关配套零部件产品（高铁夹板、减震弹簧辅助件）已经完成小批生产评审，预计将于2019年内开始供货；核电相关配套零部件产品（基级螺栓、冷却泵壳体）处于样件评审阶段。
2、技术优势
金业机械通过十余年的自主研发和技术积累，在特种铸铁、特种铸钢、特种高温合金钢铸造、大中型锻造、热处理、有色金属精密铸造以及精密机械加工等方面积累了一定的技术领先优势和市场竞争优势，在新材料行业应用领域具有较好的发展空间。
截至本报告出具之日，金业机械已获得11项专利，其中发明专利5项，实用新型专利6项。正在申请专利13项，其中发明专利2项，实用新型专利11项。
3、经营模式（1）采购模式金业机械对外采购中主要向合格供方采购。合格供方采购是指在企业采购部门经过定期评价合格后的合格供方进行的采购。金业机械每年会对合格供方进行定期评价，评价项目主要包括质量、价格、货期、售后服务等。
（2）生产模式国家对军工行业的科研生产采取严格的许可制度。金业机械已取得军工生产所需要的相关资质，目前所生产的产品主要应用于航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）等领域。
因此，金业机械主要采取“以销定产”的模式进行生产，以避免库存积压，提高生产效率，科学、合理的组织生产。
（3）销售模式
金业机械的销售模式为直销，主要通过三种方式获得订单：A、长期合作客户的订单；B、长期客户的新产品拓展需求；C、新客户的合作需求。
金业机械目前的下游客户主要为军工生产企业及科研院所。在客户提出产品需求后，金业机械根据其技术要求进行产品研发；在产品方案通过客户评审后，根据客户实际需求情况签订具体订单，完成生产销售。
4、主要产品的生产和销售情况
（1）主营业务收入情况
最近两年，金业机械营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,252.92 | 3,861.20 |
注：其中金业机械2018年财务数据已经信永中和审计，2017年财务数据未经审计。
金业机械现有主营业务为航空航天特种装备关键系列零部件（地面运载装备悬挂及结构类零部件）、航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）的研发、生产和销售，以及特种材料铸造、锻造、热处理及精密机械加工。2017年、2018年营业收入均为其军品产品业务收入。
2017年，由于军改引起的市场需求变化，加之金业机械自身供保能力尚在完善中，导致金业机械当年产品生产和交付出现不均衡的情况，多数产品生产和交付集中在下半年，全年实现营业收入3,861.20万元（未经审计）。2018年，金业机械的产品订单品种、数量进一步增加，以及供保能力的不断提升，全年实现营业收入9,252.92万元，较2017年全年实现大幅增长。
（2）主要产品的产能、产量和销量情况
金业机械的主要客户为军工生产企业和科研院所，产品的产量和销量稳定。根据国防科技工业行业主管部门的相关规定，金业机械的主要产品产能、产量和销量信息未予披露。
（3）产品的主要用户及销售价格的变动情况
金业机械产品的主要客户为军工生产企业和科研院所，产品价格参考军方审定后的指导价，产品的售价相对稳定。
五、最近两年主要财务数据
金业机械最近两年主要财务数据如下，其中2017年度财务数据未经审计，2018年度财务数据已经信永中和审计：
单位：万元
| 项目 | 2018/12/31 | 2017/12/31 |
| 资产总额 | 23,015.52 | 18,405.34 |
| 负债总额 | 12,531.15 | 14,705.65 |
| 所有者权益 | 10,484.37 | 3,699.69 |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 |
| 营业收入 | 9,252.92 | 3,861.20 |
| 净利润 | 4,084.68 | 936.84 |
注：上表中金业机械2017年度未经审计财务数据与上市公司于2018年12月26日披露的《隆鑫通用动力股份有限公司关于拟用现金增资及收购资产的公告》（公告编号：临2018-097）中金业机械2017年度未经审计财务数据有差异，主要原因为金业机械对原2017年度房产税计提、土地使用税计提、应收账款收回、坏账准备计提、固定资产折旧、房屋建筑物报废损失、对外投资分红收益等事项进行了相应修正，上述事项累计影响金业机械2017年未经审计净利润增加202.03万元。
报告期内，金业机械营业收入及净利润大幅增长的主要原因为：
金业机械从2008年开始涉足军工业务领域，2017年5月取得《武器装备科研生产许可证》，2018年1月取得《装备承制单位注册证书》；2016年至2017年期间主要军工产品陆续完成产品定型，形成了持续稳定的批量生产和供货能力。
2017年，由于军改引起的市场需求波动，导致金业机械当年产品生产和交付出现不均衡的情况，多数产品交付集中在下半年，全年实现营业收入3,861.20万元（未经审计）。2018年，金业机械的产品订单品种及数量进一步增加，全年实现营业收入9,252.92万元，较2017年全年实现大幅增长。
虽然金业机械2017年产品毛利率水平与2018年基本相当（金业机械2017年毛利率为68.23%，2018年为67.23%），但其于2017年度承担的新产品研发项目较多，研发投入较大，且2017年度管理成本和财务成本相对营业收入较高（金业机械2017年度研发费用、管理费用和财务费用之和占营业收入的比例为39.68%，2018年度为12.70%），其2017年净利率低于2018年水平（金业机械2017年净利率为24.26%，2018年为44.14%）。因此，金业机械2018年较2017年全年相比，净利润增长幅度大于收入增长幅度。（以上2017年度财务数据未经审计）
根据金业机械目前批量稳定供货军工产品品类、正在承制研发的航空航天发射及武器装备重要系列零部件（导弹弹体系列结构零部件）项目进度、正在拓展的民用高铁（高铁夹板、减震弹簧辅助件）和核电相关配套零部件（基级螺栓、冷却泵壳体）以及其今后拟扩展的有色金属轻量化航空航天零部件等产品发展方向的情况，考虑到目前金业机械主要产品均已全部完成产品定型，且军改进程进一步推进，在后续发展中出现类似于2017年影响市场订单的不利因素的概率会进一步降低。
六、标的资产权属情况
根据《增资及股权转让协议》，苏黎、吴启权和刘江华均已保证其已完全履行对金业机械的出资义务，且其转让给隆鑫通用的股权具有完全、合法、有效的
处置权，且该等股权上未设立任何抵押、质押、期权、担保或其它产权处置限制或负担，不存在需要补缴出资的义务，亦不存在任何现实或潜在的权利纠纷。
第五节 本次交易中标的公司评估情况
根据众联评估出具的《资产评估报告》，以2018年12月31日为评估基准日，众联评估分别采用资产基础法和收益法对金业机械的股东全部权益价值进行了评估，最终采用了收益法评估结果，两种方法评估情况及最终评估结果如下：
一、资产基础法评估结果
根据众联评估出具的《资产评估报告》，金业机械评估基准日2018年12月31日经审计后账面总资产为23,015.52万元，总负债为12,531.15万元，净资产为10,484.37万元，采用资产基础法评估后的总资产评估值26,272.19万元，评估增值3,256.67万元，增值率14.15%；总负债评估值12,531.15万元，无评估增减值；净资产评估值13,741.04万元，评估增值3,256.67万元，增值率31.06%。
众联评估出具的《资产评估报告》中资产基础法评估结果详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率％ | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 1 | 10,160.91 | 10,882.56 | 721.65 | 7.10 |
| 非流动资产 | 2 | 12,854.61 | 15,389.64 | 2,535.03 | 19.72 |
| 其中：可供出售金融资产 | 3 | 62.10 | 62.10 | - | - |
| 长期股权投资 | 4 | 160.00 | 160.00 | - | - |
| 固定资产 | 5 | 10,796.69 | 11,473.11 | 676.42 | 6.27 |
| 在建工程 | 6 | 558.81 | 558.81 | - | - |
| 无形资产 | 7 | 1,220.46 | 3,079.07 | 1,858.61 | 152.29 |
| 递延所得税资产 | 8 | 56.56 | 56.56 | - | - |
| 资产总计 | 9 | 23,015.52 | 26,272.19 | 3,256.67 | 14.15 |
| 流动负债 | 10 | 10,550.59 | 10,550.59 | - | - |
| 非流动负债 | 11 | 1,980.56 | 1,980.56 | - | - |
| 负债总计 | 12 | 12,531.15 | 12,531.15 | - | - |
| 净 资 产 | 13 | 10,484.37 | 13,741.04 | 3,256.67 | 31.06 |
二、收益法评估结果
根据众联评估出具的《资产评估报告》，金业机械评估基准日2018年12月31日账面总资产为23,015.52万元，总负债为12,531.15万元，净资产为10,484.37万元，采用收益法评估后股东全部权益价值58,781.26万元，增值48,296.89万元，增值率460.66 %。
众联评估出具的《资产评估报告》及其附件中金业机械未来收益现金流预测详见下表：
单位：万元
| 项 目 | 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年 | 永续年 |
| 一、营业收入 | 13,263.10 | 17,808.39 | 21,565.77 | 23,380.97 | 24,027.52 | 24,027.52 |
| 减：营业成本 | 5,252.73 | 7,175.85 | 8,938.51 | 10,281.99 | 10,821.03 | 10,821.03 |
| 营业税金及附加 | 166.90 | 223.02 | 268.08 | 284.67 | 290.34 | 290.34 |
| 销售费用 | 0.00 | |||||
| 管理费用 | 605.15 | 653.52 | 700.50 | 693.57 | 727.54 | 747.93 |
| 研发费用 | 530.52 | 712.34 | 754.80 | 701.43 | 720.83 | 720.83 |
| 财务费用 | 272.03 | 272.13 | 252.24 | 252.37 | 252.50 | 252.50 |
| 资产减值损失 | - | - | - | - | - | - |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - | - |
| 加：投资收益 | - | - | - | - | - | - |
| 加：其他业务利润 | - | - | - | - | - | - |
| 二、营业利润 | 6,435.77 | 8,771.53 | 10,651.63 | 11,166.93 | 11,215.28 | 11,194.90 |
| 加：营业外收入 | - | - | - | - | - | - |
| 减：营业外支出 | - | - | - | - | - | - |
| 三、利润总额 | 6,435.77 | 8,771.53 | 10,651.63 | 11,166.93 | 11,215.28 | 11,194.90 |
| 所得税率 | 15% | 15% | 15% | 15% | 15% | 25% |
| 减：所得税费用 | 935.52 | 1,275.66 | 1,555.29 | 1,635.58 | 1,641.75 | 2,736.24 |
| 四、净利润 | 5,500.24 | 7,495.87 | 9,096.34 | 9,531.35 | 9,573.54 | 8,458.65 |
| 加：折旧与摊销 | 1,129.52 | 1,267.74 | 1,318.19 | 1,360.54 | 1,529.47 | 1,156.87 |
| 利息费用(扣除税务影响后) | 213.38 | 213.38 | 213.38 | 213.38 | 213.38 | 188.28 |
| 减：资本性支出 | 1,957.15 | 772.60 | 550.00 | 1,226.00 | 1,403.00 | 685.30 |
| 净营运资金变动 | 4,751.13 | 4,543.64 | 3,782.32 | 1,914.34 | 676.39 | 0.00 |
| 加/减：其他 | - | - | - | - | - | - |
| 五、企业自由现金流量 | 134.86 | 3,660.74 | 6,295.59 | 7,964.93 | 9,237.00 | 9,118.50 |
三、评估结论
根据众联评估出具的《资产评估报告》，本次采用收益法得出的股东全部权益价值为58,781.26万元，比资产基础法测算得出的股东全部权益价值高45,040.22元，高327.78%。
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；而收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。在如此两种不同价值标准前提下产生一定的差异应属正常。
收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业经营资质、行业竞争力、企业的管理水平、人力资源等因素对股东全部权益价值的影响。鉴于本次评估的目的，交易各方更看重的是被评估企业未来的经营状况和获利能力，并且交易对方根据收益法评估中的盈利预测做了利润承诺，收益法更适用于本次评估目的，因此选用收益法评估结果，即：
金业机械评估基准日账面总资产为23,015.52万元，总负债为12,531.15万元，净资产为10,484.37万元，采用收益法评估后股东全部权益价值58,781.26万元，增值48,296.89万元，增值率460.66 %。
根据2018年度金业机械经审计财务数据，以金业机械2018年度经审计净利润计算，本次交易对价的市盈率为14.32；以金业机械2018年度经审计净资产计算，本次交易对价的市净率为5.58；以金业机械2019年度承诺净利润数计算，本次交易对价的市盈率为10.64。选取2017年以来A股上市公司已完成的收购军工标的企业部分案例的估值及业绩承诺情况比较如下：
| 首次披露时间 | 交易标的 | 交易买方 | 标的公司整体估值 （万元） | 评估基准日净资产（万元） | 第一年承诺利润 （万元） | 第二年 承诺利润 （万元） | 第三年 承诺利润 （万元） | 首年承诺利润倍数 | 业绩承诺期间年平均承诺利润倍数 | 评估基准日PB倍数 |
| 2018-07-05 | 神州飞航70%股权 | 特发信息000070.SZ | 45,000 | 5,752 | 3,000 | 4,000 | 5,000 | 15.00 | 11.75 | 7.82 |
| 2018-04-20 | 铖昌科技 80%股权 | 和而泰 002402.SZ | 78,021 | 8,543 | 5,100 | 6,400 | 7,900 | 15.29 | 12.46 | 9.13 |
| 2018-01-05 | 天海翔航空51%股权 | 利君股份002651.SZ | 30,000 | 2,161 | 2,500 | 3,000 | 3,500 | 12.00 | 10.19 | 13.88 |
| 2017-12-11 | 扬州曙光 68%股权 | 埃斯顿002747.SZ | 47,875 | 13,728 | 3,174 | 3,650 | 4,015 | 15.08 | 13.37 | 3.49 |
| 2017-12-11 | 道康发电 60%股权 | 华脉科技 600870.SH | 30,000 | 30,468 | 1,500 | 2,500 | 3,500 | 20.00 | 13.52 | 0.98 |
| 2017-10-19 | 桂林海威75%股权 | 宝塔实业000595.SZ | 43,000 | 6,749 | 3,400 | 3,600 | 3,800 | 12.65 | 11.97 | 6.37 |
| 2017-09-30 | 光启尖端100%股权 | 光启技术002625.SZ | 44,600 | 7,423 | 3,700 | 4,100 | 4,400 | 12.05 | 11.02 | 6.01 |
| 2017-05-19 | 咸宁海威66.69%股权 | 隆华科技300263.SZ | 50,002 | 9,903 | 3,347 | 4,519 | 6,100 | 14.94 | 11.40 | 5.05 |
| 2017-03-23 | 东菱振动73.53%股权 | 苏州高新600736.SH | 36,000 | 5,136 | 3,000 | 3,600 | 4,200 | 12.00 | 10.19 | 7.01 |
| 2017-02-18 | 宝通天宇51%股权 | 鹏起科技600614.SH | 58,627 | 10,597 | 3,000 | 5,800 | 8,500 | 19.54 | 12.18 | 5.53 |
| 平均数 | 14.86 | 11.81 | 6.53 | |||||||
| 中位数 | 14.97 | 11.86 | 6.19 | |||||||
| 金业机械 66%股权 | 隆鑫通用 603766.SH | 58,500 | 10,484 | 5,500 | 7,500 | - | 10.64 | 9.22 | 5.58 | |
由上表可见，从整体估值水平相较于首年承诺利润倍数以及相较于业绩承诺期间年平均承诺利润倍数来看，本次交易中约定的金业机械整体估值水平同市场可比交易比较，略低于市场可比交易平均水平；与此同时，金业机械整体估值基于评估基准日的PB水平略低于市场可比交易中基于评估基准日净资产的PB水平。
第六节 本次交易协议的主要内容
交易各方于2018年12月25日签署了《框架协议》，并于2019年2月18日签署了正式的《增资及股权转让协议》，取代此前交易各方签署的《框架协议》。
《增资及股权转让协议》的主要内容如下：
一、合同主体及签订时间
2019年2月18日上市公司与苏黎、吴启权、刘江华和金业机械签署了《增资及股权转让协议》，合同主体如下：
增资方及受让方：隆鑫通用动力股份有限公司
被增资方：遵义金业机械铸造有限公司
转让方：苏黎、吴启权、刘江华
二、标的公司估值
根据众联评估出具的《资产评估报告》，截至评估基准日2018年12月31日，采用收益法评估的标的公司股东全部权益价值为人民币58,781.26万元。经协商，各方确认标的公司总估值为人民币58,500.00万元。
三、交易方案
根据《增资及股权转让协议》的约定，上市公司先以人民币6,500万元对标的公司增资并取得10%的股权。标的公司现有股东均同意放弃对本次增资享有的优先认购权。
在上述增资完成后，上市公司以人民币36,400万元的价格以现金方式受让转让方合计持有的、上市公司对标的公司增资后56%的股权，转让方均同意放弃对该标的股权享有的优先认购权。其中：
（1）上市公司以人民币16,835万元的价格收购苏黎在上市公司对标的公司增资后持有的25.90%的股权；
（2）上市公司以人民币18,720万元的价格收购吴启权在上市公司对标的公司增资后持有的全部28.80%的股权；
（3）上市公司以人民币845万元的价格收购刘江华在上市公司对标的公司增资后持有的1.30%的股权。
本次交易完成后，标的公司的股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股比例 |
| 1 | 隆鑫通用 | 66% |
| 2 | 苏 黎 | 29% |
| 3 | 刘江华 | 5% |
| 合计 | 100% | |
四、盈利承诺及补偿
根据《增资及股权转让协议》的约定，本次交易设置的业绩承诺与补偿安排具体如下：
本次交易的利润承诺期间为2019年、2020年两个完整的会计年度。转让方承诺，标的公司在2019年度、2020年度的承诺净利润数分别不低于人民币5,500万元、7,500万元。
转让方承诺，如利润承诺期间内，标的公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数，或2020年度的实现净利润数加上2019年度实现净利润数超出该年度承诺净利润数的差额部分（如有，如无则按“0”取值，以下简称“2019年度超过承诺净利润数”）之和低于2020年度承诺净利润数，则转让方应根据上市公司在本次交易完成后的持股比例（66%）按如下方式对上市公司进行补偿：
（1）如标的公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的80%（含），或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过承诺净利润数之和低于2020年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的80%（含），则转让方应就差额部分的66%以现金方式补偿给上市公司，即：
2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）×66%；
2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数+2019年度超过承诺净利润数）]×66%。
（2）如标的公司2019年度的实现净利润数低于该年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的60%（含），或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过承诺净利润数之和低于2020年度承诺净利润数但不低于该年度承诺净利润数的60%（含），则转让方应就差额部分的66%以两倍现金补偿给上市公司，即：
2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）×66%×2；
2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数+2019年度超过承诺净利润数）]×66%×2。
（3）如标的公司2019年度的实现净利润数未能达到该年度的承诺净利润数的60%，或2020年度的实现净利润数加上2019年度超过承诺净利润数之和未能达到2020年度的承诺净利润数的60%，则转让方应按如下计算方式对上市公司进行现金补偿：
2019年度应补偿金额=（2019年度承诺净利润数－2019年度实现净利润数）÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×标的公司的总估值×66%；
2020年度应补偿金额=[2020年度承诺净利润数－（2020年度实现净利润数+2019年度超过承诺净利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺净利润数总额×标的公司的总估值×66%。
为避免疑问，转让方内部对以上计算所得的补偿金额按照其向上市公司转让股权的比例（即25.90%∶28.80%∶1.30%）予以分担。交易各方同意，转让方根据《增资及股权转让协议》约定计算的向上市公司累计补偿的金额不应超过人民币3亿元。
五、业绩奖励
根据《增资及股权转让协议》的约定，若标的公司在利润承诺期间累计实现净利润数超过累计承诺净利润数之和的110%（即超过人民币14,300万元），则上市公司应将超出部分的15%奖励（含税）给苏黎和刘江华（苏黎和刘江华按
29%∶5%的比例进行分配），即：奖励合计金额=（利润承诺期间累计实现净利润数-14,300万元）×15%。
六、过渡期损益及滚存未分配利润
根据《增资及股权转让协议》的约定，交易各方同意，标的公司自评估基准日（即2018年12月31日）至交割日期间（以下简称“过渡期”）因盈利或其他任何原因造成的权益增加由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有；本次交易完成后，标的公司的滚存未分配利润由上市公司、苏黎和刘江华根据本次交易后的持股比例共同享有。
七、购买上市公司股票及其限售安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，苏黎和吴启权承诺，其将在上市公司向其支付股权转让价款后的6个月内在二级市场完成购买上市公司相应数额的股票，其中，苏黎购买的资金总额不低于人民币1,800万元，吴启权购买的资金总额不低于人民币1,900万元。
在《增资及股权转让协议》生效后，苏黎和吴启权将分别设立与上市公司共同监管的、专项用于在二级市场购买上市公司股票的监管账户，上市公司在支付的股权转让价款时分别将用于向苏黎和吴启权支付的人民币1,800万元和1,900万元存至该等监管账户，该账户内的资金仅能用于购买上市公司的股票，不得用于任何其他用途；上市公司有权监督该等款项的用途。
苏黎和吴启权同时承诺，未经上市公司书面同意，其在2021年6月30日前不得转让其根据上述约定购买的上市公司股票。
八、后续股权转让安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，苏黎和刘江华承诺，除非经上市公司书面同意，其在《增资及股权转让协议》约定的业绩承诺期间届满以及利润补偿事宜（如有）完成前，不得对外转让其在标的公司所持有的任何股权和/或在该等股权上设定质押或任何其他权利负担。
如标的公司在2019年的实现净利润数达到承诺净利润数的80%（含，即人民币4,400万元）及以上且在2020年的实现净利润数达到该年度承诺净利润数的90%（含，即人民币6,750万元）及以上时，在《增资及股权转让协议》约定的业绩补偿事宜（如有）完成的基础上，则苏黎和/或刘江华有权要求继续向上市公司转让其在标的公司所持有的全部或部分股权，上市公司应当予以收购，转让价格将根据届时标的公司的整体资产评估值乘以苏黎和/或刘江华拟转让的股权比例为基础协商确定。
九、交易完成后金业机械的公司治理安排
根据《增资及股权转让协议》的约定，《增资及股权转让协议》生效后，金业机械应及时召开股东会，对其现有治理结构进行调整并相应修改公司章程，以及负责尽快办理本次交易相关的工商变更登记事宜。各方约定的交易完成后金业机械公司治理等方面的主要安排包括：
（1）金业机械设立董事会，董事会设董事五名，其中隆鑫通用提名三名，苏黎和刘江华共同提名二名；董事会设董事长，由董事会选举产生；在协议约定的业绩承诺期间，金业机械的法定代表人及董事长仍由苏黎担任。
（2）金业机械设立监事会，监事会设监事三名，其中隆鑫通用提名一名，苏黎和刘江华共同提名一名，职工监事一名；监事会设监事会主席，由监事会从苏黎和刘江华共同推荐的监事中选举产生。
（3）金业机械设总经理一名，负责企业日常经营管理，在协议约定的业绩承诺期间由苏黎和刘江华共同推荐的人选担任；财务总监及一名副总经理由隆鑫通用推荐的人选担任；金业机械的包括前述人员在内的高级管理人员均由董事会聘任及解聘。金业机械章程应明确约定前述关于董事长、法定代表人及总经理人选之相关安排。
（4）金业机械股东会、董事会以及总经理的具体权限按照《增资及股权转让协议》附件一《目标公司股东会、董事会及总经理的具体权限》之相关约定执行。
（5）除非隆鑫通用与苏黎和刘江华另行协商达成一致，本次交易完成后金业机械年度利润分配方式原则上为在不影响金业机械正常经营的前提下不超过当年实现的可供分配利润的30%。
（6）在本次交易完成后，如金业机械及其下属子公司对外融资需由股东提供担保，则各股东分别按照届时的持股比例为相关对外融资提供担保。
十、本次交易相关协议的生效条件
根据《增资及股权转让协议》的约定，《增资及股权转让协议》自各方签字、加盖公章之日成立，并于以下条件均获得满足之日起生效：
1、上市公司董事会已经批准本次交易事宜；
2、本次交易所涉及的军工事项审查已经有权的国家国防科技工业管理部门审核通过。
十一、协议的修改和终止
根据《增资及股权转让协议》的约定，经各方协商一致，可以对《增资及股权转让协议》进行修改或补充。对《增资及股权转让协议》实质性条款的修改或补充，需由上市公司重新履行必要的内部决策程序。
下列任一情况发生时，《增资及股权转让协议》终止：
1、上市公司对标的公司增资或标的股权交割日以前，各方以书面方式一致同意终止《增资及股权转让协议》；
2、交易各方中任一方严重违反《增资及股权转让协议》，致使另一方签署《增资及股权转让协议》的根本目的不能实现，守约一方以书面方式提出终止《增资及股权转让协议》。
如《增资及股权转让协议》终止，《增资及股权转让协议》各方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其声明、保证或承诺有虚假不实情形并造成其他方损失的，应承担相应赔偿责任。
第七节 财务顾问结论意见
中信证券作为本次交易的财务顾问，根据相关法律法规的规定和证监会的要求，通过尽职调查和对隆鑫通用与本次交易相关的信息披露文件、中介机构报告进行审阅，并与隆鑫通用及其他中介机构经过充分沟通后，认为：
1、本次交易符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件的规定。
2、本次交易符合国家产业政策和相关法律法规的规定。
3、本次交易不构成关联交易，不涉及股份的发行及转让，不会导致上市公司控制权发生变更，不构成《重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次交易中标的资产已聘请具有证券业务资格的资产评估机构进行评估，众联评估及其经办评估师与隆鑫通用、金业机械以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。标的资产购买价格参考评估值确定，定价公允。本次交易属于市场化的并购行为，资产定价公允，交易安排不存在损害上市公司和股东、特别是中小股东利益的情形。
5、本次交易的标的资产权属清晰，不存在任何权属纠纷及法律纠纷，不存在司法查封、冻结或任何其他限制或禁止该等标的资产转让的情形，如相关法律程序和先决条件得到适当履行，该等资产转移将不存在实质性法律障碍。
6、本次交易有利于提高上市公司资产质量和盈利能力、增强上市公司持续经营能力，有利于上市公司进一步深化落实其“一体两翼”的发展战略。
7、本次交易涉及的各项合同及程序合法，在交易各方切实履行本次交易相关协议的情况下，不存在上市公司交付现金后不能及时获得相应对价的情形。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司现金增资及收购资产之财务顾问报告》之盖章页）
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年 月 日