西南证券股份有限公司
关于隆鑫通用动力股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
之限售股份解禁的核查意见书
本独立财务顾问保证核查意见内容的真实、准确和完整，对核查意见的虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
隆鑫通用动力股份有限公司 （以下简称 “隆鑫通用” 、 “上市公司” 或 “公
司” ）2015 年 10 月实施完成了以发行股份及支付现金的方式收购广州威能机电
有限公司（以下简称“威能机电”）75%股权的资产重组事项。
一、隆鑫通用发行股份及支付现金购买资产实施情况
2014 年 12 月 18 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了本
次资产重组预案的相关议案，同意公司以发行股份及支付现金的方式购买广东超
能投资集团有限公司（以下简称“超能投资”）持有的威能机电 75%股权。
2015 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了本次
重组相关的审计报告、评估报告以及本次交易的正式方案的相关议案，并发出
2015 年第四次临时股东大会通知。2015 年 6 月 17 日，公司召开 2015 年第四次
临时股东大会，审议通过了本次资产重组正式方案的相关议案。
2015 年 9 月 17 日，中国证监会出具证监许可【2015】2127 号《关于核准隆
鑫通用动力股份有限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份购买资产的批
复》，核准了本次重组方案。
2015 年 9 月 24 日，信永中和会计师事务所出具了 XYZH/2015CDA60114 号
验资报告，经其审验认为：截至 2015 年 9 月 24 日止，公司已收到广东超能投资
集团有限公司以其持有的广州威能机电有限公司 63.75%股权，缴纳的新增注册
资本 33,095,671.00 元，变更后公司的注册资本为人民币 836,678,356.00 元。
2015 年 9 月 29 日，公司已根据发行股份及支付现金购买资产协议的约定向
本次交易对方广东超能投资集团有限公司支付现金对价。
根据中国证券登记结算有限公司上海分公司于 2015 年 10 月 20 日出具的《证
券变更登记证明》，公司已于 2015 年 10 月 20 日完成了非公开发行新股的证券变
更登记事宜。
根据隆鑫通用与交易对方于 2015 年 6 月 1 日签署的《隆鑫通用动力股份有
限公司向广东超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿
协议（修订版）》，上述非公开发行的股票自上市之日起 12 个月后分四期申请解
锁相应数量的股份，具体情况如下：
序号 发行对象 发行数量 限售期
1 超能投资 33,095,671 股 见“注”
注：认购对象广东超能投资集团有限公司认购的数量为 33,095,671 股，自股票上市之日起 12 个月内
为限售期。12 个月限售期满后按照下述情况分批解锁相应数量的股份：
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现的净利润数额（净利润数以
经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
威能机电 6,600 7,900 9,500 11,500
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达到超能投资向公司承诺的
该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于
股份补偿部分，由公司以人民币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公
司向超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式和现金补偿方式向公
司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公
司进行整体评估后出具评估报告所确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估
值”）的 75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起 12 个月后且在满足本方案
约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称 T+1 年度，系指 T 年度之
次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润数所需补偿的金额）计算
方法：
①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到 6,600 万元，则超能投资在
2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、2018 中的任意一年）实现
的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润总额]×（T 年度的承诺净
利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利润总额）/本次交易每股发
行价格
②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）超能投资预计可解锁的股份
数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股份数量）×T 年度承诺的净
利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能投资实际选择以股份进行
补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，
则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T 年度年报披露之后 5 个交
易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1 年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将分别以股份和/或现金方式
进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法折算后，所得的股份数不
应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部
分，由公司从按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 10 日内支
付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请解锁 T+1 年度实际可解锁
股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、缩股等除权除息事项，
则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相应调整。
威能机 电在 完成 了 2015 年度 和 2016 年 度业绩 承诺 后， 分别 办理了
13,610,000 股和 5,326,321 股限售股解除限售的相关手续，隆鑫通用分别于 2016
年 10 月 25 日和 2017 年 4 月 27 日发布了《部分限售股份解禁并上市流通的公告》。
超能投资所持有的 14,159,350 股剩余限售股份因隆鑫通用于 2017 年 5 月 17 日实
施 2016 年度利润分配方案而增加 21,239,025 股，即超能投资目前持有隆鑫通用
限售股份为 35,398,375 股。
二、本次限售股份持有人有关承诺及履行情况
1、2014 年 12 月，超能投资签署《股份锁定承诺函》：“1、本公司通过本次
交易所取得的股份按照本公司与上市公司签订的发行股份及支付现金购买资产
协议以及盈利补偿协议约定的原则和程序予以锁定及解锁；2、在上述锁定期内，
未经上市公司同意，广东超能投资集团有限公司不得将尚未解除锁定的股票设置
质押等任何第三方权利”。
2、2015 年 6 月 1 日，隆鑫通用与超能投资签署了《隆鑫通用动力股份有限
公司向广州超能投资集团有限公司发行股份及支付现金购买资产之盈利补偿协
议（修订版）》，对以下业绩指标的实现约定如下：
（1）超能投资承诺，威能机电在利润补偿期间（即 2015-2018 年度）实现
的净利润数额（净利润数以经审计的、扣除非经常性损益后的值为准，下同）如
下：
利润补偿期间（单位：人民币/万元）
2015 年度 2016 年度 2017 年度 2018 年度
威能机电 6,600 7,900 9,500 11,500
（2）若威能机电在利润补偿期间内的各个年度实际实现的净利润数未能达
到超能投资向公司承诺的该年度净利润数，则超能投资应向公司进行补偿，超能
投资可选择以现金补偿或股份方式补偿，其中对于股份补偿部分，由公司以人民
币 1 元的总价予以回购；超能投资选择以股份补偿数量的上限为本次交易公司向
超能投资发行的全部股份。利润补偿期间超能投资按照上述约定以股份补偿方式
和现金补偿方式向公司累计补偿的金额，不应超过双方在上海立信资产评估有限
公司以 2014 年 12 月 31 日为基准日对目标公司进行整体评估后出具评估报告所
确定的评估结果的基础上协商确定的目标公司总估值（以下简称“总估值”）的
75%。
（3）根据《盈利补偿协议》，自超能投资取得本次发行的股份上市之日起
12 个月后且在满足本方案约定的相关条件下，超能投资可按本方案约定分四期
申请解锁相应数量的股份。
（4）关于补偿金额、补偿股份数量的计算方法
A、本方案所称 T 年度，系指利润补偿期间内的任意一个年度；本方案所称
T+1 年度，系指 T 年度之次一年度。
B、超能投资 T+1 年度应补偿金额（即对威能机电 T 年度未达到承诺净利润
数所需补偿的金额）计算方法：
①如果威能机电在 2015 年度（即 T 年度为 2015 年）实现的净利润未达到
6,600 万元，则超能投资在 2016 年（即 T+1 年度为 2016 年）应对公司补偿的金
额为：
T+1 年度应补偿金额=［（6,600 万元-2015 年实际实现的净利润）／6,600 万
元］×总估值×75%
②如果威能机电在 2016--2018 年度的任一年度（即 T 年度为 2016、2017、
2018 中的任意一年）实现的净利润未达到该年承诺净利润数额，则由超能投资
在 T+1 年度应对公司进行补偿的金额为：
T+1 年度应补偿金额=[（总估值-6,600 万元）/2016 至 2018 年的承诺净利润
总额]×（T 年度的承诺净利润与 T 年度实际实现净利润的差额）×75%
C、超能投资选择股份补偿的金额折算为股份数量的方法为：
补偿股份数量=超能投资选择以股份方式补偿的金额/本次交易每股发行价
格
D、超能投资 T+1 年度预计可解锁的股份数量为：
①2016 年（即 T+1 年度为 2016 年度）超能投资预计可解锁的股份数量
2016 年预计可解锁股份数量=（总估值×75%×85%-2016 至 2018 年承诺净利
润总额）/本次交易每股发行价格
②2017-2019 年度（即 T+1 年度为 2017、2018、2019 年度中的任意一年）
超能投资预计可解锁的股份数量
T+1 年度预计可解锁股份数量＝（本次发行股份总数-2016 年预计可解锁股
份数量）×T 年度承诺的净利润数额／2016 至 2018 年的承诺净利润总额
E、超能投资 T+1 年度实际可解锁股份数量的计算方法为：
T+1 年度实际可解锁股份数量=T+1 年度预计可解锁股份数量-T+1 年度超能
投资实际选择以股份进行补偿的数额（如有）
F、在盈利补偿期间，如公司发生派息、分红、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
（5）利润补偿及申请股份解锁的程序
超能投资依照本方案向公司进行利润补偿及申请股份解锁的程序如下：
A、在利润补偿期间内的每个年度（T 年度）的次一年（T+1 年度）公司 T
年度年报披露之后 5 个交易日内，公司根据本方案的规定计算出超能投资 T+1
年度应补偿金额并书面通知超能投资。
B、超能投资应在收到公司根据本方案出具的书面通知后 5 个交易日内，将
分别以股份和/或现金方式进行补偿的具体金额书面回复公司。
C、超能投资选择以股份方式进行补偿的金额在按照本方案规定的计算方法
折算后，所得的股份数不应超过按照本方案计算出的 T+1 年度超能投资预计可
解锁股份数。对于超能投资确认以股份进行补偿的部分，由公司从按照本方案计
算出的 T+1 年度超能投资预计可解锁股份中以 1 元的总价予以回购并注销。
D、对于选择以现金方式补偿的部分，超能投资应在收到公司根据本方案出
具的书面通知后 10 日内支付给公司。
E、在全额补偿 T+1 年度应补偿金额后，超能投资可按照本方案的规定申请
解锁 T+1 年度实际可解锁股份。
G、在盈利补偿期间，如公司发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本、
缩股等除权除息事项，则应按照中国证监会及上海证券交易所的相关规则进行相
应调整。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018 年 4 月 2 日出具的《重
大资产重组购入资产盈利预测实现情况鉴证报告》，威能机电 2017 年度经审计
扣除非经常性损益后归属于母公司净利润如下：
单位：元
项目 2017 年度盈利预测数 2017 年度盈利实现数 差异数
扣除非经常性损益后
归属于母公司的净利 95,000,000.00 98,662,026.92 3,662,026.92
润
合计 95,000,000.00 98,662,026.92 3,662,026.92
如上表所示，威能机电 2017 年已完成盈利预测的业绩承诺，超能投资无需
对上市公司进行补偿。
综上所述，经独立财务顾问核查，超能投资未出现违反上述承诺的情形。超
能投资所持有的 35,398,375 股隆鑫通用限售股中的 16,012,675 股可办理解除限售
的相关手续。
三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股形成后，公司因股票期权激励计划行权和实施 2016 年度利润分
配方案，公司股本总额由 836,678,356 股增至 2,113,077,350 股。
四、股东非经营性占用上市公司资金及对股东违规担保情况
截至本核查意见出具日，本次可上市流通限售股持有人未发生非经营性占用
上市公司资金情况，公司也未发生对其违规担保的情况。
五、本次有限售条件流通股上市流通情况
1、本次有限售条件的流通股上市数量为 16,012,675 股；
2、本次有限售条件的流通股上市流通日为 2018 年 4 月 19 日；
3、有限售条件的流通股上市明细清单
持有有限售条件 持有有限售条件的 剩余有限售
本次上市数量
序号 股东名称 的流通股股份数 流通股股份占公司 条件的流通
（单位：股）
量 总股本比例 股股份数量
1 超能投资 35,398,375 1.68% 16,012,675 19,385,700
合计 35,398,375 1.68% 16,012,675 19,385,700
4、本次有限售条件流通股上市前后公司股本变化情况
单位：股 本次上市前 变动数 本次上市后
1、其他境内法人持有股
有限售条 35,398,375 -16,012,675 19,385,700
份
件的流通
有限售条件的流通股份
股份 35,398,375 -16,012,675 19,385,700
合计
无限售条 A股 2,077,678,975 16,012,675 2,093,691,650
件的流通 无限售条件的流通股份
2,077,678,975 16,012,675 2,093,691,650
股份 合计
股份总额 —— 2,113,077,350 0 2,113,077,350
六、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：
1、超能投资持有的有限售条件的流通股解除限售数量、上市流通时间符合
《中华人民共和国公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；
2、截至本核查意见出具之日，隆鑫通用与本次有限售条件的流通股相关的
信息披露真实、准确、完整，本次解除股份限售的股东不存在违反其所做出的承
诺的行为；
3、本独立财务顾问对本次超能投资持有的隆鑫通用限售股解禁并上市流通
无异议。
（本页无正文，为《西南证券股份有限公司关于隆鑫通用动力股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产之限售股份解禁的核查意见书》）
西南证券股份有限公司
2018年4月 日
