秦安股份关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告

重庆秦安机电股份有限公司
  关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告
    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
    根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管
指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》证监会公告[2012]44
号）、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》等有关规定，现将公司 2017 年年度募集资金存放与使用情况专项说明如下：
    一、 募集资金基本情况
    （一）募集资金金额及到账时间
    经中国证券监督管理委员会《关于核准重庆秦安机电股份有限公司首次公开
发行股票的批复》（证监许可〔2017〕582 号）核准，本公司向社会公开发行人
民币普通股（A 股）股票 60,000,000 股，每股面值 1 元，每股发行价格为人民币
10.80 元。本次募集资金总额为 648,000,000 元，扣除发行费用人民币 34,660,797.05
元后，募集资金净额为 613,339,202.95 元。上述募集资金已于 2017 年 5 月 11 日
存入本公司募集资金专户，总金额为人民币 622,483,000.00 元（其中包括当时尚
未支付的除承销费、保荐费外的其他发行费用 9,143,797.05 元）。该笔募集资金
已经天健会计师事务（特殊普通合伙）审验并出具天健验[2017]11-9 号验资报告。
    （二）募集资金使用情况及余额
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司本报告期已累计使用募集资金人民币 54,270.38
万元。其中，募集资金置换以自筹资金预先投入募投项目的投资金额 45,310.92
万元；募投项目支出 8,959.46 万元。
    截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金专户余额为人民币 7,082.60 万元（包
含扣除手续费后的利息收入净额 19.06 万元）,募集资金净额为 7,063.54 万元。
    二、 募集资金管理情况
    (一)   《募集资金管理制度》的制定与执行情况
    为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据相关
法律法规要求，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存放、使用、投向
变更、监督管理等方面均作出了具体明确的规定。公司始终严格按照《募集资金
管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金，不存在违反《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公
司募集资金管理办法（2013 年修订）》及公司《募集资金管理制度》规定的情形。
    (二)   募集资金的存储情况
    截至 2017 年 12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：
                                                         单位：人民币元
                                                      截至 2017 年 12 月 31
           开户银行                    账号
                                                             日余额
建设银行重庆杨家坪支行科城      5005010300470000007
                                                               0.00
            分理处
  招商银行重庆高新区支行          023900165110803         70,825,985.11
             合计                                         70,825,985.11
    (三)   募集资金专户存储三方监管情况
    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关
法律法规规定，公司于 2017 年 5 月 12 日与本次发行保荐机构长城证券股份有限
公司、开户行招商银行重庆高新区支行和建设银行重庆杨家坪支行科城分理处分
别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。
    上述监管协议与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差
异。截至 2017 年 12 月 31 日，公司不存在违反三方监管协议、变更募集资金用
途和控股股东、实际控制人占用或挪用募集资金等问题。协议各方均按照相关法
律法规规定及《募集资金专户存储三方监管协议》约定行使权利和履行义务。
    三、 本报告期募集资金的实际使用情况
   (一)    募集资金实际使用情况
   截至 2017 年 12 月 31 日，公司募集资金投资项目累计使用募集资金人民币
54,270.38 万元，募集资金实际使用情况详见本报告附表 1。
    (二)   以募集资金置换预先投入募集资金投资项目之自筹资金的情况
    2017 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募
集资金置换已预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已
投入募投项目的自筹资金 45,310.92 万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）
对公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况进行了专项审核，并出具了
《关于重庆秦安机电股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》
（天健审[2017]11-218 号），并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构长城证
券发表核查意见。
    2017 年 5 月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币 45,310.92
万元用募集资金进行了置换。
    （三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
    无。
    （四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
    无。
    （五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
    无。
    （六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
    无。
    （七）节余募集资金使用情况
    无。
    （八）募集资金使用的其他情况
    无。
    四、变更募投项目的资金使用情况
    无。
    五、募集资金使用及披露中存在的问题
    公司已及时、真实、准确、完整地披露了相关信息，不存在募集资金使用和
管理违规的情形。
    六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的
结论性意见。
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）认为：秦安股份董事会编制的 2017 年
度《关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告》符合《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法(2013 年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了秦安
股份募集资金 2017 年度实际存放与使用情况。
    七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告
的结论性意见。
    保荐机构认为：秦安股份 2017 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上
市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等法律法规和文件的规定，对募集资
金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的
情况，不存在违规使用募集资金的情形。
    八、公司存在两次以上融资且当年分别存在募集资金运用的，应在专项报
告分别说明。
    无。
    九、上网披露的公告附件
    （一）保荐人对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告；
    （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报
告。
   特此公告。
                                    重庆秦安机电股份有限公司
                                             董事会
                                           2018 年 月 日
   附表 1：募集资金使用情况对照表
       附表 1：
                                                             募集资金使用情况对照表
       编制单位：重庆秦安机电股份有限公司                                                                                         单位：人民币万元
                    募集资金总额                                    61,333.92                 本报告期投入募集资金总额                                54,270.38
            变更用途的募集资金总额                                       0.00
              变更用途的募集资金                                                               已累计投入募集资金总额                                 54,270.38
                                                                       0.00%
                  总额比例
                  已变
                                                                                                             截至期
                  更项                                                                        截至期末累               项目达                           项目可
                                                                                                             末投入                            是否
                  目，含                                截至期末                截至期末累    计投入金额               到预定   本报告期                行性是
承诺投资项                  募集资金承    调整后投资                本报告期                                   进度                            达到
                  部分                                  承诺投入                计投入金额    与承诺投入               可使用   实现的效                否发生
    目                      诺投资总额      总额                    投入金额                                 （%）                             预计
                  变更                                  金额(1)                     (2)       金额的差额               状态日     益                    重大变
                                                                                                              (4)＝                            效益
                  （如                                                                        (3)＝(2)-(1)               期                               化
                                                                                                             (2)/(1)
                  有）
发动机零部
                                                        27,961.36                                                               2,124.17
件机加工扩             -      27,961.36     27,961.36               22,796.45     22,796.45      -5,164.91    81.53         -                   否        否
                                                          [注 1]                                                                [注 2]
能项目
发动机零部
                                                        30,871.14                                                               1,481.08
件铸造扩能             -      30,871.14     30,871.14               30,871.14     30,871.14              -   100.00         -                   否        否
                                                          [注 1]                                                                [注 3]
项目
                                                        2,501.42
技术中心               -       2,501.42      2,501.42                  602.79       602.79       -1,898.63    24.10         -              -    -         否
                                                         [注 1]
合计                   -      61,333.92     61,333.92   61,333.92   54,270.38     54,270.38      -7,063.54    88.48         -    3,605.25       -          -
                      未达到计划进度原因
                                                                    募投项目分阶段投入。
                      （分具体募投项目）
                           项目可行性发生                                                                     无
                  重大变化的情况说明
                                                        2017 年 5 月 24 日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过了《关于以募集资金置换已
                    募集资金投资项目
                                                        预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资
                  先期投入及置换情况
                                                        金 45,310.92 万元。
                   用闲置募集资金
                                                                                               无
                 暂时补充流动资金情况
                  对闲置募集资金进行
                                                                                               无
              现金管理，投资相关产品情况
              用超募资金永久补充流动资金
                                                                                               无
                  或归还银行贷款情况
                                                        募集资金专户截至 2017 年 12 月 31 日余额合计为 7,082.60 万元，结余原因为发动机零部
             募集资金结余的金额及形成原因
                                                        件机加工扩能项目及技术中心项目尚未实施完毕。
                 募集资金其他使用情况                                                          无
    注 1：公司在首次公开发行股票招股说明书中关于募集资金投资项目投资进度承诺：发动机零部件机加工扩能项目、发动机零部件铸造扩能项目、技
术中心等三个项目均仅承诺单个项目每年的总投入金额，未区分单个项目每年募集资金投入金额，因此无法计算募集资金截至本期末承诺投入金额。为
更好反应募集资金整体使用进度，本表以“募集资金承诺投资总额”作为“截至期末承诺投入金额”，并以此来计算“截至期末累计投入金额与承诺投
入金额的差额”及“截至期末投入进度”两项指标。
    注 2：为发动机零部件机加工扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为：①GTDI/FEU 缸体、缸盖 3#机加线 2017 年末才达到预定可使用
状态，尚未批量生产；②部分项目虽量产，但尚未达到设计产能；③部分生产线尚未投资完成。
    注 3：为发动机零部件铸造扩能项目的毛利总额。尚未实现预计收益主要原因为：①部分设备虽投资完成，但尚未达到预定可使用状态；②项目虽量
产，但尚未达到设计产能。