三棵树涂料股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
三棵树涂料股份有限公司2018年年度股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保三棵树涂料股份有限公司（以下简称“公司”）2018年年度股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司证券事务部具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东须在会议召开前15分钟到达会议现场向证券事务部办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前15分钟在证券事务部登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过5分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请福建至理律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。
对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
三棵树涂料股份有限公司2018年年度股东大会议程
一、会议召开时间：
1、现场会议时间：2019年05月16日14:30
2、网络投票时间：2019年05月16日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
福建省莆田市荔城区荔园北大道518号公司二楼会议室
三、会议主持人：洪杰董事长
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始。
（二）主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
（三）主持人提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
（四）与会股东逐项审议以下议案：
| 议案序号 | 议案名称 |
| 非累积投票议案 | |
| 1 | 2018年度董事会工作报告 |
| 2 | 2018年度监事会工作报告 |
| 3 | 2018年年度报告及其摘要 |
| 4 | 2018年度财务决算报告 |
| 5 | 2018年度利润分配预案 |
| 6 | 关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构的议案 |
| 7 | 关于公司2019年度对外担保计划及向银行申请授信额度的议案 |
| 8 | 关于拟修订《公司章程》并办理工商变更登记等事项的议案 |
会议还将听取《2018年度独立董事述职报告》。
（五）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问。
（六）现场投票表决。
（七）主持人宣布休会，统计表决结果（包括现场投票和网络投票结果）。
（八）会议主持人宣布表决结果。
（九）董事会秘书宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议决议、记录。
（十）见证律师宣读法律意见书。
（十一）主持人宣布会议结束。
三棵树2018年年度股东大会议案一
2018年度董事会工作报告
各位股东：
《2018年度董事会工作报告》的具体内容详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）发布的《2018年年度报告》之第四节、第九节。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2019年5月16日
三棵树2018年年度股东大会议案二
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行职责，对公司年度内有关情况进行了核查。现将监事会主要工作报告如下：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，通过列席历次董事会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会从保证公司规范运作和股东合法权益的立场出发，认真审核了致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的年度审计意见，认为其真实地反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司监事会
2019年5月16日
三棵树2018年年度股东大会议案三
2018年年度报告及其摘要
各位股东：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》（2017年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2018年修订）、上交所《上市公司行业信息披露指引第十八号—化工》要求，公司编制了《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。具体内容详见公司于2019年4月24日在上海证券交易所官网（http://www.sse.com.cn）发布的《2018年年度报告》及《2018年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2019年5月16日
三棵树2018年年度股东大会议案四
2018年度财务决算报告
一、会计师事务所对公司2018年度财务报告的审计意见
致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月22日出具了编号为致同审字（2019）第351ZA0016号《审计报告》，报告内容如下：
我们审计了后附的三棵树涂料股份有限公司财务报表，包括2018年12月31日的合并及公司资产负债表，2018年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。
我们认为，公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了公司2018年12月31日的合并及公司财务状况以及2018年度的合并及公司经营成果和合并及公司现金流量。
二、主要会计数据及财务指标变动情况
（一）主要经营情况
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 营业总收入 | 358,401.68 | 261,946.02 | 96,455.66 | 36.82 |
| 营业利润 | 28,380.85 | 22,106.12 | 6,274.73 | 28.38 |
| 利润总额 | 27,176.15 | 21,384.75 | 5,791.40 | 27.08 |
| 净利润 | 22,248.80 | 17,597.46 | 4,651.34 | 26.43 |
| 其中：归属于母公司股东的净利润 | 22,248.80 | 17,597.46 | 4,651.34 | 26.43 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,673.16 | 22,342.37 | 4,330.79 | 19.38 |
注：上表中部分变动额与各年度数直接相减之差在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（二）主要资产情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动额 | 增减变动（%） |
| 总资产 | 316,560.50 | 208,915.53 | 107,644.97 | 51.53 |
| 总负债 | 183,027.36 | 97,011.35 | 86,016.01 | 88.67 |
| 所有者权益 | 133,533.14 | 111,904.19 | 21,628.95 | 19.33 |
| 其中：归属于母公司股东的所有者权益 | 133,533.14 | 111,904.19 | 21,628.95 | 19.33 |
注：上表中部分变动额与各年度数直接相减之差在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
（三）主要销售构成情况
单位：万元
| 项目 | 2018年 | 2017年 | 同比变动额 | 增减变动幅度（%） |
| 家装墙面漆 | 79,700.47 | 70,494.24 | 9,206.23 | 13.06 |
| 工程墙面漆 | 175,888.84 | 113,757.55 | 62,131.29 | 54.62 |
| 家装木器漆 | 14,362.34 | 20,050.25 | -5,687.91 | -28.37 |
| 工业木器漆 | 10,135.08 | 9,918.58 | 216.50 | 2.18 |
| 胶黏剂 | 16,593.99 | 14,079.67 | 2,514.32 | 17.86 |
| 基材与辅材 | 33,235.39 | 22,534.81 | 10,700.58 | 47.48 |
| 装饰施工 | 16,991.09 | 6,467.65 | 10,523.44 | 162.71 |
| 合 计 | 346,907.20 | 257,302.75 | 89,604.45 | 34.82 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
三、财务状况、经营成果和现金流量分析
（一）资产、负债和净资产情况
1、资产构成及变动情况
截至2018年12月31日，公司资产总额316,560.50万元，同比增加107,644.97万元，增长51.53%，主要资产构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动额 | 同比变动% |
| 货币资金 | 29,067.23 | 19,971.80 | 9,095.43 | 45.54 |
| 应收票据及应收账款 | 98,378.88 | 57,723.05 | 40,655.83 | 70.43 |
| 预付款项 | 3,134.10 | 2,534.97 | 599.13 | 23.63 |
| 其他应收款 | 1,607.98 | 3,448.33 | -1,840.35 | -53.37 |
| 存货 | 26,489.63 | 18,781.24 | 7,708.39 | 41.04 |
| 其他流动资产 | 28,306.06 | 6,912.44 | 21,393.62 | 309.49 |
| 可供出售金融资产 | 16,800.00 | 16,800.00 | 0.00 | 0.00 |
| 固定资产 | 59,187.27 | 49,297.32 | 9,889.95 | 20.06 |
| 在建工程 | 25,226.63 | 13,761.54 | 11,465.09 | 83.31 |
| 无形资产 | 17,604.83 | 15,032.70 | 2,572.13 | 17.11 |
| 商誉 | 126.48 | 126.48 | 0.00 | 0.00 |
| 长期待摊费用 | 400.67 | 112.14 | 288.53 | 257.29 |
| 递延所得税资产 | 2,117.03 | 1,125.80 | 991.23 | 88.05 |
| 其他非流动资产 | 8,113.71 | 3,287.72 | 4,825.99 | 146.79 |
| 资产总计 | 316,560.50 | 208,915.53 | 107,644.97 | 51.53 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要财务指标变动分析：
（1）货币资金同比增加9,095.43万元，增加比例为45.54%，主要原因是销量增加货款回收增加所致。
（2）应收票据及应收账款同比增加40,655.83万元,增加比例为70.43%，主要原因是工程地产客户销量增加所致。
（3）预付款项同比增加599.13万元，增加比例为23.63%，主要原因是采购业务预付货款增加所致。
（4）其他应收款同比减少1,840.35万元，减少比例为53.37%，主要原因是收回明光土地保证金所致。
（5）存货同比增加7,708.39万元，增加比例为41.04%，主要原因是建造合同形成的已完工未结算资产及原材料增加所致。
（6）其他流动资产同比增加21,393.62万元，增加比例为309.49%，主要原因是公司用自有资金购买理财产品增加所致。
（7）固定资产同比增加9,889.95万元，增加比例为20.06%，主要原因是四川三棵树涂料生产和配套建设工程项目部分资产转固及购买生产设备增加所致。
（8）在建工程同比增加11,465.09万元，增加比例为83.31%，主要原因是四川、安徽及莆田等工厂建设项目投入增加所致。
（9）无形资产同比增加2,572.13万元，增加比例为17.11%，主要原因是购买安徽土地使用权增加所致。
（10）长期待摊费用同比增加288.53万元，增加比例为257.29%，主要原因是厂房翻新装修费项目增加所致。
（11）递延所得税资产同比增加991.23万元，增加比例为88.05%，主要原因是计提资产减值准备及股权激励费用等增加所致。
（12）其他非流动资产同比增加4,825.99万元，增加比例为146.79%，主要原因是预付工程款及设备款增加所致。
2、负债结构及变动情况
截至2018年12月31日，公司负债总额183,027.36万元，同比增加86,016.01万元，增长88.67%。主要负债构成及变动情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动额 | 同比变动% |
| 短期借款 | 36,600.00 | 9,000.00 | 27,600.00 | 306.67 |
| 应付票据及应付账款 | 111,779.86 | 61,233.93 | 50,545.93 | 82.55 |
| 预收款项 | 3,550.82 | 3,001.68 | 549.14 | 18.29 |
| 应付职工薪酬 | 10,611.46 | 8,846.43 | 1,765.03 | 19.95 |
| 应交税费 | 3,720.14 | 2,733.36 | 986.78 | 36.10 |
| 其他应付款 | 12,978.13 | 10,744.43 | 2,233.70 | 20.79 |
| 其他流动负债 | 0.00 | 322.51 | -322.51 | -100.00 |
| 递延收益 | 3,786.95 | 1,129.00 | 2,657.95 | 235.43 |
| 负债合计 | 183,027.36 | 97,011.35 | 86,016.01 | 88.67 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要财务指标变动分析：
（1）短期借款同比增加27,600.00万元，增加比例为306.67%，主要原因是经营性现金支出增加，公司贷款增加所致。
（2）应付票据及应付账款同比增加50,545.93万元，增加比例为82.55%，
主要原因是备货增加对应应付款增加所致。
（3）预收账款同比增加549.14万元，增加比例为18.29%，主要原因是预收客户货款增加所致。
（4）应付职工薪酬同比增加1,765.03万元，增加比例为19.95%，主要原因是公司员工人数增加及平均薪酬逐年增长所致。
（5）应交税费同比增加986.78万元，增加比例为36.10%，主要原因是应缴增值税和企业所得税增加所致。
（6）其他应付款同比增加2,233.70万元，增加比例为20.79%，主要原因是主要是收到保证金增加所致。
（7）其他流动负债同比减少322.51万元，主要原因是上年同期待转销项税额重分类到其他流动负债所致。
（8）递延收益同比增加2,657.95万元，增加比例为235.43%，主要原因是主要是收到安徽三棵树基础设施配套资金补助所致。
3、股东权益结构及变动情况
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动额 | 同比变动% |
| 股本 | 13,312.89 | 10,218.12 | 3,094.77 | 30.29 |
| 资本公积 | 39,729.21 | 39,033.01 | 696.20 | 1.78 |
| 库存股 | 5,284.69 | 6,489.07 | -1,204.38 | -18.56 |
| 盈余公积 | 5,525.47 | 5,109.06 | 416.41 | 8.15 |
| 未分配利润 | 80,250.26 | 64,033.07 | 16,217.19 | 25.33 |
| 股东权益合计 | 133,533.14 | 111,904.19 | 21,628.95 | 19.33 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要财务指标变动分析：
2018年末，由于公司以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股（共计转增30,654,360股），并授予2017年限制性股票激励计划的预留部分，使得公司股本同比增加3,094.77万元，增长30.29%。另外，影响股东权益变动的主要因素还包括：2017年限制性股票激励计划第一个限售期解除限；2018年度实现净利润的增加22,248.80万元；实施年度分红5,615.20万元。综上，2018
年末股东权益合计为133,533.14万元，同比增加21,628.95万元，增长19.33%。
（二）经营成果2018年度公司实现营业收入358,401.68万元，比上年增加96,455.66万元，增长36.82%，实现净利润22,248.80万元，较上年增加4,651.34万元，增长26.43%。主要数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动额 | 增减变动% |
| 一、营业收入 | 358,401.68 | 261,946.02 | 96,455.66 | 36.82 |
| 减：营业成本 | 215,164.91 | 155,546.45 | 59,618.46 | 38.33 |
| 税金及附加 | 4,435.33 | 3,688.03 | 747.30 | 20.26 |
| 销售费用 | 77,153.66 | 56,339.02 | 20,814.64 | 36.95 |
| 管理费用 | 23,975.66 | 18,975.67 | 4,999.99 | 26.35 |
| 研发费用 | 9,259.07 | 7,721.31 | 1,537.76 | 19.92 |
| 财务费用 | 1,705.35 | -310.47 | 2,015.82 | 不适用 |
| 资产减值损失 | 2,410.94 | 1,345.94 | 1,065.00 | 79.13 |
| 加：其他收益 | 3,870.95 | 3,304.84 | 566.11 | 17.13 |
| 投资收益 | 225.72 | 163.22 | 62.50 | 38.29 |
| 资产处置收益 | -12.58 | -2.01 | -10.57 | 不适用 |
| 二、营业利润 | 28,380.85 | 22,106.12 | 6,274.73 | 28.38 |
| 加：营业外收入 | 21.13 | 11.67 | 9.46 | 81.06 |
| 减：营业外支出 | 1,225.82 | 733.04 | 492.78 | 67.22 |
| 三、利润总额 | 27,176.15 | 21,384.75 | 5,791.40 | 27.08 |
| 减：所得税费用 | 4,927.35 | 3,787.29 | 1,140.06 | 30.10 |
| 四、净利润 | 22,248.80 | 17,597.46 | 4,651.34 | 26.43 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 22,248.80 | 17,597.46 | 4,651.34 | 26.43 |
注：本文中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，均系计算中四舍五入造成。
主要指标变动分析：
（1）营业收入比上年增加96,455.66万元，增长36.82%，主要原因是公司
主营涂料业务增长所致。
（2）营业成本比上年增加59,618.46万元，增长38.33%，主要原因是营业收入增加，营业成本同比增加所致。
（3）税金及附加比上年增加747.30万元，增长20.26%，主要原因是增值税附加、土地使用税及水利建设费等增加所致。
（4）销售费用比上年增加20,814.64万元，增长36.95%。主要原因是人工费用、运费、广告费及差旅费等增加所致。
（5）管理费用比上年增加4,999.99万元，增长26.35%，主要原因是股权激励费用、人工费用及折旧摊销等费用增加所致。
（6）研发费用比上年增加1,537.76万元，增长19.92%，主要原因是公司加大研发投入增加所致。
（7）财务费用比上年增加2,015.82万元，主要原因是应收账款保理费用及短期借款利息支出增加所致。
（8）资产减值损失比上年增加1,065.00万元，增长79.13%，主要原因是公司应收账款余额增加计提的坏账损失增加所致。
（9）其他收益比上年增加566.11万元，增长17.13%，主要原因是公司收到政府补助增加所致。
（10）营业外支出比上年增加492.78万元，增长67.22%，主要原因是对外捐赠支出增加所致。
（11）所得税费用比上年增加1,140.06万元，增长30.10%，主要原因是利润增长对应所得税费用增加所致。
（12）净利润为22,248.80万元，同比增加4,651.34万元，增长26.43%，主要原因是收入增长带来利润增加所致。
（三）现金流量分析
单位：万元
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 同比变动额 | 增减变动% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 26,673.16 | 22,342.37 | 4,330.79 | 19.38 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -44,206.33 | -18,206.74 | -25,999.59 | 不适用 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 21,509.26 | -3,219.07 | 24,728.33 | 不适用 |
主要指标变动分析：
（1）经营活动产生的现金流量净额比上年增加4,330.79万元，增长19.38%，主要原因是公司销量继续保持良好的增长势头，收到货款增加所致。
（2）投资活动产生的现金流量净额比上年增加25,999.59万元，主要原因是购买固定资产和在建工程投入增加所致。
（3）筹资活动产生的现金流量净额比上年增加24,728.33万元，主要原因是短期借款比去年同期增加所致。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2019年5月16日
三棵树2018年年度股东大会议案五
2018年度利润分配预案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了编号为致同审字（2019）第351ZA0016号《审计报告》，本公司2018年度实现归属于母公司股东的净利润为222,488,028.71元。
为回报全体股东并使全体股东分享公司成长的经营成果，综合考虑公司经营现状、资产规模及盈余情况，公司提议2018年度进行利润分配和资本公积转增股本，具体预案为：拟以2018年12月31日公司总股本133,128,915股为基准，向全体在册股东按每10股派发现金股利5.1元（含税），公司共需派发现金股利67,895,746.65元，占2018年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为30.52%；同时以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，以2018年12月31日公司总股本133,128,915股进行测算，预计转增53,251,566股，上述方案实施完毕后，公司总股本为186,380,481股。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2019年5月16日
三棵树2018年年度股东大会议案六
关于续聘致同会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度审计机构的议案
各位股东：
2018年度，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）为三棵树涂料股份有限公司提供财务审计及内控审计服务。致同所是具有从事证券期货相关业务资格的会计师事务所，规模较大，实力雄厚，执业人员素质较高，具有丰富的从业经验，且通过先前的合作已与本公司建立了良好的合作关系。为此，本公司拟继续聘请致同所为公司2019年度的审计机构，对公司2019年度财务及内部控制进行审计，聘期一年。
同时，根据公司业务规模及市场水平，经公司与致同所协商，拟定其2019年度财务审计费用为90万元（不含广州大禹防漏技术开发有限公司）、控股子公司广州大禹防漏技术开发有限公司审计费用为20万元，内控审计费用为20万元，并提请股东大会授权公司董事长与其签订审计业务委托协议。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2019年5月16日
三棵树2018年年度股东大会议案七
关于公司2019年度对外担保计划
及向银行申请授信额度的议案
各位股东：
一、2019年度担保计划及授信情况概述
根据三棵树涂料股份有限公司及子公司实际经营及未来资金需求情况，公司及子公司预计2019年度向商业银行及政策性银行申请授信总额不超过人民币450,000万元（具体授信额度和贷款期限以各金融机构最终核定为准）。公司及子公司将根据各银行授信要求，为上述额度内的融资提供相应的担保，公司与子公司担保总额不超过人民币150,000万元。本次对外担保额度授权期限为公司2018年年度股东大会审议通过之日起至2019年年度股东大会召开之日止。
同时，董事会提请股东大会授权公司总经理洪杰先生全权负责办理银行授信额度内的借款和担保等事宜，签署授信额度协议书、借款合同和担保（保证或抵押或质押等）合同等相关法律文书。
（一）2019年度公司及子公司申请综合授信额度的具体情况
2019年度，公司及子公司拟根据实际经营资金需求，向中国银行、中国农业银行、中国民生银行、中国建设银行、中国工商银行、交通银行、招商银行、邮政储蓄银行、中信银行等商业银行及进出口银行等政策性银行申请综合授信额度不超过450,000万元。
公司及子公司拟向商业银行及政策性银行申请的综合授信可用于流动资金贷款、固定资产贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、贸易融资等业务品种，并以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准。具体的融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求来合理确定，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。公司及子公司将根据各银行的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期限内，授信额度可循环使用。
（二）2019年度公司对子公司的预计担保具体情况
1、公司对以下全资子公司的担保额度：
（1）四川三棵树涂料有限公司担保额度22,000万元；
（2）安徽三棵树涂料有限公司担保额度20,000万元；
（3）河北三棵树涂料有限公司担保额度30,000万元；
（4）福建三棵树建筑材料有限公司担保额度41,000万元。
2、公司对其他子公司的担保额度37,000万元。
上述担保金额可以为人民币及等值外币，外币按照期末汇率折算成人民币计入担保总额度内。由于合同尚未签署，上述核定担保额度仅为公司预计数，具体担保合同主要条款由公司及被担保的子公司与银行共同协商确定。
在2019年度公司对子公司的计划担保额度内，公司对各子公司（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的子公司）的担保额度可以在子公司之间相互调剂。
在不超过150,000万元的担保总额范围内，公司可以根据各金融机构的授信批复要求适当调整自己的对外担保金额。
3、上述担保预计包括对资产负债率超过70%的子公司提供的担保，以及对子公司提供的单笔超过公司2018年度经审计净资产10%的担保的情形。
二、主要被担保人基本情况
（一）四川三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：26,000万元
法定代表人：黄盛林
注册地址：天府新区邛崃产业园区羊横四路35号
经营范围：水性涂料、防水材料、保温新材料、水基型胶粘剂及其他化学品（不含危险化学品）及包装物生产、销售。（以上经营项目如需取得相关行政许可，待取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为69,725.35万元，负债总额为24,643.03万元，净资产为45,082.32万元，2018年度净利润为10,924.03万元。
（二）安徽三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：10,000万元
法定代表人：方国钦注册地址：明光市化工集中区经四路1号经营范围：涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂及其他化工产品、包装物生产、销售（以上不含危险化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为19,999.62万元，负债总额为10,145.68万元，净资产为9,853.94万元，2018年度净利润为-54.58万元。
（三）河北三棵树涂料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：4,000万元
法定代表人：周兴酉
注册地址：河北省保定市博野县经济开发区东区
经营范围：水性涂料、防水材料、保温新材料、胶粘剂；纸质、金属、塑料、木制包装容器生产项目的投资、开发、建设管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
该公司于2018年3月份成立，截至2018年12月31日，该公司期末总资产为194.33万元，负债总额为195.56万元，净资产为-1.23万元，2018年度净利润为-1.23万元。
（四）福建三棵树建筑材料有限公司
与本公司关系：公司持股100%的全资子公司
注册资本：6,000万元
法定代表人：洪杰
注册地址：福建省莆田市荔城区荔园北路519号
经营范围：建材、五金、化工产品（不含危险化学品）、水性涂料（不含危险化学品）、胶粘剂、万能胶产品、防水材料、防腐材料、保温材料、人造板、装饰贴面板、木门、衣柜厨具、木制家具批发、零售；自营或代理各类商品和技术的进出口业务（但国家限定公司经营或者禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
截至2018年12月31日，该公司期末总资产为78,167.30万元，负债总额为71,603.56万元，净资产为6,563.74万元，2018年度净利润为563.74万元。
三、对外担保的主要内容
公司及子公司目前尚未确定具体担保协议内容，具体担保金额、担保期限等条款将在上述范围内，以有关主体与商业银行等实际签署的协议为准。
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告披露日，公司及其控股子公司对外担保总额为人民币115,000万元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为86.12%，以上均为公司对控股子公司的担保。
公司不存在逾期担保的情况。
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2019年5月16日
三棵树2018年年度股东大会议案八
关于拟修订《公司章程》并办理
工商变更登记等事项的议案
各位股东：
鉴于三棵树涂料股份有限公司《2018年度利润分配预案》中提议2018年度进行利润分配和资本公积转增股本，其中以资本公积转增股本方式向全体股东每10股转增4股，以2018年12月31日公司总股本133,128,915股进行测算，预计转增53,251,566股。上述方案实施完毕后，公司总股本为186,380,481股，同时，公司注册资本将增加至186,380,481元。该利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。
此外，根据《中华人民共和国公司法》（2018年修订）等相关规定，并结合公司实际情况，公司拟对《三棵树涂料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关条款进行修改。
为提高公司决策效率，现同时审议《关于拟修订<公司章程>并办理工商变更登记等事项的议案》，并提请股东大会授权公司管理层办理本次变更相关的工商登记手续及相关事宜，《公司章程》具体修订如下：
| 序号 | 修订前 | 修订后 |
| 1 | 第七条 公司注册资本为人民币133,128,915元。 | 第七条 公司注册资本为人民币186,380,481元。 |
| 2 | 第二十条 公司股份总数为133,128,915股，每股面值1元，均为普通股。 | 第二十条 公司股份总数为186,380,481股，每股面值1元，均为普通股。 |
| 3 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 |
| 4 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司依照本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。 |
| 5 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第（一）项至第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的原因，收购本公司股份的，须经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意。 公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 6 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的股份回购作出决议； （七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 7 | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； | 第一百〇八条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； （九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）制订本章程的修改方案； （十三）管理公司信息披露事项； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意，可决定本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六） |
| （十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 | 项规定的情形收购本公司股票； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
以上议案，请各位股东及股东代表予以审议。
三棵树涂料股份有限公司董事会
2019年5月16日