证券代码：603729 证券简称：龙韵股份 公告编号：临2018-082
上海龙韵广告传播股份有限公司关于上海证券交易所《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵
押事项的监管工作函》的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海龙韵广告传播股份有限公司（以下简称“龙韵股份”、“上市公司”或“公司”）于2018年9月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函》（上证公函【2018】2523号），公司现针对该监管工作函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
一、公告披露，公司目前仅获得《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》影印文件，确认长影置业核心资产已抵押给华润深国投信托有限公司，其他情况尚不知情。公司应尽快与交易对手方长影集团有限责任公司和拉萨德汇联拓投资有限公司、子公司长影置业、华润深国投信托有限公司等相关方核实抵押合同的签订时间、金额、期限、以及主债权合同的相关情况，并及时履行信息披露义务。
回复：
公司于2018年9月26日披露关于子公司长影（海南）置业有限公司核心资
产被抵押情况的公告后，又采取了包括但不限于电话、微信、发函、会议等多种措施与交易对手方长影集团有限责任公司（以下简称“长影集团”）和拉萨德汇联拓投资有限公司（以下简称“德汇联拓”）、子公司长影（海南）置业有限公司（以下简称“长影置业”）、华润深国投信托有限公司（以下简称“华润深国投”）等相关方核实抵押合同的签订时间、金额、期限、以及主债权合同的相关情况。公司已收到长影集团于2018年9月30日关于抵押合同情况的回函，以及长影集团委托长影海南文化产业集团股份有限公司(以下简称“长影海南文化”)
于10月9日的进一步回函并附带的《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》（2017-0004-ZJDY01）、《华润信托·长影海南集合资金信托计划贷款合同》（2017-0004-DK01）影印件。截止目前，公司尚未收到德汇联拓、华润深国投的任何回复信息。
公司现将收到的长影集团回函信息摘要披露如下：
（一）2018年9月30日，长影集团就公司的相应函件复函，但仍未提供抵
押合同、主债权合同。其复函中就主债权合同和抵押合同的摘录内容如下：
1、合同名称：《华润信托·长影海南集合资金信托计划贷款合同》2、合同编号：2017-0001-DK013、甲方（投资人）：华润深国投信托有限公司4、乙方（借款人）：长影海南文化产业集团股份有限公司5、签订时间：2017年12月13日6、总金额：2,475,000,000.00元7、借款期限：本合同项下的贷款根据融资项目实际投资进度分期发放，支
款期为第一笔贷款发放之日起两年，每期贷款的金额与期限以甲方收到的委托人指令为准。
8、抵押人：长影（海南）置业有限公司及其他三家公司。
9、已办理的抵押债权：根据编号为琼（2017）海口市不动产证明第0101738号，2017年12月26日办理完成的《不动产登记证明》，抵押人为长影置业；
以及其他三家公司不动产抵押登记证明。
10、保证担保人：长影集团有限责任公司11、贷款用途：本贷款专用于甲方向乙方发放信托贷款，乙方将该笔贷款用
于向长影（海南）置业有限公司名下“荷兰村”项目以及长影（海南）文化旅游有限公司名下“四村一区”项目的固定资产投资项目的开发建设。其中，贷款人民币3亿元用于荷兰村项目的建设；贷款21.75亿元用于“四村一区”项目建设。
12、根据编号为2017-0004-ZL01的《委托人代表指令书》，首笔放款生效的债权金额为人民币812,500,000，期限为96个月（放款日即起息日为2017年12月25日，到期日为2025年12月25日），资金用途为全额向长影（海南）文化旅游有限公司发放贷款用于“四村一区”项目建设。”
（二）长影集团委托长影海南文化于2018年10月8日提供进一步复函，提供了不完整的《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》和《华润信托·长影海南集合资金信托计划贷款合同》影印件，签订时间及部分条款缺失且未提供作为主债权合同之一的《华润信托·长影海南集合资金信托计划股权回购协议》。根据上述影印文件，现就所获取合同可中查看部分信息摘录如下：
1、《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》（1）合同名称：《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》（2）合同编号：2017-0004-ZJDY01（3）甲方（抵押权人）：华润深国投信托有限公司（4）乙方（抵押人）：长影（海南）置业有限公司（5）签订日期：该合同未填写具体签订日期（6）债务人：指长影海南文化产业集团股份有限公司、长影集团投资有限公司的统称。
（7）《主债权合同》：指《贷款合同》、《股权回购协议》的统称。
（8）《贷款合同》：指甲方与债务人长影海南文化产业集团股份有限公司签署的合同编号为2017-0001-DK01的《华润信托·长影海南集合资金信托计划贷款合同》及对该合同的任何有效修订和补充。
（9）《股权回购协议》：指甲方与股权转让方长影集团投资有限公司签署的编号为【2017-0004-GQHG01】的《华润信托·长影海南集合资金信托计划股权回购协议》及对该合同的任何有效修订和补充。
（10）抵押财产清单：A、土地坐落：南海大道与长流十号路交汇处；B、
土地证号：海口市国用（2016）第000570号；C、土地面积（M2）：136797.03；D、抵押在建工程面积（M2）：30470.07；E、评估价值（万元）：48265.06。
（11）担保范围：本合同项下的抵押所担保的债务（即“被担保债务”）包括：
1）债务人在《主债权合同》项下应向甲方履行的所有义务、责任。2）债务人在《主债权合同》项下的所有因债务人的义务、责任产生的应向甲方支付的罚息、违约金、损害赔偿金和所有其它应付费用。3）甲方实现债权与担保权利而发生的费用（包括但不限于诉讼费、仲裁费、财产保全费、差旅费、执行费、评估费、拍卖费、公证费、送达费、公告费、律师费、翻译费等）。
2、《华润信托·长影海南集合资金信托计划贷款合同》（1）合同名称：《华润信托·长影海南集合资金信托计划贷款合同》（2）合同编号：2017-0004-DK01（与长影集团2018年9月30日复函中表
述的合同编号不一致）
（3）甲方（贷款人）：华润深国投信托有限公司（4）乙方（借款人）：长影海南文化产业集团股份有限公司（5）签订时间：2017年12月（未填写具体日期）（6）总金额：2,475,000,000.00元（7）借款期限：本合同项下的贷款根据融资项目实际投资进度分期发放，
支款期为第一笔贷款发放之日起两年，每期贷款的金额与期限以甲方收到的委托人指令为准。
（8）抵押人：长影（海南）置业有限公司等。
（9）已办理的抵押债权：相关信息缺失（10）保证人：长影集团有限责任公司（11）贷款用途：本贷款专用于甲方向乙方发放信托贷款，乙方将该笔贷款
用于向长影（海南）置业有限公司名下“荷兰村”项目以及长影（海南）文化旅游有限公司名下“四村一区”项目的固定资产投资项目的开发建设。其中，贷款
人民币3亿元用于荷兰村项目的建设；贷款21.75亿元用于“四村一区”项目建设。
综上，公司已及时与交易对手方长影集团和德汇联拓、子公司长影置业、华润深国投等相关方核实抵押合同的签订时间、金额、期限、以及主债权合同的相关情况。由于长影集团认为长影置业非主债务人，为保护其商业秘密，隐去部分条款。截至本公告日，由于相关方提供资料不完整，公司后续仍将进一步与对方核实确认抵押的相关情况。
二、此次被抵押的在建工程及其占有范围内的土地使用权为长影置业的核心资产，该抵押事项可能对长影置业未来运营有重大不利影响。公司及全体董监高应勤勉尽责，从维护全体股东利益出发，尽快采取切实有效措施妥善解决该事项，并及时披露相关进展及存在的风险。
回复：
公司及全体董监高对长影置业核心资产被抵押事项高度重视，由董事长牵头
成立了由公司董事、副总经理、财务副总裁等在内的专项工作组。根据公司2018年9月25日汇总的相关资料，召开公司内部工作会议，经过审慎的分析及讨论后基本认定存在抵押情况，并及时向公司独立董事进行了汇报。经董事会成员讨论，公司决定于2018年9月26日及时公告及提示风险。
抵押情况初步公告后，为维护公司及全体股东利益，上市公司及专项工作组进一步与交易对方沟通，努力核实资产抵押的具体情况并沟通解决措施，具体开展了以下工作：
1、公司自2018年9月27日起至今以电话、微信、会议、正式书面函件等方式积极联络、督促长影集团、德汇联拓及此次抵押的相关方华润深国投。
2018年9月27日，上市公司致电长影集团相关负责人，要求对方配合提供相关资料，并向对方提供了《关于龙韵股份子公司长影置业资产抵押事项的监管工作函》（上证公函【2018】2523号）电子扫描件。
2018年9月29日上市公司收到长影集团的回复函，表示会积极提供有关资料，密切配合。上市公司向长影集团、德汇联拓发出长影置业抵押事项相关资料
的函，要求提供与抵押事项相关的文件，包括但不限于抵押合同、主债权合同、相关合同的补充协议、备忘录、融资方案等。
2018年9月30日，长影集团复函，但仍未提供抵押合同、主债权合同。同日，上市公司向长影集团继续发函，上市公司作为长影置业持股60%的股东，有权知悉长影置业以及其核心资产土地及在建工程对外提供抵押担保的全部相关信息，要求长影集团提供与抵押事项相关的文件，同时明确回复关于长影置业抵押事项问题的解决方案。
2018年9月30日，上市公司进一步向华润深国投发函，要求其提供与抵押事项相关的文件。
在此期间，上市公司及专项工作组多次采用电话、微信、函件等形式与交易对方等加紧沟通、协调，并与长影集团相关负责人于10月5日在上海就抵押事项进行了会议协商。
长影集团委托长影海南文化于2018年10月8日复函，提供了不完整的《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》和《华润信托·长影海南集合资金信托计划贷款合同》影印件，签订时间及部分条款缺失，且未提供作为主债权合同之一的《华润信托·长影海南集合资金信托计划股权回购协议》。
2018年10月9日，上市公司再次向长影集团、长影海南文化发函，要求对方尽快提供清晰完整的文件资料材料并确认是否有其他未提供的合同。
2、在此期间，上市公司多次召集了董事、监事、高级管理人员及中介机构等多方人员，就如何进一步核实抵押情况、解决措施及风险防范、及时履行信息披露义务等进行了内部沟通商讨。
截止目前，上市公司及全体董监高已竭力核实长影置业资产抵押的基本情况并积极商讨解决措施及风险防范方案。为进一步有效化解风险，上市公司及全体董监高将继续与相关方核实、沟通、协商、确定上述抵押事项的情况及解决措施，采取包括但不限于协商、司法途径等方式，积极督促相关方采取切实有效的措施妥善解决问题，切实维护公司及全体股东利益。
三、公告披露，公司于2018年2月完成长影置业股权变更登记，于2018
年5月公司发现长影置业核心资产被抵押情况，而公司直至2018年9月25日才披露相关情况。同时长影置业过渡期审计工作一直未能完成，公司至今也未能掌握控制权。公司应自查并说明相关信息披露是否及时及理由，公司董监高在收购资产过程中是否勤勉尽责采取措施维护公司利益及相关具体情况。请财务顾问发表意见。
回复：
经公司自查，就公司董监高在收购资产过程中勤勉尽责的履职情况回复如下：
一、2018年5月前
（一）自公司于2017年7月18日起停牌开始筹划重大事项以来，公司就本次收购资产事宜根据法律、法规及证监会、上海证券交易所的相关要求严格履行了相应的董事会、监事会、股东大会等内部审批程序，董事、监事及高级管理人员勤勉尽责地进行了逐项审议，并公开通过吉林产权交易中心以联合摘牌的方式成功竞买长影集团持有的长影置业39%股权以及以现金购买德汇联拓持有的长影置业21%股权。
（二）同时，公司亦配合了本次重大资产重组聘请的中介机构的尽调工作，并根据中介机构的核查程序于2017年9月进行了现场检查，调阅相关材料并对长影置业的相关情况进行了核查，并取得了土地使用权出让合同、国有土地使用权证书等长影置业主要资产涉及的资料。同时，在本着维护公司利益并顺利推动本次重组的基础上，公司在本次重组中，亦要求交易对手方及标的方等出具了相关承诺，具体如下：
长影置业于2017年12月10日出具承诺函：“六、截至本承诺函出具之日，本公司没有与金融机构签署过借款合同、抵押合同和保证合同，本公司名下的土地和在建工程不存在抵押，本公司缴纳的土地出让金及支付的在建工程费用等款项由股东（或其关联方）提供借款而来。七、截止本承诺函出具之日，本公司未涉及已决及未决的重大诉讼、仲裁（含劳动仲裁）；自2015年1月1日至今，本公司未遭受过行政处罚及监管。”
长影集团于2017年12月12日出具关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函，长影集团作出如下不可撤销的承诺与保证：“一、本公司为本次重
组事宜所提供的文件资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料或访谈记录等）的副本或复印件与正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章皆为真实的，该等文件的签署人经合法授权并有效签署该文件；所提供的信息和文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。二、在参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向龙韵股份披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给龙韵股份或投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任；如因本公司提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在龙韵股份拥有权益的股份（如有）。如调查结论发现本公司确存在违法违规情节的，则本公司承诺锁定股份（如有）自愿用于相关投资者赔偿安排。”
另外，根据公司与长影集团2017年12月12日签订的《股权转让合同》第三条，本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告评估范围以外的长影置业的债权、债务，如使龙韵股份在成为长影置业的股东后遭受损失的，龙韵股份有权向长影集团追偿，如使龙韵股份获利的，龙韵股份应将所获利交还长影集团。
（三）2018年1月，为顺利完成股权交割工作，龙韵股份成立长影置业工作交接接收组（以下简称“工作组”），负责长影置业股权交割及交接工作。2018年1月24日，长影置业召开股东会及董事会，选举及聘用龙韵股份指定人员为长影置业董事长及总经理。
2018年2月5日，上市公司收购长影置业60%股权事宜完成了工商变更过登记。公司于2018年2月9日披露了《重大资产购买实施情况报告书》。
在完成工商变更后，工作组继续推进工作交接事宜，并按相关法律、法规及本次重组的约定，与交易对方协商全面接管长影置业的经营事宜。但因长影集团不配合交接公章、财务文件等资料，导致交接工作未能顺利进行。经公司多次积极沟通，2018年5月中旬，长影置业资料已部分移交至工作组，待过渡期审计
结束后交接财务资料和公章。因未能按照审计师要求提供审计材料，过渡期审计最终未能完成，导致财务资料和管理权未完全移交至工作组。
至此，公司尚未获取长影置业相关资产的抵押信息。二、2018年5月及其后2018年5月中旬，工作组在清点移交的材料时，发现长影置业持有的海南
“环球100”主题乐园“荷兰村”项目在建工程占有范围的土地使用权证载有抵押信息，长影置业持有的土地使用权（海口市国用（2016）第000570号）及在建工程被抵押给华润深国投。工作组与负责移交长影置业材料工作的对接人员沟通，对方均表示不清楚长影置业土地使用权证载有抵押事项。
工作组随后及时告知上市公司董事会秘书并要求工作组尽快核实此事项。但鉴于工作交接的难度，工作组未能够获取相关合同，无法就该事项的详细信息进行核实。
2018年6月11日，工作组向长影集团发送关于长影置业抵押问题的问询函，要求对此抵押事项进行确认，并明确请长影集团收到该函后于6月15日前就该事项详细情况及后续纠正措施、纠正步骤、纠正时间进行回复。但是在6月11日至6月15日期间，工作组并未收到回应。之后，工作组曾多次提醒长影集团回复，亦未获得回应。
2018年7月，工作组前往长影集团本部核实抵押事项，确认是否存在抵押合同、主债权合同《华润信托·长影海南集合资金信托计划贷款合同》及《股权回购协议》。
2018年8月1日，工作组获得《华润信托·长影海南集合资金信托在建工程抵押合同》影印文件，但融资金额、期限、签订时间等合同关键要素缺失，且此抵押合同与长影置业土地使用权证上记载的内容存在矛盾。工作组根据当时掌握的信息，不能轻易确认获得的合同的真实性，在没有长影集团正式正面的回复前，工作组无法轻易下结论，并继续与各方进行核实。
2018年9月，工作组前往华润深国投、招商银行海口分行，实地了解抵押情况。虽仍未取得抵押事项的关键合同文件，但在实地沟通及走访后，工作组于9月24日就上述情况进行了讨论分析，并汇总相关材料，基本确认长影置业存
在抵押事项。
2018年9月25日，上市公司汇总所收集的材料并召开公司内部工作会议，经过审慎的分析及讨论后基本认定存在抵押情况，并及时向公司独立董事进行了汇报。经董事会成员讨论，公司于2018年9月26日及时公告及提示风险。
综上所述，在收购过程中及其后的工作交接中，公司董监高在权责范围内勤勉尽责地履职工作，在公司核实长影置业资产存在被抵押的详细情况后，公司高度重视，及时披露了相关信息。公司董监高将继续勤勉尽责采取措施维护公司利益及股东利益，及时妥善的解决长影置业资产抵押问题。若交易对方仍未能提出获得公司认可的有效解决方案，公司将不排除通过司法途径维护公司及全体股东的利益，在此之前，公司仍不放弃通过协商解决问题的任何途径。
独立财务顾问通过现场访谈工作组组长、董事会秘书等工作人员，现场查阅公司收购资产过程中披露文件、会议记录相关文件等方式进行了相关核查工作。经核查，公司于2018年2月完成长影置业股权变更登记，于2018年5月公司发现长影置业可能存在资产被抵押的情况，在积极沟通及核实后，工作组于9月24日就上述情况进行了讨论分析，并汇总相关材料，工作组基本确认长影置业存在抵押事项并完成部分细节的核实工作。独立财务顾问认为，上市公司获取了长影置业资产存在被抵押情况且完成部分细节的核实工作后，能够本着对上市公司及投资者负责的态度，进行了信息披露；同时，公司董监高在本次收购中，能够在权责范围内采取措施维护公司利益。
四、公司本次重组的财务顾问应自查并说明，公司本次收购前的尽职调查工作和收购完成后的持续督导工作是否充分和尽责，是否遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，是否切实履行了财务顾问勤勉尽责的义务。同时，请会计师自查并说明，在本次收购审计工作中是否关注了相关资产的抵押情况，并执行了必要的审计程序。
回复：
（一）华金证券股份有限公司作为龙韵股份本次重大资产重组的独立财务顾问，经自查发表如下核查意见：
1、公司本次收购前的尽职调查工作华金证券在重组尽职调查过程中，对长影置业担保情况实施了必要的调查程
序，核查情况及形成的结论如下：
（1）对长影置业发出尽职调查清单，包括对长影置业签署的所有融资合同及其对应的质押、抵押、担保合同以及办理的股权质押证明、他项权证等内容的调查。根据长影置业回复尽职调查清单的情况，长影置业不存在对外担保情况。
（2）项目组成员到标的公司现场尽职调查，实地查看标的公司的土地及在建工程情况。
（3）获取长影置业的银行开户清单，获取向各开户银行发出的询证函资料，核查长影置业的资金情况。经核查，该等文件未记载长影置业存在存单质押及其他对外担保情况。
（4）针对长影置业诉讼、仲裁等事项进行公开信息查询，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网和最高人民法院被执行人信息系统等网站，经核查，长影置业不存在未解决的涉及对外担保的诉讼及仲裁。
（5）本次收购尽职调查过程中，独立财务顾问取得了土地使用权出让合同，国有土地使用权证书，土地使用权证书未记载抵押事项。
（6）2017年12月10日，项目组获取长影置业出具承诺函：截至本承诺函出具之日，本公司没有与金融机构签署过借款合同、抵押合同和保证合同，本公司名下的土地和在建工程不存在抵押，本公司缴纳的土地出让金及支付的在建工程费用等款项由股东（或其关联方）提供借款而来。截止本承诺函出具之日，本公司未涉及已决及未决的重大诉讼、仲裁（含劳动仲裁）；自2015年1月1日至今，本公司未遭受过行政处罚及监管。
（7）2017年12月12日，项目组获取长影集团出具关于资产权属的承诺函，长影集团作出如下不可撤销的承诺与保证：“1、本公司已经依法履行对长影置业的出资义务，不存在任何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应承担的义务及责任的行为，不存在可能影响长影置业合法存续的情况。2、本公司持有的长影置业的股权为本公司实际合法拥有，不存在权属纠纷，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止转让、限制转让的承诺或安排，亦不存在质押、冻结、查封、财产保全或其他权利限制。”
（8）2017年12月12日，项目组获取长影集团出具关于提供信息的真实性、准确性和完整性的承诺函，长影集团作出如下不可撤销的承诺与保证：“二、在
参与本次重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向龙韵股份披露有关信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏”。
（9）根据取得的长影集团与龙韵股份2017年12月12日签订的《股权转让合同》第三条，本合同生效后，若发现属于本次股权转让前资产评估报告评估范围以外的长影置业的债权、债务，如使龙韵股份在成为长影置业的股东后遭受损失的，龙韵股份有权向长影集团追偿，如使龙韵股份获利的，龙韵股份应将所获利交还长影集团。
（10）2018年1月，为顺利完成股权交割工作，龙韵股份成立长影置业工作交接接收组（以下简称“工作组”），负责长影置业股权交割及交接工作。2018年 1 月 24 日，长影置业召开股东会及董事会，选举及聘用龙韵股份工作人员为长影置业董事长及总经理。在股权交割之前，独立财务顾问及时督促龙韵股份尽快开展股权交割工作。
（11）2018年2月8日前，独立财务顾问查阅了相关付款凭证、工商变更档案，核查了股权转让的相关事宜。在此期间，独立财务顾问未收到龙韵股份子公司长影置业资产存在抵押事项的相关信息。
2、收购完成后的持续督导工作持续督导期间，独立财务顾问制定并执行了切实可行的持续督导计划：
（1）走访上市公司，和上市公司高级管理人员沟通。督促上市公司依法履行报告和信息披露的义务；督促上市公司按照《上市公司治理准则》的要求规范运作；督促和检查上市公司履行对市场公开作出的相关承诺的情况；督促和检查上市公司落实后续计划及并购重组方案中约定的其他相关义务的情况。
（2）通过电话、微信、邮件等方式与上市公司沟通，督促上市公司重视信息披露工作，及时履行信息披露义务，督促上市公司规范运作，同时，告知上市公司关注媒体对本次重大资产重组事项的报导。
（3）关注上市公司公告、公开媒体报道，结合上市公司半年报，关注上市公司重组实施情况。
（4）通过访谈、现场检查等方式，了解龙韵股份核心资产抵押事项。并督促上市公司尽快采取切实有效措施妥善解决该事项，并将长影置业核心资产抵押
事项的相关进展情况及时告知财务顾问。
经自查，独立财务顾问认为，龙韵股份本次收购前的尽职调查工作和收购完成后的持续督导工作遵守了《财务顾问业务管理办法》的相关规定，履行了财务顾问的义务。
（二）信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）接受委托，在此次收购审计工作中对长影置业相关资产是否存在抵押、担保情况进行了关注，并执行了相关审计程序，检查程序及检查结论如下：
检查程序：
1、现场获取并检查相关土地使用权证原件，并检查有无记载抵押登记事项；
2、获取并检查长影置业企业信用报告，并结合对银行借款等的函证相关信息的检查，检查是否存在担保事项；
3、访谈长影置业相关管理人员，了解到公司资产是否存在抵押、担保等使用权受限情况，并获取或有事项调查表、管理层声明书等资料；
4、报告日前取得公司资产负债表日后事项调查表，确认报表日至报告日公司是否存在重大的资产抵押、处置等需调整或披露的资产负债表日后事项。
检查结论：
至2017年12月8日本事务所出具审计报告日止，我们未发现公司存在土地使用权等重要资产抵押担保等使用权受限情况。
五、特别提示为维护公司广大股东尤其是中小股东的利益，公司目前仍在积极地与交易对方核实、沟通、协商、确定上述抵押事项的情况及解决措施。公司特别提示广大投资者注意风险。
特此公告。
上海龙韵广告传播股份有限公司董事会
2018年10月11日