（股票代码：603716）
塞力斯医疗科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
塞力斯医疗科技股份有限公司
2019年第一次临时股东大会
会议资料
2019年1月21日
目录
一、会议须知
二、会议议程
三、议案
议案1：《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》议案1.01《回购股份的目的和用途》议案1.02《拟回购股份的种类》议案1.03《拟回购股份的方式》议案1.04《回购股份的价格区间、定价原则》议案1.05《拟用于回购的资金总额和资金来源》议案1.06《拟回购股份的数量和占总股本的比例》议案1.07《回购股份的实施期限》议案1.08《回购股份决议的有效期》议案2：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
塞力斯医疗科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，特制定本须知。
一、经公司审核，符合参加本次大会的股东、股东代表以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。参会股东应当按照通知时间准时到场，参会股东或其代理人如果迟到，在表决开始前出席会议的，可以参加表决；如表决开始后，不得参加表决，但可以列席会议；迟到股东或其代理人不得对已审议过的议案提出质询、建议和发言要求，迟到股东或其代理人不得影响股东大会的正常进行，否则会议主持人应当采取措施拒绝其入场。
二、与会者必须遵守本次股东大会的议程安排。进入会场后，应按照会务安排及次序就座。会议期间，应保持会场安静，不得干扰大会秩序、寻衅滋事、打断与会人员的正常发言以及侵犯股东合法权益的行为，公司会务组有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利。参会股东及/或股东代表应当在会前仔细阅读股东大会相关提案资料，并在会议召开前以及会议进行过程中以书面方式将质询和建议提交股东大会工作人员转交会议主持人或口头提出。会议主持人将指定相关人员在股东大会上进行回答或接受质询。
四、股东要求在会上发言前，请先举手征得主持人的同意。如无特殊理由会议主持人将会安排其发言。股东发言范围仅限于本次大会审议的议题或公司的经营、管理、发展等内容，超出此限的，大会组织方有权取消发言人该次发言资格，应答者有权拒绝回答无关问题。
五、股东对公司有关经营、管理等方面的建议可采取口头发言或书面形式，但口头发言时间应服从大会会务组安排。
六、如审议提案时间较长可能会导致延长股东大会时间，会议主持人可以根据股东大会召开的时间要求合理安排质询和发言时间，如确实需要延长股东大会的或股东对会议主持人的安排有异议的，会议主持人应当就此提请所有参会股东就延长股东大会或终止该提案的质询、发言并进入下一提案的审议进行表决。
七、在所有提案均需经审议后，开始进行股东表决；进行表决程序时，股东及股东代表应严肃认真独立行使表决权，不得干扰其它股东的表决。
八、会议采用投票表决方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“表决意见”栏相应选项填写符号“√”表示。出席股东大会的股东应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
九、公司董事会聘请国浩（上海）律师事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
塞力斯医疗科技股份有限公司2019年第一次临时股东大会会议议程
一、会议时间：2019年1月21日（周一）下午14:30
网络投票起止时间：自2019年1月21日至2019年1月21日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点：塞力斯医疗科技股份有限公司A栋A会议室
三、投票方式：现场投票和网络投票相结合的方式
四、股权登记日：2019年1月15日（周二）
五、 会议登记时间： 2019年1月17日（周四）上午9:30-11:30，下午14:00-16:00
六、会议召集人：公司董事会
七、会议议程：
（一）主持人宣布会议召开，介绍股东及其他出席人情况；
（二）宣读会议须知；
（三）宣读、审议各项议案：
议案1：《关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》议案1.01《回购股份的目的和用途》议案1.02《拟回购股份的种类》议案1.03《拟回购股份的方式》议案1.04《回购股份的价格区间、定价原则》议案1.05《拟用于回购的资金总额和资金来源》议案1.06《拟回购股份的数量和占总股本的比例》议案1.07《回购股份的实施期限》议案1.08《回购股份决议的有效期》议案2：《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次回购相关事宜的议案》
（四）股东/股东代表发言和高管人员回答股东提问和质询；
（五）推举两名股东代表、一名监事代表，确定监票、计票人；
（六）股东对上述议案进行投票表决；
（七）监票、计票（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后复会）；
（八）宣布全部表决结果；
（九）宣读关于本次股东大会的法律意见书；
（十）宣读公司本次股东大会决议；
（十一）与会董事、监事、召集人、主持人、董事会秘书在股东大会会议记录、决议上签名；
（十二）宣布大会结束。
议案一
关于调整二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案
各位股东及股东代表：
依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》及《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、上海证券交易所上市公司回购股份实施细则（征求意见稿）的相关规定，塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟对公司二次以集中竞价交易方式回购公司股份方案（以下简称“本次回购”）进行调整。调整后的回购预案内容如下：
（一）回购股份的目的和用途
基于对公司未来发展前景的信心和基本面价值的判断，结合公司经营情况、财务状况以及对未来发展前景，截至本公告披露日，公司首次回购股份已实施回购2,916,300股和二次回购已实施回购股份2,137,230股，累计回购公司股份5,053,530股，合计占公司总股本的比例为2.4634%，合计实施回购金额89,997,707.62元（约9,000万元）,将全部用于员工股权激励。调整回购规模后继续实施本次回购方案所回购股份拟用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券，若公司最终未能发行可转换股票的公司债券或出现其他原因导致回购股份无法转让，则将依法注销；或法律法规允许的其他用途。如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。
（二）拟回购股份的种类
本次拟回购股份的种类为A股。
（三）拟回购股份的方式
本次回购股份拟采用集中竞价交易方式。
（四）拟回购股份的数量或金额
在回购股份价格不超过人民币27.8元/股的条件下，本次拟用于回购股份的资金总额不少于人民币1.6亿元，不超过人民币2.8亿元（包含第二次已经回购的金额）。按回购金额上限和回购价格上限测算，预计回购股份数量约为
10,071,942股（包含第二次已经回购的数量），具体回购股份的数量以完成回购时实际回购的股份数量为准。最终公司回购本公司股份总数不得超过公司已发行股份总额的10%，并应当在持有3年内转让或者注销。
（五）拟回购股份的价格、定价原则
结合公司近期股价，本次拟回购股份价格为不超过人民币27.8元/股，具体回购价格由股东大会授权公司董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价
格、公司财务状况和经营状况确定。
若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、转增股本等股本除权除息事项，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。
公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前十个交易日或者前三十个交易日（按照孰高原则）平均收盘价的百分之一百五十。
(六）拟用于回购的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金、自筹资金或其他筹资方式。
（七）回购股份的实施期限
自公司2018年11月7日召开的2018年第五次临时股东大会审议通过《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》之日起12个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。公司董事会将根据股东大会的授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。
回购方案实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌10个交易日及以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；
（2）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；
（3）中国证监会规定的其他情形。
（八）回购股份决议的有效期
本次回购股份决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起12个月内。具体内容详见披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《关于二次以集中竞价交易方式回购公司股份的预案》（修订稿）。
以上议案请各位股东及股东代表逐一审议、表决。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2019年1月21日
议案二
关于提请公司股东大会授权董事会
办理本次回购相关事宜的议案各位股东及股东代表：
经董事会审议通过，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会拟提请股东大会授权董事会，并由董事会转授权公司管理层，在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会及其转授权人士对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整；
3、决定聘请相关中介机构；
4、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
5、根据实际情况决定具体的回购时机、价格和数量，具体实施回购方案；
6、授权公司董事会及董事会授权人士在回购股份实施完成后，办理《公司章程》修改及注册资本变更事宜；
7、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
8、对回购的股份进行注销；
9、通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
10、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
上述议案，请各位股东及股东代表审议。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2019年1月21日