证券代码：603716 证券简称：塞力斯 公告编号：2018-124
塞力斯医疗科技股份有限公司关于签署《科技成果转化框架合作协议》的公告
重要内容提示：
? 履约的重大风险及不确定性：
1、本协议为各方就合作内容和合作方式经初步磋商达成一致意见。合作对方拟用于出资的知识产权尚需聘请专业机构进行评估，再行商定具体合作细节。
2、本项目合作的合资公司及联合研发中心主体目前均未设立，建设后的业务运营也具有诸多不确定因素，存在产品开发及上市进度可能落地缓慢的风险。
? 对上市公司当年业绩的影响: 截至本公告发布之日，双方尚未实施具体
合作事宜。本合作协议的签署对公司2018年度经营业绩不构成重大影响。
一、 合作协议签订的基本情况塞力斯医疗科技股份有限公司（以下简称“公司”或“塞力斯”）与上海交通大学全资控股子公司上海交大知识产权管理有限公司、上海酬创贸易有限公司、曹成喜教授于2018年10月12日签署了《关于“糖尿病糖化血红蛋白电泳诊断设备、核心零部件和配套耗材”科技成果转化的合作协议书》。拟结合各方资源优势，共同发起设立合资公司（以下简称“合资公司”），主要致力于开发、生产和销售糖尿病糖化血红蛋白电泳诊断设备、核心零部件和配套耗材，以及与该技术相关的后续项目和产品的研发、生产与销售。同时成立“上海交通大学-塞
力斯联合研发中心”作为校企合作平台，促进体外诊断领域创新成果的产业转化。
（一）交易对方的基本情况1、上海交大知识产权管理有限公司（以下简称“交大IP公司”）交大IP公司系上海交通大学技术持股专用通道性公司，2014年5月26日由上海交通大学（以下简称“上海交大”）独资设立。主要从事知识产权管理，信息科技、检测科技、网络科技、计算机科技领域内的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让等业务。
截至2017年12月31日，交大IP公司的资产总额为907611.57元，营业收入为0元，净利润为-128067.98元。（上述数据经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所审计）
2、上海酬创贸易有限公司 （以下简称“上海酬创”）上海酬创成立于2016年9月2日，主要从事科学仪器及实验室设备的销售，以及生物、医疗、实验室仪器、计算机软件等领域的技术开发、转让、咨询、服务。在平板成像分析、高压直流程控电源控制技术软件和多样本精确定位技术软件等方面拥有知识产权。
截至2017年12月31日，上海酬创的资产总额为25025.88元，营业收入为17666.01元，净利润为-601.57元。（以上数据未经审计）
3、曹成喜，男，中国国籍，地址:上海市闵行区沧源路***弄**号***室，身份证号：34020219*******014。曹成喜系上海交通大学长聘教授、“医工交叉重大项目”咨询专家，科技部-NSFC国家重大科学仪器设备开发专项首席科学家、通用电泳设备国家标准委员会委员、清华大学国家重大科学仪器设备专项监理组成员，同济大学国家重大科学仪器设备专项技术委员会委员。已申请获得发明专利35项，其团队在糖尿病诊断标记物糖化血红蛋白（HbA1c）高通量电泳分析方面取得一定成果，已研制：双向凝胶电泳成套技术设备、自由流电泳技术设备、糖尿病电泳诊断技术装备、地贫诊断技术设备及POCT诊断技术等。
（二）签订协议已履行的审议决策程序本协议为框架合作协议（基础协议），经公司董事长审批授权公司人员签署，对各方具有法律约束力。待专业评估机构对相关知识产权进行评估后，各方在此合作协议基础上进一步对相关未明确的事项协商确定，履行相关审批程序后签署
正式合作协议。公司将依照相关法律、法规规定程序，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等规定和要求，履行相应的决策程序和信息披露义务。
二、合作协议的主要内容甲方：塞力斯医疗科技股份有限公司乙方：上海交大知识产权管理有限公司丙方：上海酬创贸易科技有限公司丁方：曹成喜（一）合资公司基本情况及合作内容1. 合资公司股权结构如下：
| 股东 | 注册资本 | 持股比例 | 出资方式 |
| 塞力斯 | 1300万元 | 65% | 现金 |
| 交大IP公司 | 160万元 | 8% | “糖尿病糖化血红蛋白电泳检测成套技术设备”专利软件知识产权和专有技术 |
| 上海酬创 | 300万元 | 15% | 专利技术等知识产权 |
| 曹成喜 | 240万元 | 12% | “糖尿病糖化血红蛋白电泳检测成套技术设备”专利软件知识产权和专有技术 |
| 合计 | 2000万元 | 100% | -- |
注：合作对方用于出资的知识产权经评估确定价值后，再行确定合资公司注册资本规模及各股东注册资本的出资金额。
2.资金投入：甲方根据合资公司产品转化进度分期到位，确保投入资金满足合资公司正常运作的资金需求。乙方、丙方和丁方承诺，在甲方第一笔资金入注合资公司六个月内，确保完成知识产权过户至合资公司名下，知识产权所有权归合资公司所有及使用；在甲方第一笔资金入驻合资公司十二个月内将相关的专有技术转移到合资公司，并配合甲方在合作公司申请专有技术的知识产权。
3.联合研发中心：在甲方第一笔资金入注合资公司一个月内，乙方和丁方负责协助合资公司在上海交大成立“上海交通大学-塞力斯联合研发中心”。甲乙丙丁四方依托“上海交通大学-塞力斯联合研发中心”负责完成合作产品研发任
务，相应产品上市后由合资公司独家进行推广和销售。“上海交通大学-塞力斯联合研发中心”在后续研发中形成的所有知识产权均归合资公司所有，“上海交通大学-塞力斯联合研发团队”拥有署名权利。
4.合资公司治理结构：合资公司不设董事会，设执行董事一名，由甲方指定人员担任；公司不设监事会，设监事一名，由乙方或丁方指定人员担任；合资公司总经理、财务负责人由甲方指定人员担任。
5.股东分工：甲方负责合资公司的日常运作和管理，在乙丙丁三方负责研发阶段，甲方和合资公司负责安排注册团队并负责注册工作，产品上市时由甲方和合资公司负责产品的销售和推广事宜。
6.合资公司利润分配：按持股比例进行利润分配。7.违约条款：违反本协议约定将视为违约，守约方有权视情况解除协议，并要求对方赔偿损失。任何一方违反约定条款的，应当向守约方支付违约金，违约金为各方出资额的20%。违约金不足以弥补损失的，守约方有权继续要求违约方赔偿损失。8.争议处理：凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由各方友好协商解决。协商不成时，各方均有权向合资公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
三、对上市公司的影响通过成立合资公司与上海交通大学-塞力斯联合研发中心的方式，将合作方的产品技术优势与塞力斯在国内的渠道优势高效结合，吸收相关核心技术和知识产权，促进糖化血红蛋白糖尿病诊断新方法、新仪器、新指标等体外诊断领域创新成果的产业转化，实现同类产品的国产化替代。本次项目的实施有助于提高公司的自主创新能力和核心竞争力，优化公司产品结构，提高自产比率，改善毛利率， 对公司日后的持续经营将产生积极的促进作用。
截至本公告发布之日，双方尚未实施具体合作事宜。本合作协议的签署对公司当年的财务状况和经营成果不构成重大影响；对未来年度经营业绩的影响需视项目落地及研发成果转化进度及市场情况而定。
四、风险提示1、本合作协议所载合作内容及其相关事项仅为合作框架协议,就合作内容和合作方式达成一致意见的结果。合作对方用于出资的知识产权价值尚需聘请专业机构进行进一步评估，具体交易方案和交易细节以履行相关审批程序后签订的具体出资协议为准。
2、本项目合作的合资公司及联合研发中心主体目前均未设立，建设后的业务运营也具有诸多不确定因素，存在产品开发及上市进度可能落地缓慢的风险。
敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
塞力斯医疗科技股份有限公司董事会
2018年10月13日