天津七一二通信广播股份有限公司
收购报告书摘要
| 上市公司名称： | 天津七一二通信广播股份有限公司 |
| 股票上市地点： | 上海证券交易所 |
| 股票简称： | 七一二 |
| 股票代码： | 603712 |
| 收购人名称： | 天津津智国有资本投资运营有限公司 |
| 收购人住所： | 天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦 |
| 通讯地址： | 天津市河西区解放南路256号泰达大厦12层 |
签署日期：2019年1月
收购人声明
一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）在上市公司拥有权益的股份。
截止本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在上市公司拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是指津智资本受让天津市国资委持有的中环集团51%股权，导致收购人间接取得中环集团持有的七一二合计52.53%的股份。
本次收购已经天津市人民政府《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函[2018]161号）文件批复决策。
本次收购涉及豁免要约收购事宜，尚需中国证券监督管理委员会豁免收购人的要约收购义务。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
目录
收购人声明 ...... 1
第一节 释义 ...... 3
第二节 收购人介绍 ...... 4
第三节 收购决定及收购目的 ...... 7
第四节 收购方式 ...... 9
第五节 收购人声明 ...... 11
第一节 释义
除非特别说明，以下简称在本报告书中有如下特定含义：
本报告书
| 本报告书 | 指 | 天津七一二通信广播股份有限公司收购报告书摘要 |
| 津智资本、收购人 | 指 | 天津津智国有资本投资运营有限公司 |
| 七一二、上市公司、被收购人 | 指 | 天津七一二通信广播股份有限公司（股票代码：603712） |
| 天津市国资委 | 指 | 天津市人民政府国有资产监督管理委员会 |
| 津诚资本 | 指 | 天津津诚国有资本投资运营有限公司 |
| 中环集团 | 指 | 天津中环电子信息集团有限公司 |
| 百利集团 | 指 | 天津百利机械装备集团有限公司 |
| 本次收购 | 指 | 经天津市人民政府批准，收购人受让天津市国资委持有的中环集团51%股权，导致收购人间接取得中环集团持有 的七一二合计405,563,200股股份（持股比例52.53%），从而实现对七一二的间接收购 |
| 《股权转让协议》 | 指 | 津智资本与天津市国资委就本次收购签署的《关于天津中环电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议》、《关于天津中环电子信息集团有限公司以及天津百利机械装备集团有限公司之股权转让协议补充协议》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《准则第16号》 | 指 | 《公开发行证券公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
本收购报告书除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和的尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名称：天津津智国有资本投资运营有限公司注册地址：天津市河西区嘉江道与洪泽南路交口双迎大厦法定代表人：刘智注册资本：人民币830,100.00万元统一社会信用代码：91120000MA06DU304A企业类型：有限责任公司经营范围：各类资本运营业务；包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
营业期限：2018年7月26日至长期股东名称及持股比例：天津市国资委持股99.99%、津诚资本持股0.01%通讯地址：天津市河西区解放南路256号泰达大厦12层联系电话：022-23202075
二、收购人控股股东及实际控制人
天津市国资委直接持有津智资本99.99%的股权，并通过全资子公司津诚资本间接持有津智资本0.01%的股权，合计控制津智资本100%股权。因此，天津市国资委为津智资本的控股股东、实际控制人。
截至本收购报告书摘要签署之日，收购人股权关系结构图如下：
99.99%
99.99%
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市人民政府国有资产监督管理委员会天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津津诚国有资本投资运营有限公司天津津智国有资本投资运营有限公司
天津津智国有资本投资运营有限公司
100%
100%0.01%
三、收购人主要下属企业及其主营业务情况
截至本收购报告书摘要签署之日，津智资本不存在其他对外投资或下属企业。
四、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况的简要说明
（一）收购人从事的主要业务
津智资本作为控股型公司，经营范围为：各类资本运营业务；包括以自有资金对国家法律法规允许的行业进行投资；投资管理；投资咨询；企业管理服务；商务信息咨询；财务信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）收购人最近三年的财务状况
津智资本成立于2018年7月26日，截至2018年12月31日的主要财务数据和指标如下表所示：
单位：万元
项目
| 项目 | 2018年12月31日 |
| 总资产 | 2,391,511.90 |
| 所有者权益 | 832,448.31 |
| 资产负债率 | 65.19% |
| 项目 | 2018年度 |
| 营业收入 | 3,748.61 |
| 营业成本 | - |
| 净利润 | 2,348.31 |
| 净资产收益率 | 0.56% |
注：上表中的财务数据未经 审计，净资产收益率=净利润/[（期初股东权益+期末股东权益）/2]。
五、收购人在最近五年所受处罚及涉及诉讼、仲裁情况
截止本报告书签署日，最近五年内，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
六、收购人董事、监事和高级管理人员的基本情况
截止本报告书签署日，津智资本的董事、高级管理人员基本情况如下：
姓名
| 姓名 | 职务 | 性别 | 国籍 | 长期居住地 | 是否取得其他国家或地区居留权 |
| 刘智 | 董事长、总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 吴彬 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
| 高震 | 董事、副总经理 | 男 | 中国 | 天津 | 否 |
根据天津市国资委于2018年11月30日出具的《市国资委关于不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会的通知》（津国资监事[2018]24号），按照天津市机构改革的有关精神，国有企业监事会职责划入天津市审计局，不再保留市国有企业监事会，天津市国资委不再向天津津智国有资本投资运营有限公司派驻监事会，2018年7月派驻的监事会人员职务自行免除。
截止本报告书签署日，最近五年内，上述人员未曾受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的
股份情况
截止本报告书签署日，收购人不存在在境内、境外其他上市公司中直接拥有权益并实际控制的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
八、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保
险公司等其他金融机构的情况
截止本报告书签署日，收购人不存在直接或间接持股5%以上股权的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购目的
津智资本作为市场化运作的国有资本投资运营平台和强力推进集团层 面混改的重要抓手，肩负先进制造研发国有资本运营工作平台、市管企业混改操盘手、国资监管履职助推器的三重功能。积极开展高端装备、信息技术、新能源新材料板块国有资产市场化投资运营，推进国有股权有序进退，壮大智慧产业、深化智能制造。
为贯彻落实天津市委市政府关于优化国有资本布局结构的要求，津智资本通过并购中环集团51%的股权和百利集团100%的股权，支持天津市国企产业结构调整和改革发展。
二、收购履行 的程序
（一）本次收购已经履行的相关法律程序
1、2018年10月10日，津智资本召开第一届董事会2018年第七次会议，审议通过了关于津智资本并购中环集团51%股权及百利集团100%股权的议案；
2、2018年11月19日，津智资本与天津市国资委签署附生效条件的《股权转让协议》；
3、2018年12月18日，津智资本与天津市国资委签署《股权转让协议补充协议》；
4、2018年12月30日，天津市人民政府出具《天津市人民政府关于同意重组天津中环电子信息集团有限公司 天津百利机械装备集团有限公司的批复》（津政函[2018]161号）。
（二）本次收购完成尚需履行的相关法律程序
本次收购尚需中国证监会豁免收购人因本次间接收购而触发的要约收 购义务。
（三）收购人在未来12个月内对七一二股份的增减计划
截止本报告书签署日，收购人暂无在未来12个月内继续增持七一二的股份或者处置拥有权益的七一二股份之计划。
第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，津智资本未持有七一二股份。七一二的股权结构如下图所示：
本次收购完成后，津智资本通过中环集团间接持有七一二合计405,563,200股股份，占其总股本的52.53%。收购完成后的股权结构如下图所示：
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市人民政府国有资产监督管理委员会天津中环电子信息集团有限公司
天津中环电子信息集团有限公司
100%
100%52.53%
52.53%
天津七一二通信广播股份有限公司
天津七一二通信广播股份有限公司
99.99%
99.99%
天津市人民政府国有资产监督管理委员会
天津市人民政府国有资产监督管理委员会天津津诚国有资本投资运营有限公司
天津津诚国有资本投资运营有限公司天津津智国有资本投资运营有限公司
天津津智国有资本投资运营有限公司
100%
100%0.01%
0.01%
天津中环电子信息集团有限公司
天津中环电子信息集团有限公司天津七一二通信广播股份有限公司
天津七一二通信广播股份有限公司
52.53%
52.53%51%
51%49%
二、本次收购 的主要内容
根据津智资本与天津市国资委签署的《股权转让协议》，津智资本收购天津市国资委持有的中环集团51%股权。本次股权转让完成后，中环集团成为津智资本的控股子公司。
三、股权转让协议的主要内容
1、标的股权：甲方（“天津市国资委”）作为出让方拟根据本协议的条款和条件将其持有的中环集团51%股权、百利集团100%股权转让予乙方（“津智资本”），乙方同意根据本协议的条款和条件购买标的股权，本次股权转让完成后，乙方将取得中环集团51%股权、百利集团100%股权。
2、标的股权作价：双方协商同意：以不低于中环集团、百利集团2017年12月31日审计净资产值为依据，分别确定为：（1）中环集团标的股权的转让价格为人民币1,137,369.17万元，以现金支付；（2）百利集团标的股权的转让价格为人民币920,919.89万元，以现金支付。
3、协议的生效：本协议经双方加盖公章且法定代表人或授权代表签字后成立。本协议在天津市人民政府批准同意本次协议转让事项后生效。
四、被收购上市公司权益的权利限制
截止本报告书签署日，本次收购涉及的中环集团拥有权益的七一二股份不存在质押、冻结及权利限制的情况。
第五节 收购人声明
本公司承诺，本收购报告书摘要已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其他为避免对本收购报告书内容产生误解应披露而未披露的信息。
本人以及本人所代表的机构承诺本收购报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表））： _________________刘 智
天津津智国有资本投资运营有限公司
2019年1 月4日