招商证券股份有限公司
关于香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金
永久性补充流动资金的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“保荐机构”）作为香飘飘食品股份有限公司（以下简称“香飘飘”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对香飘飘首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]2039号《关于核准香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准。公司首次公开发行人民币普通股（A股）4,001万股，募集资金总额567,341,800.00元，扣除承销及保荐费人民币37,000,000.00元后的募集资金为人民币 530,341,800.00元，已由招商证券股份有限公司于2017年11月27日汇入公司开立在中国工商银行股份有限公司湖州分行账号为1205210029001724619的银行账户，减除已支付的保荐费不含税人民币1,000,000.00元及其他与发行权益性证券直接相关的发行费用不含税人民币21,206,613.21元，募集资金净额为人民币 508,135,186.79元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字 [2017]第ZF10928号验资报告。
二、募集资金投资项目概况
根据《香飘飘食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》，公司本次发行募集资金拟用于以下用途：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 项目核准备案编号 |
| 1 | 年产10.36万吨液体奶茶建设项目 | 26,056.19 | 26,056.19 | 330000150604055154A |
| 2 | 年产14.54万吨杯装奶茶自动化生产线建设项目 | 48,792.36 | 24,757.33 | 330000150604055159A |
| 合计 | 74,848.55 | 50,813.52 | - |
公司第二届董事会第十六次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》，同意将募集资金中未使用的部分共计24,757.33万元将用于“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”。
变更后，公司时候首次公开发行股票募集资金投资项目如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资额 | 拟使用募集资金投资额 | 项目核准备案编号 |
| 1 | 年产10.36万吨液体奶茶建设项目 | 26,056.19 | 26,056.19 | 330000150604055154A |
| 2 | 广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目 | 46,310.00 | 24,757.33 | 2017-400703-15-03-810885 |
| 合计 | 72,366.19 | 50,813.52 | - |
三、募集资金存放和管理情况
根据中国证监会《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关法律法规和部门规章的有关规定及香飘飘《募集资金管理制度》的要求，香飘飘和保荐机构与中国工商银行股份有限公司湖州分行营业部、中国银行股份有限公司湖州支行、中国农业银行股份有限公司湖州开发区支行、交通银行股份有限公司湖州吴兴支行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”），协议对公司、保荐机构及开户银行的相关责任和义务进行了详细约定。
四、募集资金使用及节余情况
截至本核查意见出具日，香飘飘首次公开发行股票募集资金投资项目均已建设完成，该项目节余募集资金38,265.39元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）。
该项目募集资金使用及节余情况具体如下：
单位：万元
| 项目名称 | 拟使用募集资金金额（1） | 实际投资金额（2） | 已扣除手续费后累计利息、理财 | 节余募集资金（4）=（1） |
| 收益（3） | -（2）+（3） | |||
| 年产10.36万吨液体奶茶建设项目 | 26,056.19 | 26,417.15 | 360.96 | - |
| 广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目 | 24,757.33 | 25,119.54 | 366.04 | 3.83 |
| 合计 | 50,813.52 | 51,536.69 | 727.00 | 3.83 |
五、募集资金节余的主要原因
香飘飘在项目实施过程中严格按照募集资金使用的有关规定，从项目的实际情况出发，在保证项目质量的提前下，本着节约、合理、有效的原则，严格控制项目成本支出，有效地控制了成本，合理地降低了项目实施费用，形成了资金节余。同时，香飘飘合理利用该募集资金投资项目建设过程中的暂时闲置募集资金开展了积极的现金管理，共产生利息收入和理财收益合计为727.00万元。
六、节余募集资金的使用计划
鉴于香飘飘首次公开发行股票募集资金投资项目中均已经建设完成，公司拟将上述节余募集资金38,265.39元（含扣除手续费后累计利息、理财收益和尚未支付的尾款及质保金，实际金额应以资金转出当日专户余额为准）用于永久性补充流动资金，以满足日常生产经营中的营运资金需求。该项目节余募集资金转出后，相关募集资金专项账户将不再使用，公司将注销相关募集资金专户。专户注销后，香飘飘与保荐机构、开户银行签署的相关募集资金三方监管协议随之终止。
七、相关批准程序及审核意见
公司首次公开发行股票募集资金之结余募集资金金额较小，节余募集资金（包括利息收入）低于500万且低于募集资金净额5%，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金免于履行董事会、股东大会审议。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：香飘飘目前经营状况良好，公司“年产10.36万吨液体奶茶建设项目”、“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”均已达成可使用状态，公司根据募集资金投资项目建设进展及资金需求，对该项目予以结项，并将节余募集资金永久性补充流动资金，符合公司和全体股东的利益。根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，公司首次公开
发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金免于履行董事会、股东大会审议。
因此，招商证券对香飘飘首次公开发行股票募集资金投资项目“年产10.36万吨液体奶茶建设项目”、“广东江门年产16.8万吨无菌灌装液体奶茶建设项目”结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于香飘飘食品股份有限公司部分首次公开发行股票募集资金投资项目结项并将剩余募集资金永久性补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
肖雁 杨华伟
招商证券股份有限公司
年 月 日