上会会计师事务所（特殊普通合伙）
中国上海
关于对今创集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函中有关问题的回复
上会业函字(2019)第174号
上海证券交易所：
根据贵所《关于对今创集团股份有限公司2018年年度报告的事后审核问询函》(上证公函(2019) 0810号，以下简称“问询函”）的要求，对问询函中所提及的有关需要会计师发表意见的问题说明如下。（如无特殊说明，货币单位为人民币万元）
问题一、《问询函》之1，年报披露，公司2018年度实现营业收入32.28亿元，比去年同期增长10.11%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润3.99亿元，比去年同期下降33.13%，为近5年最低。公司披露营业收入增长的主要原因在于子公司常州今创风挡有限公司（以下简称今创风挡）营业收入大幅增加和法国今创座椅公司（以下简称法国今创）合并期间变化所致。请公司补充披露：（1）今创风挡最近3年的营业收入、营业成本、扣非净利润，以及主要客户名称及销售金额；（2）结合行业情况及主要客户销售金额变动情况等说明今创风挡报告期营业收入大幅增长的原因；（3）法国今创最近2年的营业收入、营业成本、扣非净利润等情况；（4）结合行业情况、公司产品结构情况等，分析说明在营业收入大幅增长的情况下，归属于母公司股东的扣非净利润大幅下降的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、今创风挡最近3年的营业收入、营业成本、扣非净利润，以及主要客户名称及销售金额。
1、今创风挡最近3年的营业收入、营业成本、扣非净利润
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2016年度 |
| 营业收入 | 55,030.72 | 43,604.99 | 35,879.98 |
| 收入增长率 | 26.20% | 21.53% | - |
| 营业成本 | 25,388.59 | 26,395.95 | 28,374.18 |
| 扣非净利润 | 17,838.14 | 6,642.31 | 3,900.91 |
2、今创风挡主要客户名称及销售金额
| 客户名称 | 2018年销售额 | 2017年销售额 | 2018年同比变动金额 | 2016年销售额 |
| 客户一 | 12,409.53 | 5,833.68 | 6,575.85 | 6,159.93 |
| 客户二 | 16,389.55 | 17,226.39 | -836.84 | 12,818.71 |
| 客户三 | 5,374.72 | - | 5,374.72 | - |
| 客户四 | 4,177.39 | 1,302.72 | 2,874.67 | 6,544.76 |
| 客户五 | 2,944.45 | 3,346.30 | -401.85 | 2,183.69 |
| 客户六 | 2,920.88 | 3,255.16 | -334.28 | 471.28 |
| 客户七 | 2,473.24 | 650.08 | 1,823.16 | 124.23 |
| 客户八 | 2,015.22 | 3,311.09 | -1,295.87 | 3,345.02 |
| 客户九 | 1,437.60 | 2,630.69 | -1,193.09 | - |
| 客户十 | 1,400.44 | 655.32 | 745.12 | 1,674.62 |
| 合计 | 51,543.02 | 38,211.43 | 13,331.59 | 33,322.24 |
| 占比 | 93.66% | 87.63% | 92.87% |
注：因公司与相关客户具体交易情况、具体产品盈利情况等信息涉及公司商业秘密，公司不便披露，采用代用名称（如：客户一、城轨地铁产品系列一等）披露，下同。
上表中除客户二为关联方中车长春轨道客车股份有限公司以外，其他客户与公司无关联关系。
二、结合行业情况及主要客户销售金额变动情况等说明今创风挡报告期营业收入大幅增长的原因。
今创风挡为轨道交通装备业重要的风挡配套服务商，主要业务为生产和销售动车组及高速列车风挡，大铁路风挡，地铁、轻轨风挡，公交客车折棚，航空登机桥前段折棚和铰接系统等。今创风挡营业收入与下游铁路装备制造企业收入高度相关，中国中车下属各整车制造企业是今创风挡的主要客户。根据中国中车2018年报，中国中车铁路装备相关收入比上期增长11.46%，主要是本期动车组收入增加所致。受益于中国中车下属各整车制造企业的收入增长，今创风挡2018年度营业收入比上年增长26.20%，增长额为11,425.73万元，其中10,179.11万元为动车组风挡折棚配套产品收入增长。
今创风挡2018年度销售额增长较大的客户主要是中车唐山、中车物流、中车株洲三家，其中：对中车唐山销售额增长的原因主要是长编组标准动车组风挡折棚及动车组维保收入增加；中车物流系2018年度新增客户，中国中车2018年开始要求下属各整车制造企业新的动车组零部件采购逐步转由中车物流统一采购配送；对中车株洲销售额增长的原因主要是郑州5号线、武汉7号线8号线地铁订单交付增加所致。
综上所述，我们认为：今创风挡报告期营业收入大幅增长的原因主要是受轨道交通行业整体环境向好的影响，受益于改型升级后的中国标准动车组相继投入运行，中国中车下属各整车制造企业采购量相应增加所致。
三、法国今创最近2年的营业收入、营业成本、扣非净利润等情况
具体列示如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年12月（合并期间） |
| 营业收入 | 22,020.44 | 1,279.86 |
| 营业成本 | 16,332.38 | 1,056.58 |
| 扣非净利润 | 1,026.16 | -238.15 |
四、结合行业情况、公司产品结构情况等，分析说明在营业收入大幅增长的情况下，归属于母公司股东的扣非净利润大幅下降的原因及合理性。
2018年度公司收入、成本和费用等项目变动情况如下：
| 项目 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 | 同比变动金额 | 同比变动比例 |
| 营业收入 | 322,821.67 | 293,192.51 | 29,629.16 | 10.11% |
| 营业成本 | 213,129.90 | 175,781.90 | 37,348.00 | 21.25% |
| 营业毛利 | 109,691.77 | 117,410.61 | -7,718.84 | -6.57% |
| 毛利率 | 33.98% | 40.05% | -6.07% | |
| 税金及附加 | 3,564.50 | 3,255.73 | 308.77 | 9.48% |
| 销售费用 | 19,973.25 | 15,161.08 | 4,812.17 | 31.74% |
| 管理费用 | 27,273.74 | 17,675.11 | 9,598.63 | 54.31% |
| 研发费用 | 16,073.20 | 13,860.22 | 2,212.98 | 15.97% |
| 财务费用 | 6,436.87 | 6,713.76 | -276.89 | -4.12% |
| 资产减值损失 | 4,278.00 | 2,472.95 | 1,805.05 | 72.99% |
| 加：其他收益 | 1,345.82 | 867.07 | 478.75 | 55.21% |
| 投资收益（损失以“－”号填列） | 14,416.08 | 11,547.77 | 2,868.31 | 24.84% |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 10,718.40 | 10,309.52 | 408.88 | 3.97% |
| 公允价值变动收益（损失以“－”号填列） | 552.01 | -741.66 | 1,293.67 | -174.43% |
| 资产处置收益（损失以“－”号填列） | 8.42 | 19.96 | -11.54 | -57.82% |
| 营业利润（亏损以“－”号填列） | 48,414.54 | 69,964.90 | -21,550.36 | -30.80% |
| 加：营业外收入 | 763.80 | 321.36 | 442.44 | 137.68% |
| 减：营业外支出 | 609.39 | 231.06 | 378.33 | 163.74% |
| 利润总额（亏损总额以“－”号填列） | 48,568.96 | 70,055.20 | -21,486.24 | -30.67% |
| 减：所得税费用 | 3,490.57 | 9,034.25 | -5,543.68 | -61.36% |
| 净利润（净亏损以“－”号填列） | 45,078.39 | 61,020.96 | -15,942.57 | -26.13% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 44,195.67 | 59,989.76 | -15,794.09 | -26.33% |
| 非经常性损益 | 4,250.73 | 255.80 | 3,994.93 | 1561.74% |
| 归属于母公司股东的扣非净利润 | 39,944.94 | 59,733.95 | -19,789.01 | -33.13% |
注：上表中部分同比数、合计数与各单项数之和等计算数据在尾数上存在差异，此差异是由于四舍五入原因所致，下同。
1、公司2018年合并利润表影响扣非净利润大幅下降的主要项目变动分析如下：
(1) 营业收入、营业成本及毛利情况变动影响
公司2018年度实现营业收入32.28亿元，较上年同期增长10.11%，发生营业成本21.31亿元，较上年同期增长21.25%，实现毛利润10.97亿元，较上年同期减少6.57%，营业成本的增长幅度大于营业收入的增长幅度，公司综合毛利率由2017年度的40.05%下降到2018年度的33.98%。
公司2018年度综合毛利率相比上年同期有较大降低的主要原因如下：一是产品销售价格较上期有所下降，二是产品结构变化，新承接较低毛利率项目业务量占比较高，三是生产成本中人工、材料等各要素价格较上期有所提高。有关毛利率下降的具体分析详见问询函之问题2、的回复。
(2) 销售费用增长影响
销售费用较上年同期增长4,812.17万元，增长幅度为31.74%，其中职工薪酬增长2,149.36万元，差旅费增长922.20万元，产品运输费用增长711.58万元。职工薪酬增加主要系法国今创座椅公司合并期间变化影响增加988.09万元，以及公司实施股权激励计划、经营规模扩充人员增加等原因导致。差旅费增加原因主要系公司为开拓市场在多个城市增加项目公司及营销机构驻点人员增加，导致差旅费相应增加。产品运输费用增加主要系法国今创座椅公司合并期间变化及本期发货量增加影响。
(3) 管理费用增长影响
管理费用较上年同期增加9,598.63万元，增长幅度为54.31%，其中：职工薪酬（含股份支付）增加5,577.96万元、维护修缮费增加1,070.79万元、中介咨询费增加984.29万元。职工薪酬增加的主要原因一是法国今创座椅公司合并期间变化影响金额1,957.30万；二是实施股权激励计划及经营规模扩充管理人员增加导致职工薪酬增加。维护修缮费增加主要是公司厂区范围扩大以及对原有厂区的厂房及设备进行周期性修缮
维护所致。中介咨询费增加原因主要是法国今创座椅公司合并期间变化及2018年度
IPO股票发行、业务规模不断扩充，公司日常审计、法务及相关咨询业务量增加所致。
(4) 研发费用支出增加影响
研发费用较上年同期增加2,212.98万元，增长幅度为15.97%，主要是公司本期研发费用中职工薪酬及材料投入增加所致。
(5) 资产减值损失增长影响
资产减值损失较上年同期增加1,805.05万元，增长幅度为72.99%，主要是法国今创收购后的业务整合、供应链改善等经营情况未达预期，根据商誉减值测试结果确认法国今创商誉减值损失2,100万元。
2、同行业上市公司情况
轨道交通装备制造业在全球交通运输业的发展中具有举足轻重的地位，随着经济的不断发展和城市化建设的持续提升，轨道交通运输在各类运输方式中的份额持续提高，轨道交通装备市场需求保持平稳增长态势。
2018年度同行业可比上市公司收入增长率及扣非净利润增长率与公司对比如下：
| 公司名称 | 营业收入增长率 | 归属母公司扣非净利润增长率 |
| 中国中车 | 3.82% | -6.92% |
| 永贵电器 | 3.14% | -390.79% |
| 华铁股份 | -0.40% | -52.34% |
| 神舟高铁 | 10.04% | -24.19% |
| 今创集团 | 10.11% | -33.13% |
通过同行业上市公司比较分析，除华铁股份收入较上期小幅下降外，其他公司营业收入均不同程度的上涨，而扣非净利润较上期均出现大幅下滑，公司营业收入有所上涨原因主要是受轨道交通行业整体环境向好以及合并范围增加法国今创影响所致，符合行业总体变动趋势。
综上所述，我们认为：2018年度公司营业收入有所增长，但归属于母公司股东的扣非净利润大幅下降的原因主要是综合毛利率下降及销售费用、管理费用、研发费用、资产减值损失增加所致，符合公司的实际情况，是合理的。
问题二、《问询函》之2，年报披露，公司2018年度销售毛利率为33.98%，较去年同期减少6.07个百分点，2019年一季度销售毛利率继续下滑至28.89%，相比去年同期下降7.43个百分点。其中城轨地铁车辆、动车组车辆、普通客车车辆和特种车辆业务条线毛利率分别减少8.04、4.54、6.52和7.98个百分点。请公司补充披露：（1）结合产品销售价格以及直接材料、直接人工、制造费用等生产成本情况，量化说明公司各产品条线毛利率均出现大幅下滑的原因；（2）结合同行业同类产品的毛利率变动情况，说明公司毛利率持续下滑是否符合行业趋势。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、结合产品销售价格以及直接材料、直接人工、制造费用等生产成本情况，量化说明公司各产品条线毛利率均出现大幅下滑的原因；
动车组和城轨地铁车辆型号较多：动车组包括CRH、标准动车组等系列，每一子系列又包括多个型号动车组；城轨地铁车辆的最终用户为各城市的轨道交通运营商，客户结构较为分散，并且城市轨道交通通常还代表了一个城市窗口形象，不同地域的客户对轨道交通车辆有不同的个性化需求，即使在同一城市，不同线路的轨道交通车辆也存在较大区别。轨道交通车辆内装、设备产品属于客户高度定制化产品，产品种类众多，每年交付的产品明细高达数万种，不同车型的同一类别产品因规格、型号、材质不同，销售价格存在很大差异，即使同一车型也存在不同批次的产品因客户要求而进行技术变更，而导致生产工艺或材料变化而影响产品价格。因此，按公司产品明细对比分析不同期间数量、单位价格、单位成本的有效性并不强，难以进行不同年度间毛利率的量化比较分析。
为便于分析及增加分析有效性，公司将比较期间的产品划分为两大类别，其中将同一项目或同一车型，产品功能及生产成本水平类似的产品定义为第一类即“可比产品”，其余产品则定义为另一类即“不可比产品”。由于公司产品明细高达数万种，无法按明细进行一一列示，以下按产品主要类别或项目进行比较分析。
1、各产品条线毛利率变动分析
(1)城轨地铁车辆产品毛利率影响分析
| 城轨地铁 | 2018年度 | 2017年度 | 毛利率变动 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 可比产品 | 62,651.88 | 42,773.31 | 31.73% | 61,656.79 | 38,791.93 | 37.08% | -5.35% |
| 不可比产品 | 100,475.59 | 71,538.88 | 28.80% | 75,795.74 | 46,482.53 | 38.67% | -9.87% |
| 小计 | 163,127.47 | 114,312.19 | 29.92% | 137,452.53 | 85,274.46 | 37.96% | -8.04% |
2018年度公司城轨地铁车辆可比产品单位售价、单位成本及其变动对毛利率影响量化分析如下：
单位：元/件（套）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 售价变化对毛利率影响 | 成本变化对毛利率影响 | 毛利率总变动 | ||
| 单位售价 | 单位成本 | 单位售价 | 单位成本 | ||||
| 城轨地铁产品系列一 | 73,709.40 | 36,487.09 | 75,214.01 | 51,253.07 | -1.39% | 20.03% | 18.64% |
| 城轨地铁产品系列二 | 63,758.62 | 29,902.43 | 71,403.64 | 51,442.84 | -8.64% | 33.78% | 25.14% |
| 城轨地铁产品系列三 | 65,866.18 | 33,353.49 | 62,789.15 | 26,097.70 | 1.94% | -11.02% | -9.08% |
| 城轨地铁产品系列四 | 73,991.72 | 66,473.51 | 77,500.00 | 56,339.35 | -3.45% | -13.70% | -17.15% |
| 城轨地铁产品系列五 | 6,981.58 | 4,510.76 | 6,635.11 | 3,585.89 | 2.68% | -13.25% | -10.57% |
| 城轨地铁产品系列六 | 4,429.42 | 2,545.17 | 3,602.77 | 1,551.16 | 8.04% | -22.44% | -14.40% |
| 城轨地铁产品系列七 | 2,579.46 | 1,938.27 | 2,797.33 | 2,041.37 | -6.16% | 4.00% | -2.16% |
| 城轨地铁产品系列八 | 18,327.00 | 9,692.14 | 21,687.21 | 12,543.42 | -10.60% | 15.56% | 4.96% |
| 城轨地铁产品系列九 | 5,415.25 | 3,930.40 | 5,645.26 | 3,578.07 | -2.69% | -6.51% | -9.20% |
| 城轨地铁产品系列十 | 17,245.28 | 16,274.71 | 17,110.96 | 15,343.85 | 0.70% | -5.40% | -4.70% |
| 城轨地铁产品系列十一 | 3,298.17 | 2,356.11 | 3,287.32 | 2,140.62 | 0.21% | -6.53% | -6.32% |
| 城轨地铁产品系列十二 | 5,555.78 | 4,596.51 | 5,940.01 | 4,413.46 | -5.14% | -3.29% | -8.43% |
| 城轨地铁产品系列十三 | 8,314.57 | 5,793.10 | 11,599.25 | 6,798.91 | -23.16% | 12.10% | -11.06% |
| 城轨地铁产品系列十四 | 12,113.84 | 4,784.98 | 12,110.98 | 3,530.75 | 0.01% | -10.35% | -10.34% |
| 城轨地铁产品系列十五 | 2,825.93 | 1,072.57 | 3,446.74 | 1,073.05 | -6.84% | 0.02% | -6.82% |
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 售价变化对毛利率影响 | 成本变化对毛利率影响 | 毛利率总变动 | ||
| 单位售价 | 单位成本 | 单位售价 | 单位成本 | ||||
| 城轨地铁产品系列十六 | 2,972.73 | 1,816.81 | 3,820.45 | 1,736.58 | -12.96% | -2.70% | -15.66% |
| 城轨地铁产品系列十七 | 24,797.94 | 20,603.68 | 24,962.95 | 18,717.17 | -0.50% | -7.61% | -8.11% |
| 城轨地铁产品系列十八 | 43,529.27 | 31,256.63 | 43,553.24 | 41,244.97 | -0.05% | 22.95% | 22.90% |
| 城轨地铁产品系列十九 | 24,281.88 | 16,902.36 | 29,357.25 | 17,503.16 | -12.46% | 2.47% | -9.99% |
| 城轨地铁产品系列二十 | 5,061.59 | 3,521.72 | 4,958.81 | 3,136.36 | 1.28% | -7.61% | -6.33% |
| 城轨地铁产品系列二十一 | 79,426.33 | 27,276.81 | 90,902.08 | 24,908.90 | -3.96% | -2.98% | -6.94% |
| 城轨地铁产品系列二十二 | 1,593.66 | 1,122.44 | 1,561.96 | 1,017.96 | 1.30% | -6.56% | -5.26% |
| 城轨地铁产品系列二十三 | 25,763.22 | 16,552.23 | 27,141.97 | 14,416.74 | -2.84% | -8.29% | -11.13% |
| 城轨地铁产品系列二十四 | 4,217.71 | 2,495.95 | 4,161.48 | 2,776.50 | 0.89% | 6.65% | 7.54% |
注：单位售价变动对毛利率的影响=（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价-上期毛利率；单位成本变动对毛利率的影响=本期实际毛利率-（本期单位售价-上期单位成本）/本期单位售价=（上期单位成本-本期单位成本）/本期单位售价。
| 项目 | 2018年 销售收入 | 单位售价变化对条线毛利率影响 | 单位成本变化对条线毛利率影响 | 产品结构变化对条线毛利率的影响 | 条线毛利率总变动 |
| 城轨地铁产品系列一 | 405.40 | -0.01% | 0.13% | 0.09% | 0.21% |
| 城轨地铁产品系列二 | 956.38 | -0.13% | 0.52% | 0.07% | 0.45% |
| 城轨地铁产品系列三 | 1,343.67 | 0.04% | -0.24% | 0.96% | 0.76% |
| 城轨地铁产品系列四 | 118.39 | -0.01% | -0.03% | -0.10% | -0.14% |
| 城轨地铁产品系列五 | 4,778.19 | 0.20% | -1.01% | 0.92% | 0.11% |
| 城轨地铁产品系列六 | 2,118.59 | 0.27% | -0.76% | 0.42% | -0.07% |
| 城轨地铁产品系列七 | 661.63 | -0.07% | 0.04% | -0.15% | -0.18% |
| 城轨地铁产品系列八 | 1,169.26 | -0.20% | 0.29% | -0.27% | -0.18% |
| 城轨地铁产品系列九 | 23,771.88 | -1.02% | -2.47% | 1.32% | -2.17% |
| 城轨地铁产品系列十 | 194.87 | 0.00% | -0.02% | -0.26% | -0.27% |
| 城轨地铁产品系列十一 | 2,516.50 | 0.01% | -0.26% | 0.09% | -0.16% |
| 城轨地铁产品系列十二 | 595.02 | -0.05% | -0.03% | -0.08% | -0.16% |
| 城轨地铁产品系列十三 | 6,546.06 | -2.42% | 1.26% | 1.05% | -0.10% |
| 项目 | 2018年 销售收入 | 单位售价变化对条线毛利率影响 | 单位成本变化对条线毛利率影响 | 产品结构变化对条线毛利率的影响 | 条线毛利率总变动 |
| 城轨地铁产品系列十四 | 1,009.08 | 0.00% | -0.17% | 0.21% | 0.05% |
| 城轨地铁产品系列十五 | 760.18 | -0.08% | 0.00% | -0.56% | -0.64% |
| 城轨地铁产品系列十六 | 1,786.02 | -0.37% | -0.08% | 0.24% | -0.21% |
| 城轨地铁产品系列十七 | 3,866.00 | -0.03% | -0.47% | -1.64% | -2.14% |
| 城轨地铁产品系列十八 | 1,136.11 | 0.00% | 0.42% | 0.03% | 0.44% |
| 城轨地铁产品系列十九 | 502.63 | -0.10% | 0.02% | -0.13% | -0.21% |
| 城轨地铁产品系列二十 | 3,611.44 | 0.07% | -0.44% | 0.17% | -0.20% |
| 城轨地铁产品系列二十一 | 246.22 | -0.02% | -0.01% | -0.06% | -0.08% |
| 城轨地铁产品系列二十二 | 923.05 | 0.02% | -0.10% | 0.03% | -0.05% |
| 城轨地铁产品系列二十三 | 1,453.05 | -0.07% | -0.19% | -0.38% | -0.63% |
| 城轨地铁产品系列二十四 | 2,182.25 | 0.03% | 0.23% | -0.07% | 0.20% |
| 合计 | 62,651.88 | -3.91% | -3.35% | 1.91% | -5.35% |
通过上表分析，城轨地铁车辆可比产品毛利率下降5.35个百分点，其中：可比产品单位售价变动影响城轨地铁车辆可比产品毛利率整体下降3.91个百分点，可比产品单位成本变动影响城轨地铁车辆可比产品毛利率整体下降3.35个百分点，可比产品收入结构变动影响城轨地铁车辆可比产品毛利率提高1.91个百分点。
城轨地铁车辆不可比产品毛利率下降9.87个百分点，主要是由于2018年度产品结构变化，2018年度低毛利率项目业务量占比大幅度提高所致，如下表：
| 类别 | 毛利率区间 | 2018年 项目数 | 2018年主营业务 收入 | 2018年 收入占比 | 2017年项目数 | 2017年主营业务 收入 | 2017年收入占比 | 结构变动 |
| 城轨地铁 | 小于15% | 76 | 23,497.72 | 23.39% | 43 | 1,032.63 | 1.36% | 22.03% |
| 15%-30% | 69 | 34,301.30 | 34.14% | 72 | 17,624.98 | 23.25% | 10.89% | |
| 30%-45% | 91 | 27,785.26 | 27.65% | 109 | 41,780.66 | 55.12% | -27.47% | |
| 45%-60% | 37 | 10,044.21 | 10.00% | 44 | 10,957.41 | 14.46% | -4.46% | |
| 大于60% | 55 | 4,847.11 | 4.82% | 42 | 4,400.06 | 5.81% | -0.99% | |
| 合计 | 328 | 100,475.59 | 100.00% | 310 | 75,795.74 | 100.00% |
(2)动车组车辆毛利率影响分析
| 动车组 | 2018年度 | 2017年度 | 毛利率变动 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 可比产品 | 60,871.37 | 37,712.54 | 38.05% | 43,434.87 | 24,535.72 | 43.51% | -5.46% |
| 不可比产品 | 47,242.32 | 28,721.75 | 39.20% | 59,848.81 | 34,241.39 | 42.79% | -3.59% |
| 小计 | 108,113.69 | 66,434.28 | 38.55% | 103,283.69 | 58,777.11 | 43.09% | -4.54% |
2018年度公司动车组车辆可比产品单位售价、单位成本及其变动对毛利率影响量化分析如下：
单位：元/件（套）
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 售价变化对毛利率影响 | 成本变化对毛利率影响 | 毛利率 总变动 | ||
| 单位售价 | 单位成本 | 单位售价 | 单位成本 | ||||
| 动车组产品系列一 | 102,970.10 | 30,284.43 | 115,126.17 | 42,751.64 | -4.38% | 12.11% | 7.72% |
| 动车组产品系列二 | 53,500.62 | 30,463.42 | 62,707.33 | 28,269.44 | -7.76% | -4.10% | -11.86% |
| 动车组产品系列三 | 82,050.06 | 35,596.12 | 90,219.41 | 15,796.37 | -1.74% | -24.13% | -25.87% |
| 动车组产品系列四 | 979.84 | 731.04 | 980.19 | 728.79 | -0.03% | -0.23% | -0.26% |
| 动车组产品系列五 | 2,405.17 | 1,160.38 | 2,895.37 | 900.79 | -6.34% | -10.79% | -17.13% |
| 动车组产品系列六 | 9,457.53 | 5,131.16 | 10,413.32 | 4,895.42 | -4.75% | -2.49% | -7.24% |
| 动车组产品系列七 | 17,973.27 | 10,814.28 | 22,037.73 | 15,904.37 | -16.32% | 28.32% | 12.00% |
| 动车组产品系列八 | 2,121.19 | 1,396.08 | 2,796.47 | 1,534.04 | -17.46% | 6.50% | -10.96% |
| 动车组产品系列九 | 40,525.53 | 31,810.72 | 57,118.53 | 45,642.29 | -32.72% | 34.13% | 1.41% |
| 动车组产品系列十 | 998.43 | 613.21 | 1,142.41 | 559.95 | -7.07% | -5.33% | -12.40% |
| 动车组产品系列十一 | 7,410.47 | 6,033.66 | 7,797.18 | 4,516.94 | -3.02% | -20.47% | -23.49% |
| 动车组产品系列十二 | 4,030.82 | 1,332.56 | 4,023.34 | 1,612.74 | 0.07% | 6.95% | 7.03% |
| 动车组产品系列十三 | 5,111.33 | 3,321.15 | 6,923.23 | 3,798.49 | -19.45% | 9.34% | -10.11% |
| 动车组产品系列十四 | 12,435.90 | 11,765.65 | 13,461.61 | 15,355.59 | -9.41% | 28.87% | 19.46% |
| 动车组产品系列十五 | 36,402.68 | 23,092.19 | 37,999.86 | 21,577.82 | -2.49% | -4.16% | -6.65% |
| 动车组产品系列十六 | 3,213.72 | 2,280.65 | 3,213.95 | 1,538.66 | 0.00% | -23.09% | -23.09% |
| 动车组产品系列十七 | 6,173.70 | 4,433.85 | 7,282.58 | 4,600.77 | -11.35% | 2.70% | -8.64% |
| 项目 | 2018年 销售收入 | 单位售价变化对条线毛利率影响 | 单位成本变化对条线毛利率影响 | 产品结构变化对条线毛利率的影响 | 条线毛利率总变动 |
| 动车组产品系列一 | 6,054.64 | -0.44% | 1.20% | 4.45% | 5.22% |
| 动车组产品系列二 | 10,764.32 | -1.37% | -0.73% | 7.01% | 4.91% |
| 动车组产品系列三 | 2,814.32 | -0.08% | -1.12% | 1.42% | 0.22% |
| 动车组产品系列四 | 367.15 | 0.00% | 0.00% | 0.11% | 0.11% |
| 动车组产品系列五 | 89.71 | -0.01% | -0.02% | -2.50% | -2.53% |
| 动车组产品系列六 | 6,468.01 | -0.50% | -0.26% | 0.68% | -0.09% |
| 动车组产品系列七 | 2,545.01 | -0.68% | 1.18% | -0.84% | -0.34% |
| 动车组产品系列八 | 58.12 | -0.02% | 0.01% | -0.91% | -0.93% |
| 动车组产品系列九 | 7,290.54 | -3.92% | 4.09% | -1.27% | -1.10% |
| 动车组产品系列十 | 189.00 | -0.02% | -0.02% | 0.01% | -0.02% |
| 动车组产品系列十一 | 5,670.49 | -0.28% | -1.91% | 0.52% | -1.67% |
| 动车组产品系列十二 | 438.55 | 0.00% | 0.05% | -2.00% | -1.95% |
| 动车组产品系列十三 | 5,760.98 | -1.84% | 0.88% | -5.06% | -6.02% |
| 动车组产品系列十四 | 1,455.00 | -0.22% | 0.69% | -0.33% | 0.13% |
| 动车组产品系列十五 | 3,683.95 | -0.15% | -0.25% | -0.84% | -1.24% |
| 动车组产品系列十六 | 6,838.80 | 0.00% | -2.59% | 2.68% | 0.08% |
| 动车组产品系列十七 | 382.77 | -0.07% | 0.02% | -0.21% | -0.26% |
| 合计 | 60,871.37 | -9.61% | 1.23% | 2.91% | -5.47% |
通过上表分析，动车组车辆可比产品毛利率下降5.46个百分点，其中：可比产品单位售价变动影响动车组车辆可比产品毛利率整体下降9.61个百分点，可比产品单位成本变动影响动车组车辆可比产品毛利率整体上升1.23个百分点，可比产品收入结构变动影响动车组车辆可比产品毛利率提高2.91个百分点。
动车组车辆不可比产品毛利率下降3.59个百分点，主要是由于2018年度产品结构变化，2018年度低毛利率项目业务量占比大幅度提高所致，如下表：
| 类别 | 毛利率区间 | 2018年项目数 | 2018年主营业务收入 | 2018年收入占比 | 2017年 项目数 | 2017年主营 业务收入 | 2017年收入占比 | 结构变动 |
| 动车组 | 小于15% | 35 | 11,469.79 | 24.28% | 22 | 1,052.85 | 1.76% | 22.52% |
| 15%-30% | 26 | 9,398.32 | 19.89% | 26 | 9,805.82 | 16.38% | 3.51% | |
| 30%-45% | 28 | 9,250.52 | 19.58% | 69 | 30,562.77 | 51.07% | -31.49% | |
| 45%-60% | 23 | 8,803.87 | 18.64% | 29 | 8,777.40 | 14.67% | 3.97% | |
| 大于60% | 28 | 8,319.82 | 17.61% | 34 | 9,649.99 | 16.12% | 1.49% | |
| 合计 | 140 | 47,242.32 | 100.00% | 180 | 59,848.81 | 100.00% |
(3)普通客车车辆毛利率影响分析
| 普通客车 | 2018年度 | 2017年度 | 毛利率变动 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 可比产品 | - | - | - | - | - | - | - |
| 不可比产品 | 13,120.26 | 7,916.51 | 39.66% | 12,441.95 | 6,696.13 | 46.18% | -6.52% |
| 小计 | 13,120.26 | 7,916.51 | 39.66% | 12,441.95 | 6,696.13 | 46.18% | -6.52% |
普通客车车辆产品单个项目或订单量金额较小，产品明细繁杂，在不同期间难以进行比较分析，所有产品均作为不可比产品来分析。本期普通客车车辆毛利率下降6.52个百分点，主要是由于2018年度产品结构变化，新承接订单的毛利率趋向集中于中端水平，而毛利率高于45%的业务（如检修业务）量大幅度降低所致，如下表：
| 类别 | 毛利率区间 | 2018年 项目数 | 2018年 主营业务 收入 | 2018年 收入占比 | 2017年 项目数 | 2017年 主营业务 收入 | 2017年 收入占比 | 结构变动 |
| 普通 客车 | 小于15% | 5 | 235.22 | 1.79% | 1 | 18.13 | 0.15% | 1.65% |
| 15%-30% | 10 | 424.67 | 3.24% | 11 | 1,754.82 | 14.10% | -10.87% | |
| 30%-45% | 13 | 11,316.33 | 86.25% | 8 | 3,999.18 | 32.14% | 54.11% | |
| 45%-60% | 5 | 878.71 | 6.70% | 6 | 6,460.19 | 51.92% | -45.23% | |
| 大于60% | 12 | 265.33 | 2.02% | 8 | 209.62 | 1.68% | 0.34% | |
| 合计 | 45 | 13,120.26 | 100.00% | 34 | 12,441.95 | 100.00% |
(4)特种车辆毛利率影响分析
| 特种车辆 | 2018年度 | 2017年度 | 毛利率变动 | ||||
| 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | 营业收入 | 营业成本 | 毛利率 | ||
| 可比产品 | 9,060.45 | 7,430.10 | 17.99% | 4,551.12 | 3,689.57 | 18.93% | -0.94% |
| 不可比产品 | 2,251.32 | 1,896.24 | 15.77% | 10,572.98 | 7,572.42 | 28.38% | -12.61% |
| 小计 | 11,311.77 | 9,326.34 | 17.55% | 15,124.10 | 11,261.99 | 25.54% | -7.98% |
2018年度公司特种车辆可比产品单位售价、单位成本及其变动对毛利率影响量化分析如下：
单位：元/台
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 售价变化对毛利率影响 | 成本变化对毛利率影响 | 毛利率 总变动 | ||
| 单位售价 | 单位成本 | 单位售价 | 单位成本 | ||||
| 特种车辆系列产品一 | 2,744,977.40 | 2,351,825.97 | 2,245,726.50 | 1,995,496.41 | 16.16% | -12.98% | 3.18% |
| 特种车辆系列产品二 | 2,229,113.64 | 1,803,063.12 | 2,900,662.39 | 1,998,386.49 | -20.76% | 8.76% | -11.99% |
| 特种车辆系列产品三 | 3,743,589.66 | 2,999,332.64 | 4,871,026.35 | 3,279,974.02 | -20.28% | 7.50% | -12.78% |
| 特种车辆系列产品四 | 6,153,846.16 | 5,028,656.83 | 6,461,538.46 | 5,893,663.51 | -4.56% | 14.06% | 9.50% |
| 特种车辆系列产品五 | 378,483.64 | 327,040.58 | 419,105.14 | 342,234.52 | -8.76% | 4.01% | -4.75% |
| 项目 | 2018年 销售收入 | 单位售价变化对条线毛利率影响 | 单位成本变化对条线毛利率影响 | 产品结构变化对条线毛利率的影响 | 条线毛利率总变动 |
| 特种车辆系列产品一 | 1,646.99 | 2.94% | -2.36% | -2.37% | -1.80% |
| 特种车辆系列产品二 | 4,681.14 | -10.72% | 4.53% | 8.14% | 1.94% |
| 特种车辆系列产品三 | 1,123.08 | -2.51% | 0.93% | 0.55% | -1.03% |
| 特种车辆系列产品四 | 1,230.77 | -0.62% | 1.91% | -0.05% | 1.24% |
| 特种车辆系列产品五 | 378.48 | -0.37% | 0.17% | -1.09% | -1.29% |
| 合计 | 9,060.45 | -11.28% | 5.17% | 5.17% | -0.94% |
通过上表分析，特种车辆可比产品毛利率下降0.94个百分点，其中：可比产品单位售价变动影响特种车辆可比产品毛利率整体下降11.28个百分点，可比产品单位成本变动影响特种车辆可比产品毛利率整体上升5.17个百分点，可比产品收入结构变动影响特种车辆可比产品毛利率提高5.17个百分点。
特种车辆不可比产品毛利率下降12.61个百分点，主要是由于2018年度产品结构变化，2018年度低毛利率项目业务量占比大幅度提高所致。
| 类别 | 毛利率区间 | 2018年 项目数 | 2018年主营 业务收入 | 2018年 收入占比 | 2017年 项目数 | 2017年主营 业务收入 | 2017年 收入占比 | 结构变动 |
| 特种车辆 | 小于15% | 8 | 1,594.25 | 70.81% | 9 | 1,654.94 | 15.65% | 55.16% |
| 15%-30% | 7 | 367.47 | 16.32% | 9 | 4,592.59 | 43.44% | -27.11% | |
| 30%-45% | 2 | 289.60 | 12.86% | 9 | 4,280.71 | 40.49% | -27.62% | |
| 45%-60% | - | - | - | - | - | - | - | |
| 大于60% | - | - | - | 2 | 44.74 | 0.42% | -0.42% | |
| 合计 | 17 | 2,251.32 | 100.00% | 29 | 10,572.98 | 100.00% |
2、生产成本变动分析
(1) 主要材料价格变动分析
| 类别 | 2018年度 | 2017年度 | 价格变动 | ||||
| 数量（吨） | 采购单价 | 金额 | 数量（吨） | 采购单价 | 金额 | ||
| 铝板 | 6,104.18 | 1.74 | 10,626.23 | 6,395.45 | 1.68 | 10,728.46 | 3.57% |
| 不锈钢 | 3,772.49 | 1.86 | 7,001.67 | 3,248.21 | 1.61 | 5,231.10 | 15.53% |
| 铝型材 | 8,088.67 | 1.80 | 14,538.75 | 6,319.11 | 1.69 | 10,685.82 | 6.51% |
注：未包含不以重量作为计量单位且难以折算为重量单位的同品类物料。
受2018年度国内钢材、氧化铝等大宗原材料价格上涨因素影响，2018年度上述主要材料采购均价较上年同期均有不同程度的上升，其中不锈钢材料上升幅度较大，经测算上述材料的价格上升影响生产成本上升2,173.16万元，占本期主营业务毛利润2.08%。
(2)直接人工成本变动分析
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动% |
| 全年平均直接人工人数（人） | 5,569.58 | 5,499.83 | 1.27% |
| 直接人工工资总额 (万元) | 37,416.43 | 32,569.26 | 14.88% |
| 直接人工年度平均工资（万元/人） | 6.72 | 5.92 | 13.51% |
注：包括劳务派遣员工
经对公司合并范围内6家主要生产企业直接人工成本进行分析，2018年度该6家企业直接人工的年平均工资增幅达13.44%，经测算影响生产成本上升4,434.12万元。
(3)制造费用变动分析
本报告期制造费用较上年同期变动金额较大的项目明细如下：
| 科目名称 | 2018年发生额 | 2017年发生额 | 变动额 | 变动率 |
| 委外加工费用 | 8,153.15 | 5,029.26 | 3,123.89 | 62% |
| 工资及附加费 | 10,100.71 | 7,372.30 | 2,728.42 | 37% |
| 电费 | 4,892.97 | 3,350.85 | 1,542.11 | 46% |
| 折旧 | 5,670.44 | 4,411.60 | 1,258.84 | 29% |
公司委外加工费用增幅较大，是因为公司本期增加将部分低附加值工序委外加工所致，工资及附加费、电费、折旧的增加一方面是公司业务量增加，另一方面是公司子公司江苏今创交通设备有限公司新增产能相关厂房、机器设备折旧增加所致。
本报告期内，由于公司厂区扩大，产能增加，生产固定费用相应增加，即使扣除库存商品及发出商品增加的影响，公司本期制造费用增幅仍远高于销售收入的增幅，在产能充分利用前一定程度上降低了报告期的产品毛利率水平。
综合以上分析，公司2018年度综合毛利率为33.98%，较去年同期减少6.07个百分点，其中主营业务毛利率下降5.88个百分点，主要是受可比产品销售价格下降及新承接较低毛利率水平业务量占比较高等原因影响；2018年度公司生产成本中的直接材料、直接人工等成本要素价格均有不同程度的上升，也对公司主营业务毛利率产生不利影响；公司通过加强采购管理、优化生产工艺及提高生产效率等一系列降本增效措施，使得公司毛利率水平仍维持于行业合理区间范围。
二、行业可比公司可比业务主营业务毛利率对比分析
| 公司名称 | 2018年度毛利率 | 2017年度毛利率 | 变动（百分点） |
| 中国中车-铁路装备业务 | 25.17% | 25.80% | -0.63 |
| 永贵电器-轨道交通连接器业务 | 49.89% | 55.92% | -6.03 |
| 华铁股份 | 30.21% | 36.32% | -6.11 |
| 神舟高铁 | 48.92% | 48.90% | 0.02 |
| 康尼机电-轨道交通装备制造业务 | 37.11% | 38.78% | -1.67 |
| 今创集团 | 33.20% | 39.08% | -5.88 |
数据来源：上市公司定期报告由上表分析可见，公司2018年度主营业务毛利率水平较上年同期下降5.88个百分点，与永贵电器、华铁股份情况较为接近，和同行业可比上市公司不存在较大差异。
综上所述，我们认为：公司2018年度销售毛利率为33.98%，较去年同期减少6.07个百分点主要是受产品销售价格下降、新承接较低毛利率项目收入占比较高及生产成本各要素较上期不同程度上涨等因素综合影响所致；通过与同行业可比公司毛利率对比分析，公司毛利率下滑符合行业趋势。
问题三、《问询函》之3，年报披露，公司2018年度销售费用、管理费用分别为2亿元和2.73亿元，较上期增长31.74%和54.31%，主要原因在于职工薪酬的大幅增加。此外，公司报告期内实施限制性股票激励计划，共确认相关费用1981万元。请公司补充披露：（1）销售费用及管理费用明细项目中，变动幅度超过50%的项目的具体原因；（2）以员工数量乘以实际在岗时间为权重，分别计算2016-2018年度高级管理人员、中层管理人员以及普通员工三类群体单月人均税前报酬金额，并解释变化原因；（3）限制性股票激励计划相关费用的计算过程及根据；（4）结合扣非净利润等业绩变动情况，说明限制性股票激励计划是否有助于提升公司业绩以及保障股东利益。请年审会计师发表意见。
【回复】一、销售费用及管理费用明细项目中，变动幅度超过50%的项目具体原因1、销售费用明细
| 项目 | 2018年度 发生额 | 2017年度 发生额 | 2018年度较2017年度同比增长金额 | 2018年度较2017年度同比增长比例 |
| 产品运输费用 | 4,203.01 | 3,491.43 | 711.58 | 20.38% |
| 出口杂费 | 4,213.74 | 3,750.19 | 463.55 | 12.36% |
| 售后费用 | 3,237.09 | 2,760.16 | 476.93 | 17.28% |
| 差旅费 | 1,768.71 | 846.51 | 922.20 | 108.94% |
| 职工薪酬 | 4,715.79 | 2,566.43 | 2,149.35 | 83.75% |
| 业务招待费 | 481.71 | 446.41 | 35.30 | 7.91% |
| 办公费 | 339.44 | 258.02 | 81.41 | 31.55% |
| 折旧及摊销 | 22.24 | 38.48 | -16.24 | -42.20% |
| 其他 | 991.52 | 1,003.45 | -11.92 | -1.19% |
| 合计 | 19,973.25 | 15,161.08 | 4,812.17 | 31.74% |
销售费用明细项目中变动幅度超过50%的项目分析如下：
(1)差旅费较上年度增长108.94%，增长922.20万元。主要原因有：①随着国内城轨地铁建设的快速推进公司在国内多个城市设立项目公司，组建营销团队，外派驻点人员较2017年度平均增加56人，差旅费相应增加379.49万元；②公司响应国家“一带一路”战略号召，加快实施国际化战略，在多个国家进行市场拓展和产品推广，设立营销机构，境外差旅费相应增加388.71万元。
(2)职工薪酬较上年度增长83.75%，增长2,149.35万元。主要原因系公司实施股权激励计划而确认股份支付费用列入销售费用175.48万元，法国今创合并期间变化增加988.09万元，经营规模扩大职工人数增加影响544.34万元、社保费基数变动影响247.91万元等所致。
2、管理费用明细
| 项目 | 2018年度发生额 | 2017年度发生额 | 2018年度较2017年度同比增长金额 | 2018年度较2017年度同比增长比例 |
| 职工薪酬 | 13,249.36 | 9,039.60 | 4,209.76 | 46.57% |
| 折旧及摊销 | 2,171.77 | 2,155.61 | 16.16 | 0.75% |
| 差旅费 | 2,096.07 | 1,475.91 | 620.16 | 42.02% |
| 维护修缮费 | 1,665.15 | 594.36 | 1,070.79 | 180.16% |
| 办公费 | 981.24 | 646.13 | 335.11 | 51.86% |
| 股份支付费用 | 1,368.20 | - | 1,368.20 | 不适用 |
| 业务招待费 | 969.49 | 828.66 | 140.83 | 17.00% |
| 水电费 | 200.04 | 231.98 | -31.94 | -13.77% |
| 租赁费 | 728.40 | 167.66 | 560.74 | 334.45% |
| 财产保险费 | 219.88 | 66.14 | 153.75 | 232.47% |
| 中介咨询费 | 1,604.18 | 619.89 | 984.29 | 158.78% |
| 其他 | 2,019.95 | 1,849.17 | 170.78 | 9.24% |
| 合计 | 27,273.74 | 17,675.11 | 9,598.63 | 54.31% |
管理费用明细项目中变动幅度超过50%的项目分析如下：
(1) 维护修缮费较上年度同期增长180.16%，增长1,070.79万元。主要原因是报告期内公司厂区范围扩大以及对原有厂区的厂房及设备进行周期性修缮维护所致。
(2) 办公费较上年度同期增长51.86%，增长335.11万元。主要原因是公司在国内外新增设立经营机构，业务规模不断扩充所致。
(3) 租赁费较上年度同期增长334.45%，增长560.74万元。主要原因是境外子公司今创轨道交通设备（印度）有限公司及今创轨道交通设备（澳大利亚）有限公司业务逐步扩大导致租赁费较上期增加230.63万元，法国今创合并期间变化增加217.89万元，子公司重庆轨道科技新增租赁房产增加70.67万元等所致。
(4) 财产保险费较上年度同期增长232.47%，增长153.75万元。主要原因是法国今创合并期间变化影响财产保险费较上期增加98.67万元所致。
(5) 中介咨询费较上年度同期增长158.78%，增长984.29万元。主要原因是法国今创座椅公司合并期间变化影响增加审计及咨询费489.25万元、2018年度股票发行中介机构服务费增加262.48万元及公司经营规模不断扩充，日常审计、法务等咨询业务量增加较多所致。
(6) 职工薪酬（含股份支付）较上年度增长61.71%，增长5,577.96万元。主要原因是法国今创合并期间变化影响1,957.30万元、实施股权激励计划而确认股份支付费用列入管理费用1,368.20万元、经营规模扩大管理人员增加影响1,612.76万元、福利费增加393.00万元所致。
二、2016-2018年度高级管理人员、中层管理人员以及普通员工三类群体单月人均税前报酬金额，并解释变化原因：
1、2016-2018年三类群体单月人均税前报酬金额如下：
单位：元
| 项目 | 2016年月人均税前报酬 | 2017年月人均税前报酬 | 2018年月人均税前报酬 |
| 高层 | 23,618.10 | 24,872.58 | 30,508.59 |
| 中层 | 9,389.61 | 11,623.95 | 12,104.69 |
| 普通 | 5,040.78 | 5,272.99 | 5,466.63 |
公司员工薪酬水平在考虑当地物价水平、当地平均工资水平、行业及地区竞争状况、公司发展水平等因素的变化以及公司整体效益的情况下而进行相应调整。
2016-2018年度，公司普通员工税前报酬保持相对平稳的增长，与社会平均薪资变动情况基本保持一致；公司高级管理人员和中层管理人员薪资上涨幅度较大，一方面系参考同行业上市公司或同样体量企业的中、高层管理人员薪资水平进行了调整，以稳定公司核心团队，同时增加公司对行业内管理人才的吸引力，另一方面系公司持续发展，对中、高层管理人员提出了更高的要求，工作量相应提升，因此相应提升薪资报酬。
2、从公司员工年人均税前报酬金额与当地年平均工资水平比较来看：
单位：元
| 年度 | 公司员工年平均工资 | 常州市私营单位就业人员 平均工资 | 公司薪酬水平高出常州市私营单位平均工资比例 |
| 2018年 | 68,869.30 | 51,830 | 32.88% |
| 2017年 | 66,175.29 | 49,689 | 33.18% |
| 2016年 | 63,158.98 | 47,636 | 32.59% |
注：①2016年、2017年常州市私营单位就业人员平均工资数据来源于常州市统计局网站。②2018年由于未查询到常州市私营单位就业人员平均工资数据，暂按2017年与2016年度的涨幅估计。
2016年、2017年及2018年，公司正式员工平均工资分别高于常州市私营单位就业人员平均工资32.59%、33.18%及32.88% ，公司作为行业领先企业，为吸引更多人才，保持竞争优势，提供了相对较高的薪酬水平，而且每年高出常州市私营单位的比例基本稳定。
综上，公司2016-2018年度员工人均报酬金额变动幅度是合理的。
三、限制性股票激励计划相关费用的计算过程及根据：
1、公司股份支付的基本情况
2018 年 8 月 28 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于向 2018年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会确定以 2018 年 9月 3 日为授予日，授予 182 名激励对象 2,081.24 万股限制性股票。
截至 2018 年 9 月 11 日止，公司完成了限制性股票的首次授予工作，授予限制性股票20,635,000 股，授予价格10.30元/股，收到认购资金人民币212,540,500.00 元，均为货币出资。
本次激励计划有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完成之日止，最长不超过60个月。本次激励计划授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
| 解除限售安排 | 解除限售时间 | 可解除限售比例 |
| 第一次解除限售（第一期） | 自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第二次解除限售（第二期） | 自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三次解除限售（第三期） | 自授予之日起36个月后的首个交易日起至授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四次解除限售（第四期） | 自授予之日起48个月后的首个交易日起至授予之日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
2、限制性股票激励计划相关费用的计算过程及根据：
(1) 公允价值的确定
限制性股票公允价值根据授予日股票收盘价确定，2018年9月3日的公司股票收盘价为17.57元/股，根据2017年第二期证监会会计部下发的《会计监管工作通讯》中要求，公允价值的确定应采用授予日相关股票的市场价格确定。
(2) 确认股份支付费用的计算过程及根据
确认股份支付费用的计算过程如下：根据授予日收盘价与授予价格的差乘以授予股数，考虑员工离职率的基础上计算确认股份支付的总费用金额，再分配到各行权期。员工离职率是根据最近两年的中层离职率的平均数确定，平均每期费用计算过程如下表所示：
| 项目 | 金额 | 单位 |
| 授予价格 | 10.30 | 元/股 |
| 授予日股价 | 17.57 | 元/股 |
| 授予股数 | 20,635,000 | 股 |
| 总额 | 21,254 | 万元 |
| 费用总额 | 15,002 | 万元 |
| 最近两年平均离职率 | 9.28% | - |
| 计入成本费用 | 13,609 | 万元 |
| 平均每期 | 3,402 | 万元 |
计入各行权期的费用金额再根据总的行权天数计算应分摊到各年度的费用金额，自登记完成日2018年9月21日开始计算截止到2018年12月31日共102天，经计算各期限制性股票在2018年共需分摊1,980.83万元，最后根据激励对象所在部门所对应的股份数量分配计入各费用科目的金额，各行权期的费用分摊计算如下表：
| 分摊费用 | 第一期 | 第二期 | 第三期 | 第四期 | 合计 |
| 计入2018年 | 950.80 | 475.40 | 316.93 | 237.70 | 1,980.83 |
| 计入2019年 | 2,451.57 | 1,701.19 | 1,134.12 | 850.59 | 6,137.48 |
| 计入2020年 | - | 1,225.79 | 1,134.12 | 850.59 | 3,210.50 |
| 计入2021年 | - | - | 817.19 | 850.59 | 1,667.78 |
| 计入2022年 | - | - | - | 612.89 | 612.89 |
| 合计 | 3,402.37 | 3,402.37 | 3,402.37 | 3,402.37 | 13,609.49 |
四、结合扣非净利润等业绩变动情况，说明限制性股票激励计划是否有助于提升公司业绩以及保障股东利益。
| 主要会计数据 | 2018年度 | 2017年度 | 本期比上年同期增减 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 39,944.94 | 59,733.95 | -33.13% |
限制性股票激励计划公司层面业绩考核指标综合考虑了历史业绩、经营环境、行业状况以及公司未来发展规划等相关因素，强调营业收入增长率，限制性股票激励计划的实施有助于公司核心团队的持续稳定，同时增加公司对行业内人才的吸引力，为公司核心队伍的建设起到积极的促进作用；也有助于促进激励对象尽心尽职工作，为公司的市场拓展、产能提升、业绩增长起到积极的推动作用，2018年公司实现营业收322,821.67万元，比上年同期增长10.11%。
2018年归属于母公司股东的净利润 44,195.67万元，比上年同期下降26.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润39,944.94万元，比上年同期下降33.13%，主要原因系本期销售费用、管理费用、研发费用及资产减值损失较上年大幅增加及主营业务综合毛利率相比去年下降约5.88个百分点所致，受当前公司发展情况及行业市场影响较大。公司实施限制性股票激励计划有利于保持核心员工稳定，有利于公司业绩长期稳定发展，是保障全体股东利益的重要举措。
综上所述，我们认为：公司披露的销售费用、管理费用明细项目中变动幅度超过50%的原因符合公司的实际情况，公司2016-2018年度员工人均报酬金额变动幅度是合理的，限制性股票激励计划相关费用的计算过程及根据符合会计准则的相关规定，扣非净利润下降符合公司的实际情况，公司实施的限制性股票激励计划有助于公司业绩长期稳定发展和保障股东利益。
问题四、《问询函》之4、年报披露，公司2018年末存货账面余额16.30亿元，占本年营业收入的比例达50.50%，占公司总资产的比例21.13%，存货规模较大。2017、2018年，公司存货账面余额大幅增加，年化增幅达36.54%，显著高于营业收入增长幅度。公司披露存货增长的主要原因在于在手订单大幅增加。2018年末，公司在手订单金额33.65亿元，比去年增加10.26亿元，请公司补充披露：（1）主要订单涉及的客户及订单金额；（2）上述订单对应的存货金额；（3）结合往年情况，说明在手订单实际转化为营业收入的转换率情况。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、补充披露主要订单涉及的客户及订单金额：
| 序号 | 客户 | 2018年末订单金额 | 2018年度 确认的营业收入 |
| 1 | 客户一 | 44,989.35 | 31,716.25 |
| 2 | 客户二 | 44,916.73 | 45,004.02 |
| 3 | 客户三 | 24,969.83 | 11,935.80 |
| 4 | 客户四 | 16,063.24 | 13,176.18 |
| 5 | 客户五 | 14,867.07 | 23,303.00 |
| 6 | 客户六 | 12,063.11 | 653.56 |
| 7 | 客户七 | 16,094.44 | 5,521.97 |
| 8 | 客户八 | 7,043.44 | 4,266.86 |
| 9 | 客户九 | 6,710.93 | 3,140.93 |
| 10 | 客户十 | 6,140.44 | 1,038.57 |
| 11 | 客户十一 | 6,013.60 | - |
| 12 | 客户十二 | 5,800.17 | 1,714.77 |
| 13 | 客户十三 | 4,315.43 | 5,114.28 |
| 序号 | 客户 | 2018年末订单金额 | 2018年度 确认的营业收入 |
| 14 | 客户十四 | 4,306.15 | 7,931.04 |
| 15 | 客户十五 | 4,092.07 | 379.81 |
| 16 | 客户十六 | 3,938.00 | 3,010.81 |
| 17 | 客户十七 | 3,841.71 | 3,779.58 |
| 18 | 客户十八 | 3,687.61 | 4,534.93 |
| 19 | 客户十九 | 2,653.31 | - |
| 20 | 客户二十 | 2,396.28 | 3,166.85 |
| 合计 | 234,902.91 | 169,389.21 | |
| 占比 | 69.80% | 52.47% | |
上述主要客户订单均处于正常履行过程中。上表中除客户一为关联方中车长春轨道客车股份有限公司以外，其他客户与公司无关联关系。
二、上述订单金额对应的存货金额
| 项目 | 期末在手订单金额 | 在手订单金额分项目占比 | 对应存货金额（不含原材料） | 存货金额分项目占比 |
| 城轨地铁车辆 | 212,684.79 | 63.20% | 58,210.83 | 42.41% |
| 动车组车辆 | 71,143.36 | 21.14% | 60,381.12 | 44.00% |
| 普通客车车辆 | 2,480.03 | 0.74% | 1,042.83 | 0.76% |
| 特种车辆 | 26,707.36 | 7.94% | 8,838.11 | 6.44% |
| 其他 | 23,519.38 | 6.99% | 8,770.57 | 6.39% |
| 合计 | 336,534.93 | 100.00% | 137,243.47 | 100.00% |
三、结合往年情况，说明在手订单实际转化为营业收入的转换率情况根据公司最近三年获取订单额与最近三年营业收入计算的订单转换率为94.60%，公司订单转换率较高的主要原因如下：1、轨道交通车辆内装、设备产品属于客户高度定制化产品，客户一旦确认订单后取消，会影响其整体项目的交付计划且需承担高额的违约责任，因此，公司所处行业的业务特点保证了在手订单的高转换率；2、公司主要客户系中国中车下属各整车制造企业及庞巴迪、阿尔斯通、西门子等业内知名企业，公司客户的信用度较高，公司在产品质量、服务能力和商业信誉等方面得到国内外客户的充分认可，公司与主要客户的业务合作持续稳定。
综上所述，我们认为：公司存货账面余额大幅增加且显著高于营业收入增长幅度的主要原因是公司在手订单大幅增加所致，符合公司实际情况。
问题五、《问询函》之5，年报披露，2018年公司存货中存在发出商品余额9.55亿元，比去年增加66.27%。公司大部分客户要求公司将产品存放在其指定仓库。请公司补充披露：（1）发出商品及存放于客户处的存货明细；（2）请年审会计师说明对发出商品和异地存放的存货实施的审计程序、盘点方法及盘点比例。
【回复】
对发出商品和异地存放的存货实施的审计程序、盘点方法及盘点比例
1、2018年报审计时，我们对发出商品和异地存放的存货实施的审计程序：
(1)了解公司发出商品及异地存货的管理流程并评价其内部控制；
(2)取得发出商品及异地 存货清单，执行存货抽 盘及函证程序，检查存 货的数量及状况等；
(3)取得管理层编制的存 货跌价准备计算表，执 行存货减值测试程序， 检查分析可变现净值的合理性，评估存货跌价准备计提及转销的准确性。
2、发出商品和异地存放的存货的盘点及函证情况：
对公司存放在异地中转库的商品，一般由公司完全控制，审计人员对存放在中转库的存货进行实地抽样盘点；对于在客户厂区指定仓库存放的发出商品，公司对该等发出商品的控制受到一定的限制难以进行实地盘点，我们分客户选取大额发出商品向客户进行函证，通过对发出商品函证的回函来确认发出商品的真实性及其权属，对未收到回函的发出商品，通过抽查发货凭证、检查出口报关单等方式验证发出商品的真实性及其权属。盘点及函证比例如下：
| 项目 | 金额（万元） |
| 异地中转库金额 | 198.88 |
| 异地中转库盘点金额 | 77.60 |
| 异地中转库盘点比例 | 39.02% |
| 发出商品函证金额 | 69,740.25 |
| 其中：回函确认金额 | 60,053.75 |
| 检查发货单等确认金额 | 9,686.50 |
| 发出商品总金额 | 95,497.22 |
| 函证比例 | 73.03% |
问题六、《问询函》之6，2014-2016年，公司分别计提存货跌价准备140.96万元、163.03万元和445.95万元，2017、2018年，公司分别计提存货跌价准备1570.61万元和2819.09万元。最近2年公司计提存货跌价准备大幅增加，请公司说明存货减值测试的具体情况，说明以前年度存货跌价准备计提是否充分。请年审会计师发表意见。
【回复】
最近2年存货跌价准备计提情况及变动如下：
| 项目 | 2018年 12月31日 | 2017年 12月31日 | 2018年较 2017年变动额 | 2016年 12月31日 | 2017年较 2016年变动额 |
| 原材料 | 2,036.73 | 942.4 | 1,094.33 | 364.22 | 578.18 |
| 在产品 | 479.24 | 101.15 | 378.09 | - | 101.15 |
| 库存商品 | 159.88 | 184.87 | -24.99 | 51.52 | 133.35 |
| 发出商品 | 143.24 | 20.06 | 123.18 | 30.21 | -10.15 |
| 合计 | 2,819.09 | 1,248.48 | 1,570.61 | 445.95 | 802.53 |
2017年较2016年增幅较大，主要原因系今创法国座椅有限公司自2017年12月1日纳入合并范围，增加存货跌价准备507.85万元所致。
2018年度存货减值测试的具体情况如下：
鉴于中国中车下属各整车制造企业2018年度加大推进中国标准化动车组生产制造，本报告期 公司具体产品结构发生变化，可能导致公司部分原材料出现改变用途或无法继续使用等情况，公司对库龄较长或者因产品改型而无法继续使用的原材料
进行减值测试，并对经分类测试成本高于可变现净值的存货项目计提存货减值准备；由于本期综合毛利率下降公司对期末在产品、库存商品及发出商品所对应的项目毛利率进行了逐项检查，对因项目毛利率较低及项目延期等原因导致成本高于可变现净值的在产品、库存商品及发出商品项目计提存货减值准备，经测试具体减值情况如下：
1、经过对原材料分类测试主要非金属类材料及电器元件类材料因可替代使用性较差，分别计提398.24万元、549.94万元，子公司今创车辆对呆滞物料计提320.05万元、今创风挡对呆滞物料计提242.22万元及法国今创对呆滞物料计提233.34万元减值准备导致原材料增幅较大。
2、根据在产品项目毛利率及目前生产状态等因素判断，经测试主要以下在产品项目计提减值准备：
| 项目 | 减值金额 | 减值原因 |
| 哈尔滨地铁屏蔽门一号线三期 | 152.25 | 项目毛利率较低，成本高于其可变现净值 |
| citadis oran, 法国高铁TGV，法国省际火车TER项目 | 109.96 | 项目处于停滞状态，测试后成本高于其可变现净值 |
| 河北纵横集团600马力内燃机车 | 39.97 | 项目毛利率较低，成本高于其可变现净值 |
| 沧州中铁装备600马力内燃机车 | 14.74 | 项目毛利率较低，成本高于其可变现净值 |
| ACP1000金属保温层 | 21.68 | 子公司东方今创因转型升级导致项目停产，导致成本高于其可变现净值 |
| 江苏奔牛港务20180713A项目 | 27.32 | 项目毛利率较低，成本高于其可变现净值 |
| 合计 | 365.92 |
3、发出商品本期计提主要系成都地铁5号线屏蔽门项目及四方成都地铁6号线内装项目因项目毛利率较低，分别计提80.21万元、63.03万元减值准备所致。
由于公司主要采取订单导向型的生产模式，报告期内主营业务毛利率虽然较上期略有下滑，但是整体综合毛利率还处于较高水平，存货发生跌价的可能性较小，且下游客户主要系长期合作的国内外大型轨道交通车辆制造企业，资信状况及双方履约情况良好，公司因订单违约而造成存货积压或报废的风险较低，除上述项目因毛利率较低导致项目略有减值外，公司最近几年无因合同违约导致公司存货需计提大额减值准备的情况。
综上所述，我们认为：公司本期存货跌价准备增幅较大，主要系各整车制造企业加大推行中国标准化动车组，致使公司具体产品结构发生变化导致部分原材料淘汰或无法继续使用及部分存货项目因毛利率较低导致成本高于可变现净值计提减值准备所致；公司存货跌价准备的计提保持了一贯性原则，以前年度存货跌价准备计提充分。
问题七、《问询函》之7，2014-2016年，公司存货周转率天数平均为171.75天，而2017-2018年，公司存货周转天数平均达到222.65天，2018年达到236.25天。（1）请公司补充披露原材料、在产品、库存商品和发出商品各自周转天数情况，说明公司存货的周转天数与实际产供销业务流程是否一致；（2）说明最近2年存货总周转天数大幅高于往年的原因及合理性。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、请公司补充披露原材料、在产品、库存商品和发出商品各自周转天数情况，说明公司存货的周转天数与实际产供销业务流程是否一致
1、最近期间的公司存货构成情况如下：
| 项目 | 2018.12.31 | 2017.12.31 | 2016.12.31 | |||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 原材料 | 25,792.58 | 15.82% | 26,816.84 | 22.98% | 24,456.78 | 27.97% |
| 在产品 | 27,033.68 | 16.59% | 21,642.42 | 18.55% | 14,702.21 | 16.81% |
| 库存商品 | 14,712.57 | 9.02% | 10,797.50 | 9.25% | 7,780.86 | 8.90% |
| 发出商品 | 95,497.22 | 58.57% | 57,435.19 | 49.22% | 40,507.54 | 46.32% |
| 账面余额 | 163,036.05 | 100.00% | 116,691.94 | 100.00% | 87,447.39 | 100.00% |
| 减：跌价准备 | 2,819.09 | - | 1,248.48 | - | 445.95 | - |
| 账面价值 | 160,216.96 | - | 115,443.46 | - | 87,001.45 | - |
2、最近2年公司存货各项目的周转天数（可比口径）计算列示如下：
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 2014-2016年平均值 |
| 原材料周转天数 | 44.43 | 52.50 | 41.27 |
| 在产品周转天数 | 41.11 | 37.22 | 37.63 |
| 库存商品周转天数 | 21.54 | 19.02 | 10.81 |
| 发出商品周转天数 | 129.16 | 100.29 | 82.03 |
| 存货总周转天数 | 236.25 | 209.04 | 171.75 |
根据公司实际产供销业务流程，从购进原材料到加工完成入库一般需要2-3个月时间，从产品入库到物流发运出库大致需要10天左右，公司从物流发运到客户验收产品确认收入需要2-5个月时间，公司总的存货周转天数在5-8个月之间。由上表分析可见，公司近两年存货周转速度下降的主要原因是发出商品期末余额大幅度增加，周转速度相应降低影响。从期末发出商品的项目构成情况来看， 2017年以来，中国标准动车组项目交付验收所需时间大幅度增加；此外，2018年度受城轨地铁新开通里程同比减少影响，城轨地铁项目发出待检商品有较大幅度增加。根据公司最近期间财务数据计算的存货各项目周转天数来看，各类存货的周转天数与实际产供销流程的周转天数基本一致，最近两年来呈逐步放缓的趋势。总体来看，报告期内公司存货结构合理，存货周转情况与公司产供销业务流程相符。
二、最近2年存货总周转天数大幅高于往年的原因及合理性
公司期末存货主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成，其中发出商品占存货余额的比例较高，主要原因为：公司主要客户中国中车下属各整车制造企业大部分采取“零库存”的供应链管理模式，要求各配套产品供应商按照计划订单进行产品生产并存放在其厂区的指定仓库，以保证其能够及时进行整车装配，为满足客户的采购要求，公司需按计划提前将完成生产的产成品转移至客户指定仓库；同时根据公司的收入确认政策，公司将产品交付给客户并经对方装车调试、验收合格后，方能确认收入并核销发出商品。由于各项目的验收周期较长且不固定，由此导致期末发出商品金额较大及占比相对较高，与公司生产经营特点相匹配。
从2018年末公司存货结构的变动来看，原材料余额占比有所下降，但原材料结存金额基本稳定，主要系在产销规模扩大的情况下，公司加强了材料采购计划管理，原材料占用额基本保持稳定； 2017年下半年，随着公司动车组配套装备制造项目、轨道交通配套装备及零部件项目的建设，公司生产厂区及产能扩大，厂区库存商品及在产品期末余额相应增加，但受期末发出商品大幅增加的影响，在产品及库存商品的占比变化不大。
公司发出商品余额占比从2016年末的46.32%提高到2018年末的58.57%，公司2018年末发出商品余额较2017年末增长66.27%，主要原因在于：1、2018年度公司主营业务收入较上年同期增长10.50%，期末在手订单大幅增长43.86%，在前述销售模式及收入确认政策的影响下，营业规模的扩大，发出商品期末余额也会相应增长；2、进入2017年度以来，公司交付青岛四方及长春客车的新型350公里中国标准动车组内装产品，属于大批量交付的新产品，其验收周期较长，截止期末有较大金额动车组相关发出商品尚未验收完毕。3、公司城轨地铁相关产品收入占比从2016年度的41.48%逐步提高到2018年度的51.80%，与动车组内装项目比较而言，城轨地铁内装项目的交付进度更容易受到项目建设进度变化的影响。根据中国城市轨道交通协会发布的《2018年城市轨道交通行业统计报告》，中国大陆地区（不含港澳台）2018年度实际新增城轨地铁运营线路734公里比2017年度的880公里有较大下降，因此受行业因素影响公司期末有较多的城轨地铁相关发出商品尚未验收完毕。受上述因素影响，公司发出商品周转天数从2014至2016年度期间的平均82.03天逐步增加到2017年度的100.29天以及2018年度的129.16天。
综上所述，我们认为：公司存货的周转天数与实际产供销业务流程基本一致；公司最近2年存货总周转天数大幅高于往年的原因主要是部分销售项目交付周期延长以及产品结构变化所致，是合理的。
问题八、《问询函》之8，年报披露，公司2018年度计提商誉减值准备2100.00万元，对法国今创商誉全额计提减值。法国今创是公司于2017年11月30收购的子公司，收购价格5,483.09万元。请公司补充披露购买日商誉确认及以前年度商誉减值测试时的详细信息：（1）各资产组或资产组组合的构成及确定方法；（2）商誉分摊方法及各资产组分摊金额；（3）商誉减值测试过程，包括但不限于重要假设、参数取值以及测试结果。请年审会计师发表意见。
【回复】
一、各资产组或资产组组合的构成及确定方法
2017年10月，经公司第三届董事会第二次会议审议批准，子公司今创集团新加坡有限公司以700万欧元竞价收购Saira Europe S.R.L持有的Saira Seats SAS（以下简称“塞拉座椅”）全部100%股权，2017年11月，圣埃蒂安商事法院判决裁定塞拉座椅股权转让的最终中标人为今创集团新加坡有限公司。今创集团新加坡有限公司于2017年12月1日前支付完毕全部股权转让款，并与塞拉座椅及其股东代表办理了股权交割手续。2018年1月，塞拉座椅名称变更为KTK France Seats SAS（法国今创）。
法国今创主要现金流入为制造销售轨道交通车辆座椅收入，因此公司以法国今创所拥有的全部固定资产、无形资产及其他作为分摊商誉的资产组。
二、商誉分摊方法及各资产组分摊金额
因法国今创全部固定资产、无形资产及其他作为一个资产组，因此因收购法国今创而产生的商誉在公司合并报表中未进行分摊。
三、商誉减值测试过程，包括但不限于重要假设、参数取值及测试结果。
法国今创股权由公司全资子公司今创集团新加坡有限公司100%控股，系以招标竞价方式出资700万欧元购买，购买日为2017年11月30日。公司聘请KPMG France对购买日取得的法国今创各项可辨认资产和负债的公允价值进行评估，根据KPMGFrance于2018年4月9日出具的评估咨询报告，公司将购买成本超过法国今创可辨认资产和负债公允价值的差额确认为商誉2,100.00万元。
由于法国今创股权系公司采用公开招标方式竞价购买，且购买日2017年11月30日接近资产负债表日，根据KPMG France出具的塞拉座椅项目商业计划书，考虑购买日后的业务整合效应等情况公司管理层判断上述商誉于2017年12月31日不存在减值迹象，故2017年度未单独进行法国今创的商誉减值测试。
法国今创2018年度实际经营情况与商业计划书出现一定偏离，鉴于收购法国今创后的座椅项目业务整合、供应链改善等经营情况未达预期，公司在编制2018年度财务报告时，对收购法国今创形成的商誉进行了减值测试，并根据减值测试结果计提商誉减值准备。商誉减值测试过程如下：
1、公司本期商誉减值测试所在资产组与购买日商誉所确定的资产组一致，测试范围包括组成资产组的固定资产、无形资产及其他等。
2、鉴于法国今创为非上市公司，难以获取相关资产组的公允价值，因此公司采用预计未来现金流现值的方法计算该资产组的可收回价值，以经管理层批准的未来经营数据为基础，计算商誉所在资产组的可收回价值。管理层根据历史实际经营数据、行业发展趋势、预期收入增长率、毛利率等指标编制预测未来 5 年税前现金流量，预测期平均增长率为11.28%，平均利润率为1.57%，稳定期增长率为零。按照现金流与折现率口径一致的原则选取加权平均资本成本作为折现率，对未来年度与商誉有关资产组的净现金流量进行折现作为可收回金额，可收回金额与其账面价值的确定基础保持一致，根据包含商誉的资产组账面价值与资产组的可收回金额进行比较，以确认资产组商誉是否存在减值。
3、本次测试采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为税前现金流。具体计算方法为：对相关资产组未来若干年度内带来的税前现金流采用适当折现率折现，将折现值加总计算得出资产组价值。具体内容及重要参数如下：
货币单位：（千欧元）
| 项目 | 2019年预测数 | 2020年预测数 | 2021年预测数 | 2022年预测数 | 2023年预测数 | 永续年份 |
| 总收入 | 32,382 | 36,038 | 38,174 | 40,238 | 42,643 | 42,643 |
| 销售成本 | (18,822) | (20,364) | (21,571) | (22,737) | (24,097) | (24,097) |
| 毛利额 | 13,560 | 15,674 | 16,603 | 17,501 | 18,547 | 18,547 |
| 直接人工成本 | (6,111) | (6,744) | (7,082) | (7,436) | (7,807) | (7,807) |
| 外包劳务成本 | (2,286) | (2,761) | (2,899) | (3,044) | (3,196) | (3,196) |
| 临时用工成本 | (780) | (758) | (796) | (836) | (877) | (877) |
| 直接成本毛利额 | 4,383 | 5,411 | 5,827 | 6,185 | 6,666 | 6,666 |
| 其他运营费用 | (2,306) | (2,439) | (2,561) | (2,689) | (2,824) | (2,824) |
| 间接人工成本 | (880) | (884) | (928) | (975) | (1,023) | (1,023) |
| 税金 | (401) | (452) | (479) | (505) | (535) | (535) |
| 流动资产贬值 | (199) | (235) | (249) | (262) | (278) | (278) |
| 息税及折旧摊销前利润 | 597 | 1,401 | 1,610 | 1,754 | 2,006 | 2,006 |
| 折旧与摊销 | (486) | (586) | (586) | (586) | (586) | (586) |
| 息税前利润 | 112 | 815 | 1,024 | 1,169 | 1,420 | 1,420 |
| 利息支出 | (214) | (214) | (214) | (214) | (214) | (214) |
| 保理费用 | (54) | (54) | (54) | (54) | (54) | (54) |
| 财务费用小计 | (267) | (267) | (267) | (267) | (267) | (267) |
| 财务收入 | (30) | - | ||||
| 财务收支净额 | (297) | (267) | (267) | (267) | (267) | (267) |
| 税前利润总额 | (186) | 548 | 757 | 902 | 1,153 | 1,153 |
| 加：利息支出 | 267 | 267 | 267 | 267 | 267 | 267 |
| 加：折旧与摊销 | 486 | 586 | 586 | 586 | 586 | 586 |
| 减：营运资金增加（减少） | 1,172 | 545 | 319 | 308 | 359 | 359 |
| 减：资本性支出 | 1,000 | 25 | 25 | 25 | 25 | 25 |
| 一、自由现金流量 | (1,605) | 830 | 1,266 | 1,422 | 1,622 | 1,622 |
| 二、折现率 | 7.82% | |||||
| 折现系数 | 0.9275 | 0.8603 | 0.7979 | 0.7401 | 0.6864 | 8.7816 |
| 三、自由现金流现值 | -1,488.51 | 714.28 | 1,010.15 | 1,052.15 | 1,113.43 | 14,244.91 |
| 四、自由现金流现值之和 | 16,646.40 | |||||
| 加(减)：非经营资产负债净值 | 1,799.39 | |||||
| 减：付息债务 | 10,300.91 | |||||
| 相关资产组价值 | 8,144.88 | |||||
| 2018-12-31欧元对人民币汇率： | 7.85 | |||||
| 相关资产组价值（折算为人民币万元） | 6,391.53 | |||||
(1) 预期收益的确定
本次测试将商誉相关资产组税前现金流量作为资产组预期收益的量化指标。其
计算公式为：税前现金流量＝息税前利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金变动。
(2) 收益期的确定
通常情况，在无国家法律法规或政策提供稳定数据支撑下，对于企业未来经营收益的预测一般取未来 5-10 年作为明确预测期，而对于其后的不确定期则假设一个相对稳定的数据进行估计。根据公司资产状况及经营计划，取明确的预测期间为 2019年 1月至2023年末。
在企业章程和法律法规无特殊规定的情况下，且企业不存在已知的存续瑕疵时，则假设企业可持续经营，故收益期按永续确定。
(3) 折现率的确定
按照收益额与折现率口径一致的原则，本次测试口径为税前现金流量，相应的折现率采取加权平均资本成本。其计算公式为：
WACC＝(K×We)＋(Kd×Wd)
K=权益成本；
We=权益比率；
Kd=债务成本；
Wd=债务比率；
权益成本按国际通常使用的资本资产定价模型(CAPM模型)确定，其计算公式为：
公式：K=Ke/（1-T）
其中：Ke＝Rf＋β×（Rm-Rf）＋Rc
Rf＝无风险报酬率；
β＝资产组风险系数；
Rm＝预期风险报酬率；
Rc＝资产组特定风险调整系数；
T＝公司所得税率。
① 无风险报酬率国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。通过 investing.com 网站查询，法国 10年及以上期的政府债券到期收益率平均值约为 1.75%，则本次采用Rf=1.75%作为无风险收益率。
② 资产组风险系数资产组风险系数β通过查询境外铁路装备上市公司贝塔参数估计值计算确定为1.4208。
③ 预期风险报酬率在此，我们选用美国著名金融学家 Aswath Damodaran 的调整方法来衡量法国股票市场的市场风险溢价水平，基本公式为：Rm =成熟股票市场的股票风险溢价+国家风险溢价，加权风险溢价平均水平为 6.25%。按照 2017 年穆迪投资者服务公司评级显示，法国政府债券评级为 Aa2，并维持正面展望，转换成国家违约风险利差为 0.75%，即法国的国家风险溢价为 0.75%。得出法国市场的预期风险报酬率Rm=6.25%+0.75%=7.00%
④ 资产组特定风险调整系数资产组特定风险调整系数为根据待估企业与所选择的对比企业在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、抗风险能力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。法国今创相比同行业已上市公司在经营规模、抗风险能力方面存在不足，因此风险调整系数取值为1%。
⑤ 公司所得税率企业所得税率为33.33%。根据以上参数，计算得Ke=1.75%+1.4208×(7%-1.75%)+1%=10.21%；K=10.21%/(1-33.33%)=15.31%。
债务成本Rd企业债务成本为1.93%。债务比率Wd及权益比率We债务比率Wd及权益比率We主要结合企业运营状况及债务情况、企业目前的盈利情况、可比上市公司的资本结构、管理层未来的筹资策略等确定，根据企业资本结构确定，债务比率Wd为0.56，权益比率We为0.44。
加权平均资金成本WACC将上述确定的参数代入加权平均资本成本WACC计算公式，经计算加权平均资本成本为7.82%，故取折现率为7.82%。
4、基于以上假设计算得出相关资产组于2018年末的未来现金流量现值为814.49万欧元，折人民币6,391.53万元。公司根据评定估算结果，将相关资产组可收回价值低于相关资产组的账面价值和商誉账面价值合计数的差额计提商誉减值准备人民币2,100.00万元。
| 项目 | 金额 |
| ①对应资产组或资产组组合的账面价值 | 6,438.33 |
| ②商誉账面价值 | 2,100.00 |
| 合计=①＋② | 8,538.33 |
| ①资产组的公允价值减去处置费用后的净额 | |
| ②资产组预计未来现金流量的现值 | 6,391.53 |
| ③可收回金额取①和②中较高者 | 6,391.53 |
| 商誉减值金额 | 2,100.00 |
综上所述，我们认为：公司披露的法国今创购买日商誉确认以及法国今创商誉减值测试方法合理，商誉减值测试结果符合公司实际情况。
问题九、《问询函》之9，年报披露，公司本年度发生所得税费用3490万元，相比2017年大幅减少5544万元。与2017年度相比，在“会计利润与所得税费用调整过程”中，公司因子公司适用不同税率的影响调增的所得税费用由1415万元下降为143万元，因不可抵扣的成本、费用和损失的影响调减的所得税费用由670万元增长为
1587万元。请公司补充披露：（1）结合对应子公司业绩及适用税率的变化情况，说明因子公司适用不同税率的影响调增的所得税费用大幅减少的原因；（2）因不可抵扣的成本、费用和损失的影响调减所得税费用的原因，以及其变动原因。请年审会计师发表意见。
【回复】一、结合对应子公司业绩及适用税率的变化情况，说明因子公司适用不同税率的影响调增的所得税费用大幅减少的原因；
子公司适用不同税率影响调增的所得税费用大幅减少的原因主要系本年度子公司常州今创风挡系统有限公司被认定为高新技术企业，证书编号GR201832003674，2018年度执行15%的企业所得税优惠税率，2017年度执行25%的所得税税率，2017年度今创风挡实现利润总额8,795.97万元，导致子公司适用不同税率影响调增的所得税费用金额879.60万元所致。
二、因不可抵扣的成本、费用和损失的影响调减所得税费用的原因，以及其变动原因。
报告中列示的“不可抵扣的成本、费用和损失的影响”金额是-1,587.29万元，是输入名称时人员疏忽导致名称与审计报告列示名称不符，现修改名称为“加计扣除以及不可抵扣的成本、费用和损失的影响”，其中研发加计扣除金额为-1,715.97万元，不可抵扣的成本、费用和损失调增所得税费用的金额为128.68万元。主要是研发加计扣除影响所得税较上期下降878.99万元所致；不可抵扣的成本、费用和损失调增所得税费用的金额为128.68万元，比上年同期减少33.64万元，主要是本期不能税前扣除的雇主责任险等支出项目减少所致。
综上所述，我们认为：子公司适用不同税率的影响调增的所得税费用大幅下降主要系重要子公司今创风挡本期适用高新技术企业优惠税率影响所致；剔除研发费用加计扣除的影响后，本期不可抵扣的成本、费用和损失调增所得税的金额较上期有所减少。
问题十、《问询函》之10，年报披露，公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损由992万元下降为441万元，但同期公司扣非净利润由5.97亿元下降为3.99亿元。请公司补充披露在业绩下滑的情况下，反而将更多的可抵扣亏损确认为递延所得税资产的原因，是否符合谨慎性原则。请年审会计师发表意见。
【回复】
补充披露在业绩下滑的情况下，公司将更多的可抵扣亏损确认为递延所得税资产的原因如下：
公司2018年末确认递延所得税资产的可抵扣亏损较上年同期增加5,262.75万元，主要是子公司法国今创因研发支出获得税务部门认可，本期确认递延所得税资产的税款抵减额增加3,995.06万元，以及子公司今创车辆因研发费用加计扣除等原因本期确认递延所得税资产的可抵扣亏损增加1,199.11万元所致，管理层根据今创车辆未来期间的盈利预测情况，判断尚未弥补的可抵扣亏损在到期之前很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣。
2018年度未确认递延所得税资产的可抵扣亏损下降的主要原因是2017年度未确认递延所得税资产的部分子公司2018年度实现盈利或注销，详情如下：
| 序号 | 子公司 | 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损减少金额 | 原因 |
| 1 | 江苏今创轨道科技有限公司 | 383.75 | 本期实现盈利并弥补部分前期可抵扣亏损，且管理层判断剩余可抵扣亏损69.30万元在到期之前公司很可能获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损 |
| 2 | 江苏今创交通设备有限公司 | 189.89 | 公司轨道交通配套装备及零部件项目一期已投入使用，本期实现盈利并弥补部分前期可抵扣亏损，管理层判断剩余可抵扣亏损69.87万元在到期之前公司很可能获得足够的应纳税所得额用以抵扣可抵扣亏损 |
| 3 | 徐州今创轨道交通设备有限公司 | 97.31 | 公司本期清算注销后，无可抵扣亏损额 |
| 合计 | 670.95 |
通过对上述公司未确认递延所得税资产的可抵扣亏损减少原因分析，主要是今创轨道科技及今创交通公司本期实现盈利弥补前期部分可抵扣亏损，且管理层根据未来期间的盈利预测，判断尚未弥补的可抵扣亏损在到期之前很可能有足够的应纳税所得额用以抵扣，将尚未弥补的可抵扣亏损确认为递延所得税资产所致，符合谨慎性原则。