证券代码：603677 证券简称：奇精机械 公告编号：2019-064转债代码：113524 转债简称：奇精转债转股代码：191524 转股简称：奇精转股
奇精机械股份有限公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会印发的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》及其他相关法律法规的规定，现将本公司2019年半年度募集资金存放与实际使用情况报告如下：
一、募集资金基本情况
（一）首发募集资金
1. 首发实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2016〕3208号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票2,000万股，发行价格为每股人民币
21.13元，募集资金总额为人民币42,260.00万元，扣除发行费用总额人民币4010.20万元后，募集资金净额为人民币38,249.80万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2017年1月24日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验（2017）28号）。上述募集资金存放于募集资金专户管理。
2. 首发募集资金使用和结余情况
截至2019年2月25日，公司累计投入募集资金31,142.89万元，募集资金专用账户累计取得理财收益和利息收入扣除手续费后的净收益额为536.43万元。截至2019年2月25日，首发项目募集资金专户注销完成，注销前募集资金专户余额为7,643.34万元。
2019年半年度公司首发募集资金使用与结余情况如下：
| 明细 | 金额(万元) |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 7,632.59 |
| 加：利息收入（已扣银行手续费等） | 0.88 |
| 理财收益 | 23.12 |
| 减：本期募投项目支出 | 13.25 |
| 2019年2月25日募集资金余额（募集资金专户注销前） | 7,643.34 |
（二） 可转债募集资金
1. 可转债实际募集资金金额和资金到账时间
经中国证券监督管理委员会《关于核准奇精机械股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可（2018）1237号）核准，公司向社会公开发行330万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，期限6年，募集资金总额为人民币33,000.00万元，扣除发行费用总额人民币1,056.79万元，募集资金净额为人民币31,943.21万元。上述募集资金已于2018年12月20日到账，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了《验资报告》（天健验〔2018〕480号）。上述募集资金存放于募集资金专户管理。
2. 可转债募集资金使用和结余情况
截至2019年6月30日，公司累计投入募集资金17,463.66万元，募集资金专户累计取得收益和利息收入扣除手续费后的净收益额为280.18万元，募集资金余额为14,759.73万元。
其中，2019年半年度公司可转债募集资金使用和结余情况如下：
| 明细 | 金额(万元) |
| 2018年12月31日募集资金余额 | 20,487.87 |
| 加：利息收入（已扣银行手续费等） | 5.67 |
| 理财收益 | 274.24 |
| 减：支付上市发行费用（注） | 256.79 |
| 募集资金投资项目先期投入置换 | - |
| 本期募投项目支出 | 5,751.26 |
| 2019年6月30日募集资金余额 | 14,759.73 |
| 减：闲置募集资金购买理财产品 | 5,000.00 |
| 2019年6月30日募集资金专户余额 | 9,759.73 |
注：上年度公司已使用自有资金支付律师、会计师和法定信息披露等其他发行费用256.79万元(不含税)，截至上年末尚未予以置换。该部分资金已于2019年1月进行了置换。
二、募集资金管理情况
（一）首发募集资金
1、首发募集资金管理情况
为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，本公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制订了《奇精机械股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称《管理办法》）。根据《管理办法》，本公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，并连同保荐机构国信证券股份有限公司分别与中国工商银行股份有限公司宁海支行、中国银行股份有限公司宁海支行、中国农业银行股份有限公司宁海县支行签订了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、首发募集资金专户存储情况
2019年2月25日，公司开立的三个首次公开发行募集资金专户已完成注销，具体情况如下：
| 序号 | 开户银行 | 银行账号 | 状态 |
| 1 | 中国工商银行股份有限公司宁海支行 | 3901330029200166616 | 已注销 |
| 2 | 中国银行股份有限公司宁海支行 | 370172178502 | 已注销 |
| 3 | 中国农业银行股份有限公司宁海县支行 | 39756001046666669 | 已注销 |
（二）可转债募集资金
1、可转债募集资金管理情况
为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者的权益，根据中国证监会《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、《上市公司监管
指引第 2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》的要求，公司及保荐机构国信证券股份有限公司对募集资金采取了专户储存管理，于2018年12月27日分别与广发银行股份有限公司宁波宁海支行、交通银行宁波宁海支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。
三方监管协议内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照履行。
2、可转债募集资金专户存储情况
截至2019年6月30日，公司募集资金专户的开立及存储情况如下：
单位：人民币元
| 开户银行 | 银行账号 | 募集资金账户余额 |
| 广发银行股份有限公司宁波宁海支行 | 9550880078074300164 | 6,341,456.65 |
| 交通银行宁波宁海支行 | 561006258018010142110 | 50,458,872.60 |
| 交通银行宁波宁海支行 | 561006258018010142034 | 40,796,978.34 |
| 合 计 | 97,597,307.59 |
三、2019年上半年募集资金的实际使用情况
（一）首发募集资金
1、首发募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司募集资金投资项目的资金使用情况参见本报告附表1：首发募集资金使用情况对照表。
2、首发募集资金投资项目先期投入及置换情况
2017年2月20日，公司第二届董事会第四次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金12,176.10万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审（2017）316号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2017年2月21日刊登的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金的公告》（公告编号：2017-007）。
本报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年3月10日，公司第二届董事会第十四次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意使用最高金额不超过人民币7,000万元的闲置募集资金进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限截至2018年12月31日，在上述额度及决议有效期内，资金可以循环滚动使用。
2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（含首发募集资金和可转债募集资金），用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
报告期内，公司使用首发闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
| 合作方 | 产品类型 | 收益率 | 委托理财金额 | 委托理财起止时间 | 实际收回本金 | 实际获得收益 |
| 上海证券交易所 | 国债逆回购 | 4.395% | 44,000,000 | 2018.12.27-2019.1.24 | 44,000,000 | 146,586.32 |
| 上海证券交易所 | 国债逆回购 | 4.155% | 26,000,000 | 2018.12.27-2019.1.24 | 26,000,000 | 80,272.33 |
注：报告期内，公司首发募集资金账户累计收到理财收益231，218.65元（含税），其中2018年支付了国债逆回购手续费4,360.00元（含税），实际获得收益226,858.65元（含税）。报告期末，使用首发闲置募集资金进行现金管理未到期金额为0元。2019年2月25日，公司首发项目募集资金专户已完成注销。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、节余募集资金使用情况。
公司第二届董事会第二十七次会议和2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募投项目结项，同时为提高资金使用效率，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金7,619.50万元（含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含未到期理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金。截至2019年2月25日，公司已将首发募集资金结余金额7,643.34万元转入公司基本存款账户，并将首发募集资金专户予以销户。详细内容见上海证券
交易所网站2019年2月27日刊登的《关于注销首次公开发行募集资金专户的公告》（公告编号：2019-008）。
（二）可转债募集资金
1、可转债募投项目的资金使用情况
公司报告期募投项目的资金使用情况参见本报告附表2：可转债募集资金使用情况对照表。
2.可转债募集资金投资项目先期投入及置换情况
2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金11,712.40万元置换前期已投入募投项目的自筹资金。置换金额已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健审（2018）8311号专项鉴证报告，公司独立董事、监事会、保荐机构均发表了明确同意意见。详细内容见上海证券交易所网站2018年12月28日刊登的《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》（公告编号：2018-077）。
本报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。
3、对闲置募集资金进行现金管理的情况
2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金进行现金管理（含首发募集资金和可转债募集资金），用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。
截至2019年6月30日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
单位：人民币元
| 合作方 | 产品类型 | 收益率 | 委托理财金额 | 委托理财起止时间 | 实际收回本金 | 实际获得收益 |
| 广发银行宁海支行 | 结构性存款 | 2.60%或4.40% | 90,000,000 | 2018.12.28-2019.3.28 | 90,000,000 | 976,438.36 |
| 交通银行宁海支行 | 结构性存款 | 4.40% | 40,000,000 | 2018.12.29-2019.3.29 | 40,000,000 | 433,972.60 |
| 交通银行宁海支行 | 结构性存款 | 4.40% | 40,000,000 | 2018.12.29-2019.3.29 | 40,000,000 | 433,972.60 |
| 交通银行宁海支行 | 结构性存款 | 4.20% | 10,000,000 | 2019.1.2-2019.4.3 | 10,000,000 | 104,712.33 |
| 广发银行宁海支行 | 保本浮动收益型 | 2.60%或3.60% | 10,000,000 | 2019.3.29-2019.4.29 | 10,000,000 | 30,575.34 |
| 交通银行宁海支行 | 结构性存款 | 4.00% | 44,000,000 | 2019.4.2-2019.6.28 | 44,000,000 | 419,506.85 |
| 交通银行宁海支行 | 结构性存款 | 4.00% | 36,000,000 | 2019.4.2-2019.6.28 | 36,000,000 | 343,232.88 |
| 广发银行宁海支行 | 保本浮动收益型 | 2.60%或4.05% | 50,000,000 | 2019.3.29-2019.7.1 | - | - |
注：报告期内，公司可转债募集资金账户累计收到理财收益2,742,410.96元。报告期末，使用可转债闲置募集资金进行现金管理未到期金额为50,000,000元，上述未到期理财产品已于2019年7月2日收回，获得理财收益521,506.85元（含税）。
4、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
截至2019年6月30日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
本公司不存在变更募集资金投资项目情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
公司严格按照中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。
附件：1、首发募集资金使用情况对照表
2、可转债募集资金使用情况对照表
特此公告。
奇精机械股份有限公司董事会 2019年8月22日
附件1：
首次公开发行股票募集资金使用情况对照表
2019年半年度
编制单位：奇精机械股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 38,249.80 | 本年度投入募集资金总额 | 13.25 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 31,142.89 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目 | 否 | 16,000.00 | 16,000.00 | 未做分期承诺 | 0.00 | 13,307.39 | 2,692.61（注1） | - | 2018年 12月 | 1,877.94 | 是 | 否 |
| 年产2,500万套电动工具零部件产业化项目 | 否 | 15,000.00 | 15,000.00 | 未做分期承诺 | 13.25 | 10,585.70 | 4,414.30（注1） | - | 2018年 12月 | 600.79 | 否 （注2） | 否 |
| 偿还银行贷款 | 否 | 7,249.80 | 7,249.80 | 未做分期承诺 | 0.00 | 7,249.80 | - | - | 不适用 | 注3 | 否 | |
| 合计 | - | 38,249.80 | 38,249.80 | 13.25 | 31,142.89 | 7,106.91 | - | - | - | - | - | |
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年2月17日，公司实际以自有资金先期投入募投项目12,176.10万元，其中以自筹资金预先投入年产400万套洗衣机离合器扩产与技改项目的投资金额为6,421.83万元，以自筹资金预先投入年产2,500万套电动工具零部件产业化项目的投资金额为5,754.27万元。经2017年2月20日公司第二届董事会第四次会议审议通过，公司已用募集资金予以置换。 本报告期内公司无募集资金投资项目先期投入及置换情况。 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金（含首发募集资金和可转债募集资金）进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 截至2019年6月30日，公司实际使用暂时闲置的首发募集资金购买保本型理财产品余额为0元。2019年2月25日，公司首发项目募集资金专户已完成注销。 |
| 募集资金其他使用情况 | 2019年1月，公司第二届董事会第二十七次会议和2019年第一次临时股东大会决议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金永久性补充流动资金的议案》，同意公司将首次公开发行募集资金账户的节余资金7,619.50万元（含累计收到的理财收益净额、银行存款利息扣除银行手续费等的净额，不含未到期理财收益，具体金额以转出时账户实际余额为准）永久性补充流动资金。 截至2019年2月25日，本公司已将募集资金实际结余金额7,643.34万元转入公司基本存款账户，用于永久性补充流动资金，并将上述募集资金专户予以销户。 |
[注1]：上述项目均已完工，节余募集资金已用于永久性补充流动资金。[注2]：年产2,500万套电动工具零部件产业化项目于2018年12月全部竣工并达到可使用状态。2019年1-6月的产能利用率为62.81%，当期实现的效益为600.79万元，未达到预计效益，主要系：该项目于2018年12月达到预定可使用状态，公司产能利用率和销量尚处于逐步上升阶段，但折旧及摊销增长较快；同时，近年来电动工具行业增速放缓，产品竞争日趋激烈，收入增速缓慢且毛利率下降。[注3]：募集资金用于“偿还银行贷款”改善了资产负债结构，降低了财务费用，提高了抗风险能力，对公司经营业绩产生积极影响。该项目无法单独核算经济效益。
附件2：
公开发行可转换债券募集资金使用情况对照表
2019年半年度
编制单位：奇精机械股份有限公司 单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 31,943.21 | 本年度投入募集资金总额 | 5,751.26 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | - | 已累计投入募集资金总额 | 17,463.66 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | - | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目(含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)=(2)-(1) | 截至期末投入进度(%) (4)=(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目 | 否 | 21,000 | 19,943.21 | 未做分期承诺 | 3,886.03 | 14,412.61 | 不适用 | 不适用 | 2020年 上半年 | （注1） | （注1） | 否 |
| 年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目 | 否 | 6,500 | 6,500.00 | 未做分期承诺 | 888.73 | 1,551.63 | 不适用 | 不适用 | 2020年 上半年 | （注1） | （注1） | 否 |
| 年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目 | 否 | 5,500 | 5,500.00 | 未做分期承诺 | 976.50 | 1,499.42 | 不适用 | 不适用 | 2020年 上半年 | （注1） | （注1） | 否 |
| 合计 | 33,000 | 31,943.21 | 5,751.26 | 17,463.66 | - | - | - | - | - | - | ||
| 未达到计划进度原因(分具体项目) | 不适用 | |||||||||||
| 项目可行性重大变化的情况说明 | 不适用 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2018年12月20日，公司实际以自筹资金预先投入募投项目11,712.40万元，其中以自筹资金预先投入年产2,600万件汽车动力总成关键零部件扩产项目的投资金额为10,526.58万元，以自筹资金预先投入年产270万套波轮洗衣机离合器技改及扩产项目的投资金额为662.90万元，以自筹资金预先投入年产400万套滚筒洗衣机零部件扩产项目的投资金额为522.92万元。经2018年12月27日公司第二届董事会第二十六次会议审 | |||||||||||
| 议通过，公司已用募集资金予以置换。 | |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况 | 2018年12月27日，公司第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过2.5亿元的闲置募集资金（含首发募集资金和可转债募集资金）进行现金管理，用于投资保本型理财产品、结构性存款和大额存单以及其他低风险、保本型投资产品，使用期限至2019年12月31日，在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。 截至2019年6月30日，公司实际使用暂时闲置的可转债募集资金购买保本型理财产品余额为50,000,000元。 |
| 募集资金其他使用情况 | 不适用 |
[注1]：上述项目均在建设期，暂无法测算收益。