证券代码：603658 证券简称:安图生物 公告编号：2019-057
郑州安图生物工程股份有限公司第三届董事会第六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
郑州安图生物工程股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第六次会议于2019年6月25日以现场和通讯方式召开，会议应参加表决董事9名，实际参加表决董事9名（其中董事张亚循先生、杨增利先生以委托方式参会，独立董事张禾女士、李志军先生、叶忠明先生以通讯方式参会）。会议由公司董事长苗拥军主持，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
会议的召集和召开程序符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定，会议形成的决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，以记名投票表决方式一致通过以下议案：
（一）逐项审议并通过《关于进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案》
公司已于2019年5月28日收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准郑州安图生物工程股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]867号）。公司2018年第二次临时股东大会审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行相关事宜的议案》，公司董事会根据股东大会授权，按照法规要求，结合公司的实际情况和市场状况，进一步明确公司公开发行A股可转换公司债券具体方案，具体如下：
1、发行规模本次发行可转债募集资金总额为人民币68,297.90万元，发行数量为682,979手（6,829,790张）。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。2、债券利率第一年0.3%，第二年0.5%，第三年1.0%，第四年1.5%，第五年1.8%，第六年2.0%。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。3、初始转股价格本次发行的可转换公司债券初始转股价格为64.11元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息等引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日公司股票交易额/该日公司股票交易量。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
4、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将按本次发行的可转债债券面值110%（含最后一期年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
5、发行方式及发行对象
（1）向发行人原股东优先配售：股权登记日（2019年6月27日，T-1日）收市后登记在册的发行人所有A股普通股股东。
（2）网上发行：中华人民共和国境内持有上交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金以及符合法律法规规定的其他投资者（法律法规禁止购买者除外）。
（3）本次发行的承销团成员的自营账户不得参与网上申购。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
6、向原股东配售的安排
原股东可优先配售的安图转债数量为其在股权登记日（2019年6月27日，T-1日）收市后登记在册的持有安图生物的股份数量按每股配售1.626元面值可转债的比例计算可配售可转债金额，再按1,000元/手的比例转换为手数，每1手为一个申购单位。原股东可根据自身情况自行决定实际认购的可转债数量。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（二）审议并通过《关于公司公开发行A股可转换公司债券上市的议案》
根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定及公司2018年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成后，申请办理本次可转债在上海证券交易所上市的相关事宜。
表决情况：9票同意，0票反对，0票弃权。
（三）审议并通过《关于开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署监管协议的议案》
为了规范本次募集资金的存放、使用和管理，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（上证公字[2013]13号）等法律法规及《郑州安图生物工程股份有限公司募集资金使用管理办法》的有关规定，经2018年第二次临时股东大会授权，公司将根据募集资金管理的需要开设募集资金专项账户。
同时，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，尽快与可转债募集资金专项账户存储银行、保荐机构招商证券股份有限公司及公司子公司安图实验仪器（郑州）有限公司签署募集资金监管协议。董事会同意授权公司董事长与募集资金专项账户存储银行、保荐机构签署募集资金监管协议。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。
特此公告。
郑州安图生物工程股份有限公司董事会
2019年6月25日