国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目
并以募集资金等额置换事项的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”、“保荐机构”）作为彤程新材料集团股份有限公司（以下简称“彤程新材”、“公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规和规范性文件的要求，对彤程新材拟使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、首次公开发行募集资金的基本情况
经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]882号”《关于核准彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司首次公开发行人民币普通股（A股）58,800,000股，每股发行价格为人民币12.32元，募集资金总额人民币724,416,000.00元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币675,506,550.47元，上述资金于2018年6月21日到位，并经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审验出具了安永华明（2018）验字第61200492_B01号《验资报告》。
为规范公司募集资金管理，保护投资者权益，公司与保荐机构、募集资金专户开户银行签署了《募集资金三方监管协议》，开设了募集资金专项账户，对募集资金实施专户存储。
公司在《彤程新材料集团股份有限公司首次公开发行股票招股说明书》中披露的募集资金投资项目及使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目总投资 | 计划利用募集资金额 |
| 1 | 华奇化工年产20,000吨橡胶助剂扩建项目 | 5,500.00 | 5,500.00 |
| 2 | 华奇化工年产27,000吨橡胶助剂系列扩建项目 | 23,900.00 | 20,000.00 |
| 3 | 生产设备更新提升项目 | 14,300.00 | 14,300.00 |
| 4 | 企业智能化建设项目 | 12,600.76 | 12,600.76 |
| 5 | 研发中心升级项目 | 16,748.40 | 15,149.90 |
| 合计 | 73,049.16 | 67,550.66 |
关审批流程，在审核、批准后，将非背书转让的银行承兑汇票及信用证支付的款项，从募集资金专用账户中等额转入公司一般账户，并通知保荐机构。
5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金的情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询。”
三、对公司的影响
公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金，有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形。
四、履行的决策程序
公司第一届董事会第二十二次会议、第一届监事会第十四次会议审议通过了《关于公司使 用银行承兑汇票及信用证支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募投项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需部分资金，并从募集资金专户等额转入公司一般账户进行置换。
公司独立董事对上述事项进行了审查，并发表了明确同意的意见：“为提高公司整体资金使用效率、合理改进募投项目款项支付方式、降低资金成本，公司拟使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需的部分款项，同时以募集资金等额置换。我们认为，该事项不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投资投向和损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形；相关审批程序和操作流程符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、《彤程新材料集团股份有限公司募集资金使用制度》的有关规定。
因此，我们一致同意公司使用银行承兑汇票及信用证支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换。”
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、彤程新材使用银行承兑汇票及信用证支付募集资金投资项目所需部分资金并以募集资金等额置换，该事项有利于提高公司整体资金使用效率、合理改进募集资金投资项目款项支付方式、降低资金成本，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金使用制度》的规定，不会影响公司募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害公司及股东利益的情形。
2、上述事项已经公司第一届董事会第二十二次会议及第一届监事会第十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，上述事项已履行了必要的决策程序。
3、彤程新材制定了相应的具体操作流程来保证交易真实、有效，确保募集资金用于募投项目。保荐机构将对此事项实际操作流程进行监督，并督促公司加强管理。
综上所述，国泰君安对彤程新材本次使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项无异议。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于彤程新材料集团股份有限公司使用银行承兑汇票及信用证方式支付募集资金投资项目并以募集资金等额置换事项的核查意见》之签章页）
| 保荐代表人签字： | |||
| 蒋 杰 | 李 懿 |