清源科技（厦门）股份有限公司
2018年年度股东大会
会议资料
603628
2019年5月
清源科技（厦门）股份有限公司
2018年年度股东大会议程
一、 会议时间：2019年5月17日 14:30
网络投票时间：2019年5月17日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。二、 会议地点：清源科技（厦门）股份有限公司2楼墨尔本会议
室
三、 主持人：Hong Daniel
四、 会议议程：
（一） 主持人报告现场参会人数、代表股数，介绍会议出席人员，介绍律师事务所及见证律师。
（二） 主持人提议监票人、计票人与记录人；
（三）股东逐条审议议案：
| 1 | 关于2018年度财务决算报告的议案 |
| 2 | 关于2018年度董事会工作报告的议案 |
| 3 | 关于2018年度监事会工作报告的议案 |
| 4 | 关于2018年度独立董事述职报告的议案 |
| 5 | 关于2018年度利润分配预案的议案 |
| 6 | 关于2018年年度报告及摘要的议案 |
| 7 | 关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2019年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案 |
| 8 | 关于确认2018年度监事薪酬及拟定2019年度监事薪酬方案的议案 |
| 9 | 关于2019年度申请银行综合授信额度的议案 |
| 10 | 关于续聘2019年度审计机构的议案 |
| 11 | 关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补充流动资金的议案 |
| 12 | 关于公司及全资子公司为控股子公司开展融资租赁业务提供担保的议案 |
（四）与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（五）监票人、计票人统计表决情况
（六）主持人宣布表决结果
（七）签署、宣读股东大会决议
（八）见证律师宣读法律意见书
（九）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、 决议
（十）主持人宣布会议结束
议案一：关于2018年度财务决算报告的议案
各位股东：
清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”） 2018年度财务报告经致同会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具了致同审字（2019）第350ZA0214号标准无保留意见的审计报告。
现将有关财务决算报告情况汇报如下：
一、 主要财务数据及指标变动情况
（一） 主要经营情况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动幅度（%） |
| 营业收入 | 96,139.21 | 78,264.31 | 22.84 |
| 营业利润 | 2,449.22 | 5,988.29 | -59.10 |
| 利润总额 | 2,465.18 | 6,090.17 | -59.52 |
| 净利润 | 2,976.12 | 5,280.25 | -43.64 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 2,486.86 | 4,912.28 | -49.37 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,961.10 | -14,518.32 | 147,95 |
（二） 主要资产状况
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动幅度（%） |
| 资产总额 | 272,532.01 | 235,040.06 | 15.95 |
| 负债总额 | 173,187.09 | 138,289.19 | 25.24 |
| 所有者权益总额 | 99,344.92 | 96,750.87 | 2.68 |
| 归属于母公司所有者总额 | 95,297.57 | 93,180.28 | 2.27 |
二、 财务状况、经营成果及现金流量分析
（一） 资产构成及变动情况
截止本报告期末，公司资产总额为272,532.01万元，同比增加了37，491.95万元，增幅为15.95%。
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动 | ||
| 金额 | 占比资产总额 | 金额 | 占比资产总额 | ||
| 货币资金 | 36,776.08 | 13.49% | 26,342.99 | 11.21% | 39.60% |
| 应收票据及应收账款 | 58,302.75 | 21.39% | 55,426.05 | 23.58% | 5.19% |
| 预付款项 | 1,456.68 | 0.53% | 733.29 | 0.31% | 98.65% |
| 其他应收款 | 6,634.00 | 2.43% | 8,716.29 | 3.71% | -23.89% |
| 存货 | 64,233.35 | 23.57% | 44,951.26 | 19.12% | 42.90% |
| 其他流动资产 | 14,700.72 | 5.39% | 26,312.47 | 11.19% | -44.13% |
| 长期股权投资 | 754.72 | 0.28% | 566.60 | 0.24% | 33.20% |
| 固定资产 | 82,506.13 | 30.27% | 59,835.36 | 25.46% | 37.89% |
| 在建工程 | 5.50 | 0.00% | 5,558.53 | 2.36% | -99.90% |
| 无形资产 | 1,353.01 | 0.50% | 841.33 | 0.36% | 60.82% |
| 长期待摊费用 | 1,681.07 | 0.62% | 1,861.50 | 0.79% | -9.69% |
| 递延所得税资产 | 4,090.08 | 1.50% | 3,329.61 | 1.42% | 22.84% |
| 其他非流动资产 | 37.93 | 0.01% | 564.78 | 0.24% | -93.28% |
| 资产总计 | 272,532.01 | 100.00% | 235,040.06 | 100.00% | 15.95% |
变动较大的资产项目说明如下：
1. 货币资金报告期期末余额为36,776.08万元，同比增长39.60%，主要原因为本期收入结构发生变化，回款情况较好的境外收入占比提升，同时，公司加强应收账款的催收工作，公司经营活动净现金流为正增加所致。
2. 预付账款报告期期末余额为1,456.68万元，同比增长98.65%，主要原因为公司本报告期末支架业务预付材料款增加所致。
3. 存货报告期期末余额为64,233.35万元，同比增长42.90%，主要原因为公司本报告期包头固新能33MW在建电站开发产品增加及为在手支架销售订单备货增加所致。
4. 其他流动资产报告期期末余额为14,700.72万元，同比减少44.13%，主要原因为本报告期末银行理财产品减少所致。
5. 长期股权投资报告期期末余额为754.72万元，同比增加33.20%，主要原因为本报告期参股的中卫清银源星公司利润为正，核算相关投资收益并增加长期股权投资账面价值所致。
6. 固定资产报告期期末余额为82,506.13万元，同比增长37.89%，主要原因为本报告期包头易捷支架厂、晋江旭阳、南安中品阳溪石二期、漳州卓源等项目转固增加所致。
7. 在建工程报告期期末余额为5.50万元，同比下降99.90%，主要原因为期初在建项目在本期转固所致。
8. 无形资产报告期期末余额为1,353.01万元，同比增长60.82%，主要原因为本报告期包头支架厂土地使用权确认增加所致。
9. 其他非流动资产报告期期末余额为37.93万元，同比减少93.28%，主要原因为本报告期预付土地出让金确认到无形资产所致。
（二） 负债构成及变动情况
截止本报告期末，公司负债总计为173,187.09万元，较年初增加34,897.90万元，增幅为25.24%。
单位：万元
| 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 同比变动 | ||
| 金额 | 占比负债总额 | 金额 | 占比负债总额 | ||
| 短期借款 | 42,797.69 | 24.71% | 29,061.00 | 21.01% | 47.27% |
| 应付票据及应付账款 | 67,491.62 | 38.97% | 47,000.41 | 33.99% | 43.60% |
| 预收款项 | 312.88 | 0.18% | 332.03 | 0.24% | -5.77% |
| 应付职工薪酬 | 1,248.91 | 0.72% | 1,007.74 | 0.73% | 23.93% |
| 应交税费 | 1,679.18 | 0.97% | 1,359.86 | 0.98% | 23.48% |
| 其他应付款 | 23,846.97 | 13.77% | 24,391.23 | 17.64% | -2.23% |
| 一年内到期的非流动负债 | 8,894.24 | 5.14% | 10,538.99 | 7.62% | -15.61% |
| 其他流动负债 | 332.26 | 0.19% | 626.92 | 0.45% | -47.00% |
| 长期借款 | 5,550.00 | 3.20% | 6,300.00 | 4.56% | -11.90% |
| 长期应付款 | 18,325.67 | 10.58% | 13,822.67 | 10.00% | 32.58% |
| 预计负债 | 88.67 | 0.05% | 75.98 | 0.05% | 16.71% |
| 递延收益 | 290.94 | 0.17% | 315.05 | 0.23% | -7.65% |
| 递延所得税负债 | 2,328.06 | 1.34% | 3,457.31 | 2.50% | -32.66% |
| 负债总计 | 173,187.09 | 100.00% | 138,289.19 | 100.00% | 25.24% |
变动较大的负债项目说明如下：
1. 短期借款报告期期末余额为42,797.69万元，同比增长47.24%，主要系本报告期通过银行短期借款补充流动资金增加所致。
2. 应付票据及应付账款报告期期末余额为67,491.62万元，同比增加43.60%，主要系本报告产品销售额增加对应期末用于支付供应商货款的银行承兑汇票增加所致。
3. 其他流动负债报告期期末余额为332.26万元，同比减少47.00%，主要系本报告期电站工程服务业务待转销项税额比期初减少所致。
4. 长期应付款报告期期末余额为18,325.67万元，同比增长32.58%，主要系本报告期公司新增包头固新能、晋江旭阳电站项目应付融资租赁款增加所致。
5. 递延所得税负债报告期末余额为2,328.06万元，同比减少32.66%，主要系本报告期海外电站业务非同一控制企业合并资产评估变动影响所致。
（三） 净资产
本报告期期末，归属于上市公司股东的所有者权益为95,297.57万元，同比增加2,117.29万元，增幅为2.19%，主要原因系当期经营所得与外币报表折算差期末减少所致。
（四） 经营成果
2018年度公司营业收入为96,139.21万元，同比增长22.84%；实现净利润2,976.12万元，同比下降43.64%。主要数据如下：
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动幅度 |
| 营业收入 | 96,139.21 | 78,264.31 | 22.84% |
| 营业成本 | 71,383.36 | 58,895.36 | 21.20% |
| 税金及附加 | 378.12 | 652.17 | -42.02% |
| 销售费用 | 5,638.98 | 3,768.18 | 49.65% |
| 管理费用 | 6,740.06 | 4,654.33 | 44.81% |
| 研发费用 | 1,213.97 | 1,699.08 | -28.55% |
| 财务费用 | 6,269.65 | 1,600.27 | 291.79% |
| 资产减值损失 | 2,874.81 | 1,800.08 | 59.70% |
| 其他收益 | 516.64 | 569.31 | -9.25% |
| 投资收益 | 296.56 | 220.05 | 34.77% |
| 资产处置收益 | -4.24 | 4.09 | -203.88% |
| 营业利润 | 2,449.22 | 5,988.29 | -59.10% |
| 营业外收入 | 84.18 | 140.14 | -39.93% |
| 营业外支出 | 68.21 | 38.25 | 78.32% |
| 利润总额 | 2,465.18 | 6,090.17 | -59.52% |
| 所得税费用 | -510.94 | 809.93 | -163.08% |
| 净利润 | 2,976.12 | 5,280.25 | -43.64% |
| 归属于母公司股东的净利润 | 2,486.86 | 4,912.28 | -49.37% |
| 少数股东损益 | 489.26 | 367.96 | 32.96% |
主要项目变动分析说明：
1. 税金及附加报告期金额为378.12万元，同比减少42.02%，主要系本报告期土地使用税、印花税、增值税附加税减少所致。
2. 销售费用报告期金额为5,638.98万元，同比增长49.65%，主要系本报告期支架业务销售收入增加，相应的运杂费增加，另外，公司开展海外电站业务，相应人员成本增加所致。
3. 管理费用报告期金额为6,740.06万元，同比增长44.81%，主要系本报告期确认融资相关费用增加所致。
4. 财务费用报告期金额为6,269.65万元，同比增长291.79%，主要系本报告期自持电站融资租赁费用比上年同期增加1,049.89万元，银行及股东借款利息支出比上年同期增加了2,498.88万元,汇兑损失比上年同期增加746.94万元所致。
5. 资产减值损失报告期金额为2,874.81万元，同比增长59.70%，主要系本报告期计提应收账款坏账损失增加所致。
6. 投资收益报告期金额为296.56万元，同比增长34.77%，主要系权益法核算的长期股权投资收益增长所致。
7. 资产处置收益报告期金额为-4.24万元，同比减少203.88%，主要系本报告期固定资产处置损失所致。
8. 营业外收入报告期金额为84.18万，同比下降39.93%，主要系政府补助金额减少（上年同期台风灾后重建补助）影响所致。
9. 营业外支出报告期金额为68.21万元，同比增长78.32%，主要系本报告期对外捐赠支出增加所致。10. 所得税费用报告期金额为-510.94万元，同比减少163.08%，主要系本报告期当期所得税比上期减少、递延所得税费用比上期增加所致。
（五） 现金流量本报告期，公司现金及现金等价物净增加额为2,070.17万元，同比减少74.76%。主要数据如下：
| 单位：万元 | |||
| 项目 | 2018年度 | 2017年度 | 变动幅度 |
| 经营活动现金流入小计 | 93,194.82 | 67,974.76 | 37.10% |
| 经营活动现金流出小计 | 86,233.71 | 82,493.08 | 4.53% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 6,961,10 | -14,518.32 | 147.95% |
| 投资活动现金流入小计 | 94,332.26 | 62,681.29 | 50.50% |
| 投资活动现金流出小计 | 102,013.80 | 117,891.95 | -13.47% |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -7,681.54 | -55,210.67 | 86.09% |
| 筹资活动现金流入小计 | 65,410.42 | 101,810.94 | -35.75% |
| 筹资活动现金流出小计 | 62,961.72 | 23,703.02 | 165.63% |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 2,448.70 | 78,107.92 | -96.86% |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | 341.90 | -178.01 | 292.07% |
| 现金及现金等价物净增加额 | 2,070.17 | 8,200.92 | -74.76% |
主要项目变动分析说明：
1. 本年度经营活动产生的现金流量净额为6,961.10万元，同比增加147.95%，主要系报告期内一方面，公司进行主动战略调整，大力开拓回款情况相对较好的境外业务，回款情况相对较差的国内业务收入占比降低；另一方面，公司加强了应收账款催收力度，销售商品、提供劳务收到的现金增加所致。
2. 本年度投资活动产生的现金流量净额为-7,681.54万元，同比增加86.09%，主要系本报告期银行理财产品到期收回本金增加及本报告期购置固定资
产、无形资产和其他长期资产支付的现金减少所致。
3. 本年度筹资活动产生的现金流量净额为2,448.70万元，同比减少96.86%，主要系上年度为建设自持电站融资较多、本年度陆续归还到期融资租赁款所致。以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案二：关于2018年度董事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定和要求，勤勉履责。现就2018年度董事会工作情况报告如下：
一、董事会成员
第三届董事会成员如下：董事Hong Daniel先生、王小明先生、彭开臣先生、施贲宁先生；独立董事林志扬先生、刘宗柳先生、郭东先生。
第三届董事会各专门委员会委员如下：
1. 董事会战略委员会，成员为Hong Daniel、林志扬、郭东，其中Hong Daniel为主任委员。
2. 董事会审计委员会，成员为刘宗柳、林志扬、彭开臣，其中独立董事刘宗柳为主任委员。
3. 董事会提名委员会，成员为林志扬、刘宗柳、Hong Daniel，其中独立董事林志扬为主任委员。
4. 董事会薪酬与考核委员会，成员为郭东、刘宗柳、王小明，其中独立董事郭东为主任委员。
二、董事会会议召开情况
2018年，公司董事会依据《公司法》及《公司章程》赋予的法定权利，勤勉履责，共召开8次会议，具体情况如下：
| 届次 | 审议通过的议案 | 时间 |
| 第三届董事会第二次会议 | （1） 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》； （2） 《关于设立全资子公司的议案》； （3） 《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。 | 2018年3月5日 |
| 第三届董事会第三次会议 | （1） 《关于2017年度财务决算报告的议案》； （2） 《关于2017年度董事会工作报告的议案》； （3） 《关于2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； （4） 《关于2017年度总经理工作报告的议案》； （5） 《关于2017年度独立董事述职报告的议案》； （6） 《关于2017年度利润分配预案的议案》； （7） 《2017年度内部控制评价报告的议案》； （8） 《关于＜2017年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告＞的议案》； （9） 《关于2017年年度报告及摘要的议案》； （10） 《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； （11） 《关于2018年度申请银行综合授信额度的议案》； （12） 《关于续聘2018年度审计机构的议案》； （13） 《关于会计政策变更的议案》； （14） 《关于2018年第一季度报告及正文的议案》； （15） 《关于修订＜重大信息内部报告制度＞的议案》； （16） 《关于修订＜信息披露管理制度＞的议案》； （17） 《关于制定＜年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案 》 （18） 《关于制定<内幕信息知情人登记管理制度>的议案》； （19） 《关于制定<委托理财管理制度>的议案》； （20） 《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》； （21） 《关于制定<董事、监事和高级管理人员持有及买卖公司股份管理制度>的议案》 ； （22） 《关于制定<防范控股股东及关联方占用公司资金管理制度>的议案》； （23） 《关于制定<外部信息报送和使用管理制度>的议案》 ； （24） 《关于制定<内部控制管理制度>的议案》； | 2018年4月23日 |
| （25） 《关于聘任公司副总经理的议案》； （26） 《关于召开2017年年度股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第四次会议 | （1） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》； （2） 《关于公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信并互相提供担保的议案》； （3） 《关于为境外全资子公司清源国际（香港）有限公司向银行申请贸易融资授信担保的议案》； （4） 《关于为境外全资子公司清源国际（香港）有限公司申请贷款提供担保的议案》； （5） 《关于召开2018年第二次临时股东大会的议案》。 | 2018年5月9日 |
| 第三届董事会第五次会议 | （1） 《关于修订公司章程的议案》； （2） 《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》； （3） 《关于修订<总经理工作细则>的议案》； （4） 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》； （5） 《关于召开2018年第三次临时股东大会的议案》。 | 2018年7月10日 |
| 第三届董事会第六次会议 | （1） 《关于2018年半年度报告及摘要的议案》； （2） 《关于<2018年半年度筹集资金存放于实际使用情况的专项报告>的议案》； （3） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》； （4） 《关于公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信并互相提供担保的议案》； （5） 《关于召开2018年第四次临时股东大会的议案》。 | 2018年8月27日 |
| 第三届董事会第七次会议 | （1） 《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件的议案》； （2） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限 | 2018年9月26日 |
| 公司向银行申请授信提供担保的议案》； （3） 《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》； （4） 《关于召开2018年第五次临时股东大会的议案》。 | ||
| 第三届董事会第八次会议 | （1） 《关于2018年第三季度报告及正文的议案》； （2） 《关于计提第三季度资产减值准备的议案》； （3） 《关于会计政策变更的议案》； （4） 《关于境外全资子公司为其全资子公司提供担保的议案》； （5） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》； （6） 《关于公司及全资子公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》； （7） 《关于召开2018年第六次临时股东大会的议案》。 | 2018年10月29日 |
| 第三届董事会第九次会议 | （1） 《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》； （2） 《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》； （3） 《关于召开2018年第七次临时股东大会的议案》。 | 2018年11月19日 |
三、董事会召集股东大会召开情况
2018 年度，董事会召集召开股东大会8次，具体情况如下：
| 届次 | 审议通过的议案 | 时间 |
| 2018年第一次临时股东大会 | （1） 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》； （2） 《关于设立全资子公司的议案》。 | 2018年3月21日 |
| 2017年年度股东大会 | （1） 《关于2017年度财务决算报告的议案》； （2） 《关于2017年度董事会工作报告的议案》； （3） 《关于2017年度监事会工作报告的议案》； （4） 《关于2017年度独立董事述职报告的议案》； （5） 《关于2017年度利润分配预案的议案》； | 2018年5月14日 |
| （6） 《关于2017年年度报告及摘要的议案》； （7） 《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； （8） 《关于确认2017年度监事薪酬及拟定2018年度监事薪酬方案的议案》； （9） 《关于2018年度申请银行综合授信额度的议案》； （10） 《关于续聘2018年度审计机构的议案》； （11） 《关于制定<累积投票制度实施细则>的议案》。 | ||
| 2018年第二次临时股东大会 | （1） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》； （2） 《关于公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信并互相提供担保的议案》； （3） 《关于为境外全资子公司清源国际（香港）有限公司向银行申请贸易融资授信提供担保的议案》； （4） 《关于为境外全资子公司清源国际（香港）有限公司申请贷款提供担保的议案》。 | 2018年5月25日 |
| 2018年第三次临时股东大会 | （1） 《关于修订公司章程的议案》； （2） 《关于修订<股东大会议事规则>、<董事会议事规则>的议案》。 | 2018年7月26日 |
| 2018年第四次临时股东大会 | （1） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》； （2） 《关于公司及全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信并互相提供担保的议案》。 | 2018年9月12日 |
| 2018年第五次临时股东大会 | （1） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司向银行申请授信提供担保的议案》； （2） 《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。 | 2018年10月12日 |
| 2018年第六次临时 | （1） 《关于境外全资子公司为其全资子公司提供担保的议案》； （2） 《关于为全资子公司清源易捷（厦门）新能源工程有限公司 | 2018年11月14 |
| 股东大会 | 向银行申请授信提供担保的议案》； （3） 《关于公司及全资子公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。 | 日 |
| 2018年第七次临时股东大会 | （1） 《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》； （2） 《关于公司为全资子公司开展融资租赁业务提供担保的议案》。 | 2018年12月6日 |
四、董事会专门委员会召开情况
（一）审计委员会召开情况
2018年度审计委员会共召开了4次会议，全体委员均全部出席。
| 届次 | 审议通过的议案 | 时间 |
| 董事会审计委员会第十五次会议 | （1） 《关于2017年度审计报告的议案》； （2） 《关于2017年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》； （3） 《关于2017年年度报告及摘要的议案》； （4） 《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； （5） 《关于2017年度内部控制评价报告的议案》； （6） 《关于<2017年度内部控制审计报告>的议案》； （7） 《关于会计政策变更的议案》； （8） 《关于续聘2018年度审计机构的议案》； （9） 《关于2018年第一季度报告及正文的议案》； （10）《关于同意将议案二至五、七至九提交公司第三届董事会第三次会议审议的议案》。 | 2018年4月23日 |
| 董事会审计委员会第十六次会议 | （1） 《关于2018年半年度报告及摘要的议案》； （2） 《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； （3） 《关于同意将以上议案提交公司第三届董事 | 2018年8月27日 |
| 会第六次会议审议的议案》。 | ||
| 董事会审计委员会第十七次会议 | （1） 《关于2018年第三季度报告及正文的议案》； （2） 《关于2018年第三季度计提资产减值损失的议案》； （3） 《关于会计政策变更的议案》； （4） 《关于同意将以上议案提交公司第三届董事会第八次会议审议的议案》。 | 2018年10月29日 |
| 董事会审计委员会第十八次会议 | （1） 《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》； （2） 《关于同意将以上议案提交公司第三届董事会第九次会议审议的议案》。 | 2018年11月19日 |
（二）提名委员会召开情况
2018 年度提名委员会共召开了1次会议，全体委员均全部出席。
| 届次 | 审议通过的议案 | 时间 |
| 董事会提名委员会第十一次会议 | （1） 《关于聘任公司副总经理的议案》。 | 2018年4月23日 |
（三）薪酬与考核委员会召开情况
2018 年度薪酬与考核委员会共召开了 1 次会议，全体委员均全部出席。
| 届次 | 审议通过的议案 | 时间 |
| 薪酬与考核委员会第七次会议 | （1） 《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》； （2） 《关于确认2017年度监事薪酬及拟定2018年度监事薪酬方案的议案》； （3） 《关于将议案一提交第三届董事会第三次会议以及将议案二提交第三届监事会第三次会议审议的议案》。 | 2018年4月13日 |
（四）战略委员会召开情况
2018 年度战略委员会共召开了1次会议，全体委员均全部出席。
| 届次 | 审议通过的议案 | 时间 |
| 董事会战略委员会第七次会议 | （1） 《关于清源科技（厦门）股份有限公司2017年度工作总结与2018年经营目标及公司发展战略的议案》。 | 2018年4月13日 |
五、经营情况讨论与分析
详见公司于2019年4月27日刊载在指定信息披露媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《2018年年度报告》“第四节 经营情况讨论与分析”。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案三：关于2018年度监事会工作报告的议案
各位股东：
2018年度，公司监事会全体成员本着对全体股东负责的精神,按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等规定和要求，谨慎、认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，以保证公司规范运作，维护公司利益和投资者利益。监事会对公司经营计划、公司生产经营活动、财务状况和公司董事、高级管理人员的履职情况进行监督，促进公司规范运作和健康发展，积极维护全体股东的权益。现就2018年度监事会工作情况报告如下：
一、监事会会议召开情况
公司第三届监事会设成员3名，其中职工监事2名。
2018年度，监事会共召开6次会议，具体情况如下：
| 届次 | 审议通过的议案 | 时间 |
| 第三届监事会第二次会议 | （1） 《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。 | 2018年3月5日 |
| 第三届监事会第三次会议 | （1） 《关于2017年度财务决算报告的议案》； （2） 《关于2017年度监事会工作报告的议案》； （3） 《关于2017年度总经理工作报告的议案》； （4） 《关于2017年度利润分配预案的议案》； （5） 《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》； （6） 《关于2017年年度报告及摘要的议案》； （7） 《关于确认2017年度监事薪酬及拟定2018年度监事薪酬方案的议案》； （8） 《关于会计政策变更的议案》； （9） 《关于2018年第一季度报告及正文的议案》。 | 2018年4月23日 |
| 第三届监事会第四次会议 | （1） 《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》。 | 2018年7月10日 |
| 第三届监事会第五次会议 | （1）《关于2018年半年度报告及摘要的议案》； （2）《关于<2018年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告>的议案》。 | 2018年8月27日 |
| 第三届监事会第六次会议 | （1）《关于2018年第三季度报告及正文的议案》； （2）《关于计提第三季度资产减值准备的议案》； （3）《关于会计政策变更的议案》。 | 2018年10月29日 |
| 第三届监事会第七次会议 | （1）《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》。 | 2018年11月19日 |
二、监事会对2018年度有关事项发表的意见
（一）监事会对公司依法运作情况的意见
2018年度，公司监事会成员依照各项法律、法规对公司运作情况进行了监督，通过列席董事会会议、股东大会会议，参与了公司重大决策讨论，并对公司的决策程序、财务状况、生产经营情况进行了监督。监事会认为：2018 年度，公司能根据公司章程进行规范运作，经营决策程序合理合法，并完善了内部管理制度等内控机制，公司董事、高级管理人员在履行公司职务时，能勤勉尽职，遵守国家法律、法规和公司章程、制度，维护公司利益。报告期内，监事会未发现公司各位董事、高级管理人员在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或公司利益的行为。
（二）监事会对公司财务运行情况的意见
监事会成员通过听取公司财务负责人的专项汇报等方式，对公司财务运作情况进行检查、监督。监事会认为，公司设有独立的财务部门，有独立财务账册，独立核算，遵守《会计法》和有关财务规章制度。2018年度，公司财务管理规范，会计报表真实、准确、完整地反映了公司的实际情况。
（三）监事会对公司关联交易情况的意见
监事会认为，公司与关联方发生的关联交易符合公司生产经营的实际需要，交易价格严格遵循“公平、公正、合理”原则，决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规、公司制度的规定，未损害公司及其他股东特别是中小股东利益，维护了公司和全体股东的利益。
三、监事会2019年度工作计划
2019年度，公司监事会将继续严格按照《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》和国家有关法律法规的规定，忠实、勤勉地履行监督职责，进一步促进公司的规范运作；同时不断加强自身学习，丰富专业知识，提升监督水平，为维护公司和广大股东利益而努力工作。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案四：关于2018年度独立董事述职报告的议案
各位股东：
作为清源科技（厦门）股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，在2018年度，我们严格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等相关法律法规的要求和《公司章程》、《公司独立董事工作制度》的规定，认真、严谨地履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立作用，维护了公司及全体股东的合法权益。现将2018年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
（一）个人工作履历、专业背景及任职情况
林志扬先生，中国国籍，无境外永久居留权，1956年3月出生，博士学历。曾任厦门大学管理学院党委书记、教授、博士生导师，福建浔兴股份有限公司、福建发展高速股份有限公司、三安光电股份有限公司、福建冠福家用股份有限公司、龙溪轴承股份有限公司、漳州发展股份有限公司、深圳四季青股份有限公司独立董事，现任九牧王股份有限公司独立董事，厦门三泰混凝土工程有限公司监事，广东爱得威建设（集团）股份有限公司独立董事，鹭燕股份有限公司独立董事。
刘宗柳，中国国籍，无境外永久居留权，1955年5月出生，博士学历，高级会计师。曾任厦门市中直会计学会会长，厦门烟草工业有限责任公司副厂长、副总经理、总会计师、调研员，峰安皮业股份有限公司董事；现任厦门市会计学会会长，盛屯矿业集团股份有限公司独立董事，汕头万顺包装材料股份有限公司独立董事，厦门智顶互动传媒股份有限公司董事，厦门胜券投资管理有限公司执行董事兼总经理，厦门大学MPAcc中心兼职教授、硕士生导师，集美大学客座教授。
郭东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1980年1月出生，博士学历，高级经济师。曾任深圳证券交易所研究员，现任深圳市大成前海股权投资基金管理有限公司董事、总经理。
（二）是否存在影响独立性的情况说明
作为公司独立董事，我们严格按照《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定在履职中保持客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
（一）参加董事会、股东大会情况
2018年度，公司共计召开董事会会议8次，股东大会8次。每次会议出席前，我们认真审阅会议材料；在会议中，我们参与每项议案的讨论并提出相应合理的建议，在和公司管理层保持充分沟通的基础上，独立、谨慎、客观地行使表决权。2018年度，我们对历次董事会的全部议案均投赞成票，没有反对和弃权的情况发生。
（二）出席董事会专门委员会情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会。各人在各专业委员会中的任职情况如下：
第三届董事会专业委员会中：林志扬先生任提名委员会主任委员、战略委员会委员、审计委员会委员；刘宗柳先生任审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；郭东先生任薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员。
2018年度，公司共计召开了1次战略委员会、4次审计委员会、1次提名委员会、1次薪酬与考核委员会。我们积极、按时出席了各次会议，认真履行职责，审议各委员会相关事项，对公司发展提供合理化建议。
（三）发表独立意见情况
2018 年度，我们根据相关法律法规及《公司章程》中关于独立董事的履职的要求，关注公司重大事项并严谨审核，积极向公司董事会及专门委员会提出自己独立的专业建议。2018年度，我们对公司以下事项发表了独立意见：
第三届董事会第二次会议审议的《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》。
第三届董事会第三次会议审议的《关于公司2017年度利润分配预案的议案》、《关于确认2017年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2018年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘2018年度审计机构的议案》、《关于<2017年度内部控制评价报告>的议案》、《关于<2017年度募集资金存放与实际使用情况
的专项报告>的议案》、《关于会计政策变更的议案》、《关于聘任公司副总经理的议案》。
第三届董事会第五次会议审议的《关于使用募集资金临时补充流动资金的议案》。
第三届董事会第七次会议审议的《关于终止公司公开发行可转换公司债券事项并撤回申请文件事项的议案》。
第三届董事会第八次会议审议的《关于2018年第三季度计提资产减值准备的议案》、《关于会计政策变更的议案》。
第三届董事会第九次会议审议的《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》。
（四）公司配合独立董事工作情况
2018年度，公司相关人员与我们保持了及时的沟通与联系，召开董事会及相关会议前，公司能够精心组织准备会议材料，及时传递与沟通相关信息，使我们了解公司生产经营状况及重点关注事项进展情况。
（五）年度审计相关工作
在年度审计过程中，刘宗柳、林志扬作为审计委员会委员就审计工作计划、审计总结情况与外部审计机构、内部审计人员进行了沟通与讨论，确保公司 2018年年度审计工作合规、有序进行。
三、独立董事年度履职重点关注事项
（一）关联交易情况
2018年11月21日，经第三届董事会第九次会议审议，通过了《关于向公司控股股东续借款暨关联交易的议案》，我们发挥独立董事的审核作用，对公司董事会提交的关联交易议案及其他相关辅助资料进行核查并发表意见，认为该关联交易有利于公司业务发展需要，降低公司财务费用，符合公司及全体股东利益，未发现损害公司及中小股东利益的情形。
（二）对外担保
按照中国证监会下发的证监字[2003]56号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》的规定，我们作为公司的独立董事，本着实事求是的态度，对公司及其子公司的对外担保决策程序及担保情况进行认
真的核查，我们确认，2018年度，公司没有发生违规对外担保的情况。
（三）募集资金的使用情况
2018年3月5日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目结项并将节余募集资金用于偿还银行贷款及永久补充流动资金的议案》，同意公司使用清源科技园区募投项目的节余资金10,165.08万元偿还部分银行贷款及永久补充流动资金，其中6,100.00万元用于偿还银行贷款、4,065.08万元用于永久补充流动资金。
2018年7月10日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金的议案》，同意公司使用运营服务平台及营销网络项目”部分闲置募集资金3,500.00万元及“研发检测中心项目”部分闲置募集资金1,300.00万元，共计4,800.00万元临时补充公司流动资金，使用期限自本次董事会审议批准之日起不超过12个月。
我们在仔细审阅公司董事会提交的有关资料，听取公司董事会情况介绍以及向公司有关人员进行询问的基础上，基于我们客观、独立判断，就以上事项发表了同意的独立意见。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
2018年度，公司严格按照高级管理人员薪酬和有关激励考核制度执行，制订的薪酬制度、激励考核制度及薪酬发放程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。
（五）聘任或者更换会计师事务所情况
2018年4月23日，经第三届董事会第三次会议审议，通过了《关于续聘2018年度审计机构的议案》，致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）在为公司提供2017年度审计服务期间，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，按时完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。据此，公司拟续聘致同为公司2018年度审计机构。我们认为公司本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和本公司《章程》的有关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
2018年4月23日，经第三届董事会第三次会议审议，通过了《关于2017年度利润分配预案的议案》。根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《公
司章程》相关规定，公司 2017年度利润分配预案为：以公司总股本273,800,000股为基数，每10股派发现金红利0.36元（含税），共计派发现金红利9,856,800.00元。2017年度公司不进行资本公积金转增股本。鉴于公司目前处于业务扩展期，资金需求量大，考虑到公司后续的持续发展，公司2017年度现金分红金额低于本年度归属于上市公司股东的净利润4,912.28万元的30%，公司剩余未分配利润结转以后年度，用于补充流动资金等。
该利润分配方案符合公司实际情况，董事会的表决程序符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定。
（七）公司及股东承诺履行情况
报告期内，未发生公司及股东违反承诺的情况。
（八）信息披露的执行情况
2018年度，公司严格按照《上海证券交易所股票上市股则》、《上市公司信息披露管理办法》以及《公司章程》等相关法律法规的规定履行各项信息披露义务，公告内容真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，保证信息披露工作的及时性、公平性。
（九）内部控制的执行情况
我们对公司内控制度和运行情况进行了核查，并认真审阅了《2018年度内部控制自我评价报告》，认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行，符合《上海证券交易所上市公司内部控制指引》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规规定。
（十）董事会以及下属专门委员会的运作情况
公司董事会下设了战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。2018年度，四个专门委员会的成员根据《公司章程》和专门委员会工作细则的要求，对公司董事会的提案和有关重大事项进行了审议，为公司规范运作、董事会科学决策发挥了积极作用。
四、总结
2018年度，我们非常感谢公司董事会、高级管理人员及相关工作人员在我们履行独立董事的职责过程中积极配合。作为公司独立董事，我们本着客观、公正、独立的原则，参与公司重大及关联事项的决策，充分发挥独立董事的作用，
维护公司及股东的所有权益。
2019年度，我们将继续本着严谨、认真的态度，遵循相关法律法规，履行独立董事职责，充分发挥独立董事的作用，利用自己的专业知识及经验为公司提供更多有效的意见。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案五：关于2018年度利润分配预案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，鉴于公司目前盈利状况以及对公司未来发展的预期，结合公司《上市后三年分红回报规划》，为了积极回报股东，董事会制订的公司2018年度利润分配方案为：
以公司总股本273,800,000股为基数，每10股派发现金红利0.20元（含税），共计派发现金红利5,476,000.00元。2018年度公司不进行资本公积金转增股本。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案六：关于2018年年度报告及摘要的议案
各位股东：
根据《中国证券监督管理委员会公告〔2012〕42号》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号—年度报告的内容与格式〔2017年修订〕》等有关要求和规定，公司董事会结合公司实际情况，编制了公司《2018年年度报告及其摘要》，具体内容请见2019年4月27日上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《清源股份2018年年度报告》及《清源股份2018年年度报告摘要》。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案七：关于确认2018年度董事、高级管理人员薪酬及拟定2019
年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《董事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2018年度董事、高级管理人员薪酬及拟定的2019年度董事、高级管理人员薪酬方案如下：
一、2018年度薪酬
2018年，根据公司相关制度及管理办法，并结合个人年度绩效考核结果，公司董事及高级管理人员2018年度税前工资及绩效奖金合计为356.64万元。
二、2019年度薪酬
在公司担任董事、高级管理人员的，2019年度薪酬以2018年度的薪酬为基数，并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平确定。独立董事采取固定董事津贴，每人每年8万元。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案八：关于确认2018年度监事薪酬及拟定2019年度监事薪酬方
案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《监事会议事规则》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司2018年度监事薪酬及拟定的2019年度监事薪酬方案如下：
一、2018年度薪酬
2018年，根据公司相关制度及管理办法，并结合个人年度绩效考核结果，公司监事2018年度税前工资及绩效奖金合计为69.37万元。
二、2019年度薪酬
在公司担任监事并担任其他职务的，2019年度薪酬以2018年度的薪酬为基数，并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平确定。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案九：关于2019年度申请银行综合授信额度的议案
各位股东：
根据公司生产经营及资金需求规划的需要，为保障公司及下属子公司正常生产经营活动的流动资金需求，节约申请银行授信公司审批成本，缩短银行授信审批时间，公司及下属子公司2019年度拟向多家银行分支机构申请新增融资额度及原授信到期后续展期的敞口授信总额度预计不超过人民币16亿元。授信额度最终以银行实际审批的授信额度为准。
以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额在授信额度内以具体合作银行与各公司（含子公司）实际发生的融资金额为准。综合授信品种包括但不限于：一般贷款、项目贷款、银行承兑汇票、贸易融资、银行承兑汇票贴现、票据贴现、国内信用证等。
为提高公司经营决策效率，该综合授信事宜及其项下的具体事宜由董事会授
权经营管理层具体办理和签署相关法律文件。申请授信额度事项及授权事项，自
2018年年度股东大会审议通过之日起12个月之内有效。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案十：关于续聘2019年度审计机构的议案
各位股东：
致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”）在为公司提供2018年度审计服务期间，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地履行了审计责任和义务，按时完成了公司审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的相关规定，公司拟续聘致同为公司2019年度审计机构，聘任期限为一年，自2018年年度股东大会审议通过之日起生效。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案十一：关于终止部分募集资金投资项目并将节余募集资金永久补
充流动资金的议案
各位股东：
因公司经营发展需要，在充分考虑自身发展情况和项目市场环境基础上，为确保募集资金的有效使用，合理降低财务成本，优化公司资金结构，公司拟终止募集资金投资项目“研发检测中心项目”和“运营服务平台及营销网络项目”，注销募集资金专户。本次拟终止的募集资金投资项目节余募集资金合计5,149.23万元（具体以资金转出当日银行结息余额为准）全部用于永久补充流动资金，用于公司生产经营活动、改善公司流动资金状况，提高公司经营效益。
截至2018年12月31日，公司募集资金专项账户的具体余额如下：
单位：人民币万元
| 项目名称 | 开户行 | 募集资金余额 |
| 研发检测中心项目 | 中国邮政储蓄银行股份有限公司厦门思明区支行营业部 | 1,527.92 |
| 运营服务平台及营销网络项目 | 中国光大银行股份有限公司厦门分行 | 3,621.31 |
| 合计 | 5,149.23 |
（注：募集资金余额中未包含利息收入及手续费）
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月
议案十二：关于公司及全资子公司为控股子公司开展融资租赁业务提
供担保的议案
各位股东：
为拓宽公司融资渠道，盘活公司现有资产，提高资金使用效率，2018年10月28日，公司全资子公司包头市固新能光伏发电有限公司（以下简称“包头固新能”）与中航国际租赁有限公司（以下简称“中航国际租赁”）以售后回租及直接租赁方式开展融资租赁业务，融资总金额为6,500万元。
2019年3月20日，公司将持有的包头固新能100%股权转让给公司全资子公司清阳海欣（厦门）新能源有限公司（以下简称“清阳海欣”），股权转让后，清阳海欣持有包头固新能100%股权。2019年3月21日，包头固新能完成增资扩股，注册资本由1,000万元增加到5,321.25万元，其中，清阳海欣由出资1,000万元增加至3,724.875万元，占注册资本的70%；新接收股东固阳发展投资公司认缴1,596.375万元，占注册资本的30%。
因包头固新能股东结构变更，现公司拟将持有的全资子公司清阳海欣100%股权、清阳海欣拟将持有的包头固新能70%的股权质押给中航租赁为上述融资租赁业务提供担保，同时清阳海欣为上述融资租赁业务提供连带责任担保。担保期限为租赁合同约定的债务履行期限届满之日起三年。
以上议案提请各位股东审议。
清源科技（厦门）股份有限公司
2019年5月