国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见
国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安证券”或“保荐机构”）作为中曼石油天然气集团股份有限公司（以下简称“中曼石油”、“公司”、“发行人”或“本公司”）首次公开发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对于公司首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了审慎核查，核查意见如下：
一、本次限售股上市类型
中曼石油经中国证券监督管理委员会《关于核准中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1310号）核准，于2017年8月2日向社会公开发行人民币普通股（A股）40,000,100股，发行后公司总股本为400,000,100股。经上海证券交易所同意，于2017年11月17日在上海证券交易所挂牌上市。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行部分限售股，共涉及31名股东，分别为深圳市创新投资集团有限公司（以下简称“深创投”）、北京红杉信远股权投资中心（有限合伙）（以下简称“红杉信远”）、天津红杉聚业股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“红杉聚业”）、苏州国发创新资本投资有限公司（以下简称“苏国发”）、黄建华、北京清科联合投资管理中心（有限合伙）（以下简称“清科投资”）、王山林、李新弟、张文兰、李海弟、张振同、高逢东、李伟、朱兆银、夏明俊、苏以才、雷光学、任福文、马海勇、张庆宝、葛怀保、代中武、燕文华、王静、王震、王富军、朱逢新、刘维刚、毛兴民、刘建民、宋爱民，上述股东持有限售股共计103,321,514股，占公司总股本的25.83%，将于2018年12月18日起上市流通。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
公司首次公开发行A股股票完成后，总股本为400,000,100股，其中无限售条件流通股为40,000,100股，有限售条件流通股为360,000,000股。
本次上市流通的限售股属于首次公开发行限售股，自本次限售股形成后截至本核查意见出具之日，公司未发生配股、公积金转增股本等事项，公司的股本总数未发生变化。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
（一）深创投、红杉信远、红杉聚业承诺根据公司《首次公开发行股票招股说明书》，本次申请解除股份限售的股东
深创投、红杉信远、红杉聚业作出如下承诺：
自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司不转让已持有的中曼石油股份。本公司在减持所持有的发行人股份前，应提前三个交易日通知发行人并予以公告，并按照《公司法》、《证券法》、中国证监会及上海证券交易所相关规定办理。
深创投承诺在上述锁定期满后两年内，若深创投进行减持，则每年减持发行人的股份数量不超过1,440万股。
红杉信远承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉信远进行减持，则第一年减持数量不高于持有发行人股份总数的50%，第二年累积减持数量不高于持有发行人股份总数的100%。
红杉聚业承诺在上述锁定期满后两年内，若红杉聚业进行减持，则第一年减持数量不高于持有发行人股份总数的50%，第二年累积减持数量不高于持有发行人股份总数的100%。
（二）其他解禁股东除深创投、红杉信远、红杉聚业以外，本次申请上市的限售股持有人作出如
下承诺：自发行人股票在上海证券交易所上市交易之日起12个月内，本公司/本人不转让已持有的中曼石油股份。
四、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股上市流通数量为103,321,514股；
2、本次限售股上市流通日期为2018年12月18日；
3、首发限售股上市流通明细清单如下表所示：
序号
股东名称
持有限售股数量
（单位：股）
持有限售股占公司总股本比
例
本次上市流通数量
（单位：股）
剩余限售股
数量1 深创投 36,437,574 9.11% 36,437,574 02 红杉信远 29,931,428 7.48% 29,931,428 03 红杉聚业 19,954,284 4.99% 19,954,284 0
苏国发3,901,577 0.98% 3,901,577 0
5 黄建华 3,253,073 0.81% 3,253,073 06 清科投资 3,253,073 0.81% 3,253,073 07 王山林 790,860 0.20% 790,860 08 李新弟 790,860 0.20% 790,860 09 张文兰 537,784 0.13% 537,784 0
李海弟316,344 0.08% 316,344 0
11 张振同 316,344 0.08% 316,344 012 高逢东 316,344 0.08% 316,344 013 李伟 316,344 0.08% 316,344 014 朱兆银 316,344 0.08% 316,344 015 夏明俊 316,344 0.08% 316,344 0
苏以才316,344 0.08% 316,344 0
17 雷光学 316,344 0.08% 316,344 018 任福文 210,897 0.05% 210,897 019 马海勇 210,897 0.05% 210,897 020 张庆宝 210,897 0.05% 210,897 021 葛怀保 210,897 0.05% 210,897 022 代中武 210,897 0.05% 210,897 023 燕文华 158,172 0.04% 158,172 024 王静 126,538 0.03% 126,538 025 王震 126,538 0.03% 126,538 026 王富军 105,448 0.03% 105,448 0
朱逢新 105,448 0.03% 105,448 0
28 刘维刚 79,085 0.02% 79,085 029 毛兴民 79,085 0.02% 79,085 030 刘建民 52,725 0.01% 52,725 0
宋爱民52,725 0.01% 52,725 0
合计 103,321,514 25.83% 103,321,514 0
注：上述持股比例合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
五、股本结构变动表
项目
本次上市流通前（股）
变动数（股）
本次上市流通后（股）数量 比例 数量 比例有限售条件的流
通股
360,000,000 90.00%-103,321,514256,678,486 64.17%
无限售条件的流
通股
40,000,100 10.00%103,321,514143,321,614 35.83%
合计400,000,100 100.00%0400,000,100 100.00%
六、保荐机构的核查意见
公司保荐机构国泰君安证券经核查后认为：
公司限售股份持有人严格履行了其在公司首次公开发行股票中做出的各项
承诺，本次限售股份解除限售符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等相关法律法规和规范性文件的规定；本次解除限售的股份数量、上市流通时间均符合相关法律、法规的要求；本次解除限售的股份持有人均严格遵守了其在公司首次公开发行股票中做出的股份锁定承诺。
截至本核查意见出具之日，中曼石油于本次限售股解除限售、上市流通的信息披露真实、准确、完整，保荐机构对中曼石油本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中曼石油天然气集团股份有限公司首次公开发行部分限售股上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：________________________杨志杰陈轶劭
国泰君安证券股份有限公司
年 月 日